證物(A)(1)(A)

這份文件很重要，需要您立即注意。如果您對如何處理有任何疑問，請諮詢您的經紀人、交易商、銀行經理、律師、會計師或其他專業顧問。本文件不構成對任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，此類要約或邀約是非法的。要約不會向任何司法管轄區的 股東提出，而在該司法管轄區提出或接受要約並不符合該司法管轄區的法律。然而，阿爾戈馬可全權酌情采取其認為必要的行動，以在任何該等司法管轄區提出要約，並根據適用法律將該要約擴大至該司法管轄區的股東。

本次要約收購未獲得任何證券監管機構的批准，任何證券監管機構也未就要約的公允或優點或本文所載信息的充分性進行評估。任何相反的陳述都是違法的。

June 21, 2022

提出以不超過4億美元的現金收購

最多45,714,285股普通股，收購價為

每股普通股不低於8.75美元，不超過10.25美元

阿爾戈馬鋼鐵集團股份有限公司(阿爾戈馬鋼鐵集團公司，公司，我們或我們公司)邀請其 股東(股東)根據以下條件投標公司普通股(股份)，供公司購買和註銷：(I)投標股東指定每股不低於8.75美元且不超過每股10.25美元、增量為每股0.10美元的拍賣投標(拍賣投標)，或(Ii)投標股東未指定每股價格的收購投標，而是同意以本文規定的收購價(收購價招標)購買股份。邀請及所有股份投標均受本收購要約(收購要約)、隨附的發行人投標通函(通函)及相關的傳送書及保證交付通知( 合共構成要約交付通知)所載條款及條件的規限。

優惠將於下列日期開始，並於下午5：00截止。(東部時間)2022年7月27日，除非被阿爾戈馬撤回、延長或更改(該日期的時間為失效日期)。受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的最後期限。這一要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，收購要約受其他條件的制約 ，阿爾戈馬保留權利，在適用法律的約束下，在發生某些事件時撤回收購要約，並且不接受並支付根據要約收購的任何股份。見要約購買要約和要約條件。

本公司將於到期日後立即釐定每股單一價格(收購價)，並考慮投標股份總數及投標股東指定或被視為指定的價格，即不少於每股8.75美元及不超過每股10.25美元，即使本公司能夠購買 根據收購總價不超過400,000,000美元的要約而適當投標及未撤回的最高股份數目。如果收購價被確定為8.75美元(這是收購要約下的最低收購價)，該公司可以購買的最高股份數量為45,714,285股。如果收購價被確定為10.25美元(這是要約下的最高收購價)，該公司可以購買的最大股份數量為39,024,390股。就釐定收購價而言，根據收購價投標投標的股份將被視為按每股8.75美元(這是要約下的最低收購價)進行投標。根據要約購買的所有股票將以相同的收購價購買，即使部分股票被投標

低於購買價格。然而，如果股東指定的價格高於收購價，公司將不會根據要約購買股東根據拍賣投標投標的股份。股東如欲投標股份，但不願指明公司可購買該等股份的價格，則應提交收購價投標。股東如在沒有作出有效拍賣投標或收購價投標的情況下 投標股份，將被視為已作出收購價投標，但就釐定收購價而言，根據收購價投標的股份將被視為已按每股8.75美元的最低價格投標。每個股東都應該明白，進行收購價格投標可能會導致收購價格低於其他情況。

每名根據拍賣投標以或低於收購價或根據收購價投標而適當認購股份的股東，以及 未適當撤回該等股份的股東，將按要約條款及受制於要約條件(包括本文所述有關按比例分配的 條款)，就所購買的所有股份收取以現金支付的收購價(須受適用的預扣税(如有)規限)。

如果股東(成功股東)根據收購價投標或低於收購價的要約(成功投標的股份)進行了適當投標且沒有撤回的股份的總收購價超過400,000,000美元，則成功投標的股份將根據成功股東投標(或被視為投標)的股份數量按比例購買(並進行調整以避免購買 零碎股份)，但零頭投標(如本文所述)將不受比例限制。請參閲要約購買股份數量和按比例分配。

收購價格和支付給投標股東的總金額(扣除適用的預扣税，如果有)將以美元計價。阿爾戈馬將以美元支付投標的股票。見收購要約，認購和支付投標股份。

所有未購入的投標股份，包括所有按高於收購價的價格進行拍賣投標的股份、因比例而未購入的股份及未獲接納購買的股份，將於要約屆滿日期或要約終止後即時退還予投標股東，而不向投標股東支付任何費用。

於二零二二年六月十七日，共有146,868,096股已發行及已發行股份，因此，如果收購價被釐定為8.75美元(要約下的最低收購價)，要約最多為已發行及已發行股份總數的31.13%(即要約下的最低收購價)，而如果收購價被確定為10.25美元(即要約下的最高收購價)，要約為約26.57%。

這些股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和 納斯達克股票市場(納斯達克)上市並張貼交易，代碼為ASTL。2022年6月14日，也就是公司宣佈有意進行大規模發行人競購的前一天，多倫多證交所的收盤價為每股10.24加元，納斯達克的收盤價為每股7.9美元。2022年6月17日，多倫多證交所的收盤價為每股12.07加元，納斯達克的收盤價為每股9.24美元。敦促股東獲取股票的當前市場報價 。

阿爾戈馬的董事會已經批准了這一報價。然而，阿爾戈馬、其董事會、要約的交易商經理BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO資本市場公司(統稱為交易商經理)或要約的託管人多倫多證券交易所信託公司(託管)都沒有就 是否投標要約下的股份、股東是否應該選擇拍賣投標或收購價投標、或者股東根據要約投標股份的收購價或收購價向任何股東提出任何建議。股東必須自行決定是否根據

II

要約，如果是，要投標多少股票，以及投標的價格。本公司董事及行政人員已告知本公司，他們不打算根據要約認購股份。

股東應與他們自己的財務顧問仔細考慮所有相關因素，包括 要約收購股份的所得税後果。對於一些股東來説，根據要約向本公司出售股份的所得税待遇可能與在 市場出售股份的所得税待遇有實質性不同。見發行人投標通知，説明所得税後果。

希望根據要約出售全部或任何部分股份的股東 必須在所有方面遵守本文所述的交付程序。見要約購買投標股份的程序。

優惠將於下午5點到期。(東部時間)2022年7月27日，除非 撤回、延期或更改。

我們的董事會已授權美國提出要約，但沒有任何人被授權代表公司或董事會就股東應根據要約認購或不認購股票，或股東應選擇拍賣投標還是收購價投標提出任何建議。 本要約的交付購買在任何情況下都不應暗示本要約中包含的信息、通知、傳送函或保證交付通知截至 本購買要約日期以外的任何時間都是正確的，或者此處包含的信息或通過引用納入的信息自本要約日期以來沒有發生任何變化，也沒有更改阿爾戈馬或其任何子公司或關聯公司的事務。除本要約規定外，任何人均未獲授權提供任何與要約有關的信息或作出任何陳述。如果提出或作出任何此類建議或任何此類信息或陳述，不得將其作為公司、董事會、交易商經理、Cormark Securities Inc.授權的依據。(科爾馬特)或保管人。

加拿大、美國或外國委員會均未批准或不批准此報價，也未就此報價的優點或公平性或本文檔中包含的信息的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是非法的，可能是刑事犯罪。

有關要約的任何問題或信息請求，應直接向託管經理或交易商經理提出，地址、電話和傳真號碼如下所述。您可以向託管機構索要 購買要約、通告和相關的提交函以及保證交付通知的其他副本，託管機構將立即向股東提供這些材料的附加副本，費用由公司承擔。

三、

此次報價的交易商經理包括：
在加拿大： BMO Nesbitt Burns Inc. 加拿大第一名 國王大街100號。 安大略省多倫多M5X 1H3 電子郵件：algomaSIB@bmo.com		在美國： 蒙特利爾銀行資本市場公司 時代廣場3號，28樓 紐約，郵編：10036 電子郵件：algomaSIB@bmo.com

要約的保管人為：

多倫多證券交易所信託公司

多倫多 街1號

套房1200

多倫多，安大略省M5C 2V6

注意：公司行為

Telephone: (416) 682-3860

免費電話： 1-800-387-0825

電子郵件：share holderquiries@tmx.com

為美國股東提供的信息

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)第13(E)(1)節的規定，該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了有關此次要約的時間表。1934年證券交易法(《交易法》)及其頒佈的第13E-4(C)(2)條。請參閲優惠購買 其他信息。

收購要約未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就要約的公正性或優劣或本要約中所含信息的準確性進行審核，以購買要約和通函及任何相關文件，任何相反的陳述都是非法的，可能是刑事罪行。

股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到以下因素的不利影響： ALGMA是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，它的一些高級管理人員和董事以及本收購要約和通函中提到的一些專家是美國以外的國家的居民，以及ALGMA和這些人的大部分資產位於美國以外。可能很難向阿爾戈馬、其高級管理人員和董事以及本要約購買和通知中指定的專家送達訴訟程序。 此外，美國股東不應假設加拿大或該等董事和高級管理人員居住的國家或該等人士的資產所在國家的法院(I)將執行美國法院在針對阿爾戈馬或根據美國聯邦或州證券法民事責任條款可能適用的人員提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在 原始訴訟中強制執行，對阿爾戈馬、其子公司或以此類法律為依據的此類個人所承擔的任何索賠責任。美國證券法規定的任何民事責任的執行可能會進一步受到以下事實的不利影響：報價中提到的一些專家或所有專家可能是加拿大居民。

美國股東應意識到，根據美國和加拿大法律，接受要約 將產生一定的税收後果。見發行人投標通知，説明所得税後果。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的具體情況和適用於他們的税務考慮。

四.

阿爾戈馬是一家外國私人發行人，符合《交易法》規則3b-4的含義。因此，阿爾戈馬必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的報告要求，並且無需像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，該公司的證券已根據《交易法》進行登記，並且不受《交易法》下有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束。阿爾戈馬也不需要遵守FD法規，該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外，在其他事項中，阿爾戈馬的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售股票時，可免於遵守《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》下的規則。此外，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循本國做法，而不是納斯達克的某些公司治理規則。因此，阿爾戈馬的股東可能無法獲得受適用於美國上市公司的所有美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理要求約束的 公司股東所享有的同等保護。

以引用方式成立為法團

為了將本文件提交給美國證券交易委員會，本公司以參考方式將截至2022年3月31日的20-F表格年報併入本收購要約及通函。您應閲讀Form 20-F中的年度報告以及隨後通過引用併入本文的任何其他文件，以獲取有關公司的重要信息。

此外，本公司在本文件日期之後、要約完成前根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件應被視為通過引用併入本文件。為此目的，在通過引用方式將新文件視為併入本文檔時，通過引用方式併入的先前適用文件(無論是通過引用方式併入的先前適用文件，還是後來被視為通過引用方式併入的文件，視具體情況而定)應被視為不再通過引用併入本文檔，公司應向美國證券交易委員會提交與要約相關的附表修正案，以將此類文件作為證據納入其時間表。

以引用方式併入本收購要約和通函的任何文件中所包含的任何聲明均應被視為已 修改或被取代，前提是本要約和通函或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本要約購買和通函的一部分。

您可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的我們 獲取本文檔中引用的任何文檔。通過引用納入的文件可在我們位於索爾街西街105 的主要執行辦公室免費獲得，不包括這些文件的任何證物(除非要求提供任何證物)。加拿大安大略省馬裏市P6A 7B4。請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我們將立即以第一類郵件或其他同樣 提示的方式郵寄給您。

v

前瞻性信息

本要約購買和通函包含適用加拿大和美國證券法(本文統稱為前瞻性信息)定義的前瞻性信息和前瞻性陳述。諸如MAY？、？Will？、？Expect？、？Believe？、？Prepect？、？Intent？、 ？Can？、？Estimate？、？Continue？或負面或類似的術語旨在識別前瞻性信息。此外，提及對未來事件或情況的預期、意圖、預測或其他 描述的任何陳述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件或情況的預期、估計和預測 。前瞻性信息是指歷史信息或當前狀況信息以外的信息，包括但不限於, 有關信息：公司可能在要約中購買的股份數量；價格範圍和公司將宣佈要約的最終結果或支付要約股份的日期；要約的預期時間表；公司在預期時間表內完成要約的能力；公司認為根據要約購買股份是向選擇要約的股東分配現金的公平和有效的方式；公司 預計將根據手頭的現金為任何股份購買提供資金；本公司繼續擁有充足的財政資源及營運資金，而收購建議預期不會妨礙本公司尋求其可預見的業務機會或本公司業務的未來增長；股份市場的流動性不會大幅低於提出收購建議時的市場；以及在要約屆滿後未來 購買額外股份(如有)，包括根據本公司目前的正常程序發行人收購要約(NCIB)。這不應被視為可能影響公司和要約的所有因素的完整列表。在依賴前瞻性陳述做出有關投標要約的決定時，您應仔細考慮這些因素，以及其他不確定性和潛在事件以及前瞻性陳述固有的不確定性。

前瞻性信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會由於各種因素而導致實際結果與前瞻性信息中的結果大不相同。本文中包含的所有前瞻性信息均符合此類前瞻性信息中陳述或固有的假設，包括以下列出的假設。儘管阿爾戈馬認為這些假設是合理的，但本列表並未詳盡列出可能影響任何前瞻性信息的因素，讀者不應過度依賴這些假設和此類前瞻性信息。與前瞻性信息有關的主要假設包括：當前或在適用情況下假設的運營、監管和行業狀況的總體連續性；根據阿爾戈馬公司的歷史經驗和對歷史趨勢的看法作出的預期和預測，並與之大體一致。儘管在準備和審查前瞻性信息時經過了仔細的過程，但不能保證基本假設將被證明是正確的。

可能影響這些結果的風險和不確定性包括：股東參與要約的程度不確定；由於要約的條件未得到滿足或放棄而未能完成要約；我們從加拿大基礎設施銀行(CIB貸款)獲得的貸款減少了向我們股東支付的任何限制性付款的33%，包括就定期季度股息、NCIB、自動股票回購和根據要約進行的購買支付；未來財務業績；未來現金流和流動性；未來資本投資；我們有能力產生足夠的現金流來履行債務，經營我們的業務，繼續遵守債務契約，償還我們的債務，我們有能力繼續支付季度股息；激烈的國內和國際競爭；增加對有競爭力的產品的使用；鋼鐵價格長期下跌導致資產減值；產能過剩，部分原因是中國和其他發展中經濟體擴大生產；低價鋼鐵進口以及貿易監管、關税和其他貿易壁壘的減少；由於北美經濟狀況不佳或我們主要客户的財務狀況惡化導致鋼鐵消費長期下降； 我們的養老金計劃資金不足導致年度籌資義務增加；原材料和能源的供應和成本；信用評級下調的影響及其

VI

對獲得流動性來源的影響；貨幣波動，包括加元兑美元升值；環境合規和補救措施； 意外設備故障和其他業務中斷；全球長期衰退或蕭條；特許權使用費、税收、環境、温室氣體、碳、會計和其他法律或法規的變化或解釋，包括有效的賠償或保險未涵蓋的潛在環境責任；與現有和潛在的訴訟和針對公司的監管行動相關的風險；與合作伙伴產生的糾紛的影響； 阿爾戈馬實施和實現其業務計劃的能力，包括阿爾戈馬按時並以預期成本完成向電弧爐(EAF)鍊鋼的能力；阿爾戈馬運營電弧爐的能力；內部發電成本上升以及來自阿爾戈馬目前位於安大略省北部電網的電力的市場定價可能對我們的生產和財務業績產生不利影響的風險；以具有競爭力的價格獲得各種等級廢鋼的充足供應；總體上與鋼鐵行業相關的風險；總體經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情或當前俄羅斯和烏克蘭之間衝突的結果；與通貨膨脹率相關的風險；公司企業指導中固有的風險；未能實現成本和效率計劃 計劃的內在風險；營銷運作中固有的風險；與技術相關的風險，包括電子產品, 網絡和物理安全漏洞；由於擬議向電弧爐轉爐鍊鋼，預計鋼水產能增加；與擬議轉用電弧爐鍊鋼相關的預計成本節約；預計CO減少₂與擬議的向電弧爐轉爐鍊鋼相關的排放，包括此類削減對綠鋼資金和應繳碳税的影響；我們簽訂合同採購廢鋼的能力和廢鋼的可用性；以及替代金屬供應的可用性；業務中斷或意外的技術困難，包括天氣的影響；交易對手和信用風險；勞動力中斷和困難；在阿爾戈馬提交給安大略省證券委員會(安大略省證券委員會)的20-F表格年度報告中(可在公司的電子文件分析和檢索系統www.sedar.com中獲得)以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中關於前瞻性聲明的風險因素和警告説明 中描述的其他風險。

本要約收購和通函中包含的所有前瞻性信息均明確受上述警示聲明的限制。 因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明瞭本要約購買和通函的日期。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本要約購買和通告日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該在本要約購買和通告日期之後，查看我們將不時向美國證券交易委員會和SEDAR提交的報告中描述的因素和風險。您應閲讀完整的要約收購和通告，並諮詢您自己的專業顧問，以確定和評估要約或他們在股票中的投資的所得税、法律、風險因素和其他方面。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們 不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本要約收購和通函中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及公司或代表其行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

期權持有人須知

要約 僅針對股票，不針對任何收購股票的期權(期權)。任何希望接受要約的期權持有人應在其條款允許的範圍內充分行使該等期權，以便根據要約的條款和條件 投標所產生的股份。任何此類行使必須在到期日之前充分進行，以使期權持有人有足夠的時間遵守要約中 認購股份的程序。即使在行使期權時收到並在要約中投標的股份不是在

第七章

以任何理由提供服務。本公司並無建議任何購股權持有人應否行使該等購股權，以便根據要約條款及 條件投標所產生的股份。

期權持有者如果行使該等期權，然後根據要約認購行使該等期權時收到的股份，可能會 承受不利的税務後果。這種做法的税收後果沒有在發行人投標通知中描述，而所得税後果？在這方面，建議持有期權的人向自己的税務顧問尋求税務建議。

發給權證持有人的通知

該要約僅針對股票提出，而不針對任何認股權證(認股權證)提出。任何認股權證持有人如欲接受要約，應在其條款許可的範圍內，全面行使該等認股權證，以便根據要約條款及條件認購由此產生的股份。任何此等行動必須在 到期日之前充分進行，使認股權證持有人有足夠時間遵守要約認購股份的程序。即使在行使認股權證時收到並在要約中投標的股份因任何原因沒有在要約中購買，也不能撤銷認股權證的行使。目前並無建議任何認股權證持有人應否行使該等認股權證，以便根據要約的條款及條件認購所產生的股份。

權證持有人行使該等認股權證，然後根據要約認購因行使該等認股權證而收到的股份，可能會承受不利的税務後果。這種做法的税收後果沒有在發行人投標通知中描述，而所得税後果？持股權證持有人應就此向其税務顧問尋求税務意見。

貨幣和匯率

除另有説明外，本購買要約和通知中的所有美元 均以美元(美元)表示。

下表列出了所示每一期間以加元(加元)表示的一美元的高匯率和低匯率、這類匯率在這些期間的平均值以及該期間結束時的匯率，每種情況下均基於加拿大銀行的每日平均匯率。

		截至三月三十一日止的年度
		2022				2021				2020
高			1.2942				1.4217				1.4496
低			1.2040				1.2455				1.2970
平均值			1.2536				1.3219				1.3308
期間結束			1.2496				1.2575				1.4187

2022年6月17日，以加元表示的1美元匯率為1.3035，基於加拿大銀行每日平均匯率。

VIII

附加信息

報告和其他信息的可用性。本公司須遵守適用的加拿大證券法規、多倫多證券交易所和納斯達克的規則以及《交易法》的報告要求，並根據這些要求向加拿大省和地區證券監管機構、多倫多證券交易所、納斯達克和美國證券交易委員會提交定期報告和其他有關阿爾戈馬的業務、財務狀況和其他事項的信息。根據交易法規則13E-4(C)(2)的要求，我們也已向美國證券交易委員會提交了一份時間表， ，其中包括與要約相關的其他信息。股東可以通過該公司在www.sedar.com上的SEDAR簡介獲取提交給加拿大各省和地區證券監管機構的文件。股東可以 通過美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統獲取美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的文件，該系統可在www.sec.gov上訪問。

歷史財務信息。本公司的綜合財務報表以加元報告，並已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。我們以參考方式併入阿爾戈馬截至2022年、2022年、2021年及2020年的年度經審核綜合財務報表，該等財務報表可於SEDAR網站www.sedar.com及Edgar網站www.sec.gov查閲，並將於索爾街西街105號向本公司免費寄發。加拿大安大略省瑪麗P6A 7B4，(705)945-2351注意：總法律顧問。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，阿爾戈馬已向美國證券交易委員會提交了一份時間表，其中包含有關要約的更多信息。本購買要約和通告構成了的時間表的一部分，但並不包含時間表中規定的所有信息。

本公司未授權任何人代表其就股東是否應 競購其股份、股東是否應選擇拍賣投標或收購價格投標、或任何股東根據要約可選擇要約收購其股份的一個或多個價格提出任何建議。 股東應僅依賴本文件中包含的信息。本公司並無授權任何人士向股東提供與收購要約有關的資料或作出任何陳述，但本收購要約、通函或相關函件或保證交付通知中所載者除外。如果任何人提出任何推薦或提供任何信息或陳述，股東不得依賴公司、其董事會、交易商經理、Cormark或託管機構授權的該推薦、信息或陳述。我們還敦促股東諮詢他們自己的財務、法律、投資和税務顧問。

我們網站上的信息或與我們網站相關的信息，即使在本購買要約和通告中引用的文件中提及， 也不構成本購買要約和通告的一部分。

除非本要約另有指定日期，否則股東不應假設本要約收購及通函所載或以參考方式併入本要約及通函內的資料於本要約購買及通函日期以外的任何日期均屬準確。

IX

目錄

摘要					1
報價購買					8
1.		出價			8
2.		購進價格			9
3.		股份數量和 比例			9
4.		收購價、有效投標股份數及合計收購價公告			10
5.		股份出讓程序			10
6.		提款權			14
7.		要約的條件			15
8.		要約的延期和變更			18
9.		認購和支付投標股份			19
10.		在郵件服務中斷的情況下付款			20
11.		留置權和分紅			21
12.		告示			21
13.		其他術語			21
發行人投標通函					23
1.		阿爾戈馬鋼鐵集團公司			23
2.		授權資本			23
3.		要約的目的和效果			23
4.		提款權			27
5.		股票價格區間及成交量			27
6.		股利政策			28
7.		以前的證券發行和購買情況			28
8.		董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排			29
9.		競投股份的意向			35
10.		收購股份的承諾			35
11.		優惠帶來的好處			36
12.		公司事務中的重大變化			36
13.		估值和善意的之前的報價			36
14.		要約的會計處理			37
15.		所得税後果			37
16.		法律問題和監管審批			46
17.		資金來源			46
18.		經銷商經理			46
19.		託管人			47
20.		費用及開支			47
21.		法定權利			47
批准和證書					48
Cormark Securities Inc.同意。					49
附表A Cormark Securities Inc.的流動性意見					A-1

1

2

3

4

5

6

7

報價購買

致阿爾戈馬鋼鐵集團普通股持有人。

1.

出價

阿爾戈馬特此根據(I)拍賣投標要約購買註銷股份，在拍賣投標中，投標股東指定的價格不低於每股8.75美元且不超過每股10.25美元，增量為每股0.10美元，或(Ii)收購價格投標，在任何一種情況下，均按本要約收購、通函和相關遞交函以及保證交付通知所載的條款和條件進行。

優惠自購買之日起生效，截止時間為下午5：00 。(東部時間)2022年7月27日，除非由阿爾戈馬撤回、延長或更改。受益所有人應意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。這一要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，收購要約受制於其他條件，阿爾戈馬保留權利(在適用法律的規限下)撤回收購要約，並在發生某些事件時不接受和支付根據收購要約提供的任何股份。見要約購買要約和要約條件。

每名股東如已根據拍賣投標以或低於收購價或根據收購價投標適當地認購股份，而 並未適當撤回該等股份，將按要約條款及受要約條件(包括本文所述有關按比例分配的條款)，就所購所有股份收取以現金支付的收購價(須受適用的預扣税項(如有)規限)。

阿爾戈馬將在到期日後立即退還所有未根據要約購買的股票，包括根據拍賣投標以高於收購價的價格投標的股票和因比例而未購買的股票。

該要約僅針對股份提出，並不針對收購股份的任何期權或認股權證。任何希望接受要約的購股權或認股權證持有人應在其條款許可的範圍內正式行使該等購股權或認股權證，以便根據要約條款及條件認購由此產生的股份。任何此類行使必須在到期日之前充分提前 進行，以向期權或認股權證持有人保證，他們將有足夠的時間遵守要約收購要約中股份的程序，如要約購買要約購買股份的投標程序 所述。行使認購權或認股權證不得撤銷，即使在行使認股權或認股權證時收到的認購權或認股權證的股份在要約中因任何理由沒有被購買，也不能撤銷。期權或認股權證持有人如行使該等期權或認股權證，然後根據要約認購因行使該等期權或認股權證而收到的股份，可能會承受不利的税務後果。這種做法的税收後果沒有在發行人投標通知所得税後果 後果中描述。持有期權或認股權證的人士應就此向其税務顧問尋求税務意見。

阿爾戈馬的 董事會已經批准了這一報價。然而，阿爾戈馬、其董事會、交易商經理、Cormark或保管人均未就是否投標要約下的股份、股東是否應選擇拍賣投標或收購價投標、或股東可根據要約投標的收購價或收購價向任何股東提出任何建議。股東必須自行決定是否根據要約 要約收購股份，如果是，則要約收購多少股份以及要約的價格。本公司董事及行政人員並不打算根據要約認購股份。

股東應與他們自己的財務顧問仔細考慮所有相關因素，包括要約收購股份的所得税後果 。對於一些股東來説，向要約認購股份的所得税待遇可能與在市場上出售股份的所得税待遇存在實質性差異。參見發行人投標通知和所得税 後果？

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隨附的通函、傳送函和保證交貨通知包含重要的信息，在就要約作出決定之前，應仔細閲讀其全部內容。

2.

購進價格

於到期日後，本公司將盡快釐定每股單一收購價，該收購價將不低於每股8.75美元且不超過每股10.25美元，即使其能夠根據總收購價不超過400,000,000美元的要約購買適當投標及未撤回股份的最高數目的最低價格。就釐定收購價而言，根據收購價投標投標的股份將被視為按每股8.75美元(這是要約下的最低收購價)進行投標。

於收購價釐定後，本公司將公開公佈股份的收購價，並根據要約條款及受要約的 條件(包括本文所述的比例條款)的規限，所有已按收購價或低於收購價的價格或根據收購價投標適當地投標及沒有撤回其股份的股東，將會收到以現金支付的收購價(但須繳交適用的預扣税(如有))。收購價格將以美元計價 ，對投標股東的欠款將以美元支付。見收購要約，認購和支付投標股份。

3.

股份數目及比例

阿爾戈馬將根據要約條款及受要約條件的規限，按收購價購買存放股份，最高總購買價不超過400,000,000美元。由於收購價格只會在到期日之後確定，因此將購買的股份數量將在到期日之後才能知道。如果收購價確定為每股8.75美元，即要約收購的最低收購價，則根據要約購買的最高股份數量為45,714,285股。如果收購價格確定為每股10.25美元，即根據要約收購的最高收購價 ，根據要約購買的最高股份數量為39,024,390股。

截至2022年6月17日，共有146,868,096股已發行及已發行股份，因此，如果收購價格確定為8.75美元(即要約下的最低收購價格)，要約最多為已發行及已發行股份總數的約31.13%。如果收購價被確定為10.25美元(這是要約下的最高收購價)，要約最多佔已發行和已發行股份總數的26.57%。

如成功投標股份的總買入價不超過400,000,000美元，本公司將根據要約條款及受要約的 條件規限，按收購價收購所有成功投標股份。如果成功投標股份的總買入價超過400,000,000美元，本公司將首先接受所有作為單手持股人(定義見下文)的成功股東購買股份。對於非單手持股的成功股東，本公司將根據成功投標的股份數量減去從單手持股人手中購買的股份數量(經調整以避免購買零碎股份)，按買入價按比例接受股份購買。

就要約而言，術語奇數批是指由成功股東或其代表投標的所有成功投標的股份，截至到期日交易結束時，這些成功股東 各自實益擁有的股份總數少於100股(奇數批持有人)。如上所述，在按比例分配之前，奇數地段將被接受購買。為了有資格享受這項優惠，奇數地段持有人必須根據拍賣價或低於買入價的拍賣投標或根據買入價投標，適當地投標該奇數地段持有人實益擁有的所有股份 。部分投標將不符合這一條件

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首選項。此外，部分投標將不符合這一優惠的資格，而且如果股東持有少於100股的單獨股票或在不同賬户中持有少於100股的股份(如果該股東實益擁有總計100股或更多股份)，則不能享受這一優惠。任何希望在沒有按比例的情況下投標所有實益擁有的股份的奇數地段持有人，必須在意見書和保證交付通知(如果適用)上填寫適當的方框。持有根據要約購買的股票總數少於100股的股東，不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免任何零星折扣，每個折扣都可能適用於在多倫多證券交易所或納斯達克進行的交易中出售自己的股票。

4.	收購價、有效投標股份數、收購價合計公告

阿爾戈馬將在到期日後立即公開宣佈收購價、有效投標的股份數量和總收購價。

5.

股份出讓程序

適當的股份認購

要根據要約投標股份，(I)所有以適當形式轉讓的投標股份和/或通過DRS持有的股份的證書，連同與該等股份有關的正確填寫和正式簽署的傳送書(或其複印件) ，以及根據傳送書要求得到保證的簽名的 ，必須在到期日之前由託管人在傳送書中列出的其中一個地址收到，(Ii)必須遵循下述保證交付程序：或(Iii)此類股份必須按照下文所述的賬簿登記轉讓程序進行轉讓(如果投標股東沒有遞交傳遞函，則託管人必須收到此類投標的確認書，包括登記確認書或代理人的信息(定義見下文))。如果您希望 投標通過DRS持有的股份，您只需填寫提交書並將其交付給託管人，您不需要為這些持有的股份獲取和交付股票。代理報文是指由存託信託公司(DTC)發送給存託管理人並由其接收的、構成入賬確認的一部分的報文，該報文聲明DTC已收到投標參與者的明確確認, 該確認書聲明該參與者已收到並同意受該傳遞函的約束，並且公司可對該參與者強制執行該傳遞函。賬簿確認一詞是指確認將股東的股票登記到CDS Clearing and Depositary Services Inc.(CDS？)的存託賬户。

根據意見書或登記確認書或代理報文中的指示5，(I)每名希望根據要約出讓股份的股東必須在意見書或入賬確認書或代理報文上的適當方框中註明股東是否根據拍賣投標或收購價投標出讓股份，以及(Ii)每名意欲根據拍賣投標出價股份的股東必須進一步在該意見書或入賬確認書或代理報文中的適當空白處註明：這類股票的投標價格(以每股0.10美元為增量)。分別在第(I)和(Ii)項下，只能勾選一個方框。如果股東 希望以不同的價格和/或每個批次的不同投標類型在不同批次中投標股份，則該股東必須為每個批次填寫單獨的傳送函或登記確認書或代理人的報文(如果適用，還必須填寫保證交付通知)。同一股票不能同時根據拍賣投標和收購價投標進行投標(除非之前被適當撤回)，或根據拍賣投標以一個以上的 價格進行投標。股東如在未作出有效拍賣投標或收購價投標的情況下投標股份，將被視為已作出收購價投標。此外，投標所有股份的單手持股人必須在遞交函中填寫相應的方框，才有資格享受《要約購買股份數量和比例》中規定的單手持股人享有的優惠待遇。

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簽名保證

在下列情況下，遞交書上不需要簽字擔保：(I)遞交書由股票的登記持有人簽署 與登記持有人的姓名在DRS上完全一樣，或與登記持有人一起提交的股票證書將直接支付和交付給該登記持有人，或(Ii)股票由加拿大註冊銀行投標，該銀行是證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)的成員，證券交易所徽章計劃(SEMP)的成員或紐約證券交易所公司徽章簽名計劃(MSP)的成員(每個此類實體，一個合格機構)。這些計劃的成員通常是加拿大或美國公認的證券交易所的成員、加拿大投資行業監管組織的成員、金融行業監管機構的成員或美國的銀行和信託公司。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。見提交函中的説明7。

如果代表股票的股票或DRS是以遞交書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要付款，或者代表未購買或投標的股票的股票或DRS將退回或發行給登記持有人以外的人，則該股票或DRS必須背書或附有適當的股票權力，在 這兩種情況下，必須與註冊持有人的姓名完全相同地簽署在證書上，或DRS上有合格機構擔保的證書或股票權力簽名。還必須填寫所有權聲明，並將其交付給保存人，該聲明可從保存人處獲得。

股東如欲根據要約認購股份，而其股份是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，應立即與該代名人聯絡，以便採取必要步驟，以便能夠根據要約認購該等股份。CDS 和DTC的參與者應就要約條款下的股份投標事宜與託管人聯繫。

入賬轉賬程序 無需CDS

作為CDS參與者的任何金融機構都可以通過CDS在線招標系統進行股票的入賬交付，根據該系統，可以通過使CDS按照適用的CDS程序將這些股票轉讓給託管機構來實現入賬轉讓(CDSX)。通過CDSX以賬面登記轉讓的方式將股票交付給託管機構將構成要約下的有效要約。

股東可以通過遵循CDS建立的簿記轉移程序接受要約，前提是託管機構在到期日之前通過CDSX收到其位於安大略省多倫多的辦事處的簿記確認。通過各自的CDS參與者使用CDSX接受要約的股東應被視為已完成並提交了一份傳送函，並受其條款約束，因此，根據要約條款，託管機構收到的此類指示被視為有效要約。將單據交付給CDS不構成向保管人交付。

登記轉賬程序-DTC

作為DTC參與者的任何金融機構都可以通過DTC的在線招標系統進行入賬交付，根據該系統，DTC可以按照DTC的程序將此類 股票轉移到DTC的託管賬户中，從而實現簿記轉移(頂層)。通過TOP賬簿登記轉讓的方式將股票交付給託管機構，將構成要約下的有效要約。

股東可以通過遵循DTC建立的賬簿登記轉移程序來接受要約，前提是託管機構在其位於安大略省多倫多的辦公室收到通過TOP 發送的代理消息

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在到期日期之前。通過各自的DTC參與者接受要約的股東，通過將其所持股份登記到DTC的託管賬户接受要約， 應被視為已完成並提交了一份傳送函，並受其條款的約束，因此託管機構收到的此類指示被視為根據要約條款的有效投標。 向DTC交付文件不構成向託管機構交付文件。

交付方式

代表股票的證書和所有其他所需文件的交付方法由投標股東選擇並承擔風險。如果代表股票的證書將通過郵件發送，建議使用適當投保的掛號信，並建議在到期日之前足夠早地郵寄，以便在該日期或 之前交付給託管機構。代表股份的股票只會在寄存人實際收到代表該等股份的股票後才會交付。

證書遺失或被盜

如果代表股票的任何證書 已遺失或銷燬，股東應立即按本文件封底頁上的電話號碼或地址通知託管人。然後，將指示股東為更換證書而必須 採取的步驟。在履行補發遺失或銷燬證書的程序之前，不能處理意見書和相關文件，在這種情況下，可能需要更長的 時間來完成股票投標。敦促股東立即與保管人聯繫，以便及時處理該文件。

保證交付

如果股東希望根據要約認購股份，但在到期日之前無法交付股票證書，或者無法完成上述記賬轉讓程序，或者時間不允許所有必要的文件在到期日到達 託管機構，則在滿足下列所有條件的情況下，仍可以進行認購：

(a)

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

(b)

在到期日之前，保管人在其位於安大略省多倫多的辦事處收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，該通知基本上採用公司通過保管人提供的形式；以及

(c)

所有以適當形式轉讓的投標股份(包括股票正本，如該等股份以證書形式持有)，連同一份已填妥及妥為籤立的轉讓函件(或一份以人手簽署的副本)，或如屬簿記轉讓，則須於下午5：00前於多倫多託管辦事處收到有關該等股份的登記確認書或代理人代為的訊息，以及根據遞交函件如有此要求時可獲保證的簽名，以及遞交函件所要求的任何其他文件。(東部時間)到期日後第二個交易日或之前在多倫多證券交易所和納斯達克。

保證交付通知可以手工交付、快遞、郵寄或傳真方式發送至保證交付通知中所列的託管機構多倫多辦事處，並且必須包括合格機構以保證交付通知中規定的 格式提供的擔保。

儘管本協議有任何其他規定，根據要約提交併接受付款的股份，只有在託管人及時收到(I)此類股票的證書，或及時確認此類股票的入賬轉讓，(Ii)正確填寫並正式籤立的 信函後，才能支付款項。

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與此類股份有關的傳送書(或其手動簽署的複印件)，並在需要時有保證的簽名，或在帳簿登記轉讓的情況下提供登記確認或代理人的消息，以及(Iii)傳送函要求的任何其他文件。

在所有情況下，完成保證交付通知的人在保證交付通知中指定的投標信息將優先於隨後投標的相關提交函中指定的投標信息。

退還未購買的股份

所有未購買的投標股份 ，包括所有根據高於收購價的拍賣投標而投標的股份、因比例而未購買的股份和不被接受購買的股份，將在要約屆滿日期或要約終止後立即返還給投標股東，而不向投標股東支付費用。

如果 股票是通過賬簿轉賬的方式轉入DTC或CDS的託管賬户，則股票將記入投標股東在DTC或CDS(視情況而定)開設的適當賬户，而不向 股東支付任何費用。

有效性的裁定、拒絕接納及欠妥之處的通知

關於將認購的股份數量、因此支付的價格、文件的形式以及任何股份投標的有效性、資格(包括收到 的時間)和接受付款的所有問題，將由公司全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力，除非具有管轄權的法院或法律另有規定。阿爾戈馬保留絕對權利拒絕其全權酌情決定的任何股份投標，該投標不符合本公司及 遞交函或接受付款或付款的指示，而公司的律師認為該等收購或付款可能是非法的。阿爾戈馬還保留放棄要約的任何條件或任何特定股份投標中的任何缺陷或異常的絕對權利。除非獲豁免，否則任何與投標有關的瑕疵或違規之處，必須在公司決定的時間內予以糾正。在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，任何單獨的股份投標都將被視為 適當作出。本公司、保管人、交易商經理或任何其他人員均無義務就投標中的缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不因未能發出此類通知而承擔任何責任。公司對要約條款和條件(包括傳送函和保證交付通知)的解釋將是最終的，具有約束力， 除非有管轄權的法院或法律要求另有最終決定。

在任何情況下，本公司都不會因延遲向任何人(包括使用保證交付程序的人)付款而產生利息或支付利息，並且根據保證交付程序提交的股份的支付金額將與在到期日或之前交付給託管人的 股份的支付相同，即使根據保證交付程序交付的股份沒有如此交付給託管人，因此託管人不會因 該等股票而支付款項，直至根據要約接受付款的投標股份的付款日期後，公司須作出付款。

協議的訂立；禁止短期投標

根據上述任何一種程序進行的適當股份收購將構成投標股東與 公司之間的具有約束力的協議，根據要約條款並受要約條件的限制，該協議於到期日生效。此類協議將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

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此外，根據本文所述任何程序向阿爾戈馬投標股份將構成該股東的陳述，即(I)該股東在被投標的股份或等值證券中持有淨多倉，至少等於交易所法第14E-4條所指的投標股份，及(Ii)該等股份的投標符合第14E-4條的規定。任何人直接或間接為該人自己的賬户認購股份，違反了《交易法》第14(E)節及其頒佈的第14e-4條，除非在投標時以及在按比例分配期或按批次接受股份的期間(包括其任何延展)結束時，進行投標的人的淨多頭頭寸等於或大於(A)要約股份的數額，或(B)可立即轉換為、可交換或可行使的其他證券，以及在該人的要約被接受後，將以轉換、交換或行使該等其他證券的方式收購該等股份以供投標，並將根據要約條款交付或安排交付該等股份。第14(E)條和規則第14e-4條對代表另一人投標或擔保投標規定了類似的限制。

6.

提款權

除本節另有規定外，根據要約進行的股份投標將是不可撤銷的。有下列情形之一的，股東可以 撤回根據要約認購的股份：

(a)

在到期日之前的任何時間；

(b)

在任何時候，如果在託管人實際收到有關該等股份的退出通知之前，該公司尚未認購該等股份；

(c)

在要約開始後40個工作日後的任何時間，如果公司尚未接受股份支付 ；

(d)

如股份於認購後三個營業日內仍未獲本公司支付；及/或

(e)

符合《國家儀器62-104》第2.30(2)節的要求。接管投標和發行人投標並在不限制(A)至(D)款所列的提存權的原則下，在按照本要約發出變更通知或變更通知之日起計10天屆滿前的任何時間(但以下變更除外)：(I)只包括增加根據要約股份提出的代價，而繳存期限不超過10天，或 (Ii)僅包括放棄要約條件)，除非依據該項要約作出的股份已在更改或更改通知的日期前被公司認購。見購買要約 要約的延期和變更。此外，根據交易法第13E-4(F)條，股份亦可於2022年8月17日，即要約開始日期 後第40個營業日後撤回，除非該等股份已獲本公司根據要約接受付款，且未被有效撤回。

為使退出生效，託管人必須在上文規定的適用日期 之前在相關股份的投標地點實際收到退出通知的書面或打印副本。任何該等退出通知必須(I)由簽署伴隨撤回股份的遞交書的人或其代表簽署，或如股份是由CDS或DTC參與者提交的，則須由該參與者簽署，簽署方式與參與者的姓名列於適用的登記確認書或代理人的訊息上的方式相同，或附有足以證明撤回投標的人已繼承股份實益所有權的證據，及(Ii)指明提交撤回股份的人的姓名、登記持有人的姓名、如果與 出資人的情況不同，以及要撤回的股份數量。如果根據要約投標的股票的證書已交付或以其他方式識別給保管人，則在此類證書發佈之前，投標股東必須提交該證書上顯示的序列號。

14

除 合格機構提交的股票外，證明擬退出的股票的證書和在退出通知上的簽名必須由合格機構擔保。撤回根據要約認購的股份只能按照上述程序完成。退出僅在保管人實際收到填寫妥當並已籤立的書面退出通知後生效。

希望根據要約撤回股份並通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有股份的股東，應立即與該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便採取必要步驟，以便能夠根據要約撤回該等股份。CDS和DTC的參與者應就根據要約撤回股份一事與上述託管人聯繫。

有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定並具有約束力，除非有管轄權的法院或法律另有規定。本公司、保管人、交易商經理或任何其他人士均無義務就撤回通知中的瑕疵或違規事項作出通知，亦不會因未能作出任何此類通知而承擔任何責任。

此後，任何適當撤回的股份將被視為未就要約進行投標。然而，被撤回的股票可以在到期日之前再次按照本文所述的程序重新投標。

如果阿爾戈馬延長要約開放時間、延遲購買股份或因任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害阿爾科馬根據要約享有的權利的情況下，託管人可在符合 適用法律的情況下，代表阿爾科馬保留所有投標股份。在這種保留的情況下，該等股份不得撤回，除非投標股東有權享有本節所述的撤回權利。

7.

要約的條件

這一要約不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件。儘管要約有任何其他規定， 阿爾戈馬不應被要求接受購買、購買要約或為所要約的任何股份付款，並可撤回、延長或更改要約，或可推遲接受要約的付款或對要約的付款(受交易法規則13E-4(F)(5)的約束，該規則要求阿爾戈馬必須在要約終止或撤回後立即返還所要約的股份)，如果在到期日之前的任何時間，下列任何事件將發生(或已被阿爾戈馬確定為已經發生)，在本公司的唯一判斷中，在任何此類情況下，無論引起該事件或事件的情況如何，均應採取合理行動，使 不宜繼續要約或接受購買或付款：

(a)

任何司法管轄區的任何政府或政府當局或監管或行政機構，或任何司法管轄區的任何其他人，在任何司法管轄區的任何法院或政府當局或監管或行政機構威脅、採取或待決任何行動、訴訟或程序，(I)挑戰或尋求停止交易、使其非法、延遲或以其他方式直接或間接限制或禁止要約的提出、本公司接受部分或全部股份付款或以任何方式直接或間接與要約有關或影響要約，或(Ii)以其他方式本公司根據其個人判斷，如採取合理行動，對本公司及其附屬公司的股份、業務、收入、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、財產、經營、經營結果或前景產生或可能產生重大不利影響，或已損害或可能重大損害向本公司提出要約的預期利益；

(b)

任何訴訟或程序受到威脅、等待或採取或拒絕批准，或任何法規、規則、規章、暫緩執行、法令、判決或命令或禁令被提議、尋求、頒佈、

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由或在任何司法管轄區內的任何法院、政府或政府機關或監管或行政機構強制執行、公佈、修訂、發佈或視為適用於要約或公司或其任何子公司，而根據公司的唯一判斷，採取合理行動可能直接或間接導致上文第(Br)(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何後果，或將或可能禁止、阻止、限制或推遲完成要約，或實質性損害要約對吾等的預期利益；

(c)

將發生：(I)任何證券交易所或證券交易所的證券全面暫停交易或價格限制。非處方藥(Ii)就加拿大或美國的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款(不論是否強制)，(Iii)直接或間接涉及加拿大、美國或本公司維持重要業務活動的任何其他地區的自然災害或戰爭開始、武裝敵對行動或其他國際或國家災難，(br})任何政府或政府當局或監管或行政機構的任何限制，或任何其他事件， 根據本公司的唯一判斷，採取合理行動，可能影響銀行或其他貸款機構的信貸發放，(V)短期或長期利率的任何重大變化，(Vi)一般政治、市場、經濟或金融條件(包括但不限於大宗商品價格的任何變化)的任何變化，根據我們的個人判斷，合理地採取行動，對公司的業務、運營或前景或股票的交易或價值產生或可能產生重大不利影響，(Vii)S&P/TSX綜合指數、納斯達克綜合指數、道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數自2022年6月17日收盤時起超過10%，或(Viii)在要約開始時存在上述任何一項的情況下，加速或惡化；

(d)

在公司合理判斷下，美元或任何其他貨幣匯率發生重大變化，或暫停或限制該等貨幣的市場，可能對公司及其子公司的整體業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況(或其他方面)、運營、運營結果或前景或股票交易產生重大不利影響；

(e)

公司或其任何附屬公司的業務、收益、資產、負債、財產、狀況(財務或其他)、經營、經營結果或前景發生任何改變或改變(或涉及任何預期改變或 改變的任何發展)，且根據公司的唯一判斷，採取合理行動對公司及其附屬公司個別或整體造成、具有或可能產生重大不利影響；

(f)

關於公司部分或全部證券的任何收購要約或投標或交換要約， 或與公司及其子公司或涉及公司及其子公司的任何合併、安排計劃、業務合併或收購建議、資產處置或其他類似交易，但要約除外，或尋求控制或影響董事會的委託，應由任何個人或實體提出、宣佈或作出；

(g)

Cormark已撤回或修改有關股份流動性的流動資金意見；

(h)

標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門標準普爾全球評級公司及其繼任者應已下調或撤回對公司證券的適用評級，或應已向公司表示正在考慮下調或撤回對公司證券的適用評級；

(i)

自2022年6月17日收盤以來，多倫多證券交易所或納斯達克股票的市價跌幅應超過10% ；

(j)

公司應根據其個人判斷，合理行事，得出結論，公司對任何或所有股份的要約或收購和付款是非法的，或不符合適用法律，如果任何此類法律要求，公司不應收到

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(Br)有關要約的適當法院或適用證券監督管理機構的必要豁免或批准或豁免，或該等豁免或豁免的撤銷或修改方式在形式和實質上不能令本公司滿意；

(k)

任何批准、許可、授權、有利審查、同意或放棄或向任何國內或 外國政府實體或其他機構或任何第三方提交同意，要求獲得或作出與要約相關的同意，不得以我們合理判斷令我們滿意的條款和條件獲得或作出；

(l)

任何變更應已發生或已向《所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為税法)或加拿大税務局(CRA)目前公佈的行政政策和評估做法，根據公司的單獨判斷，對公司或其附屬公司整體或股東不利，或關於提出要約或接受並支付根據要約存放的股份；

(m)

本公司根據其個人判斷合理行事，認為要約的完成將使本公司承擔任何重大税務責任，但不包括根據本要約支付的金額預扣和免除税款的責任，或根據《税法》要求本公司繳納第VI.1部分的税款；

(n)

任何變更應已發生或已向《1986年美國國税法》經修訂(《守則》)、據此頒佈的《財政部條例》、或美國國税局(IRS)公開可用的行政政策、或 另一個股東居住的司法管轄區的同等法律、法規和政策，根據本公司的唯一判斷，對本公司或其附屬公司整體或股東不利，或在提出要約或接受要約並支付根據要約存放的股份方面有害；

(o)

公司應已得出結論，根據要約購買股份將構成規則13e-3的交易，該術語在《交易法》規則13e-3中定義；

(p)

任何實體、集團(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人(不包括在2022年6月17日或之前已向美國證券交易委員會提交附表13G或附表13D的實體、團體或個人)應已收購或擬收購5%以上的已發行股票的實益所有權 ；

(q)

任何實體、集團或個人在2022年6月17日或之前已向美國證券交易委員會提交關於任何股份的附表13G或 附表13D，即已獲得或擬通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或以其他方式(除要約外) 實益所有權額外股份，佔已發行股份的2%或更多；

(r)

任何單位、個人或團體應在2022年6月17日或之後根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案經修訂反映有意收購吾等或任何股份，或已作出公開公告反映有意收購本公司或吾等任何附屬公司或本公司或其各自的任何資產或證券。

(s)

本公司合理地確定，完成要約收購及購買股份可能導致 股份在多倫多證交所或納斯達克退市，或根據交易所法案有資格註銷註冊。

上述條件僅為本公司的利益而設，並可由本公司在其唯一判斷下以合理方式行事，而不論產生任何該等條件的情況，或由本公司於到期日前任何時間合理地、全部或部分地豁免，惟任何豁免的條件將會全部或部分就所有要約股份獲豁免。放棄對特定事實和其他情況的任何這種權利，不應被視為對任何其他事實和情況的放棄。公司的任何 決定

17

關於本節所述事件的裁決是終局的，對所有各方都有約束力，除非有管轄權的法院另有決定或法律另有要求。

公司對條件的任何放棄或撤回要約，應被視為自公司放棄條件或撤回要約的通知交付或以其他方式通知託管人之日起生效。本公司在向託管銀行發出放棄條件或撤回要約的通知後，應立即發佈有關放棄或撤回要約的公告，並視情況向多倫多證交所、納斯達克和適用的證券監管機構提供或安排提供有關放棄或撤回要約的通知。如果要約被撤回，公司將沒有義務接受、接受購買或支付根據要約投標的任何股份，託管機構將把所有投標股份、遞交函和保證交付通知以及任何相關文件退還給交存這些股份的各方。

8.

要約的延期和變更

在適用法律的規限下，本公司明確保留其全權酌情決定權，不論要約收購要約中指定的任何事件 是否在要約到期日之前的任何時間或不時發生，以延長要約開放時間或更改要約的條款和條件，方法是向託管機構發出延期或變更要約的書面通知或口頭通知，或促使託管機構在法律要求下，在可行範圍內儘快向所有股東提供：按照《要約購買通知》中規定的方式提供通知副本。在向託管機構發出延期或變更通知後，本公司將立即發佈延期或變更公告(如屬延期，則不遲於上午9：00發佈公告)。(東部時間)，並(視情況而定)向多倫多證券交易所、納斯達克和包括美國證券交易委員會在內的適用證券監管機構提供或安排將該延期或變更通知 。任何延期或更改通知將被視為已發出，並於以傳真或電子郵件方式送交或以其他方式傳送至託管銀行位於安大略省多倫多的主要辦事處之日起生效。

如果要約條款發生變化(僅包括放棄要約條件的變化除外)，根據要約存放股票的期限不會在10天前屆滿(增加或減少總收購價或我們根據要約可能支付的股票價格範圍的任何變化除外，從而增加或減少要約中可購買的股份數量，或支付給要約的交易商經理或任何要約交易商的費用。在這種情況下，要約在變更通知發佈之日起10個工作日內失效，除非適用法律另有許可。如果發生任何變更，之前存放且未被認購或撤回的所有股票 將繼續受要約的約束，並可根據要約條款被我們接受購買，但須受收購要約購買 提存權所指定的適用提款權的約束。延長到期日或更改要約並不構成公司放棄要約購買要約條件中規定的權利。

如果本公司對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件， 如果適用的加拿大證券法、交易所法案下的美國證券交易委員會規則及其解釋要求的話，我們將分發額外的投標要約材料並延長要約。根據適用的美國證券法，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性和適當的傳播方式。在發佈的新聞稿中，美國證券交易委員會表示，在其看來，要約應自重大變更首次發佈、發送或提供給證券持有人之日起至少五個工作日內保持有效，如果接近 的信息發生重大變更

18

價格的重要性和所尋求的證券的百分比，可能需要至少十個工作日，以便充分傳播給證券持有人和投資者回應。

本公司已向加拿大證券監管機構提出豁免救濟申請，以允許本公司在要約的所有條款和條件均已被阿爾戈馬滿足或放棄的情況下延長要約，而無需首先認購在先前計劃的要約到期前已存入(並未撤回)的股份。 如果未獲得此類監管減免，倘若要約於原定到期日未獲足額認購，而要約的所有條件已獲滿足或放棄，而要約的所有條件並未在 先認購所有根據要約有效存放及未撤回的股份，則阿爾戈馬將不獲批准延長要約。

本公司明確保留其全權酌情權 (I)終止要約，且在發生要約購買要約條件的任何事件時，不接受及支付任何迄今尚未認購及支付的股份，及(Ii)在要約屆滿日期前的任何時間或不時修訂要約，包括增加或減少本公司根據要約可購買的股份數目或其可能支付的價格範圍，但須遵守適用的證券法。

任何此類延期、延遲、終止或修改都將在可行的情況下儘快發佈公告。除適用法律規定外，在不限制公司可選擇發佈任何公告的方式的情況下，除通過其通常的新聞通訊社發佈新聞稿外，公司沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告。

本公司不會為到期日之後的任何後續發售 期間做準備。

9.

認購和支付投標股份

該公司將遵守加拿大和美國有關接受和支付股票的時間的規定。根據加拿大法規， 根據要約條款及條款(包括按比例分配)，並在適用的加拿大及美國證券法的規限下及按照適用的加拿大及美國證券法，本公司須於要約到期日後，立即按照要約條款認購及支付根據要約正式認購及未撤回的股份，但無論如何不得遲於適用法律所規定的最遲日期，惟要約的條件 (可能經修訂)已獲滿足或放棄。本公司將根據本要約收購將購買的股份，並在認購該等股份後取得該等股份的所有權，即使因此而尚未完成付款。該公司將在認購股份後三個工作日內支付購買該等股份的款項。根據交易法第14E-1(C)條，本公司須迅速 接受付款，並於其後就所有根據要約於到期日前有效提交及未適當撤回的股份立即付款。

就要約而言，如本公司於向託管銀行發出口頭通知(待以書面確認)或書面通知或其他以書面確認此意的其他通訊，則本公司將被視為已成功認購及接受購買總價不超過400,000,000美元的股份。

如果未滿足或放棄要約購買要約的任何條件，公司有權通過向託管人發出書面通知或其他書面確認的通信，全權決定推遲接受或支付任何股份的要約，或終止要約，不接受或支付 任何股份。本公司亦保留其全權酌情決定權及不論要約的任何其他條件，在符合任何適用法律所需的範圍內延遲認購及支付股份的權利。

19

如根據要約認購的股份按比例分配，本公司將釐定按比例分配係數，並於到期日後即時支付已接受付款的已認購股份。然而，本公司預計在到期日後約三個工作日才能公佈任何此類比例的最終結果 。

所有未購買的投標股份，包括所有根據高於收購價的拍賣投標而投標的股份、因比例未購買的股份和不接受購買的股份， 將在要約屆滿日期或要約終止後立即退還給投標股東，而不向投標股東支付任何費用。

本公司將向託管人提供足夠的資金(以銀行轉賬或其他方式令託管人滿意)，以便向投標股東傳遞根據要約認購的股份。在任何情況下，公司或託管機構都不會就公司購買的股份的收購價產生利息或支付利息，無論是否延遲支付。

投標股東將沒有義務向公司、交易商經理或託管機構支付經紀費或佣金。然而，股東應諮詢其本身的經紀或其他中介機構，以確定是否需要向其經紀或其他中介機構支付與根據要約進行的股份投標有關的任何費用或佣金。阿爾戈馬將支付交易商經理(以交易商經理身份)和保管人與要約有關的所有費用和開支。

託管人將作為接受要約而適當提交股份但未撤回股份的人士的代理人，以便 接收本公司的付款並將付款轉給該等人士。託管人從公司收到對該等股份的付款，將被視為收到了出價股票的人的付款。

與根據要約認購股份的每一位股東的和解將由託管銀行通過提交一張以美國資金支付的支票來實現，該支票代表根據要約認購的該等股東的股份的現金支付(較少適用的預扣税，如有)。支票將以簽署遞交函的人的名義簽發，或以簽署遞交函的人指定的其他 人的名義開具，並在該遞交函中正確填寫相應的方框。除非投標股東通過勾選遞交函中的適當方框指示託管人持有支票以備提貨，否則支票將以預付郵資的方式寄往遞交函中指定的收款人地址。如未指明該等交付指示 ，支票將寄往與股份有關的股東登記冊上所示的投標股東地址。按照本款規定郵寄的支票在郵寄時視為已送達。付款將扣除任何適用的預扣税。

公司根據要約購買的所有股份將被註銷。

10.	在郵件服務中斷的情況下付款

儘管要約條款另有規定，但如本公司確定郵遞服務可能延遲，將不會郵寄支付根據要約購買的股份的支票及將退還的任何股份的股票。有權獲得未因此原因郵寄的支票或證書的人可在交付 股票的託管人辦公室領取，直到公司確定不再延遲郵寄為止。阿爾戈馬將根據這一購買要約，在作出該決定後，在合理可行的情況下儘快通知任何根據本條款作出的不郵寄決定。

20

11.

留置權和分紅

根據要約收購的股份應由本公司收購，且不受任何質押、留置權、押記、產權負擔、擔保權益、任何債權、限制和股權以及由此產生的所有權利和利益的影響，但在根據要約收購和支付股份之日或之前就該等股份向登記在冊的股東支付、發行、分發、作出或轉讓的任何股息或分派應由該等股東承擔。在該日登記在冊的每位股東將有權獲得該股息或 分派，無論該等股東是否根據要約認購股份。

每個投標股東將代表並保證該股東有完全的權力和權限來存放、出售、轉讓和轉讓已繳存的股份以及任何和所有股息、分配、付款、證券、權利、資產或其他可能在已繳存的股份上或就繳存的股份作出或轉讓的股息、分派、支付、證券、權利、資產或其他權益，且記錄日期是在阿爾戈馬接手並接受購買已繳存的股份之日或之後；如果已繳存的股份被阿爾戈馬收購併接受購買，阿爾戈馬將獲得良好的所有權，不受所有留置權、收費和產權負擔的影響。擔保權益、債權、限制和股權，以及由此產生的所有權利和利益。

12.

告示

在不限制任何其他發出通知的合法方式的情況下，本公司或託管銀行根據要約發出的任何通知，如以新聞稿廣泛傳播或以預付郵資的頭等郵遞方式寄往股份登記持有人就股份而設的各自地址 ，並將被視為在該新聞稿發出後或郵寄日期後的第一個營業日(視何者適用而定)收到，將被視為已妥為發出。儘管(I)任何意外遺漏向任何一名或更多股東發出通知，以及(Ii)郵寄後加拿大或美國的郵遞服務中斷，這些規定仍適用。如果郵寄後的郵件服務中斷，本公司將盡合理努力通過發佈等其他方式傳播通知。如果任何通知將通過郵寄方式發出，並且加拿大或美國的郵局不接受郵件寄存，或者有理由相信郵政服務的全部或任何部分已經或可能中斷，則公司或託管機構根據要約可能發出或導致發出的任何通知，如果以新聞稿的方式發佈，並且如果 在紐約時報.

13.

其他術語

(a)

除要約中所載內容外，任何經紀人、交易商或其他人士均未獲授權代表公司、董事會、交易商經理或託管機構提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出任何此類信息或陳述，則不得被視為已獲得公司、董事會、交易商經理、Cormark或託管機構的授權。

(b)

該要約及因接受該要約而產生的所有合同應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄並按照安大略省適用的加拿大聯邦法律解釋。

(c)

除非在隨後的司法程序中或法律要求另有規定，否則阿爾戈馬公司有權對與要約的解釋、要約的任何接受的有效性和任何股票退出的有效性有關的所有問題作出具有約束力的最終裁決。

(d)

要約不會向居住在任何司法管轄區的股東提出，而在該司法管轄區提出要約將不符合該司法管轄區的法律。阿爾戈馬可自行決定採取其認為必要的行動，以便根據適用法律將要約擴大到任何此類司法管轄區的股東。

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(e)

要約條款規定，就税法第191(4)款而言，就每股股份指定的 金額將等於納斯達克股票在到期日的收盤價，並使用 到期日的加元/美元加拿大銀行日平均匯率轉換為加元。我們將在根據要約公佈收購價格時公佈具體金額。

阿爾戈馬及其董事會在作出向股東提出要約的決定時，均不會就是否要約認購股份向任何股東提出任何建議。我們敦促股東諮詢他們自己的財務、法律、投資和税務顧問，並自行決定是否向要約存入股票，如果是，則存入多少股票，以及價格或價格。

隨附的通函連同本次要約購買，構成加拿大證券法要求的發行人關於要約的投標通函。隨附的通函包含與要約有關的其他信息。

根據《交易法》第13E-4(C)(2)條，阿爾戈馬已向美國證券交易委員會提交了一份包含有關要約的額外信息的時間表。該要約是的時間表的一部分，並不包含時間表中所列的所有信息。可審查的附表，包括其任何修正案和補充，並可在與購買有關阿爾戈馬信息的附加信息要約 中規定的相同地點和方式獲得副本。該要約不會向任何司法管轄區的股東提出，而在該司法管轄區內，提出或接受出售股份的要約並不符合該司法管轄區的法律。如果公司意識到美國任何州或其他司法管轄區根據要約提出要約或接受股份不符合適用法律，公司將 真誠努力遵守適用法律。如果在這樣的誠信努力後，公司不能遵守適用的法律，則不會向居住在該美國州或司法管轄區的股東發出要約。在美國任何州或其他司法管轄區，如果證券、藍天或其他法律規定要約必須由持牌經紀商或交易商提出，則要約應被視為由一個或多個註冊經紀商或根據該司法管轄區法律獲得許可的交易商代表我們提出。

日期：21年^ST2022年6月1日。

阿爾戈馬鋼鐵集團公司。

(簽署)“邁克爾·加西亞”

首席執行官

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發行人投標通函

本通函乃就阿爾戈馬提出以不超過400,000,000美元現金收購其最多45,714,285股股份的要約而提交，收購價格為每股不少於8.75美元但不超過每股10.25美元。要約收購中定義的術語和本通函中未另行定義的術語在本通函中的含義相同。購買要約的條款和條件、傳送函和保證交貨通知均納入本通函，並構成本通函的一部分。請參閲購買要約，瞭解要約的條款和條件的細節。

1.	阿爾戈馬鋼鐵集團公司

阿爾戈馬是一家完全集成的鋼鐵生產商，生產包括薄板和中板在內的熱軋和冷軋鋼材。阿爾戈馬目前的年產能估計為280萬噸，其規模和多樣化的能力使其能夠提供響應迅速、客户驅動的產品解決方案，直接應用於汽車、建築、能源、國防和製造行業。

阿爾戈馬成立於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)其執行辦公室位於蘇爾街西街105號。加拿大安大略省瑪麗P6A 7B4，其註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街925號大教堂廣場1600室V6C 3L2。

有關阿爾戈馬的更多信息，請參閲報價購買更多信息。

2.

授權資本

阿爾戈馬有權發行不限數量的股票和優先股。截至2022年6月17日，已發行的股票為146,868,096股，未發行任何優先股。

3.

要約的目的和效果

我們不斷考慮提升股東價值的方法。由於公司產生了巨大的現金流，我們有超出運營和戰略投資需求的過剩現金，因此可以將這些現金返還給股東。我們認為，根據要約購買股份是一項有吸引力的投資，是一種公平有效的方式，可向選擇競購的股東分配總計高達400,000,000美元的現金，同時按比例增加未選擇競購的股東在本公司的股權，並認為要約符合本公司及其股東的最佳 利益。

預計收購要約不會妨礙阿爾戈馬尋求其可預見的商機，包括其對電爐的轉型。在要約生效後，阿爾戈馬預計將擁有足夠的財務資源和營運資金來開展其持續的業務和運營。公司根據要約收購的股份將被取消 。

公司還獲得了一定的政府資金，以支持其運營和發展，包括從聯邦戰略創新基金獲得高達2億加元的貸款，以支持公司的電弧爐轉型。本公司還以本金2.2億加元獲得CIB貸款，這筆貸款將從支付給我們股東的任何限制性付款中扣除33%，包括根據要約支付的定期季度股息、本公司的NCIB、自動股票回購和購買 。如果根據要約購買總計4億美元的股票，CIB貸款下的產能將減少1.32億美元。

管理層向董事會提供了有關持續經營、資本項目支出和潛在戰略投資的基於情景的現金流預測，這支持了4億美元作為超額現金可用於潛在向股東返還資本的確定。

23

在考慮回購股份的好處時，本公司已考慮其他資本分配策略，包括再投資於創造價值的有機增長機會和增加股息，董事會權衡了這些選擇，並確定，鑑於本公司在為電爐轉型的預期資金需求撥備後擁有過剩現金 ，購買股份是一項有吸引力的投資，也是向股東返還現金的公平和有效手段。

除某些例外情況外，加拿大證券法禁止本公司及其關聯公司收購任何股份，除非是根據要約收購，直至到期日後至少20個工作日。交易法規則13E-4禁止本公司及其關聯公司購買任何股份，除非根據要約購買，直至要約到期後至少10個工作日，除非交易法規則14E-5規定的某些有限例外。

在符合適用法律以及多倫多證券交易所和納斯達克的規則和法規的情況下，阿爾戈馬未來可以通過發行人投標或其他方式，包括公司目前的NCIB，在公開市場上以 非公開交易的形式購買額外的股票。任何此類收購的條款可能與要約條款相同，也可能或多或少對股東有利。公司未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、公司的業務和財務狀況、要約收購的結果以及總體經濟和市場狀況。

報價的背景信息

在截至2022年3月31日的財政年度內，公司強勁的經營業績和財務業績，加上合併產生的額外股本(定義見下文)，產生了大量流動資金。截至2022年3月31日，公司的現金餘額為9.153億加元，其循環信貸安排下的未使用可用資金為2.782億加元。如上所述，公司還獲得了一定的政府資金以支持其運營和發展，包括從聯邦戰略創新基金獲得高達2億加元的貸款，以支持公司的電弧爐轉型。

鑑於公司產生強勁的現金流，並通過債務融資安排獲得相對於當前和預計的現金需求的額外資本，阿爾戈馬董事會和高級管理層一直在與其財務和法律顧問一起積極考慮增加部署多餘現金的各種替代方案，包括 向股東返還資本的替代方案。

2022年2月10日，阿爾戈馬公佈了2022財年第三季度的財務業績。根據董事會對公司現金狀況及其資金需求的評估，阿爾戈馬還宣佈，董事會已批准啟動每股0.05美元的季度股息，並打算啟動NCIB。

2022年3月1日，多倫多證券交易所批准了NCIB，允許公司在2022年3月3日至2023年3月2日期間回購最多約740萬股股票，因為機會不時出現。阿爾戈馬在2022年3月3日至2022年6月14日期間根據NCIB購買了1,572,968股股票，這是NCIB暫停之前為促進要約而根據NCIB進行購買的最後日期。

2022年3月31日，阿爾戈馬向2022年2月28日收盤時登記在冊的股東支付了每股0.05美元的股息。董事會於2022年6月13日開會審議各種事項，包括根據NCIB回購股份的進展、公司現金餘額的趨勢以及用於向股東分配多餘現金或進一步返還資本的各種替代方案(NCIB和季度股息之外) 。董事會考慮了完成大規模發行人投標的可能性，以及這樣做是否符合該公司的最佳利益。除其他事項外，董事會與公司管理層舉行討論和會議，包括管理層對繼續進行大規模發行人投標的影響和優點的分析，並就管理層提供資本市場諮詢的建議與交易商經理進行 接觸。

24

在2022年6月13日舉行的董事會會議上，董事會批准了 公司截至2022年3月31日的財政年度的財務報表和管理層的討論和分析，並決定授權公司宣佈其提出要約的意圖 ，要約的具體條款和條件隨後將由董事會批准。2022年6月14日，公司宣佈，董事會已批准支付公司第二季度股息，每股普通股0.05美元。

2022年6月17日，管理層在與交易商經理協商後，向董事會提出建議，要求公司繼續進行要約，包括要約的美元面額、要約的修改後的荷蘭拍賣結構、要約的最低和最高投標價格範圍以及要約開始的時間。此外，Cormark提供初步意見，根據要約的潛在規模及定價，(I)股份目前存在流動市場 ，及(Ii)合理的結論是，於根據要約條款完成要約後，股份持有人將會有一個市場，而該市場的流動性並不比要約提出時的市場低。Cormark還證實，如果開始報價，它將能夠提供正式的流動性意見。基於上述因素，董事會一致認為要約符合本公司及其股東的最佳利益，並批准要約的條款和條件以及向股東交付通函。

在評估繼續進行提議要約的決定時，董事會考慮了一些因素，包括：

(a)

本公司管理層認為，股票最近的交易價格沒有完全反映本公司的業務價值和未來前景，因此，根據要約購買股份是一項有吸引力的投資，是為其股東提供價值的公平和有效手段，符合本公司及其股東的最佳利益；

(b)

董事會認為，考慮到公司的業務概況、財務業績和資產、股票的當前市場價格以及相對於現有現金餘額、預計財務業績和通過現有債務獲得額外資本的持續現金需求，此次要約是對公司財務資源的審慎使用 ；

(c)

交易商經理就要約提出的財務建議；

(d)

Cormark確認其預期能夠在要約開始前 提供書面流動資金意見，但須受該等意見中慣常的限制、假設和限制所規限，且在要約開始前股份的流動資金並無重大變化；

(e)

購買總收購價不超過400,000,000美元的股份將對公司每股收益的計算以及股息支出佔淨收益的百分比產生的積極影響；

(f)

要約生效後，本公司將繼續擁有充足的財務資源及營運資金以進行持續的業務及營運，並預期要約不會妨礙本公司追求其可預見的商機或本公司業務的未來增長；

(g)

由於要約的結構是修改後的荷蘭拍賣，如果股東希望獲得市場上可能無法獲得的數量的流動性，它為股東提供了一個 機會來變現他們在公司的全部或部分投資，並且(I)確定他們願意出售其股票的價格，如果這些股票是根據拍賣投標投標的，或者(Ii)投標其股票，而不指定價格，如果這些股票是根據收購價格投標存放的，在每一種情況下，出售他們的股票而不產生經紀佣金，否則在多倫多證券交易所或納斯達克的交易中出售他們的股票可能需要支付佣金；

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(h)

根據要約出售股份是可選的，所有股東都可以獲得，因此，每個股東都可以自由接受或拒絕要約；

(i)

要約收購不以收到融資或投標的任何最低股份數量為條件；

(j)

未向要約認購股份的股東將實現其在公司的權益按比例增加，前提是公司根據要約購買股份；

(k)

實益持有少於100股且其股票是根據要約購買的股東 將避免任何適用的奇怪批量折扣，否則在多倫多證交所或納斯達克的交易中出售其股票可能會支付這些折扣；以及

(l)

根據流動資金意見，合理的結論是，於要約完成後，沒有向要約提出要約的股份實益擁有人將會有一個市場，而該市場的流動性並不比要約提出時的市場低多少。

儘管有上述考慮，但在決定是否就要約投標股份之前，股東應仔細考慮與公司業務相關的風險，包括阿爾戈馬提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告(可在公司在www.sedar.com和美國證券交易委員會的年度報告中查閲)中風險因素章節的風險，以及公司不時提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他定期文件中描述的影響阿爾戈馬業務的風險和不確定性。

阿爾戈馬、其董事會、交易商經理、Cormark或託管機構均未就是否投標要約下的股份、股東是否應選擇拍賣投標或收購價投標、或股東可根據要約投標股份的收購價或收購價向任何股東提出任何建議。股東必須自己決定是否根據要約認購股份，如果是，則決定認購多少股份，以及認購價格。

市場的流動性

截至2022年6月17日，共有146,868,096股已發行及流通股，其中140,136,060股為公開流通股，不包括由適用加拿大證券法界定的 公司關聯方實益擁有或行使控制權或指揮權的股份(包括我們的董事及行政人員及我們的任何附屬公司，以及任何實益擁有或控制或指揮超過10%或以上已發行及已發行股份的人士)。如果收購價被確定為8.75美元(即要約下的最低收購價)，公司根據要約要約購買的最高股份數量約佔該日已發行股份的31.13%。如果該公司購買這樣的最大數量的股份，公開發行的股份將包括大約94,421,775股。

該公司依賴多邊文書61-101中規定的流動性市場豁免。特殊交易中少數股權持有人的保護(MI 61-101)獲得適用於要約的正式估值的要求。

為了利用流動性市場豁免，本公司根據MI 61-101第1.2(1)(B)節獲得了流動性意見，聲明根據流動性意見中所述的限制、假設和限制，Cormark認為，截至2022年6月21日：(I)股票存在 流動性市場；及(Ii)合理的結論是，於根據要約條款完成要約後，股份持有人如不按要約認購其股份，市場的流通性並不會較要約提出時的市場低 。

26

因此，本公司不受加拿大證券監管機構適用於發行人一般與要約有關的報價的估值要求的限制。

流動資金意見全文載列Cormark就流動資金意見作出的 假設、考慮的事項，以及就流動資金意見進行的檢討的限制和資格，載於附表A。要約購買及通函中的流動資金意見摘要參考流動資金意見全文予以保留。流動資金意見並不是向任何股東建議是否競購股票。股東應完整閲讀 流動性意見。見附表A。就MI 61-101規定的要約而言，Cormark是獨立於公司的。

證券法的其他考慮因素

阿爾戈馬 是安大略省申報發行人(或同等發行人)，股票在多倫多證券交易所和納斯達克上市。阿爾戈馬認為，根據要約購買股份不會導致：(I)阿爾戈馬不再是安大略省報告發行人，或(Ii)股票從多倫多證券交易所或納斯達克退市。

這些股票也是根據《交易法》第12(B)條登記的。阿爾戈馬認為，根據要約購買股票不會導致股票有資格根據《交易法》取消註冊。

根據美國聯邦儲備委員會的規則，這些股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商為股票抵押品提供信貸。阿爾戈馬認為，在根據要約回購股份後，根據美國聯邦儲備委員會的保證金規定，這些股票仍將是保證金證券。

4.

提款權

股東的退出權在要約購買和退出權中描述，並納入並構成本通知的一部分。

5.	股票價格區間及成交量

流通股在多倫多證交所交易，交易代碼為ASTL。下表列出了多倫多證券交易所報告的以下期間股票的價格範圍和成交量。

Month (2021-2022)		高價 (加元)				低價 (加元)				卷 (In 000’s)
十二月		$	14.26			$	11.31				1,218
一月		$	14.48			$	10.13				1,501
二月		$	12.99			$	10.48				1,728
三月		$	15.69			$	11.51				3,267
四月		$	14.81			$	11.91				1,334
可能		$	12.97			$	10.42				4,275
6月1日至6月17日		$	12.58			$	10.04				2,179

季度		高價 (加元)				低價 (加元)
截至2021年12月31日的三個月		$	17.27			$	11.31
截至2022年3月31日的三個月		$	15.69			$	10.13

27

流通股也在納斯達克上交易，交易代碼為ASTLID。下表列出了納斯達克在上市日期前六個月內公佈的股票價格區間和成交量。

Month (2021-2022)		高價 (美元)				低價 (美元)				卷 (In 000’s)
十二月		$	11.00			$	8.73				10,279
一月		$	11.38			$	8.01				12,621
二月		$	10.22			$	8.17				9,606
三月		$	12.50			$	9.05				27,631
四月		$	11.85			$	9.32				19,358
可能		$	10.05			$	7.97				20,367
6月1日至6月17日		$	9.92			$	7.75				19,968

季度		高價 (美元)				低價 (美元)
截至2021年12月31日的三個月		$	13.65			$	8.73
截至2022年3月31日的三個月		$	12.50			$	8.00

2022年6月14日，也就是公司宣佈有意進行大規模發行人競購的前一天，多倫多證交所的收盤價為每股10.24加元，納斯達克的收盤價為每股7.9美元。2022年6月17日，該股在多倫多證交所的收盤價為每股12.07加元，在納斯達克的收盤價為每股9.24美元。 敦促股東獲取股票的當前市場報價。

6.

股利政策

2022年3月31日，本公司向2022年2月28日收盤時登記在冊的股東支付了第一次季度股息，每股普通股0.05美元。2022年6月14日，公司宣佈，董事會已批准支付公司第二季度股息，每股普通股0.05美元。憑藉強勁的財務表現，本公司將繼續評估一系列提升價值的措施，以期為利益相關者帶來誘人的長期回報。

股息支付沒有保證，未來作為股息分配的現金數量可能會發生變化。派發股息的任何決定將由董事會在考慮多個因素後 酌情決定，這些因素包括：(I)公司的收益；(Ii)公司運營的財務要求；(Iii)公司是否滿足以下規定的流動性和償付能力測試《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)；以及(Iv)任何與公司債務有關的限制申報和支付股息的協議。

7.	以前的證券發行和購買情況

之前購買的證券

阿爾戈馬於2022年3月1日獲得多倫多證券交易所的批准，將在2022年3月3日至2023年3月2日結束的12個月內開始發行最多7,397,889股NCIB股票。在2022年3月3日至2022年6月14日期間，阿爾戈馬以每股9.11美元的平均價格購買了1,572,968股票。根據NCIB的購買是通過在多倫多證券交易所、納斯達克和/或其他交易所和替代交易系統進行的公開市場交易。

以前的證券銷售情況

除以下先前證券分銷中所述的 外，本公司自2021年10月20日、股份於多倫多證券交易所及納斯達克開始交易之日、 及要約日期起，並無發行本公司之證券。

28

以前的證券發行情況

與Legato的業務合併

關於阿爾戈馬和Legato Merger Corp.(Legato)之間的業務合併(合併)，阿爾戈馬根據規則424(B)(3)在其F-4表格註冊説明書(表格F-4)下向美國證券交易委員會提交了招股説明書，涉及在行使認股權證時發行至多30,307,036股、24,179,000股認股權證和24,179,000股股份。於合併完成時，本公司有112,074,095股股份及24,179,000份已發行及已發行認股權證(包括以同時私募方式向若干投資者發行10,000,000股股份，每股10.00美元，本公司總收益100,000,000美元)。

2022年2月9日，阿爾戈馬發行了35,883,695股，以滿足授予阿爾戈馬合併前股東與合併相關的某些溢價權利。

已註冊 個產品

2021年9月23日，就合併事宜，阿爾戈馬根據規則第424(B)(3)條在其S-4表格註冊説明書中向美國證券交易委員會提交了招股説明書，內容涉及因行使認股權證而發行30,307,036股、24,179,000股認股權證及24,179,000股認股權證。

2021年11月2日，阿爾戈馬提交了一份F-1表格的註冊説明書，內容涉及不時出售表格中所列證券持有人轉售129,836,439股、604,000股認股權證和24,179,000股相關認股權證。該公司將不會從轉售中獲得任何收益。假設所有該等現金認股權證悉數行使，本公司將從行使該等認股權證中收取合共約2.78億美元。

長期激勵計劃和綜合激勵計劃

於要約日期前五年內，本公司並無因行使購買或以其他方式收購與阿爾戈馬鋼鐵控股公司長期激勵計劃或本公司綜合激勵計劃有關的股份的權利而發行任何股份。

8.	董事和高管的利益；與股份有關的交易和安排

董事及行政人員的利益

除要約所述外，本公司或據本公司所知，其任何董事或高級管理人員與任何證券持有人直接或間接與要約有關或與任何其他人士或公司就與要約有關的任何證券訂立任何協議、承諾或諒解，不論是正式或非正式的。本公司與其任何董事或行政人員之間並無訂立或擬訂立任何合約或安排，亦無建議支付或給予任何款項或其他利益，作為失去職位或該等董事或行政人員(如要約成功)留任或退休的補償。

除本文所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何董事或行政人員目前並無任何與本公司有關或將會導致涉及本公司的任何特別公司交易的計劃或建議，例如：私下交易；合併；重組；清算；出售或轉讓其大量資產或其任何附屬公司的資產(儘管本公司可能不時考慮各種收購或剝離機會)；購買大量資產；現有董事會或管理層的任何變動；任何重大變動

29

其負債、股息政策或資本化；其業務或公司結構的任何其他重大變化；公司章程或 章程的任何重大變化；或可能阻礙獲得公司控制權的其他行動，導致公司任何類別的股權證券從多倫多證券交易所或納斯達克退市，導致公司的任何類別的股權證券有資格根據交易法終止註冊，導致任何人購買公司的額外證券或處置公司的證券，或任何與上述任何行為類似的行為。

公司證券所有權

據本公司所知，經合理查詢，下表顯示，截至2022年6月17日，由本公司每名董事和高管實益擁有或對其行使控制權或指示的本公司證券數量，在本公司經合理查詢後所知的範圍內，由(A)本公司一名內部人士的每名聯繫人或 關聯公司，(B)本公司的每名聯繫人或附屬公司，(C)適用法律界定的彼此本公司內部人士，以及(D)與本公司共同或一致行動的每名人士，以及該等證券數目佔該等證券適用的未償還證券總數的百分比。

股票

DSU(2)

RSU(3)

PSU(4)

姓名(1)

與以下方面的關係 海藻瘤

不是的。的 股票

的百分比 傑出的 股票

不是的。的 DSU

的百分比 傑出的 DSU

不是的。的 RSU

的百分比 傑出的 RSU

不是的。的 PSU

的百分比 傑出的 PSU

董事

瑪麗·安妮·比施肯斯

董事

0

*

5,525

4.7

%

—

—

—

—

詹姆斯·古恩

董事

0

*

5,812

4.9

%

—

—

—

—

安德魯·哈肖

董事

0

*

35,910

30.3

%

—

—

—

—

邁克爾·麥奎德

董事

0

*

3,195

2.7

%

417,003

46.2

%

1,579,201

43.2

%

布萊恩·普拉特

董事

3,996,334

(5)

2.7

%

11,048

9.3

%

—

—

—

—

埃裏克·S·羅森菲爾德

董事

2,115,880

(6)

1.4

%

11,048

9.3

%

—

—

—

—

蓋爾·魯賓斯坦

董事

0

*

6,027

5.1

%

—

—

—

—

安德魯·E·舒爾茨

董事

0

*

34,338

29.0

%

—

—

—

—

大衞·D·斯格羅

董事

1,277,377

(7)

*

5,525

4.7

%

—

—

—

—

邁克爾·加西亞

董事首席執行官兼首席執行官

0

*

—

—

—

—

—

—

高級船員

羅裏·布蘭多

銷售副總裁

0

*

—

—

1,677

*

8,046

*

肖恩·加利

生產部副總裁

0

*

—

—

—

—

—

—

拉賈特·馬爾瓦

首席財務官

0

*

—

—

117,975

13.1

%

475,330

13.0

%

約翰·納卡拉託

戰略副總裁兼總法律顧問

0

*

—

—

116,795

13.0

%

474,301

13.0

%

馬克·諾加洛

負責維護和運營服務的副總裁

0

*

—

—

100,807

11.2

%

438,395

12.0

%

貝恩資本信貸，LP(8)

股東

20,515,674

14.0

%

—

—

—

—

—

—

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(9)

股東

12,398,564

9.8

%

—

—

—

—

—

—

逆向資本管理公司，L.L.C.(10)

股東

8,650,341

6.0

%

—

—

—

—

—

—

備註：

(1)	以上每位董事高管和高級經理的營業地址都是索爾街西街105號阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司。加拿大安大略省馬裏市P6A 7B4。

30

(2)

遞延股份單位。

(3)

限售股單位。

(4)

績效共享單位。

(5)	包括在行使認股權證時可發行的220,000股。

(6)	包括在行使認股權證時可發行的36,794股。

(7)	包括5,460股可於行使認股權證時發行的股份。

(8)	貝恩資本信貸有限公司的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登大街200號，郵編：02116。

(9)	巴克萊銀行的營業地址是紐約第七大道745號，郵編：10166。

(10)	反向資本管理公司的營業地址是康涅狄格州格林威治西普特南大道411號，425室，郵編：06830。

*	不到適用總數的1%。

截至2022年6月17日，本公司全體董事及行政人員作為一個集團實益擁有或行使控制權或指示合共11,237,549股(包括該等個人有權在60天內透過行使可轉換、可行使或可交換為股份的證券獲得的股份)，佔已發行股份的約7.65% (包括該等個人有權在60天內行使可轉換、可行使或可交換為股份的股份)。

最近的證券交易

根據我們的 記錄以及我們的董事、高管、關聯公司和子公司提供給我們的信息，我們、我們的任何董事、高管、我們的關聯公司或子公司，據我們所知，任何控制本公司的 個人、任何此類控股實體或我們子公司的任何高管或董事在本協議生效日期前60天內從未進行過任何涉及股票的交易，但以下交易除外：

名字

交易日期

數量 股票

平均值 價格 每股 (美元)

交易記錄 描述

阿爾戈馬鋼鐵集團公司

June 14, 2022

483,277

$

9.01

NCIB下的回購

阿爾戈馬鋼鐵集團公司

May 31, 2022

981,960

$

9.11

NCIB制度下的回購與註銷

阿爾戈馬鋼鐵集團公司

April 29, 2022

107,731

$

9.55

NCIB制度下的回購與註銷

有關股份的安排

綜合激勵計劃

我們於2021年10月19日通過了綜合激勵計劃(綜合激勵計劃)，在完全稀釋的基礎上分配截至2021年10月19日的5%的流通股用於根據該計劃發行。公司的所有董事、高級管理人員、顧問和員工均有資格參加綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃，任何此類個人有權獲得獎勵的程度將由計劃管理人(如綜合激勵計劃中所定義)自行決定。期權、限制性股票單位(RSU)、業績股票單位(PSU)和遞延股票單位(DSU)的獎勵可根據綜合激勵計劃進行。

選項

期權使其持有人有權以授予時設定的行使價購買規定數量的股票。計劃管理員將在授予每個期權時確定行權價格，該行權價格在任何情況下都不得低於授予日的市場價格(如綜合激勵計劃中所定義)。根據綜合激勵計劃中規定的任何加速終止，每個選項在其各自的到期日到期。計劃管理員 有權確定適用於授予期權的授予條款。期權一旦歸屬，應保持歸屬狀態，並可在期權到期或終止前行使，除非計劃管理人另有規定，或

31

在公司或公司子公司與參與者之間的任何書面僱傭協議、授標協議或其他書面協議中另有規定。計劃 管理員有權加快任何選項的執行日期。計劃管理人可在授予期權時規定，除綜合激勵計劃中規定的限制外，該期權的行使還受限制，例如與實現特定績效目標有關的授予條件。

除非計劃管理人在授予期權時另有説明並在特定授標協議中闡明，否則行使通知必須附有行使價款的支付。參與者可選擇向公司交出該期權(無現金行使)，以代替依據行使通知行使該期權，代價為(I)行使該期權時可發行的股份(或其部分)在行使該期權(或其部分)時的市場價格減去(Ii)已交出的與該等股份(該股份)有關的期權(或其部分)的總行使價格。實至名歸金額)，向公司發出書面通知，説明該參與者希望利用無現金行使行使的期權數量，以及公司可能要求的其他信息。在符合綜合獎勵計劃的規定下，地鐵公司將支付實至名歸 通過向參與者交付總公平市值等於實至名歸數量。任何因無現金行使而放棄的期權將不會加回到綜合激勵計劃下為發行預留的股份數量中。

績效 共享單位

PSU是一個價值單位，等同於通過公司賬簿記賬記賬入賬的股份的價值，該單位使 持有人有權在計劃管理人自行決定的基於業績的特定歸屬標準得到滿足後，為每個PSU獲得一股(或其價值)。任何績效週期內要實現的績效目標、任何績效週期的長度、授予的任何PSU的金額、參與者的終止僱傭以及根據任何PSU支付的任何付款或轉賬的金額將由計劃 管理員和任何PSU的其他條款和條件確定，所有這些都將在適用的獎勵協議中規定。計劃管理員可不時根據綜合激勵計劃的規定以及計劃管理員可能規定的其他條款和條件，就適用參與者在某個課税年度(PSU服務年度)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似付款。

計劃管理人有權決定適用於授予PSU的任何歸屬條款。和解後，持有者將獲得 (A)每個歸屬PSU的一份全額支付和不可評估的股份，(B)現金付款，或(C)股票和現金的組合，每種情況由計劃管理人根據其自由裁量權確定。本公司向參與者支付的任何此類現金支付的計算方法為：將贖回現金的PSU數量乘以結算日的每股市場價格。除綜合獎勵計劃的規定外，除授標協議另有規定外，任何PSU不得有任何結算日期，任何PSU不得於適用PSU服務年度後第三個歷年的最後一個營業日之前就任何PSU發行股份或支付現金。

限售股單位

RSU是一個價值單位，等同於通過公司賬簿記賬方式入賬的股份，使持有人有權在指定的歸屬期間後為每個RSU獲得一股(或其價值)。計劃管理人可根據綜合激勵計劃的規定以及計劃管理人可能規定的其他條款和條件，不時就適用參與者在一個納税年度(RSU服務年度)提供的服務向任何參與者發放獎金或類似的付款。

32

根據綜合激勵計劃在任何特定時間授予的RSU(包括部分RSU)的數量將通過(A)由計劃管理員決定的以RSU支付的任何獎金或類似付款的金額(包括所選擇的金額，視情況而定)除以(B)(I)授予日股票的市場價格和(Ii)由計劃管理員自行決定的金額中的較大者來計算。計劃管理人有權確定適用於授予RSU的任何歸屬條款，前提是該條款在適用範圍內符合《規範》。

和解後，持有者將獲得(A)每個歸屬RSU的一份全額支付和不可評估的股份，(B)現金支付或(C)股票和現金的組合，每種情況由計劃管理人決定。公司支付的任何此類現金支付應通過將贖回現金的RSU數量乘以結算日每股市場價格來計算。除綜合激勵計劃的條款和獎勵協議另有規定外，任何RSU的結算日期不得發生，任何RSU不得在適用的RSU服務年度後第三個歷年的最後一個營業日之前就任何RSU發行股票或支付現金。

遞延股份單位

數字存儲單元是一個單位，其價值相當於通過公司賬簿記賬分錄入賬的股份，使持有者有權在未來某一日期為每個數字存儲單元獲得一股、其現金價值或股票和現金的組合(由計劃管理員自行決定)。阿爾戈馬董事會可以不時確定公司在一個日曆年度內支付給董事的總薪酬(包括年度預聘費)的一部分，該部分將以決策支持單位的形式支付給阿爾戈馬董事會(董事費用)。此外，根據綜合激勵計劃的規定，每個董事都將有權選擇獲得以DSU形式欠他們的現金董事費用的 部分。

除非計劃管理員另有決定，否則在授予後，DSU應立即授予 。在任何特定時間授予的DSU(包括部分DSU)數量將通過(A)以DSU支付的任何董事費用的金額(包括任何選定的金額)除以(B)授予當日股票的 市場價格來計算。和解後，持有者將獲得(A)每個歸屬的DSU的一份全額支付和不可評估的股份，(B)現金付款，或(C)上文(A)和(B)項所述的 股票和現金的組合，由計劃管理員自行決定。公司根據綜合激勵計劃向參與者支付的任何現金支付應通過以下方式計算：將贖回現金的DSU數量乘以結算日每股市場價格。除綜合獎勵計劃條文另有規定外，除獎勵協議另有規定外，結算日期不得早於參與者不再為董事員工之日(如參與者亦為董事或其附屬公司之非董事員工，則不早於參與者不再為董事員工之日)，且不遲於緊接下一個歷年之最後一個營業日。

更改管制條文

在與阿爾戈馬某些官員的僱傭協議中有控制權變更的條款。在控制權變更的情況下，如果Marwah先生、Naccarato先生或Nogalo先生中的任何一人被無故終止僱用，或如果他因建設性解僱而辭職，如果這是預期的控制權變更的直接後果，則在控制權變更前六個月或控制權變更後的一年內，他將有權獲得相當於以下數額的遣散費：(A)在規定的薪金延續期間內提供的基本工資總額的1.5倍，最多支付30個月的基本工資；以及(B)在截至終止日期的期間按比例支付可變薪酬激勵計劃(VCIP)，然後在終止日期後24個月期間按VCIP下的目標全額支付VCIP。

33

如果發生控制權變更，如果Brandow先生的僱用被無故終止，或者他因建設性解僱而辭職，如果這是預期控制權變更的直接後果，則在控制權變更前六個月或控制權變更後一年內，他將有權獲得相當於以下數額的遣散費：(A)在規定的薪金延續期間內提供的基本工資總額的1.0倍，最多支付18個月的基本工資；以及(B)在截至終止日期的期間內按比例支付VCIP付款，然後在終止日期後的12個月期間，按VCIP的全額目標支付VCIP付款。

根據綜合激勵計劃，除非在公司或公司子公司與參與者之間的僱傭協議、獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則：

(A)如果在導致控制權變更的交易完成後12個月內(定義如下)，參與者的 僱傭被無故終止(定義在綜合激勵計劃中)，而計劃管理員沒有采取任何行動：(I)參與者持有的截至終止日期(定義在綜合激勵計劃中)仍未行使、結算或交出的任何未歸屬獎勵應立即歸屬；以及(Ii)參與者可在下列期間內的任何時間行使、結算或交回本公司：(A)該等獎勵的屆滿日期；及(B)終止日期後90天內終止的期間內的任何時間，而在該期間結束時仍未行使、結算或交出的任何獎勵將立即被沒收及取消。

(B)除非計劃管理人另有決定，否則如果由於控制權的變更，股票將停止在納斯達克、多倫多證券交易所和股票不時上市的任何其他交易所(交易所)的交易，公司可終止所有獎勵，但為税法的目的由加拿大居民的參與者持有的期權除外，該期權是根據綜合激勵計劃授予的，控制變更交易通過在此類控制變更交易完成後的一段合理時間內或在合理時間內向每個持有人支付等同於其各自獎勵(由計劃管理人合理決定)的公平市場價值的金額。

除某些例外情況外，控制權變更包括(A)個人或集團收購50%以上流通股的任何交易，(B)出售公司的全部或幾乎所有資產，(C)公司的解散或清算，(D)通過合併、合併、證券交換、購買資產、合併、法定安排或其他方式收購公司，或(E)在上屆股東周年大會(現任董事會) 上組成阿爾戈馬董事會的個人不再佔阿爾戈馬董事會至少多數席位，除非任何新董事的選舉或股東選舉的提名獲得現任董事會至少多數成員的投票批准，在此情況下，有關新董事應被視為現任董事會成員。

《投資者權利協議》

2021年10月19日，關於完成合並，本公司簽訂了一份投資者權利協議(投資者權利協議)，根據該協議(其中包括)，投資者權利協議的某些當事人(IRA各方)以前對阿爾戈馬鋼鐵控股公司擁有董事會指定權，有權提名總共四名董事進入我們的董事會，只要他們保持大約7.36%的流通股即可。此外，《投資者權利協議》規定，IRA各方持有的認股權證和股份，包括可通過行使認股權證和其他衍生證券而發行的股份，應具有習慣登記權。

本摘要以投資者權益協議的實際文本為參考內容而有所保留，該協議作為本通函的一部分作為附件存檔於附表。投資者權利協議的副本也可以在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的簡介下找到，投資者權利協議的表格也可以在Edga(www.sec.gov)上的公司簡介下找到。

34

禁售協議

2021年5月24日，公司的唯一股東和Legato的某些創始人(創始人)簽訂了鎖定協議(鎖定協議)。鎖定協議規定，向創辦人及其關聯公司發行的股份，以換取其在Legato首次公開募股前出售的Legato普通股股份，以及向創辦人及其關聯公司發行的股份和認股權證，以換取與Legato的首次公開募股相關的私募出售的Legato單位，受轉讓限制，直至(A)合併結束12個月週年紀念日和(B)股票收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息調整後)的日期。重組、資本重組等)在合併完成後的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日。禁售協議還規定，某些其他持有人持有的股份受轉讓限制的限制，該限制於2022年4月18日到期，也就是合併完成後六個月的日期。禁售協議可在徵得本公司及持有受禁售股份限制的大部分股份人士的書面同意後放棄。

本摘要以《禁售協議》格式的實際文本為依據加以限定，該《禁售協議格式》作為本通函的一部分作為附件存檔。鎖定協議表的副本也可以在公司在Edgar上的簡介中找到，網址為www.sec.gov。

一般信息

以上對涉及股份的協議和安排的描述以各自協議或安排的文本為限，這些協議或安排的副本已提交美國證券交易委員會和/或證券交易委員會(視情況適用而定)。除非在本收購要約或附表中另有説明或以引用方式併入，否則本公司或據其所知，其任何聯屬公司、董事或高管均不是與任何其他人直接或間接與要約或股份有關的任何合同、協議、安排、諒解或關係的一方，包括與股份轉讓或表決有關的任何合同、協議、安排、諒解或關係、認購或催繳、貸款擔保、 對委託書、同意書或授權書的損失或給予或扣留的保證。

9.

競投股份的意向

據本公司及董事及行政人員所知，經合理查詢後，本公司的董事或行政人員、董事或行政人員的任何聯繫人或聯營公司、本公司的任何聯繫人或聯營公司、或適用法律所界定的本公司的任何其他內部人士，以及與本公司共同或一致行事的任何人士或公司，均不會根據要約出售任何該等人士的股份。上述人士如未根據要約認購其股份，將按比例增加其在本公司的權益 ，前提是吾等根據要約購買股份。

10.

收購股份的承諾

本公司並無協議、承諾或諒解購買本公司的股份或其他證券，但根據要約、NCIB及根據行使員工股票期權、與綜合激勵計劃或本公司的基於安全的薪酬安排有關而發行、買入或出售的證券，以及本要約購買及通函中另有描述的情況除外。

適用的加拿大證券法一般禁止本公司和與本公司共同或一致行動的個人或公司從本公司公告之日起的期間內收購或要約收購任何股份的實益所有權，但根據要約收購或要約收購除外。

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打算在到期前提供報價。此外，禁止本公司及與本公司共同或一致行動的人士或公司在自屆滿時間起至20日止期間收購或要約收購任何股份的實益擁有權^這是除非 在到期時間之後的一段時間內的收購是根據在已公佈市場上正常進行的某些收購或適用法律允許的其他方式進行的。

因此，自要約公開宣佈之日起至要約到期為止，阿爾戈馬沒有也不會購買股票，無論是根據NCIB還是以其他方式。在符合適用法律的情況下，阿爾戈馬未來可能會在公開市場上、在非公開交易中、通過正常的發行人報價(包括NCIB)、其他發行人報價或其他方式購買額外的股票。任何此類收購的條款可能與要約條款相同，也可能或多或少對股東有利。公司未來的任何可能收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、公司的業務和財務狀況、要約的結果以及總體經濟和市場狀況。

據 公司所知，經合理查詢，發行人出價通函中所指名的任何人士或公司均未涉及董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排與 收購股份有任何協議、承諾或諒解。

有關綜合激勵計劃的更多信息，請參閲阿爾戈馬向證監會和美國證券交易委員會提交的20-F表格的年度報告(可在公司的SEDAR簡介中查閲www.sedar.com)和美國證券交易委員會的年度報告(可在公司的簡介中查閲www.sec.gov)。

11.

優惠帶來的好處

除根據要約條款向要約提交併由本公司購買的任何股份的收購價，以及參與或不參與要約的任何股東可獲得的任何利益外，發行人投標通函所指名的任何人士或公司將不會因接受或拒絕接受要約而獲得任何直接或間接利益 。

12.	公司事務中的重大變化

除本文所述或提及外，本公司董事及行政人員目前並不知悉本公司事務有任何重大改變的計劃或建議，或自2022年6月14日(本公司最近一份綜合財務報表於SEDAR和EDGAR提交之日)以來所發生的任何未披露的重大改變。

13.	估值和善意的之前的報價

該公司依賴MI 61-101中規定的流動性市場豁免。因此，加拿大證券監管機構適用於發行人投標的估值要求一般不適用於要約收購。

2021年5月24日，Cassel Salpeter&Co.向Legato提交了與合併有關的意見(Cassel Salpeter意見)，其中包括Cassel Salpeter&Co.關於阿爾戈馬公平市場價值的意見等。卡塞爾·薩爾彼特的意見副本作為公司招股説明書的附件B，按照規則424(B)(3)的F-4表格附在招股説明書中，於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會，可在EDGAR網站www.sec.gov上查閲，也可在公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。

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據本公司所知，或其任何董事或行政人員所知，除Cassel Salpeter意見外，經 合理查詢後，除Cassel Salpeter意見外，並無任何先前估值(如MI 61-101所界定)在要約日期 前24個月內對其證券或重大資產作出估值。

當時沒有善意的與股份有關或與公司在要約日期前24個月內收到的要約有關的先前要約。

14.

要約的會計處理

對本公司購買要約股份的會計處理將導致本公司股本減少 ，其數額等於根據要約購買的股份數量乘以股份的平均賬面價值，其餘部分分配給留存收益。

15.

所得税後果

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下概述描述了，截至本收購要約之日，税法項下加拿大聯邦所得税的若干重大考慮事項一般適用於根據要約向阿爾戈馬適當投標及出售股份的股份實益擁有人。

本摘要基於税法的當前條款、在税法生效日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改税法的所有具體建議(税法建議)，以及律師對税法現行行政政策的理解以及在税法生效日期之前以書面形式公佈的評估實踐。摘要假定所有税收建議都將以擬議的形式實施，儘管在這方面不能給予保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策和評估做法的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税務因素，這些因素可能與本文討論的有很大不同 。

本摘要不適用於(I)就 而言為金融機構的股東？按市值計價？規則，(Ii)是一家指定的金融機構，(Iii)以加元以外的貨幣報告其加拿大納税結果，(Iv)其權益是避税投資，或(V)已就股票訂立衍生品遠期協議或股息租賃安排， 這些術語中的每個術語在税法中定義。本摘要也不適用於根據員工股票期權的行使或與其受僱相關的其他方式獲得股份，並根據要約處置該等股份的股東。上述所有股東應就其具體情況諮詢各自的税務顧問。

本摘要不涉及轉換或行使認股權證所產生的加拿大聯邦所得税後果。請權證持有人在這方面向其税務顧問尋求 税務建議。

這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。此外，本摘要僅具有一般性，不打算也不應被視為對任何特定股東的法律或税務建議，也不就任何特定 股東的所得税後果作出陳述。因此，股東應根據其具體情況，就任何國家、省、地區、州或地方税務機關的所得税和其他税種的適用和效果諮詢其自己的税務顧問。

根據要約出售股份時，下文所述的股息税處理不同於資本收益(或 資本損失)

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通常適用於在市場上出售A股的待遇。因此，希望出售其股票的股東和WHO通常不能免除加拿大聯邦所得税 應就在市場上出售其股票作為根據要約出售股票的替代方案諮詢自己的税務顧問。

加拿大貨幣

一般來説，就《税法》而言，所有與股份收購、持有或處置或視為處置有關的金額都必須以加元表示。以另一種貨幣計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言)或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

常駐加拿大的股東

摘要的以下 部分以下面的討論為準？一般？？就税法而言及在任何相關時間，適用於(I)是或被視為加拿大居民、 (Ii)與algoma交易及與其沒有關聯關係、(Iii)將其股份作為資本財產持有及(Iv)根據税法第I部不獲豁免繳税(加拿大持有人)的股東。該等股份一般將被視為加拿大持有人的資本財產，前提是該加拿大持有人在經營股票買賣業務的過程中並未持有該等股份，亦未在被視為貿易性質的冒險或企業的交易中收購該等股份。在某些情況下，可能不會被視為持有其股份作為資本財產的某些加拿大持有人可能有權使税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇 在該選擇的課税年度以及被視為 為資本財產的所有課税年度由該加拿大持有人擁有的股份和所有其他加拿大證券(定義見税法)作為資本財產。這些加拿大人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，諮詢税法第39(4)款下的選舉是否可行或是否可取。

股份的處置及當作股息

根據《税法》的規定，加拿大股東根據要約向阿爾戈馬出售股份，將被視為獲得等同於阿爾戈馬為股份支付的超過繳足股本的應納税股息(如果有)。阿爾戈馬估計，截至本報告日期，每股實收資本約為5.43加元(在到期日之後，阿爾戈馬將通知股東這一估計的任何重大變化)。無法保證被視為股息的確切數額(如果有的話)。

任何被視為個人(包括某些信託)的加拿大持有者收到的股息，將遵守通常適用於加拿大居民個人從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則，包括如果阿爾戈馬有效地將股息指定為合格股息，則包括增強的毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能有 個限制。在該等限制的規限下，阿爾戈馬擬將根據要約出售股份所產生的所有該等被視為股息的股息指定為符合資格的股息。

在適用税法第55(2)款的前提下(如下所述)，被視為公司的加拿大持有人收到的任何股息將計入計算該加拿大持有人的收入作為股息，並且在計算其應納税所得額時通常可扣除，但也受税法規定的所有其他限制的限制。在可獲得這種扣除的範圍內，私營公司(如税法所界定)和某些其他公司可能有義務根據税法第四部分繳納可退還的税款。

根據税法第55(2)款，作為公司的加拿大持有人可被要求將在計算其應納税所得額時可扣除的任何被視為股息的全部或部分視為處置收益和

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並非作為股息，一般在下列情況下：(I)如果加拿大持有人在緊接根據要約出售股份之前按公平市價出售任何股份，將會實現資本收益；(Ii)出售股份予algoma導致該等資本收益大幅減少；及(Iii)被視為股息的金額超過可合理地被視為對該等資本收益有貢獻的特定股份的安全收益 。第55(2)款的適用涉及許多事實考慮，每個加拿大公司持有人的實際考慮各不相同，因此敦促可能與其相關的加拿大持有人在考慮其具體情況後，就其適用諮詢其本國的税務顧問。

阿爾戈馬根據股份要約支付的金額減去加拿大持有人視為收到的任何股息(就加拿大公司持有人而言，在第55(2)款適用後)將被視為出售股份的收益。加拿大持有人將在出售股份時實現資本收益(或資本虧損)，該金額等於加拿大持有人出售股份的收益(扣除任何處置成本)超過(或低於)加拿大持有人根據要約出售給阿爾戈馬的調整成本基礎的 金額。

資本損益的課税

通常，加拿大持有者在計算其納税年度的收入時，將被要求計入該年度實現的任何資本利得(應税資本利得)的一半。根據《税法》的規定，加拿大持有者必須從該加拿大持有者在該年度實現的應納税資本收益中扣除該年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半，任何超出的部分可結轉到之前三個納税年度中的任何一個，或結轉到隨後的任何納税年度，並從該納税年度實現的淨應納税資本收益中扣除。

在税法規定的情況下，作為公司的加拿大股東在出售股份時實現的資本損失額，可在税法規定的範圍內減去從股份中收到或被視為收到的股息金額(包括根據要約向阿爾戈馬出售股份而被視為收到的任何股息)。 類似的規則也適用於公司、信託或合夥企業為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有股票的情況。加拿大持有者如果可能受到這些規則的影響，請在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

如果加拿大持有人(或就税法而言與加拿大持有人有關聯的人士)在出售股份前30天至結束後30天期間收購額外股份，而該等 所收購的股份在該期間結束時由該加拿大持有人(或就税法而言與加拿大持有人有關聯的人士)擁有，則特別規則可適用於暫停或否認加拿大持有人在根據要約處置股份時變現的任何資本損失。建議可能受這些規則影響的加拿大持有者諮詢他們自己的税務顧問。

加拿大持有者全年為加拿大控制的私人公司(根據税法的定義)，可能有責任 為其當年的總投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，其定義包括應納税資本利得的金額(但不包括股息或視為股息，這些股息在計算應納税所得額時可扣除)。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的税收提案建議將這項附加税擴大到實質性的CCPC，如税收提案中所定義的那樣。加拿大持有者如果 可能受到這些規則的影響，請在這方面諮詢自己的税務顧問。

替代最低税額

作為個人的加拿大持有者，包括信託(某些指定信託除外)，因根據要約出售股份而變現的資本收益或被視為收到的股息， 可能會產生替代最低税額的責任。此類加拿大持有者應就税法中規定的替代最低税額規則諮詢自己的税務顧問。

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非加拿大居民股東

摘要的以下部分有待以下討論？一般？？上述條款適用於下列股東：(I)不是、也不被視為加拿大居民；(Ii)不使用或持有、也不被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的股份；(Iii)與阿爾科馬交易，且與阿爾科馬沒有關聯；以及(Iv)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司(非加拿大持有人)。

非加拿大持有人如根據要約出售股份予阿爾戈馬，將被視為收取股息，股息相等於根據税法規定，阿爾戈馬就股份支付的股款高於該等股份的實收資本的超額部分(如有)。阿爾戈馬公司估計，截至本報告日期，已繳足的每股資本約為5.43加元(到期日之後，阿爾戈馬公司將通知股東這一估計的任何重大變化)。無法保證被視為股息的確切數額(如果有)。

被視為由非加拿大持有人收取的任何股息將按25%的税率或適用税收條約條款可能證實的較低税率繳納加拿大預扣税。例如，根據《加拿大-美國所得税公約》(《美國條約》)，非加拿大持有人收到或被視為收到的股息是美國居民，根據美國條約完全有權享受福利，並且是此類股息的實益所有人，一般將按條約降低的15%的税率繳納 預扣税(如果此類股息的實益擁有人是擁有至少10%股份的公司，則為5%)。

鑑於上述根據要約出售股票的潛在視為股息税處理以及由此產生的加拿大預扣税，希望出售其股票的非加拿大持有者應就根據要約出售股票的替代方案在市場上出售其股票諮詢其自己的税務顧問。

阿爾戈馬根據股份要約支付的金額減去非加拿大持有人視為收到的股息的任何金額，將被視為出售股份的收益。非加拿大持有人將不會根據税法就根據要約出售股份而獲得的任何 資本收益繳税，除非就税法而言，股份是非加拿大持有人的應税加拿大財產，而就處置時的税法而言，股份並非非加拿大持有人受條約保護的財產。

一般來説，股票在處置時將不構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，前提是股票當時是為税法的目的在指定證券交易所上市的(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)，除非在截至那時的60個月期間內的任何特定時間：(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人沒有與之保持距離的人，以及(C)非加拿大持有人或(B)項所述人士直接或間接通過一個或多個合夥企業持有會員權益，並擁有阿爾戈馬任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業；及(Ii)超過50%的股份公平市價直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)、 及(D)與上述任何財產有關的期權、權益或民事法律權利的一項或任何組合，不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在税法規定的某些情況下，股票 可被視為加拿大的應税財產。

即使股份是非加拿大持有人應課税的加拿大財產，如果在處置時，根據税法的目的，股份構成非加拿大持有人受條約保護的財產，則出售股份所產生的應税資本收益將不包括在計算非加拿大持有人根據税法在加拿大賺取的應納税所得額 。這個

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就《税法》而言，一般情況下，股票在處置時將被視為非加拿大持有人受條約保護的財產，如果因加拿大與非加拿大持有人所在國家之間就該條約適用的所得税條約，以及就非加拿大持有人根據《税法》有權獲得的利益而言，從股票處置中獲得的收益將根據《税法》免税。

如果股票被認為是加拿大的應税財產，而不是受條約保護的財產，則該非加拿大持有人通常將實現資本收益(或資本損失)，就像該非加拿大持有人是加拿大居民一樣，如上所述。居住在加拿大的股東處理股份和視為股息” and “居住在加拿大的股東應繳納資本損益税”.

非加拿大持有者的股份是或可能是應納税的加拿大財產應諮詢他們自己的顧問，考慮到他們的特殊情況，包括他們的股份是否構成受條約保護的財產。

美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税問題

以下是美國聯邦所得税某些重大後果的一般摘要，一般適用於股票的實益所有者， 是美國股東(定義如下)，並根據要約將股票適當地投標和出售給阿爾戈馬。本摘要基於《守則》、據此頒佈的《財政部條例》及其司法和行政解釋，所有這些都在本摘要發佈之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果大不相同 。我們沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果或報價的任何部分做出裁決。美國國税局可以不同意並質疑本文中得出的任何結論，法院可以維持這一立場。

摘要僅適用於將其股票作為資本持有的美國持有者 《守則》第1221條所指的資產(一般指為投資而持有的財產)，並不旨在針對特定的美國持有者的特定情況而涉及美國聯邦所得税的所有方面 。具體地説，摘要不涉及美國聯邦所得税對某些類型的美國持有者(包括但不限於銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託、免税實體、私人基金會、慈善剩餘信託、保險公司、作為套期保值、整合或轉換交易的一部分而持有股票的人、建設性銷售、跨境或其他降低風險戰略的人)的聯邦所得税後果。？通過行使或取消員工股票期權或以其他方式獲得股票作為對其服務的補償的人，美國僑民和前公民或美國長期居民，繳納替代最低税額的人，經紀人，證券或貨幣交易商或交易商，選擇按市值計價其證券的待遇，受準則第451(B)節適用的財務報表規則約束的投資者，個人控股公司，符合納税條件的退休計劃，職能貨幣不是美元的持有人，非美國持有人(定義如下)，在合夥企業或其他持有股份的傳遞實體中擁有權益的人，以及擁有、或被視為在截至根據要約收購股份之日止的五年期間內任何時間，就美國聯邦所得税而言，已擁有阿爾戈馬10%或以上有表決權股份)。

本摘要不涉及轉換或行使期權所產生的美國聯邦所得税後果。建議持有期權的人在這方面向其税務顧問尋求 税務建議。

本摘要不涉及轉換或行使認股權證所產生的美國聯邦所得税後果。持股權證持有人應就此向其税務顧問尋求税務意見。

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此外，本摘要不討論可能適用於任何股東的美國州和地方税法或非美國税法的任何方面，也不討論除美國聯邦所得税考慮因素以外的任何美國聯邦税收考慮因素，如遺產税和贈與税法律。 本摘要適用於根據美國條約的目的屬於美國居民並有資格享受美國條約全部好處的美國持有者。

就本摘要而言，美國持有者是(I)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且根據《守則》第7701(A)(30)節的定義，一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部 法規有效的選擇被視為美國人。？非美國持有人指的是任何既不是美國持有人也不是合夥企業的股票持有人。

合夥企業中的合夥人或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。呼籲投標股份的合夥企業和通過合夥企業持有股份實益權益的人諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性。它不打算也不應被解釋為構成對任何特定美國持有者的法律或税務建議。敦促美國持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解向他們提供的優惠的具體税收後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和任何非美國税法的適用性和影響，以及適用税法任何擬議變化的影響。

一般信息

對於美國聯邦所得税而言，美國持有者根據要約將 股票換成現金一般將是一種應税交易。如下所述，美國聯邦所得税對美國持有人的影響可能會因美國持有人的具體事實和情況而有所不同。特別是，交換是否被適當地視為銷售、交換或分銷將取決於適用於美國持有者的特定情況的事實。因此，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響。

視為出售或交換

根據守則第302節，根據守則第302節，美國持有人根據要約向阿爾科馬轉讓股份，在一般情況下，只有在以下情況下，才會被視為為美國聯邦所得税目的出售或交換股份：(A)就美國持有人而言，所收取的現金大大不成比例；(B)導致美國持有人完全贖回其在阿爾戈馬的權益；或(C)就美國持有人而言，股份並非 實質上等同於股息。下面將對這些測試(第302節測試)進行更全面的説明。

如果符合第302條中的任何一項測試，投標的美國持有者將確認損益等於美國持有者根據要約出售的股票的變現金額(通常按下文所述且在任何預扣税之前確定)與美國持有者根據要約出售的股票的基礎之間的差額。根據以下被動型外國投資公司(PFIC)規則的討論，收益或損失將是資本收益或損失，如果股票有

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舉辦一年多了。目前，非公司美國持有者(包括個人美國持有者)的最高長期資本利潤率為20%。某些限制適用於美國持有人的資本損失扣除額。持有一股以上股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的美國持有者可以 通過充分識別投標的股票來選擇贖回股票的基準和持有期。如果沒有這樣的識別，美國持有人在該美國持有人的全部所有權中最早獲得的股份將是根據要約被視為出價的股份。敦促持有一股以上股票的美國持有者就充分識別投標股票的過程諮詢他們自己的税務顧問。

作為分配的待遇

如果不符合第302條中的任何一項測試，則美國持有人根據要約購買股票而收到的全部金額將被視為阿爾戈馬就該美國持有人的股票進行的分配。 根據下面對PFIC規則的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的美國持有人在阿爾戈馬當前和累計收益和利潤中所佔份額的範圍內，該分配將被視為美國持有人的股息。假設阿爾戈馬在本課税年度或上一納税年度不是PFIC，並受某些要求(包括某些持有期要求)的約束，非公司美國持有人，包括個人美國持有人收到的此類股息 通常應作為合格股息收入徵税，最高税率為20%。如果美國持有人收到的 金額超過美國持有人在阿爾戈馬的當期和累計收益和利潤中所佔份額，超出部分將首先被視為美國持有人在其股票中的計税基礎範圍內的資本的免税回報，而美國持有人在其股票中的納税基礎將因該超出部分而減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為 出售股份的資本收益。阿爾戈馬目前預計不會根據美國聯邦所得税原則計算其收入和利潤，也不能向美國持有者提供此類信息。因此，美國持有者應期待 根據要約收到的全部金額將被視為股息，如果該金額被視為上述分配的話。

如果就美國持有人而言，根據要約進行的股份投標及出售被視為阿爾戈馬就該美國持有人的股份作出的分派，則該美國持有人在其剩餘股份中的經調整課税基準一般將因該美國持有人根據要約投標及出售的股份的經調整課税基準而增加，並將被上述美國持有人從要約取得的 要約所得視為如上所述的免税資本回報的任何部分扣減。美國公司持有者收到的任何被視為股息的金額通常都沒有資格獲得收到的股息扣除 。不能保證任何一項第302條測試(下面討論)將滿足任何特定的美國持有者，因此也不能保證任何特定的美國持有者不會被視為收到了美國聯邦所得税的股息。

股份的推定所有權

在確定是否符合第302條的任何一項測試時，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的股份，還必須考慮美國股東根據《守則》第318條推定擁有的股份。根據《守則》第318條，美國持有人可以推定地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體實際擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權或認股權證、或通過轉換或交換證券而獲得的任何股份。

第302條測試

必須滿足下列測試之一，才能將根據要約出售的股票視為出售或交換，而不是美國聯邦所得税的分配。美國

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請持有者就如何將第302條測試應用於其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

(a)

如果在根據要約出售股份後，美國持有人實際和建設性地擁有的阿爾科馬已發行有表決權股份的百分比(將根據要約購買的股份視為非流通股)少於在緊接交換之前由美國持有人實際和建設性擁有的阿爾科馬已發行有表決權股份百分比的80%(將根據要約購買的股份視為非流通股)，則美國持有人收到現金將產生顯著不成比例分配的效果。

(b)

？完全贖回測試如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有股份根據要約出售，或(Ii)美國持有人實際擁有的所有股份根據要約出售，且美國持有人有資格放棄和有效放棄，則美國持有人收到現金將被視為完全贖回美國持有人在阿爾戈馬的股權，根據《守則》第302(C)(2)節所述程序及根據該守則頒佈的《財政條例》，將美國股東以建設性方式持有的所有阿爾戈馬股份歸屬。

(c)

？如果美國持有人根據要約出售股票導致美國持有人在阿爾戈馬的比例權益有意義地減少，則美國持有人收到的現金通常將被視為不等同於股息。美國持有者收到的現金是否將被視為本質上不等同於股息，將取決於特定的事實和情況，包括阿爾戈馬根據要約購買的股票數量。然而，在某些情況下，如果美國持有者持有阿爾戈馬公司股票的少量少數股權，即使此類權益的小幅減少也可能被視為有意義的減少，從而可能滿足基本不等同於股息測試的要求。美國國税局裁定，相對股權最小且不對公司事務行使控制權的少數股東的小幅減持將符合這一測試。敦促美國持有者就對其特定情況適用本質上不等同於股息測試的問題諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，投標的美國持有者可能通過同時出售或以其他方式處置美國持有者實際或建設性擁有但不是根據要約購買的全部或部分股份，來滿足 第302條測試之一。相應地，美國持股人可能無法滿足第302條的任何測試，因為美國持股人或其股份由美國持有者建設性擁有的關聯方同時收購了股份。敦促美國 持有者就此類出售或收購在其特定情況下的後果諮詢其自己的税務顧問。

我們無法 預測優惠是否會超額認購或超額認購的程度。如果要約獲得超額認購，阿爾戈馬對投標股票的購買量可能會按比例分配。因此，即使美國持有人實際和建設性地擁有的所有股票都被投標，也可能不是所有股票都會被阿爾戈馬購買，這反過來可能會影響美國持有人的美國聯邦所得税後果，特別是美國持有人滿足上述第302條測試之一的能力。

被動對外投資公司

美國聯邦所得税特別規則適用於持有PFIC股票的美國持有者。外國公司在任何 納税年度將被視為PFIC，其中(I)其總收入的75%或以上是

44

被動收入，或(2)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)被視為被動資產(通常，產生被動收入的資產)。

阿爾戈馬認為，它的股票目前不應該，也不認為它們曾經被視為美國聯邦所得税用途的PFIC的股票，但這一結論取決於每年作出的複雜的事實確定，因此不能保證阿爾戈馬不是也不是PFIC。如果在美國持有者持有股票期間的任何時間，阿爾戈馬被視為私人股本投資公司，出售或以其他方式處置該股份所產生的收益一般不會被視為資本收益。相反，除非美國持有者就該美國持有者的股票做出或已經做出某些選擇，否則該美國持有者將被視為在其股票持有期內按比例實現了此類收益和某些超額分配。如果阿爾戈馬被視為個人私募股權投資公司，則應分配給出售或以其他方式處置股份的應納税年度以及在阿爾戈馬成為個人私募股權投資公司之前的美國持有者持有股票期間的任何應納税年度的金額應按普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於該課税年度的個人或公司的普通收入的最高税率徵税，並將對由此產生的税收負債徵收利息費用。除某些例外情況外，如果阿爾戈馬在美國持有人持有其股票期間的任何時間是PFIC的股票，則該美國持有人的股票將被視為PFIC的股票。 美國持有人從阿爾戈馬收到的股息不符合適用於合格股息收入的税率，如果阿爾戈馬在分配的納税年度或上一納税年度被視為該美國持有人的PFIC , 相反，將按適用於普通收入的税率徵税。

涉及民眾黨和相關選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促美國持有者就持有PFIC股票和做出某些旨在減少這些不利後果的選擇的不利美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

外國税收抵免

美國持有者可能需要就與要約有關的某些金額向其支付加拿大預扣税。請參閲以上非加拿大居民股東的某些加拿大聯邦所得税考慮事項。應繳納加拿大預扣税的金額可能大於持有人為美國聯邦所得税目的實際確認的收益金額。 美國持有人就根據要約預扣的任何加拿大税款申請外國税收抵免的能力受到複雜限制，包括一般 限制，即抵免不得超過該美國持有人的美國聯邦所得税義務的比例份額，即該美國持有人的外國來源應税收入對該美國 持有人的全球應納税所得額承擔的比例。一般而言，出於美國外國税收抵免限制的目的，被視為阿爾戈馬支付的股息的金額將被視為外國來源收入，但美國持有者收到的通常被視為出售或交換股票的收益的金額將被視為來自美國境內的收入。因此，如果美國持有者有能力就被視為出售或交換股票收益的金額獲得外國税收抵免，可能需要該美國持有者根據美國條約和法典作出選擇，根據該選擇，此類收益將被視為美國聯邦所得税的外國來源收入。本次選舉在與要約有關的情況下的適用情況存在不確定性。

即使美國持有者 做出這樣的選擇，該持有者獲得與要約相關的加拿大預扣税款的外國税收抵免的能力仍將受到守則和財政部 規定的一些複雜限制的限制。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此目的，被視為與要約有關的股息的數額通常將構成被動的 類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其本國的美國税務顧問。

45

投資所得附加税

作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入超過某些門檻，將被要求(除其他美國聯邦所得税外)就淨投資收入繳納3.8%的税，包括股息和出售股票或其他應税處置的收益。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們。

信息報告和備份扣繳

根據要約出售股份的收益通常將取決於向美國國税局報告的信息。除非美國持有人提供準確的納税人識別碼，並證明該號碼是正確的，否則美國持有人可能就向其支付的款項徵收 備用預扣税(税率為24%)。備份預扣費用 不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，所收取的任何預扣備份金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

16.

法律問題和監管審批

阿爾戈馬並不知悉任何對本公司業務有重大影響的許可證或監管許可，而該許可證或許可可能因本公司根據要約收購股份而受到不利影響，或(以下所述除外)任何司法管轄區內任何政府或政府、行政或監管當局或機構的任何批准或其他行動，而該等批准或其他行動是本公司根據要約收購或擁有股份所需的，且未於本要約日期或之前取得。如果需要任何此類批准或其他行動，本公司目前預計將尋求此類批准或採取其他行動。阿爾戈馬無法預測它是否可能決定必須在任何此類事項的結果之前推遲接受根據要約提交的股份的付款。

不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對公司的業務造成不利後果。該公司依賴MI 61-101中規定的流動性市場豁免。因此，加拿大證券監管機構適用於發行人投標的估值要求一般不適用於要約收購。

本公司已向加拿大證券監管機構提出豁免救濟申請，允許本公司在要約的所有條款及條件均已獲阿爾戈馬滿足或放棄的情況下延長要約，而無須先認購在要約先前預定期滿前已交存(及未撤回)的股份。見要約購買要約的延期和變更要約。

本公司根據要約認購及支付 股份的責任須受若干其他條件規限。見要約購買要約和要約條件。

17.

資金來源

假設要約獲得全額認購，要約中購買的股份價值將為4億美元。阿爾戈馬打算根據手頭現金的報價為任何股票購買提供資金 。該要約不以獲得融資為條件。

18.

經銷商經理

BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.已被保留，分別擔任加拿大和美國的交易商經理。經銷商 經理也被保留為與要約有關的財務顧問。交易商管理人可以就要約事宜與投資交易商、證券經紀人、商業銀行、信託公司和交易商進行溝通。

46

BMO Nesbitt Burns Inc.和BMO Capital Markets Corp.及其各自的附屬公司已經並可能在未來向我們提供各種投資銀行、商業銀行和其他服務，他們已經獲得或我們預計他們將獲得我們的常規補償。

在正常的業務過程中，包括在他們的交易和經紀業務中，以及以受託身份，交易商經理及其各自的關聯公司可以在我們的證券中為他們自己的賬户和他們的客户持有多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其專有賬户中持有股票，並且，在要約提出時，如果他們在這些賬户中擁有股份 ，交易商經理可以根據要約投標股票。

19.

託管人

阿爾戈馬已指定多倫多證券交易所信託公司作為託管人，除其他事項外，(I)接收代表根據要約投標的股票和 相關遞交函的證書和/或DR，(Ii)接收根據要約購買投標股票的程序中規定的保證交付程序交付的保證交付通知，(Iii)從公司收取現金，以換取公司作為投標股東代理根據要約收購的股份，以及(Iv)將此類現金傳遞給投標股東。作為投標股東的代理人。託管機構可通過郵件、電話或傳真與股東聯繫，並可要求經紀商、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給受益的所有者。

20.

費用及開支

交易商經理將從阿爾戈馬公司獲得與要約有關的交易商經理和財務顧問的服務費用。阿爾戈馬已同意向經銷商經理支付某些合理的費用自掏腰包與要約有關的費用，並賠償交易商經理 因擔任交易商經理和財務顧問而可能承擔的某些責任，包括適用證券法下的責任。

Cormark將從阿爾戈馬收取提供流動性意見的服務費用，並將按一定的合理比例報銷自掏腰包費用。此類費用不取決於Cormark在流動性意見中得出的結論。

阿爾戈馬已聘請多倫多證券交易所信託公司作為此次要約的託管機構。託管人將獲得合理的和慣例的服務補償 ，將按一定的合理比例報銷自掏腰包費用，並將針對與要約相關的某些債務和費用進行賠償，包括加拿大省級證券法規定的某些債務。

阿爾戈馬不會向任何股票經紀人或交易商或任何其他人支付任何費用或佣金，以根據要約募集股票保證金。股票經紀人、交易商、商業銀行和信託公司將根據要求，向其客户報銷因向其客户轉送材料而產生的合理和必要的成本和開支。

阿爾戈馬預計與要約相關的費用約為150萬美元，其中包括申請費、交易商經理費、流動性意見費、法律、翻譯、會計、摘要廣告、存託和印刷費。

21.

法定權利

加拿大各省和地區的證券法規為受要約發行人的證券持有人提供了他們在法律上可能享有的任何其他權利之外的一項或多項權利，即撤銷、修改價格或在要求交付給股東的通告或通知中出現失實陳述時獲得損害賠償的權利。但是，此類權利必須在規定的 期限內行使。證券持有人應參考其所在省或地區的證券法的適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢律師。

47

批准和證書

June 21, 2022

阿爾戈馬鋼鐵集團董事會已批准2022年6月21日的要約收購和隨附的發行人投標通知的內容，並批准將其發送、傳達或交付給其普通股持有人。上文並不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。

(簽名)？邁克爾·加西亞 首席執行官		(簽名)Rajat Marwah？ 首席財務官
我謹代表董事會
(簽名)？安德魯·舒爾茨 董事		(簽名)？安德魯·哈肖？ 董事

48

Cormark Securities Inc.同意。

致：	阿爾戈馬鋼鐵集團公司董事會

我們同意將我們的名字和我們2022年6月21日的流動性意見列入阿爾戈馬鋼鐵集團2022年6月21日就其向其普通股持有人提出的要約的發行方投標通知中，並同意將我們的意見文本列入其附表A 中。我們的流動性意見已於2022年6月21日發出，並仍受其中所載的假設、限制和限制所規限。在提供我們的同意時，我們不打算讓阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司董事以外的任何人有權依賴我們的意見。

June 21, 2022

(簽名)？Cormark證券公司

49

附表A

Cormark Securities Inc.的流動性觀點。

June 21, 2022

阿爾戈馬鋼鐵集團公司

西街105號

蘇爾·斯特。加拿大安大略省瑪麗

P6A 7B4

回覆：Cormark Securities Inc.的流動性意見

致董事會：

Cormark Securities Inc.(科馬克，我們或我們)瞭解到，阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司(發行者)正在考慮接受發行人的實質性報價(發行者要約)，以現金購買發行者的一些普通股(普通股)，總收購價不超過400,000,000美元。發行人根據要約認購普通股的收購價將按要約收購(定義見下文)所述方式釐定，但每股普通股不得低於8.75美元且不超過10.25美元。我們瞭解，就國家文書62-104而言，該要約將構成發行人投標接管投標和發行人投標加拿大證券管理人(NI 62-104)。Cormark的理解是，要約的條款和條件將在2022年6月21日的要約購買和發行人投標通知中闡述 ，並與要約相關的普通股持有人(收購要約)郵寄給持有者。此處使用的術語在購買要約中使用或定義，但未在本文中以其他方式定義，其含義與購買要約中使用的相同。

發行方保留Cormark，以編制意見並向發行方董事會(董事會)提交意見(流動性意見)，以説明截至本協議日期：(I)流動性市場(如多邊文書61-101中使用的那樣) 特殊交易中少數股權持有人的保護加拿大證券管理人(加拿大證券管理人61-101)的普通股存在，且(Ii)董事會有理由認為，在要約完成後，普通股持有人如未就要約提出要約，則市場的流動性不會比作出要約時的市場低。 據吾等所知，董事會已徵詢Cormark的流動資金意見，作為依據豁免根據MI 61-101就普通股取得正式估值的規定。

婚約

發行人根據日期為2022年6月2日的接洽信函(接洽協議)聘請Cormark提供流動性意見。接洽協議規定，Cormark將獲支付編制及交付流動資金意見的固定費用，而該等費用並不取決於要約或流動資金意見的結論 是否完成或成功，即使該流動資金意見其後可根據接洽函件予以修訂、補充或撤回。此外，Cormark將得到合理的補償自掏腰包在簽約協議中規定的某些情況下，發行人有權承擔相關費用，並由發行人予以賠償。支付給Cormark的與 接洽協議相關的費用對我們來説在財務上並不重要。Cormark同意：(I)在將由發行者郵寄給普通股持有人的購買要約中，以Cormark可接受的形式，合理地包括全部流動性意見及其摘要，並同意發行人在必要時向加拿大證券委員會或類似監管機構提交；以及(Ii)包括

A-1

在發行人就要約發佈的任何新聞稿中，以Cormark可接受的形式引用流動性意見及其摘要 。

Cormark的憑據

Cormark是一家獨立的加拿大投資交易商，為廣泛的機構和公司提供投資研究、股票銷售和交易以及投資銀行服務。Cormark參與了大量涉及上市公司和私人公司的交易，並在準備流動性意見方面擁有豐富的經驗。本文中表達的流動資金意見代表Cormark的意見，其形式和內容已由其董事和高級管理人員組成的委員會批准發佈，每個董事和高級管理人員都在合併、收購、剝離、流動資金意見和資本市場事務方面都有經驗。

與利害關係方的關係

Cormark及其任何關聯公司都不是發行人或發行人的任何控制人的發行人內部人、關聯實體或附屬實體(這些術語在MI 61-101中定義)，或在成功完成要約後合理預期成為發行人的控制人的任何人 (統稱為利害關係方)。

Cormark及其任何聯屬公司在過去兩年內並無擔任主承銷商或聯席主承銷商，或向利害關係方提供任何財務諮詢服務估值，或在涉及利害關係方的任何交易中擁有重大財務利益。 Cormark及其任何關聯公司均不是對任何利害關係方負有重大債務的貸款人。

Cormark及其任何附屬公司在完成要約過程中均無重大財務利益。根據接洽協議須支付予Cormark的固定費用，並不全部或部分取決於給予Cormark就流動資金意見所達成的結論或要約結果給予 財務誘因的協議、安排或諒解。Cormark及其任何附屬公司都不是要約要約的要約經銷商集團的經理或聯席管理人，也不是要約要約的要約經銷商集團的成員，如果Cormark或其附屬公司以要約交易商的身份提供超出常規要約交易商職能的服務，或收取的費用超過按普通股或按股東計算的應支付給集團其他成員的費用。

目前， Cormark或其任何附屬公司與任何相關方之間沒有關於任何未來業務交易的諒解、協議或承諾。Cormark在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人，也是代理人，因此，可能已經並可能在未來 持有發行人或其任何聯繫人或關聯公司的普通股或其他證券的頭寸，並可能不時代表該等公司或客户執行或可能執行其收到或可能 收到補償的交易。作為一家投資交易商，Cormark從事證券研究，並可能在正常業務過程中就投資事宜向客户提供研究報告和投資建議，包括與發行人或要約有關的問題。

基於上述，Cormark獨立於MI 61-101所指的利害關係方。

審查的範圍

關於我們的流動性意見，我們審查、依賴或執行了以下內容：

1.

與發行人的業務、經營和財務業績有關的信息；

A-2

2.

購買要約的最新草案(購買要約草案)；

3.

普通股自2021年10月20日第一個公開交易日以來在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、納斯達克證券交易所(納斯達克)和其他另類交易場所的交易活動、成交量和價格歷史；

4.

發行人向我們公開披露或提供給我們的普通股的分配和所有權概況；

5.

為提供流動性意見而確定的在多倫多證券交易所上市和交易的其他實體的股權證券的交易活動和交易量。

6.

根據要約建議購買的普通股數量相對於(I)已發行和已發行普通股總數，較少(Ii)公司關聯方實益擁有或控制或指示的普通股數量，以及不能自由流通的普通股(公眾流通股)；

7.

關於發行人和普通股的公開信息；

8.

發行人的正常路線發行人投標於2022年3月3日開始；

9.

MI 61-101中概述的流動性市場的定義和MI 61-101中的某些其他參數；

10.

被認為相關的某些先例發行人出價；

11.

與發行人的高級管理層進行討論；以及

12.

在此情況下認為必要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。

假設和限制

經董事會批准及合約協議的規定，Cormark依賴 所有財務(包括但不限於發行人的財務報表)及從公開來源、發行人高級管理層及其顧問 及顧問(統稱為資料)取得的其他資料、數據、意見、意見或陳述的完整性、準確性及公平性。流動性意見取決於此類信息的完整性、準確性和公允陳述。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述的情況外，我們不會試圖獨立核實任何信息的完整性、準確性或公正性。

發行人的高級官員已在截至本協議日期提交的證書中向科爾馬克聲明：(I)發行人、其任何關聯公司(如NI 62-104中定義的)或其各自的代理人或顧問為準備意見而口頭提供的信息，或在發行人官員或僱員在場的情況下提供的信息，或由發行人的任何關聯公司(如NI 62-104中定義的那樣)或其各自的代理人或顧問為準備意見而提供的信息，在向科馬克提供的日期是完整、真實和正確的，並且不包含任何不真實的重大事實陳述，並且根據向Cormark提供信息的情況，沒有且不遺漏陳述作出該信息或其中所包含的任何陳述所需的任何重要事實，且不具有誤導性；及(Ii)自向Cormark提供資料的日期 起，除以書面形式向Cormark披露外，財務或其他重大事實並無重大改變或改變，而該等重大改變或改變可能被合理地視為對流動資金 意見有重大影響。

在準備流動資金意見時，Cormark做出了幾個假設，包括要約將根據 條款和條件完成，並基本上在下列規定的時間範圍內完成：

A-3

收購要約草案並無任何豁免或 修訂其任何重大條款或條件，普通股持股量不會因要約事項而發生重大變化，且要約草案中以參考方式提供或併入要約收購的披露 有關發行人、其附屬公司及聯屬公司的情況及要約在所有重大方面均屬準確。

流動資金意見是基於證券市場、經濟、金融和一般業務狀況以及影響發行人和普通股的情況而提出的。

流動資金意見是供董事會決定是否可獲豁免遵守MI 61-101的正式估值規定之用，未經Cormark事先明確書面同意，不得由任何其他人士使用或由董事會以外的任何其他人士依賴。流動資金意見於本協議日期發出，Cormark不承諾或義務就任何影響流動資金意見的事實或事項於本協議日期後可能出現或將會引起Cormark的注意的任何改變，向任何人士提供意見。在不限制前述規定的情況下， 如果影響流動性意見的任何事實或事項在此後發生任何重大變化，Cormark保留更改、修改或撤回流動性意見的權利。

Cormark認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或其考慮的因素，而不將所有因素和分析放在一起考慮，可能會對流動性意見背後的過程產生誤導性的看法。意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。流動資金意見不得解釋為向任何普通股持有人建議是否向 要約認購其普通股。

就流動性意見而言，術語流動市場具有MI 61-101第(Br)1.2(1)分段(B)段所賦予的含義。

結論

根據上述規定，Cormark認為，截至本收購要約日期：(I)普通股存在流動市場；及 (Ii)合理的結論是，在要約完成後，沒有就要約提出要約的普通股持有人將會有一個流動性不會比要約提出時的市場低得多的市場。

你真的很真誠，

科馬克證券公司。

A-4

每一投標股東或投標股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人必須將提交函、股票證書和任何其他所需文件按以下指定的郵寄地址之一發送或交付給託管機構。任何其他問題或請求可通過以下指定的電子郵件地址、傳真和電話號碼 發送給託管機構。

多倫多證券交易所信託公司

郵寄

郵政信箱1036

阿德萊德街郵政局

安大略省多倫多M5C 2K4

注意：公司行為

專遞、快遞或掛號信

多倫多大街1號

套房1200

安大略省多倫多M5C 2V6

注意：公司行為

問詢

Telephone: (416) 682-3860

免費電話： 1-800-387-0825

電子郵件：share holderquiries@tmx.com

將遞送函送至設定地址以外的地址 上述第四項不構成對保管人的有效交付。

如有任何問題或請求協助，可通過以上指定的地址和電話號碼向託管機構提出。股東也可以與其經紀人、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，尋求有關要約的幫助。購買要約和通函、遞送函和保證交付通知的其他副本可從託管機構獲得。手寫的遞交函覆印件將被接受。

此次報價的交易商經理包括：
在加拿大： BMO Nesbitt Burns Inc. 加拿大第一名 國王大街100號。 安大略省多倫多M5X 1H3 電子郵件：algomaSIB@bmo.com		在美國： 蒙特利爾銀行資本市場公司 時代廣場3號，28樓 紐約，郵編：10036 電子郵件：algomaSIB@bmo.com