美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司。
(主題公司(發行人)名稱)
阿爾戈馬鋼鐵集團公司。
(提交人姓名(要約人和發行人))
普通股，無面值
(證券類別名稱)
015658107
(證券類別CUSIP編號 )
約翰·納卡拉託
阿爾戈馬鋼鐵集團公司
西街105號
蘇爾特·斯圖爾特。安大略省馬裏市
P6A 7B4，加拿大
Tel: (705) 945-2351
(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
亞當·M·吉弗茨
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
New York, N.Y. 10019-6064
(212) 373-3000
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
日程安排到
本投標要約聲明按計劃涉及根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司向其普通股(股份)持有人提出的收購要約，以不超過每股10.25美元和不低於每股8.75美元的現金價格，按日期為2022年6月21日的收購要約(收購要約)中規定的條款和條件，購買總額不超過400,000,000美元的股票。隨附的發標人投標通告(通函)，以及相關的投標函和保證交付通知，經不時修訂或補充，共同構成投標要約。本投標要約聲明按時間表發佈，旨在滿足根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則13E-4(C)(2)和規則13E-4(D)(1)的報告要求。
在此作為附件(A)(1)(A)提交的購買要約和通函中包含的信息在此作為參考併入，以響應本附表的所有項目。
第1項。 摘要條款表
附件(A)(1)(A)中包含的標題摘要下的信息通過引用併入本文。
項目2.主體公司信息
| (a) | 名稱和地址：發行人的名稱是阿爾戈馬鋼鐵集團公司。發行人的主要執行機構的地址是索爾街西街105號。加拿大安大略省瑪麗，P6A 7B4。主要執行辦公室的電話號碼是(705)945-2351。 |
| (b) | 證券：本附表涉及在納斯達克證券市場和 多倫多證券交易所上市的股票，股票代碼為ASTL。截至2022年6月17日，共有146,868,096股流通股。 |
| (c) | 交易市場及價格：有關股份的交易市場及價格的資料，載於本通函，載於附件(A)(1)(A)，第5節：股份的價格範圍及成交量。 |
項目3.提交人的身份和背景
| (a) | 名稱和地址：與本附表相關的備案人是阿爾戈馬鋼鐵集團公司(發行人)。阿爾戈馬的地址和電話號碼載於上文第2(A)項。該通函載於附件(A)(1)(A)，第8節：董事及高級管理人員的權益；與股份有關的交易及安排；以及本公司證券的所有權，該等資料併入本通函作為參考。阿爾戈馬每個董事和高管的營業地址和 商務電話是：c/o阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司，地址：索爾街西街105號。加拿大安大略省瑪麗，P6A 7B4；(705)945-2351。 |
項目4.交易條款
| (a) | 材料條款：交易的材料條款在此引用自附件(A)(1)(A)中包含的《購買要約摘要》和《通告》標題下的 信息。證券持有人的權利不會因此次交易而發生實質性差異。 |
| (b) | 申購：本通函附件(A)(1)(A)中列有《通函》(A)(1)(A)項下的標題摘要、第(1)(A)節、第(Br)節、第(Br)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(2)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(2)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(3)節、第(2)節、第(2)節、第(3)節、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第(3)款、第 |
1
項目5.過去的接觸、交易、談判和協定
| (e) | 涉及標的公司證券的協議：除通函中所述(並在此通過引用併入)的 股份的協議外，該通函包含在附件(A)(1)(A)中第7節標題下的以前的證券分銷和購買，以及第8節中董事和高級管理人員的利益；本公司或據其所知其任何聯屬公司、董事或行政人員並無與任何其他人士訂立任何合約、安排、諒解或協議，包括但不限於任何合約、有關轉讓或表決證券、合資企業、貸款或期權安排的任何合約、安排、諒解或協議、作出或催繳、貸款擔保、防止損失或給予或扣留委託書或授權，包括但不限於任何合約、安排、諒解或協議。 |
項目6.交易的目的和計劃或建議
| (a) | 目的：有關交易目的的信息在此引用自《通函》，該通函包含在附件(A)(1)(A)中，標題為第3節：要約的目的和效果。 |
| (b) | 收購證券的用途：在投標要約中購買的股票將由 公司註銷。 |
| (c) | 計劃：有關計劃和建議的信息引用自附件(A)(1)(A)中的通告， ，標題下： |
·第3節：要約的目的和效果；
第6節：股利政策；以及
第8條：董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排。
本公司及其任何董事或行政人員均不知道任何計劃、建議或談判會導致(I)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的購買、出售或轉讓，(Iii)本公司現行股息率或政策的任何變化，或本公司的負債或資本化，(Iv)本公司現有董事會或管理層的任何變化，(V)本公司的公司結構或業務的任何其他重大變化，(br}(Vi)公司的任何類別的證券從國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中報價，(Vii)公司的任何類別的股權證券根據《交易法》第12(G)(4)節有資格終止註冊，(Viii)根據《交易法》第15(D)節暫停公司提交報告的義務，(Ix)任何人收購本公司的額外證券或處置本公司的證券，或(X)阿爾戈馬對條款、物品或其他管轄文書的通知的任何變化，或可能阻礙獲得對本公司的控制權的其他行動。
項目7.資金來源和數額或其他費用
| (a) | 資金來源：關於資金來源的信息引用自《通知》，載於附件(A)(1)(A)，標題為《資金來源》第17節。 |
| (b) | 條件：有關條件的信息在此通過引用從要約到購買併入，包括在附件(A)(1)(A)中，在要約的第7節和要約的條件下。 |
| (d) | 借入資金：關於借入資金的信息在此引用自《通告》，該通知載於附件(A)(1)(A)，標題為第17節：資金來源。 |
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第8項標的公司的證券權益
| (a) | 證券所有權：該通函的資料載於附件(A)(1)(A)第(Br)節第8節：董事及高級管理人員的權益；有關股份的交易及安排在此併入作為參考。 |
| (b) | 證券交易：通函中的信息，作為附件(A)(1)(A)，列於第(Br)節第7節和第8節的證券分銷和購買中；董事和高級管理人員的利益；與股份有關的交易和安排在此引用作為參考。 |
項目9.留用、受僱、補償或使用的人員/資產
| (a) | 徵集或建議：通告中的信息包含在附件(A)(1)(A)中，標題為：第18節？交易商經理？第19節？存託管理人？第20節？費用和開支，在此併入作為參考。 |
項目10.財務報表
| (a) | 財務信息：不適用。 |
| (b) | 備考財務信息：不適用。 |
項目11.補充資料
| (a) | 協議、監管要求和法律程序： |
(1)該通函的資料載於附件(A)(1)(A)第(8)節：董事及高級管理人員的權益； 有關股份的交易及安排以參考方式併入本通函。除要約收購及通函所載者外，本公司並不知悉本公司與其任何行政人員、董事、控制人或附屬公司之間現有或建議的任何重大協議、安排、 諒解或關係。
(2)通告中的信息，作為附件(A)(1)(A)，列在第16節法律事項和監管批准的標題下，在此引用作為參考。
(三)不適用的。
(4)通函中的信息， 作為附件(A)(1)(A)，列於第(3)節：要約的目的和效力及其他證券法考慮事項之下，在此併入作為參考。
(5)據該公司所知，目前並無任何與投標要約有關的重大法律程序待決。
| (c) | 其他材料信息：摘要標題下的信息，以及購買要約、通函和相關的送貨通知書和保證交付通知中所載的信息，均可不時修改或補充，在此併入作為參考。本公司將 修訂本附表，以包括本公司可在根據《交易法》第13(A)、13(C)或14條提出收購要約之日之後、在投標要約到期前根據《交易法》第13E-4(D)(2)條的要求向美國證券交易委員會提交的文件。 |
3
項目12.展品
| 證物編號： |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 購買要約，日期為2022年6月21日，以及隨附的發行人投標通知。 | |
| (a)(1)(B) | 意見書。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交貨通知。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
| (a)(5)(A) | 日期為2022年6月14日的新聞稿，通過引用-C附表(文件號005-93490)的附件99.1併入，於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會。 | |
| (a)(5)(B) | 提交日期為2022年6月15日，通過引用附件99.2併入-C時間表(文件號005-93490)，於2022年6月15日提交給美國證券交易委員會。 | |
| (a)(5)(C) | 參考TO-C附表(文件號005-93490)附件99.1併入的成績單，於2022年6月16日提交給美國證券交易委員會。 | |
| (a)(5)(D) | 新聞稿，日期為2022年6月21日。 | |
| (a)(5)(E) | 摘要廣告，日期為2022年6月21日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 協議和合並計劃，日期為2021年5月24日，由阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司(以前稱為公元前1295908年有限公司)、阿爾戈馬合併子公司公司和Legato Merger Corp.之間的協議和合並計劃，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-257732)的附件2.1併入，於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會。 | |
| (d)(2) | 大陸股票轉讓信託公司和Legato合併公司之間的認股權證協議，日期為2021年1月19日，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號： 333-257732)，修改後於2021年7月7日提交美國證券交易委員會。 | |
| (d)(3) | 由阿爾戈馬鋼鐵集團公司、Legato Merge Corp.、大陸股票轉讓信託公司和多倫多證券交易所信託公司共同簽署和之間的修訂協議，日期為2021年10月19日，通過引用2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格中的附件2.2納入。 | |
| (d)(4) | 投資者權利協議，日期為2021年10月19日，通過引用公司殼牌公司於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表中的附件4.2納入。 | |
| (d)(5) | 鎖定協議表格，日期為2021年5月24日，通過引用公司F-4表格註冊聲明的附件10.5(文件編號： 333-257732)，修改後於2021年7月7日提交美國證券交易委員會。 | |
| (d)(6) | 阿爾戈馬鋼鐵集團股份有限公司綜合激勵股權計劃，通過引用附件4.8併入該公司的殼牌公司報告 中，於2021年10月22日提交給美國證券交易委員會。 | |
| (d)(7) | 支持協議格式，日期為5月24日。2021年，通過引用附件10.3併入公司於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件編號333-257732)的註冊聲明 中。 | |
| (d)(8) | PIPE認購協議表格，日期為2021年5月24日，通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件編號： 333-257732)於2021年7月7日向美國證券交易委員會提交。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 備案費表。 | |
第13項附表13E-3所要求的資料
不適用。
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簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 阿爾戈馬鋼鐵集團公司。 | ||
| 發信人： | /s/Rajat Marwah | |
| 姓名：拉賈特·馬爾瓦 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
日期：2022年6月21日
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