美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(RULE 14a-101)
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人以外的一方提交的註冊人☐提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
AeroJet Rocketdyne控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
AeroJet Rocketdyne股東和價值最大化委員會
由以下個人組成，個人發言，不是以公司名義或代表公司發言：
蓋爾·貝克
馬裏恩·C·布萊基
少校。將軍。查爾斯·F·博爾登，USMC(Ret.)
美國空軍凱文·P·切爾頓將軍(RET.)
託馬斯·A·科克倫
艾琳·P·德雷克
黛博拉·李·詹姆斯
美國空軍蘭斯·W·洛德將軍(RET.)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
Aerojet Rocketdyne股東和價值最大化委員會(委員會)正在披露特拉華州法院於2022年6月16日在In Re Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.，C.A.編號2022-0127-LWW發佈的意見，作為額外的徵集材料。
特拉華州法院最近的意見需要考慮的幾個要點
| | 儘管利希滕斯坦先生的釋放(日期為2022年6月17日)言過其實，但他基本上沒有得到法院尋求的救濟。沒有藐視法庭的裁定，沒有判給律師費，沒有使同意無效或其他妨礙召開股東特別會議的行動，而只是簡單地披露公司將於2月3月前披露的行為。鑑於委員會上週對未經公司董事會全體成員授權的2月1日新聞稿進行了同樣的披露，在意見中納入這一輕微補救措施並不是事件。See： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000040888/000119312522167441/d365405ddfan14a.htm.該意見要求公司以8-K表格的形式進行同樣的披露。儘管利希滕斯坦先生在他的新聞稿中提出了相反的説法，但這種補救辦法相當普遍。 |
| | 委員會鼓勵股東閲讀實際意見。副校長威爾極其謹慎地保持中立，避免任何一方可能在代理競爭中被用作聲音片段的挑釁語言或措辭。因此，股東們可以親眼看到意見中的措辭與利希滕斯坦先生在艱難地宣稱在訴訟中獲勝時引用的標題之間的完全脱節。 |
| | 法院對本案事實的陳述提供了非常好的背景，包括提名和治理委員會如何在其行動中被戴上手銬，因為董事會陷入僵局，這一僵局是由利希滕斯坦先生和他在董事會的朋友造成的，更不用説整個意見的基調和實質內容了，這證實了在這種情況下，德雷克女士所採取的行動有多少是合理的。 |
| | 正如委員會所期望的那樣，法院堅持中立原則，即不得利用公司資金或資源偏袒董事會一方。儘管委員會質疑這一結果在這樣的情況下是否可行，即一位對衝基金億萬富翁對一名高管和董事會中的幾名獨立董事發起了代理權競爭和訴訟，但德雷克和其他被董事提名的人自2月中旬發佈以來一直尊重該條例。 |
| | 法院的意見認定存在違反中立性原則的情況相對較少，這一情況實際上發生在2月中旬簽署《反腐敗法》之前。這些是發佈2月1日新聞稿(TRO前兩週)等項目。儘管如此， 法院指出，它並不懷疑德雷克女士和其他人對他們行為的專有性的善意信念(見第33頁頂部的意見中的措辭)。 |
| | 至於事後行為，法院拒絕認定德雷克女士或其他任何人藐視法庭(這是利希滕斯坦先生一直在尋求的補救辦法)。雖然法院花了幾個段落談論股權從受益所有權轉移到創紀錄所有權，以便提交一系列被提名者(在《TRO》規定的五天期限內)，但意見書並未説德雷克的行為違反了《TRO》。 |
| | 法院還駁回了利希滕斯坦先生試圖使上個月交付給公司的同意書絕育而使股東特別會議無效的努力。 |
| | 委員會請股東注意以下摘錄自意見的段落，以將法院的調查結果和裁決置於背景中。委員會鼓勵股東閲讀整個意見，而不是依賴利希滕斯坦先生完全斷章取義地總結訴訟結果的選擇性引述： |
免責聲明是必要的：我對原告有利的調查結果絕不應被視為對一個派別相對於另一個派別的可選性的認可。在我看來，這兩位候選人都是由非常合格、令人印象深刻和敬業的董事組成的。我毫不懷疑，原告和被告都認為他們的名單最能為公司及其股東服務。
1
相反，我的決定是由特拉華州法律的核心原則驅動的。股東現在必須決定哪個派系的願景將成為公司的願景，而不是這個法院或任何一個董事子集。為了維護公平和平衡選舉的最終目標，這個分裂的董事會中的任何一方都無權在過渡期間對公司的資源提出更高的要求。
為了供股東參考，我們已經在我們的網站上發佈了完整的意見副本，並向美國證券交易委員會提交了意見 。
同樣令人遺憾的是，不得不花費數百萬美元和數千個小時在利希滕斯坦先生為推進自己的個人目標尋求接管董事會和公司而創作的這場浪費的訴訟附帶節目 中。委員會(通過其律師)在幾個月前就這起訴訟提出了一項解決方案，其基本條件與法院最終規定的條件相同(即，將審裁令作為最終命令和更正披露)。正如委員會此前披露的那樣，整個訴訟嚴重分散了公司管理團隊的注意力，他們甚至不得不聘請自己的律師，因為利希滕斯坦先生和他的律師通過傳票向他們提供的證詞、證據披露和文件的要求過高。
重要信息
此通信是以參與者個人身份進行的，而不是由公司或代表公司進行的。沒有使用與這些材料相關的公司資源。2022年6月1日，艾琳·P·德雷克，凱文·切爾頓將軍，美國空軍(代表)，蘭斯·洛德將軍，美國空軍(代表)和託馬斯·科克倫(現任董事)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份最終的委託書，涉及為2022年6月30日舉行的公司股東特別會議徵集委託書。
強烈建議股東閲讀最終委託書，因為IT 包含重要信息。股東可從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取美國證券交易委員會的最終委託書、對委託書的任何修訂或補充以及現任董事向美國證券交易委員會提交的其他文件。現任董事與蓋爾·貝克、馬裏恩·布萊基、查爾斯·博爾登和黛博拉·李·詹姆斯一起，可能被視為從股東那裏徵集委託書的參與者。有關參與者的信息列於 最終委託書中。
聯繫方式：
D.F.King&Co.公司
愛德華·T·麥卡錫/湯姆·傑米納裏奧
郵箱：AJRD@dfking.com
委員會的網站：
Https://maximizeajrdvalue.com/
2
在特拉華州衡平法院
| ) | ||||
| 在RE AeroJet Rocketdyne控股公司 | ) | C.A. No. 2022-0127-LWW | ||
| ) | ||||
| ) |
備忘錄意見
提交日期：2022年6月6日
決定日期：2022年6月16日
A.Thompson，Michael A.Barlow，Eliezer Y.Feinstein，&Samuel D.Cordle，Abrams&Bayliss LLP，特拉華州威爾明頓；R.Brian Timmons，Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州；Ellison Ward，Merkel&K.McKenzie Anderson，Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，紐約；沃倫·G·利希滕斯坦的律師
小彼得·J·沃爾什、馬修·F·戴維斯、亞伯拉罕·C·施耐德、帕特里克·A·洛克伍德、波特·安德森和科隆律師事務所，特拉華州威爾明頓；詹姆斯·R·亨德森、奧黛麗·A·麥克尼夫和馬丁·圖爾欽的律師
Raymond J.DiCamillo，Kevin M.Gallagher，Daniel E.Kaprow和Caroline M.McDonough，Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州威爾明頓；David J.Margules&Brittany M.Giusini，Ballard Spahr LLP，特拉華州威爾明頓；Mark A.Kirsch&Adam H.Offenhartz，Gibson，Dunn&Crutcher LLP，紐約；Colin B.Davis，Gibson，Dunn&Crutcher LLP，加州歐文；Terence M.Grugan，Ballard Spahr LLP，賓夕法尼亞州；凱文·P·切爾頓將軍、託馬斯·A·科克倫、艾琳·P·德雷克和蘭斯·W·洛德將軍的法律顧問
威爾，副校長
此案提供了一個警示故事，説明董事人數為偶數的董事會可能遭遇的危險。
2022年1月，隨着董事提名截止日期的快速臨近，以及對該公司懸而未決的收購，AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.的八人董事會在公司提名名單上陷入僵局。
僵局源於該公司首席執行官艾琳·德雷克和執行主席沃倫·利希滕斯坦之間的關係破裂。當兩人在如何處理當時潛在的收購交易的問題上存在分歧時，兩人的關係開始惡化。德雷克最終指責利希滕斯坦試圖詆譭她的聲譽，並在交易失敗後將公司帶向不同的方向，這導致了內部調查。利希滕斯坦方面則聲稱，德雷克未能進行適當的應急計劃。從這場爭論中，人們對該公司的戰略方向產生了不同的看法。
利希滕斯坦最初提議，在合併失敗的情況下，將八名現任成員中的七名指定為公司的被提名人。第八任現任總統已決定不尋求連任。德雷克反對這項提議。董事會決定休會，幾天後再次開會。
與此同時，美國聯邦貿易委員會提起訴訟，要求阻止對該公司的收購。利希滕斯坦提出了鋼鐵合作伙伴(由利希滕斯坦控制的長期航空噴氣機股東)與該公司之間的 協議，確認了七名現任成員的名單，並放棄了鋼鐵公司提名董事候選人的權利。沒有達成任何協議。
1
距離股東提名截止日期還有幾天，斯蒂爾開始提名七名候選人，其中包括利希滕斯坦和三名現任者。德雷克呼籲公司高管和外部顧問協助迴應斯蒂爾的提名。
這一回應的一個方面是發佈新聞稿，聲稱表達了該公司對Steel提名的失望，將別有用心的動機歸咎於列支敦士登，並披露了正在進行的調查。該新聞稿已提交給美國證券交易委員會，並由德雷克公司發送給該公司的最大股東。另一個方面 涉及該公司長期的外部律師威脅要對Steel提名的現任董事提起訴訟。
這場訴訟也隨之而來。
原告利希滕斯坦和鋼鐵板巖的三名現任董事對德雷克和其他三名現任董事提出了索賠。原告聲稱，董事會的任何一半成員是否有權在選舉中代表該公司行事，以及該實體是否必須保持中立。原告還尋求臨時限制令，防止任何一個派別在選舉中利用公司的名稱或資源為自己謀取利益。
2
鑑於董事會持續陷入僵局，我批准了一項旨在保持公司中立的Tro。在那次裁決之後，德雷克正式提名了她自己的八名股東候選人名單，其中包括支持她的三名現任董事。
在一系列動議和無法妥協之後，該案以為期三天的審判告終。
原告堅持認為，審判的目的是為即將到來的選舉創造公平的競爭環境。他們要求法院宣佈，被告的某些行為是未經授權的，違反了控制權糾紛中的公司中立原則。他們除了尋求對其宣告性判決索賠的最終救濟外，還尋求各種形式的衡平法救濟，並辯稱被告應被判藐視法庭罪。
被告對原告對其行為的描述提出異議。他們堅稱，他們懷着善意的信念行事，認為他們的行動是得到授權的。他們還爭辯説，該公司沒有必要保持中立，因為鋼鐵板巖對該公司構成了威脅。最後， 他們辯稱，原告的雙手不潔，使他們無法獲得公平救濟。
如本決定所述，董事對其行為是否恰當的信念並未改變特拉華州法律和公司章程對授權董事會行動的法律要求。他們也沒有讓現任董事會的一半成員有權主張公司的支持，而將另一半董事會描繪為對公司利益懷有敵意。一個派別與管理層的聯繫無助於改變這一原則。
3
因此，我認為原告有權宣佈，被質疑的某些被告的行為是未經授權的，並且在董事會陷入僵局的情況下，被告無法部署公司的資源來支持他們的記錄或詆譭原告的記錄。我還同意原告尋求的衡平法救濟的一部分。然而，我拒絕認定任何被告藐視法庭。
免責聲明 是必要的：我對原告有利的調查結果絕不應被視為支持一個派別相對於另一個派別的選舉。在我看來，這兩位候選人都是由非常合格、令人印象深刻和敬業的董事組成的。我毫不懷疑原告和被告都認為他們的名單最能為公司及其股東服務。
相反，我的決定是由特拉華州法律的核心原則驅動的。股東現在必須決定哪個派系的願景將成為公司的願景，而不是這個法院或任何一個董事子集。為了維護公平和 平衡選舉的最終目標，在過渡期間，這個分裂的董事會中的任何一方都不能對公司的資源擁有更高的權利。
4
一、相關背景
下列事實由當事人約定或者以庭審證據的優勢予以證明。1
A.公司及其董事會
名義當事人AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.(AeroJet或The Company)是一家空間、國防、民用和商業應用的推進系統製造商。2它是特拉華州的一家公司，主要營業地點在加利福尼亞州。3
公司有一個由八名成員組成的董事會(董事會)。4它的 董事在這場訴訟中佔據了中心舞臺。
原告沃倫·G·利希滕斯坦是董事會執行主席。他自2016年以來一直擔任 職位(之前從2013年起擔任董事長)，並自2008.5以來一直擔任AeroJet董事執行主席。利希滕斯坦也是Steel Partners Holdings GP Inc.的執行主席，Steel Partners是一家上市的多元化控股公司(及其附屬公司)的普通合夥人。6自2000年以來一直在AeroJet擔任職位，目前持有約5% 股份。7
| 1 | 看見DKT。247(PTO)。如果事實是從雙方在審判時聯合提交的證據中提取的，除非有定義，否則將根據雙方聯合證據清單上提供的數字引用這些事實，並將其引用為JX？Pincite指的是覆蓋在每個聯合展品上的頁碼。 庭審證詞被引用為[名字]Tr？？證詞記錄被引用為[名字] Dep. |
| 2 | PTO ¶ 23. |
| 3 | 身份證。 |
| 4 | 身份證。 ¶ 24. |
| 5 | 身份證。 ¶ 5. |
| 6 | 身份證。 |
| 7 | 身份證。更確切地説，鋼鐵公司在2000年投資了該公司的前身GenCorp Inc.。ID。 |
5
本公司與鋼鐵公司於2008年簽訂的股東協議導致利希滕斯坦初步被任命為董事會成員。8原告和AeroJet董事詹姆斯·R·亨德森和馬丁·圖爾欽於2008年通過同樣的協議加入董事會。9被告託馬斯·A·科克倫自2008年以來也一直擔任董事航空公司的飛行員。
亨德森曾擔任七家公司的首席執行官和十家上市公司的董事會成員，他的大部分經驗都在國防行業 。10他受僱於鋼鐵公司，直到2011年。11他目前是董事會公司治理和提名委員會(提名委員會)的成員。12
| 8 | JX 1在4處；利希滕斯坦Tr.929. |
| 9 | JX 1 at 4; PTO ¶¶ 7-8. |
| 10 | 亨德森(Henderson Tr.)6-7。 |
| 11 | 身份證。 at 8. |
| 12 | 身份證。 at 9-10. |
6
圖爾欽是一名訓練有素的律師，在房地產行業工作了幾十年，曾在一家上市房地產投資信託基金的董事會任職。13他目前是提名委員會的成員。14
自20世紀60年代以來，科克倫擔任過包括國防和航空航天行業在內的各種高管職位，並在大約20衝浪板。15他目前擔任董事會提名委員會主席。16
被告艾琳·P·德雷克是該公司的首席執行官兼總裁。17 她自2015年6月以來一直擔任這些職位。18在被列支敦士登招聘後，她於2015年3月加入AeroJet擔任首席運營官。19作為首席執行官，她向列支敦士登彙報工作。20自2015年以來，德雷克也一直是董事會成員。21在加入AeroJet之前，她是美國陸軍飛行員和機場指揮官，曾在福特汽車公司和聯合技術公司擔任管理職位。22
| 13 | 圖爾欽樹種630-32。 |
| 14 | 身份證。 |
| 15 | Corcoran Tr.204-07。 |
| 16 | 身份證。 207-08. |
| 17 | PTO ¶ 11. |
| 18 | 身份證。 |
| 19 | 身份證。 |
| 20 | 看見 JX 23 § 1(a); JX 591. |
| 21 | PTO ¶ 11. |
| 22 | Drake Tr. 427-28. |
7
被告蘭斯·W·洛德將軍和凱文·P·切爾頓將軍分別於2015年和2018年加入董事會。23
洛德是一名退役的美國空軍四星上將， 之前曾擔任美國空軍太空司令部的指揮官。24
切爾頓是一名退役的美國空軍上將，曾擔任過宇航員、國際空間站項目經理和美國戰略司令部司令等職務。25
原告奧德麗·A·麥克尼夫(Audrey A.McNiff)是董事會的最新成員，於2020年加入。26她之前在金融服務行業工作了30年，最近在高盛證券部門擔任合夥人。27她是提名委員會的成員。28
B.合併協議
2020年7月，洛克希德·馬丁公司提交了一份不具約束力的意向書，考慮以每股47.50美元的全現金收購AeroJet。29從一開始，德雷克和利希滕斯坦就公司在交易過程中的做法存在分歧。30隨着談判的進行，他們的觀點繼續存在分歧。31
| 23 | PTO ¶¶ 9, 12. |
| 24 | Lord Tr. 797-98. |
| 25 | 奇爾頓樹(Chilton Tr.)310-12。 |
| 26 | PTO ¶ 6. |
| 27 | McNiff Tr.120. |
| 28 | 身份證。 at 121. |
| 29 | PTO ¶ 28. |
| 30 | 身份證。 ¶ 29. |
| 31 | 身份證。 ¶¶ 29, 31. |
8
最終達成了一項協議，洛克希德公司將以每股56美元的全現金交易方式收購該公司。32董事會於2020年12月19日一致通過了一項協議和合並計劃，並於次日簽署。33AeroJet股東於2021年3月9日批准了合併協議。斯蒂爾投了贊成票。34
這筆交易在股東投票後沒有完成，因為它仍然受到聯邦貿易委員會(FTC)的監管審查。35在此期間，該公司的股票交易價格遠遠低於交易價格。36
2021年8月，FTC負責人表達了她的觀點，即反壟斷執法者應該更頻繁地採取行動，阻止可能威脅競爭的合併。37利希滕斯坦擔心聯邦貿易委員會會阻止交易完成，並希望董事會參與應急計劃。38德雷克不同意這一觀點，並表示這樣的努力可能違反AeroJet與洛克希德公司的合併協議。39
| 32 | 身份證。 ¶¶ 30, 33. |
| 33 | 身份證。 ¶¶ 33-34. |
| 34 | 身份證。 ¶ 35. |
| 35 | 身份證。 ¶ 36. |
| 36 | JX 590. |
| 37 | JX 51. |
| 38 | PTO ¶ 37; JX 58. |
| 39 | JX 58. |
9
最終，聯邦貿易委員會一致拒絕了Aerojet-Lockheed的交易，並於2022年1月25日提起訴訟，阻止了這筆交易。40 洛克希德公司於2022年2月13日終止了合併協議。41
C.調查
雖然這筆交易正在接受聯邦貿易委員會的審查，但德雷克和利希滕斯坦的關係繼續惡化。德雷克開始向公司當時的總法律顧問阿爾瓊·坎帕尼提出一系列關於利希滕斯坦的投訴。
2021年5月10日，德雷克向Kampani發送了一份備案備忘錄，描述了她與利希滕斯坦之間信任的侵蝕。42利希滕斯坦於2021年5月25日對某些不準確的聲明做出了迴應，以供備案。43
| 40 | PTO ¶ 53. |
| 41 | 身份證。 ¶ 76. |
| 42 | JX 34. |
| 43 | JX 45. |
10
德雷克於2021年9月2日向坎帕尼發送了第二份備忘錄，報告稱，她已獲悉利希滕斯坦已與公司以外的某些人就他對洛克希德交易未完成的公司未來的看法進行了交談。44她擔心他會解除她的首席執行官職務，並認為他對應急計劃的要求和反覆要求提供信息既有風險，又會分散管理層的注意力。應德雷克的要求，坎帕尼與切爾頓、洛德和柯克蘭分享了9月2日的備忘錄，但排除了其他董事。45
2021年9月10日，由Kampani編寫並被描述為來自董事會獨立成員(即董事會減去德雷克和列支敦士登)的一份 備忘錄被髮送給列支敦士登(《指導備忘錄》)。46指導備忘錄指出，公司已經[d]收到與以下內容相關的報告[利希滕斯坦]就洛克希德·馬丁交易與第三方進行溝通，以及。 。關於公司的執行管理層和提醒[邊]？列支敦士登的受託義務和直接[邊]他不再參與這樣的對話。47指導備忘錄發出四天後，麥克尼夫、亨德森和圖爾欽收到了德雷克9月2日的備忘錄副本。48
| 44 | JX 70. |
| 45 | JX 77. |
| 46 | PTO ¶ 43. |
| 47 | JX 88. |
| 48 | PTO ¶ 46. |
11
2021年10月6日，德雷克向董事會提交了一份備忘錄，重申她相信利希滕斯坦正在尋找一位首席執行官來接替她。49
2021年10月13日，董事會成立了一個由六名非管理董事組成的委員會(非管理委員會)，以調查德雷克的指控(調查)。50科克倫的任務是處理調查的程序方面，包括保留外部律師並協調他們的過程。51委員會聘請了Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP作為其法律顧問。非管理委員會成員被告知，調查是保密的。52
2022年5月2日，在這起訴訟中，非管理委員會向德雷克和利希滕斯坦發佈了一份備忘錄，總結了調查結果和結果。53委員會得出了兩個結論。
第一個結論涉及德雷克關於利希滕斯坦的指控。[e]提出大量問題並要求提供信息。。。在洛克希德·馬丁公司合併協議簽署之前和之後的幾個月裏進行了多次通信。。。一般涉及業務和財務事項以及應急計劃。54委員會發現，這一行為不構成騷擾或報復，根據適用的公司政策或法律，也沒有不當行為。55
| 49 | 郵編：JX 107；24-26；McNiff Tr.133號；吐爾欽樹。644-45。 |
| 50 | PTO ¶ 48. |
| 51 | 圖爾欽樹種646；Corcoran Tr.214. |
| 52 | 亨德森(Henderson Tr.)32，44；McNiff Tr.137-38。 |
| 53 | PTO ¶ 87; JX 578 at 1. |
| 54 | JX 578 at 3. |
| 55 | 身份證。 |
12
第二個結論涉及利希滕斯坦與公司外部第三方就洛克希德合併和公司首席執行官進行的溝通，其中至少一項是在利希滕斯坦收到指導備忘錄之後進行的。56非管理委員會正式譴責列支敦士登未能遵循指導備忘錄中的指令和任務規定[d]他必須遵守公司的行為準則，在未經董事會批准的情況下，不得就公司首席執行官、任何尋找新首席執行官、管理層任期或繼任者或公司戰略方向(與當前的代理權之爭無關)向公司外部人員發表任何聲明或 任何溝通。57
| 56 | 身份證。 |
| 57 | 身份證。 |
13
2022年5月3日，利希滕斯坦請求委員會授權發佈調查報告。58第二天，德雷克和他一起提出了這個要求。59它於2022年5月16日公開發布。60
D.試圖提名一名公司候選人
2022年1月下旬，隨着洛克希德交易未來的不確定性增加，調查仍在進行，利希滕斯坦的應急計劃努力轉向提名公司董事名單。公司的章程要求希望提名一批董事的股東在2022年2月5日或之前這樣做。61
利希滕斯坦開始詢問外部董事，如果合併失敗，他們是否願意留在董事會。62他建議科科倫辭職，否則就不競選連任。63作為迴應，科克倫表示，他打算看到洛克希德公司的合併和調查完成，但他決定不會因為個人原因尋求連任。64
| 58 | PTO ¶ 88. |
| 59 | 身份證。 ¶ 89. |
| 60 | JX 713. |
| 61 | 亨德森(Henderson Tr.)86；看見 JX 11 § 2.3. |
| 62 | 利希滕斯坦Tr.967-68；看見 JX 122. |
| 63 | Pto50；利希滕斯坦Tr.970-97。 |
| 64 | PTO ¶ 51; JX 127; JX 136. |
14
2022年1月21日，列支敦士登召集董事會於2022年1月24日召開特別會議，討論提名公司董事名單。65在該次會議上，利希滕斯坦提出了決議，規定如果合併沒有完成，公司2022年年會的候選人名單將由除柯克蘭以外的所有在任董事組成。決議草案還指出，理事會[烏爾德]盡其合理的最大努力將兩名不同的董事候選人添加到董事會。66德雷克反對這項提議，理由是它繞過了提名委員會，違反了公司的公司治理準則。67董事會沒有進行投票，但同意在當週晚些時候再次開會。68
2022年1月26日，聯邦貿易委員會起訴阻止洛克希德公司合併的第二天，利希滕斯坦向董事會發送了1月27日會議的材料。69這些材料包括一系列決議和鋼鐵公司與AeroJet之間擬議的信函協議。70擬議的信函協議規定，鋼鐵公司將同意放棄提名自己的董事名單參加2022年選舉的權利，以換取1月24日董事會會議上提出的決議的合同等價物。71這些決議與1月24日提交的決議不同，只是增加了一項批准信件協議的決議。72
1月27日的董事會會議從未舉行過。73
| 65 | PTO ¶ 51; JX 129; JX 131. |
| 66 | PTO ¶ 52; JX 134. |
| 67 | PTO ¶ 52; Drake Tr. 486. |
| 68 | PTO ¶ 52. |
| 69 | JX 155 at 1. |
| 70 | 身份證。 |
| 71 | 身份證。 at 2. |
| 72 | 身份證。 at 4; JX 134 at 3. |
| 73 | 看見JX 157；利希滕斯坦樹988. |
15
E.鋼質石板
2022年1月28日，Steel通知AeroJet，它打算提名利希滕斯坦、亨德森、圖爾欽、麥克尼夫和另外三名候選人(鋼鐵板巖)參加公司2022年年會的董事會選舉。74鋼鐵公司代表告知本公司，它仍然願意妥協以避免競爭選舉，而且隨着2月5日股東提名截止日期的臨近，它認為有必要保護自己的權利。75斯蒂爾還表示，它願意根據調查的結論提名替代利希滕斯坦的板巖候選人。76
| 74 | PTO ¶ 56; JX 171. |
| 75 | PTO ¶ 56; JX 171. |
| 76 | JX 567在6；利希滕斯坦Tr.987-88。 |
16
六名外部董事於2022年1月30日開會討論Steel Slate，非管理委員會的律師出席了會議。在那次會議上，這些董事原則上達成了一項協議，提名利希滕斯坦最初於1月26日提出的七名成員、全部在任的名單，但須 律師就細節和最終文件達成一致。77
第二天，非管理委員會的律師分發了決議草案。一項擬議的決議規定，董事會有權根據公司待決調查的結果或任何其他事項，重新考慮是否將任何人列入擬議名單。78麥克尼夫回答説，她不認為這些決議反映了1月30日會議達成的共識。79董事們同意達成協議，而不是通過決議。
非管理委員會的法律顧問同時與公司法律顧問就回應持不同政見者董事(即那些在鋼鐵板巖上的董事)的戰略進行合作。80
| 77 | PTO ¶¶ 58-59. |
| 78 | 身份證。 ¶ 59; JX 219. |
| 79 | PTO ¶ 59; JX 221. |
| 80 | 看見 JX 204; JX 206. |
17
2022年1月31日晚些時候，奇爾頓、洛德和科克倫召開了一次特別董事會會議 ，討論對Steel提名Steel Slate通知的迴應。81原告拒絕出席會議，會議也未能達到法定人數。82
2022年2月1日，鋼鐵 提交了對其附表13D的修正案，公開披露了其板巖的提名。83
F.2月1日的新聞稿
鋼鐵公司13D修正案提交數小時後，該公司發佈了一份新聞稿作為迴應(2月1日新聞稿)。 新聞稿稱，該公司已確認[英]涉及利希滕斯坦先生的正在進行的內部調查。84它還旨在提供公司對鋼鐵公司提名的意見：
公司認為利希滕斯坦先生決定[鋼]在這個時候發起顛覆性的委託書競爭，最終可能是出於他個人的擔憂和渴望，以確保他的董事會地位，並在公司內部調查的背景下獲得籌碼。本公司感到失望的是，在本公司的關鍵時刻，利希滕斯坦先生決定採取這些行動來發起代理權之爭。85
| 81 | PTO ¶ 61. |
| 82 | 身份證。 |
| 83 | 身份證。 ¶ 63. |
| 84 | JX 241. |
| 85 | 身份證。 |
18
早在2022年1月29日上午，公司的多名高管、公司在Gibson Dunn&Crutcher LLP的長期外部律師、Jenner&Block LLP的併購律師以及其他顧問就已經交換了2月1日新聞稿的草稿。86與這些草案一起分發的信件反映了向列支敦士登施壓，迫使其撤回對Steel的提名。調查的披露被視為討價還價的籌碼。87
非管理委員會的外部法律顧問也參與了答覆，並於1月29日通知管理層[p]可以恢復的是，我們需要董事會或委員會的授權才能對Steel的名單做出迴應。88
在2月1日新聞稿發佈之前，利希滕斯坦在《Kampani》中抄襲了董事會，稱應向所有董事會成員提供由本公司、為本公司或以本公司名義發佈的任何新聞稿或公開披露的信息，以便他們進行審查並提出意見。。。在發佈或提交此類披露之前。89非管理委員會的外部律師向科克倫、洛德和切爾頓發送了新聞稿草稿。90利希滕斯坦、亨德森、圖爾欽和麥克尼夫在新聞稿發表前沒有看到新聞稿的草稿，也沒有事先得到通知。91
| 86 | JX 179;看見 JX 195, JX 200, JX 238. |
| 87 | JX 180; JX 186. |
| 88 | JX 180;亦見 JX 600; JX 601. |
| 89 | JX 802. |
| 90 | JX 208. |
| 91 | Pto？64；利希滕斯坦Tr.994-96；亨德森公司39-41；圖爾欽樹地址：660-61；McNiff Tr.147-49；另請參閲 JX 199；柯克蘭樹種275-76；Chilton Tr.383；Drake Tr.534-35。 |
19
2022年2月2日，該公司向美國證券交易委員會提交了8-K表格和附表14A(包括2月2日的披露)，並附上了2月1日的新聞稿。92
2022年2月7日，德雷克寫信給AeroJet的主要股東，強調2月1日的新聞稿。93
G.持續的僵局
奇爾頓、柯克蘭和洛德於2022年2月2日召開了另一次特別董事會會議，討論對斯蒂爾提名的迴應。94利希滕斯坦通知他們，他將在飛機上，無法接聽到。儘管利希滕斯坦無法出席，會議仍打算通過由非管理委員會律師起草的決議，允許由科克倫、奇爾頓和洛德組成的委員會針對Steel Slate行使董事會的權力。95 由於原告沒有出席會議，董事會無法達到法定人數。96
| 92 | PTO ¶ 65; JX 276; JX 277. |
| 93 | 看，例如。, JX 306; JX 308. |
| 94 | PTO ¶ 65. |
| 95 | JX 261. |
| 96 | PTO ¶ 66. |
20
2022年2月3日，作為AeroJet訴訟律師的吉布森·鄧恩致信原告律師，聲稱原告的行為違反了他們的受託責任。97結束語為：AeroJet保留所有權利，包括強制執行的權利 [原告被起訴]通過訴訟履行受託責任。98
董事會全體會議於2022年2月4日召開。99科克倫、切爾頓和洛德提出的決議將創建一個由這三名董事組成的委員會。100這些決議將授權委員會代表公司就即將到來的董事選舉 發言，行使董事會與洛克希德公司合併協議的權力，代表公司發佈公開文件，並接管調查。101通過這些決議的動議未獲通過。102
| 97 | JX 287. |
| 98 | 身份證。 |
| 99 | PTO ¶ 67. |
| 100 | Tr.勛爵。883-86；看見 JX 810 at 3-6. |
| 101 | PTO ¶ 68. |
| 102 | 身份證。 ¶ 69. |
21
利希滕斯坦隨後提出了他已於前一天分發給理事會的決議。103這些決議將紀念董事會就如果洛克希德的交易沒有完成，誰應該被提名參加即將舉行的年度會議的分歧， 規定股東應解決該爭議，確認公司將在兩個派別之間的爭端中保持中立，認為公司的發言權和資源不會用於支持任何一個派別的選舉，並放棄公司允許被告管理自己的董事名單的提前通知章程。104通過這些決議的動議未獲通過。105
H.訴訟與反訴
2022年2月7日，原告提交了一份經核實的宣判起訴書(該起訴書)。106起訴書一尋求宣告性判決，未經董事會適當授權，被告或任何航空噴氣機高管、董事、員工或其他代表或聲稱代表公司行事的人不得代表公司發言或代表公司採取任何行動。107第二項指控尋求宣告性判決，即公司的任何高級管理人員、員工、顧問或代理人不得代表公司採取行動，直接或間接支持與即將到來的選舉有關的董事名單。108在提出申訴的同時，還提出了一項臨時限制令和一項加快速度的動議。
| 103 | JX 711. |
| 104 | PTO ¶ 70. |
| 105 | 身份證。 ¶ 72. |
| 106 | Dkt. 1. |
| 107 | 身份證。 ¶ 95. |
| 108 | Id. ¶ 100. |
22
2022年2月10日，Gibson Dunn向公司和被告發送了一份與此訴訟有關的聯合代理協議。109前一天，該公司向該公司支付了與聯合代表有關的25萬美元預聘金。1102022年2月11日，被告單獨和(據稱)代表本公司對原告和一家鋼鐵實體提起訴訟。被告的起訴書稱，原告違反了他們的受託責任，並尋求救濟，包括任命一名託管人以打破董事會僵局，取消列支敦士登作為董事的地位，以及取消Steel Slate的資格。111
法院於2022年2月15日就原告提出的臨時限制令和加速令的動議舉行了聽證會。兩項動議均獲通過。法院2月15日的口頭裁決解釋説，鑑於董事會陷入僵局，臨時限制令的目的是保持公司對即將到來的董事選舉的中立性。112各締約方被指示提交一份執行令。113
| 109 | 看見 JX 324 at 18. |
| 110 | 看見 JX 320; JX 324. |
| 111 | PTO ¶ 75. |
| 112 | Dkt. 38. |
| 113 | 身份證。; PTO ¶ 77. |
23
雙方在該命令的形式上存在分歧。例如，被告提出的 命令考慮使用公司支持的2000萬美元基金來償還代理費。114原告提出的命令沒有。2022年2月23日，法院發佈了一封信 決定通過原告提出的命令，隨後進入了該命令(該命令和2月15日的裁決中，包括該命令)。115
2月23日發佈的命令紀念了各方同意將股東提名截止日期延長至2022年2月28日，並規定：
未經公司董事會(董事會)事先書面批准，本行動的任何一方、AeroJet Rocketdyne控股公司(本公司)的任何高級管理人員、董事、員工、顧問或代理人、任何聲稱對本公司擁有權威的個人或實體、以及與上述任何人或實體協同行動的任何個人或實體，未經本公司董事會事先書面批准，不得授權、同意、允許或採取以下任何行動(本董事會承諾)。。。代表本公司或以本公司的名義採取行動，或使用或以其他方式部署本公司的資金或其他公司資源，以支持任何候選人在年會上的競選工作。116
| 114 | Dkt. 34. |
| 115 | Dkt. 40. |
| 116 | Dkt. 41. |
24
一、《德雷克石板》
在傳票後，被告繼續與之前為公司提供建議的各種外部顧問合作，包括Gibson Dunn、Jenner、Evercore和花旗集團。117此外，AeroJet的某些高管繼續支持被告在代理權競爭中的努力。118AeroJet的員工還幫助德雷克將她的股份轉移到創紀錄的名字中，這樣她就可以在2月28日之前提名名單。119
2022年2月28日，德雷克向公司遞交了自己的提名通知。120德雷克的提名名單包括她自己，科克倫，洛德，切爾頓和其他四個人(德雷克板巖)。121早在2月1日，她就已經開始努力拼湊一份名單，與鋼鐵石板競爭。122
| 117 | 看見 JX 357; JX 376; JX 412; JX 432; JX 519; JX 641; Drake Tr. 515, 545, 554. |
| 118 | 看，例如。, JX 401; JX 430; JX 437; JX 471; JX 682; JX 686; JX 688; JX 875; JX 876. |
| 119 | 看見 JX 437. |
| 120 | PTO ¶ 79; JX 469. |
| 121 | PTO ¶ 79. |
| 122 | JX 285. |
25
J.訴訟後的三年
在法院對TRO做出裁決後，雙方在訴訟中採取了多項行動，包括執行TRO的動議、要求最終判決的動議 和證據開示動議。有些人不得不提一下。
2022年3月7日，被告自願撤銷了對原告的訴訟。123
2022年3月13日，原告提交了一項 動議，要求許可補充他們的申訴，包括一項關於需要中立律師就代理競爭向董事會提供建議的指控。124法院於2022年3月22日批准了這項動議。125
2022年3月22日，原告提交了經核實的 訴狀補充材料。126補編增加了第三項宣告性判決，要求法院裁定被告或任何AeroJet高管、董事、員工或代表公司行事的任何其他人不得指示任何法律顧問在未經適當授權的情況下代表公司就年會或委託書競賽採取行動，並命令董事會任命 中立的律師就與公司年會和委託書競賽相關的所有法律事務和義務向董事會提供建議。127
| 123 | Dkt. 55. |
| 124 | Dkt. 75. |
| 125 | Dkt. 95. |
| 126 | Dkt. 97. |
| 127 | 已驗證支持。令人費解。？151-52(Dkt.97)。 |
26
2022年4月21日，被告對補充的訴狀進行了答覆，並提出了肯定的抗辯(包括不潔的手)和反訴。128反訴在許多方面反映了被告在3月份提出並自願駁回的某些指控。
從2022年5月23日開始進行為期三天的審判。129九名證人 在庭審中現場作證。庭審記錄包括886件聯合展品。
二、法律分析
原告承擔以證據優勢證明其權利要求的責任。130被告人因雙手不潔而承擔同樣的責任，積極抗辯。131以證據優勢進行證明 意思是證明某事更有可能發生。132
| 128 | Dkt. 138. |
| 129 | Dkts. 258, 259, 260. |
| 130 | 見革命零售系統，有限責任公司訴哨兵技術公司。, 2015 WL 6611601, at *9 (Del. Ch. Oct. 30, 2015);奧斯本訴坎普案，2009WL 2586783，at*4(Del.CH.2009年8月20日)(通常，在審判後意見中，法院使用證據標準的優勢來評估當事人的主張。)AFF%d, 991 A.2d 1153 (Del. 2010). |
| 131 | Stone&Paper InVS.，LLC訴Blanch，2021年WL 3240373，在*23(Del.CH.2021年7月30日) (注意到主張為不潔之手辯護的一方承擔了以證據優勢説服建立不潔之手的責任)。 |
| 132 | 革命零售系統。, 2015 WL 6611601, at *9. |
27
我首先評估原告的宣告性判決索賠，然後考慮原告是否有權獲得任何其他形式的救濟。接下來，我認為被告不乾淨的手是肯定的辯護。最後，我要談談被告的行為是否違反了《反壟斷法》。
A.所要求的宣告性判決
原告宣告性判決索賠涉及與有爭議的選舉有關的某些被告訴訟是否根據公司中立原則獲得授權或允許。根據特拉華州宣告性判決法，特拉華州法院有權宣佈權利、地位和其他法律關係，無論是否有進一步的救濟或可以要求133只要雙方之間存在實際的爭議。134當董事會在控制權糾紛中陷入僵局時，爭議中的權利涉及 董事和管理層持有的權利。在這種情況下，誰有權代表公司採取行動並利用其資源？
| 133 | 10戴爾。C。§ 6501. |
| 134 | 斯特勞德訴米利肯案進入。，552A.2d 476,479-80(Del.1989)(解釋存在實際的爭議，如果涉及[s]尋求宣告性救濟的一方的權利或其他法律關係。。。[是]主張權利或其他合法利益的爭議，反對在爭議中有利害關係的人。。。[是]當事人之間的利益是真實的和對立的。。。[和]這場爭論中涉及的問題[是]司法裁決的時機已經成熟(引用羅林斯實習生。V.Int l Hydronics Corp., 303 A.2d 660, 662-63 (Del. 1973))). |
28
公司是一種人工存在，看不見、看不見，只存在於對法律的思考中。135因為缺乏肉體和精神，公司只能通過人類代理人來行動。136根據特拉華州法律，公司董事是負責管理公司業務和事務的公司代理人。137只有正式授權的董事會才有權代表公司行事。138
原告索賠源於我們法律的這些基本概念。第一項索賠涉及被告採取的某些行為是否無效，因為沒有得到董事會或委員會的批准。原告要求法院宣佈這些行動是未經授權的。作為迴應，被告辯稱，他們有善意的基礎相信情況並非如此。
| 135 | TRS。達特茅斯學院。V.伍德沃德, 17 U.S. (4 Wheat.) 518, 636 (1819). |
| 136 | 草原海角。III，L.P.訴Double E Hldg.金絲雀, 132 A.3d 35, 60 (Del. Ch. 2015);另見 Mallinckrodt Chem。施瓦茨訴密蘇裏州，《美國最高法院判例彙編》，第238卷，第41，56頁(1915)(與個人不同，公司的生存權利來自州的法律；公司擁有永久繼承權；公司只由代理人行事)；不，要求。公司訴Rachlin服裝店, 125 A. 184, 188 (Del. 1924) ([B]作為一個純粹的形而上學的生物，沒有用來思考的頭腦，沒有用來決定的意志，也沒有用來説話的聲音，[一家公司]必須依靠自然人的能力來確定其政策，並指導執行這些政策的機構。 |
| 137 | 8戴爾。C。 § 141(a);見QuickTurn Design Sys，Inc.訴Shapiro案，721 A.2D 1281,1291(1998)(特拉華州公司法最基本的原則之一是董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任)；麥克馬林訴貝蘭案，765 A.2D 910,916(2000年)(《特拉華州公司法通則》的基本原則之一是，公司的商業事務由董事會管理或在董事會的指導下管理)。 |
| 138 | 格雷森訴想象站，Inc., 2010 WL 3221951, at *5 (Del. Ch. Aug. 16, 2010); 看見1羅伯特·S·桑德斯等人，《特拉華州公司法通則》的民間解讀 § 141.01[A] at 4-24 (7這是艾德2021)(第141(A)條表達了公司事務由選舉產生的董事會管理的一般法律要求。特拉華州最高法院強調，根據第141(A)條，董事會的管理權仍然是DGCL的基本原則。然而，只有正式授權的董事會才有權代表公司行事。(引用8戴爾。C。 141(a))). |
29
第二項索賠涉及該公司是否需要在持續的控制權糾紛中保持中立。原告要求聲明，公司中立原則適用，被告篡奪公司名稱和資源違反了這一原則。被告辯稱，該原則不適用於目前的爭端。
我將逐一闡述這些實際的爭議。139
1.某些行動是否獲得授權
根據特拉華州法律的默認標準是，未經出席會議的大多數董事的批准，董事會不能採取行動。140？公司機構的每個成員都有權與其他成員協商，並有權就審議的所有問題發表意見。141公司章程確認董事會不能採取行動
| 139 | 原告在其補編中提出了第三項指控，重點是保留中立的法律顧問。 因為這一主張和任何相關的救濟在雙方提交的庭審材料中沒有討論，所以這裏不討論。此外，這(部分)是沒有實際意義的，因為與這起訴訟有關的中立性律師已被公司保留。 |
| 140 | 8戴爾。C。§ 141(b);另請參閲id。 § 141(a). |
| 141 | 利普曼訴Kehoe速記公司。, 95 A. 895, 902 (Del. Ch. 1915);另請參閲OptimisCorp訴Waite案， 137 A.3d 970，在北緯3度(Del.2016)(表)(鑑於董事將基本決策權分配給了整個董事會，而不是任何單獨的董事，因此所有董事必須有機會有意義地參與提交董事會的任何事務，並履行他們的監督責任。(引用J.Travis Laster&John Mark Zeberkiewicz，《權利與正義》 大股東董事的職責, 70 Bus. Law. 33, 35, 41 (2015))). |
30
未經出席會議的董事過半數批准或一致書面同意。142對於目前由八名成員組成的 董事會，法定人數需要五名董事。被告只有四人。當無權採取行動的董事會成員無視這一規則時，法院發現其行動 無效。143
未獲授權，被告不得代表本公司在涉及董事會競爭對手的選舉競爭中行事。在……裏面在Re TransPerfect Global，Inc.，法院認為，僵局董事會的一名成員以公司聲明的形式發佈的新聞稿是不正當的，因為它們是未經授權的行為[s]公司的一部分。144在.中在Re Howard Midstream Energy Partners，LLC，法院裁定，首席執行官向單位持有人發出的將其本人對公司控制權糾紛的意見描述為公司的通知未經董事會批准和未經授權。145這裏也是如此。
| 142 | JX 11 §§ 3.6-3.8. |
| 143 | 請參閲應用能量學，239A.3d，426,428(使董事會少數派根據8中的默認規則採取的行動無效戴爾。C。 § 141(b)). |
| 144 | C.A.第9700-CB號，35-36號(特拉華州CH.9月2014年18月18日)(文字稿)(聲明其特徵明顯虛假 [新聞稿]作為公司的一種行為，當它由[兩人董事會中的一名成員]). |
| 145 | C.A. No. 2021-0487-LWW, at 64-66 (Del. Ch. July 22, 2021) (TRANSCRIPT). |
31
原告爭辯説，被告代表AeroJet單方面採取了行動。他們 堅持認為，保留Gibson Dunn以威脅對原告提起訴訟、本公司支付一筆常青樹定金以促進該約定，以及據稱由本公司對原告提起的2022年2月11日訴訟 未經董事會或委員會授權。146 他們對2月1日的新聞稿和2月2日的披露提出了類似的論點。
被告理解，需要董事會或正式授權的委員會批准才能對Steel對Steel Slate的提名作出迴應。147正是出於這個原因，他們提出了成立一個由洛德、切爾頓和科克倫組成的委員會的決議。148這些決議沒有獲得批准。149然而，無論如何，這些受到挑戰的行動都得到了採取。150
| 146 | 請填寫試用後BR。45-50(Dkt.263)。 |
| 147 | JX 180; JX 600;看見JX 204；JX 601；JX 802；利希滕斯坦樹。994-95。 |
| 148 | JX 711. |
| 149 | PTO ¶¶ 68-69;看見Tr.勛爵。885。 |
| 150 | Corcoran Tr.277-80；奇爾頓樹。382-83；Drake Tr.534-35；亦見 JX 199; JX 232; JX 287; JX 364. |
32
被告沒有反駁被質疑的行動是在沒有董事會批准的情況下采取的。 他們辯稱，他們真誠地相信他們的行動得到了適當的授權。他們引用了公司的公司治理指南、授權矩陣和普通課程實踐作為支持。151雖然我不懷疑被告善意地相信他們的行為是正當的，但這些觀點並沒有為他們提供採取行動的法律授權。
該公司的公司治理準則規定：[i]這是公司的政策，首席執行官[以及]執行主席。。。為公司發聲。152然而，本公司政策或指引並無規定管理層有權代表本公司就 半數董事會成員在委託書競爭中提出的反對而採取行動及發言。而授權矩陣不僅表明新聞稿需要首席執行官的批准，153而且它們還代表了所需的最低審查級別。154如果(就像這裏一樣)新聞稿引發美國證券交易委員會申請，這些矩陣也需要董事會批准。155此外，AeroJet的附則規定，官員通常與其各自辦公室有關的授權受董事會的控制。156
| 151 | 被告還聲稱，根據第141(E)條，他們真誠地依靠律師的諮詢意見行事。看見試用後預算。BR。38(Dkt.261)；但請參閲上文注93；大樹勛爵。885；JX 711。這可能與他們行使受託責任有關，但與他們是否在法律上 根據第141(B)條和AeroJet附則授權行事的問題無關。 |
| 152 | JX 18 ¶ 25. |
| 153 | JX 66 at 7. |
| 154 | 身份證。 at 2, 9. |
| 155 | 身份證。無論如何，證據表明，在2月1日新聞稿和2月2日披露發佈時，被告並不依賴這些政策。看見 JX 336; JX 337; JX 879. |
| 156 | JX 11，第4.1節。DGCL第142(A)條規定，公司應有高級管理人員，其頭銜和職責應在章程或董事會決議中規定，但不得與章程相牴觸。戴爾。C。第142(A)節。AeroJet的章程一般規定，高級管理人員應具有董事會可能分配的權力，高級管理人員應具有董事會不時分配給他們的權力，並應履行董事會可能不時分配給他們的執行或其他職責，在未分配的範圍內，一般與其各自的職位有關，受董事會控制。 |
33
此外，儘管首席執行官有權管理公司的日常業務，但受到質疑的行動並不是普通的過程。1572月1日的新聞稿質疑了公司執行主席的動機，並披露了他是調查對象的正在進行的調查。並聘請了代表AeroJet的律師，利用公司資金支持對董事會一半成員提起訴訟。
| 157 | 看見試用後預算。BR。43-44。被告援引本法院在#年的判決。在Re Walt迪士尼公司衍生品訴訟，其中規定，首席執行官通常沒有義務持續向董事會通報[她]作為首席執行官的行動，或獲得這些行動的事先授權。第 2005年)，AFF%d, 906 A.2d 27 (Del. 2006);亦見威廉·米德·弗萊徹等人，弗萊徹公司法百科全書§559(2021)(一般規則是，公司總裁有權在沒有董事會特別授權的情況下，處理因慣例或必要而發生在辦公室的所有普通行為，從而對公司具有約束力。這在正常過程中可能是正確的。 事實上，迪斯尼強調指出，日常治理應在董事會的指導下進行，而不是由董事會決定。但本案中呈現的情況遠遠不是日常的治理問題。 |
34
被告還聲稱，他們被法律要求向 將Steel Slate置於上下文中，因為Steel的附表13D遺漏了調查等重要信息。158但目前尚不清楚為什麼被告有義務澄清Steel披露的為什麼需要(甚至允許)Stee的13D修正案披露內部和機密的AeroJet調查。無論如何，2月1日的新聞稿是在1月28日起草的，比Steel的附表13D修改早了整整幾天。159此外，證據的份量表明，這是一個談判槓桿，迫使列支敦士登撤回他的名單。160
因此，原告有權聲明被告採取的下列行動沒有得到董事會或董事會正式授權的委員會的授權：
| | 批准2月1日的新聞稿和2月2日的披露； |
| | 保留Gibson Dunn代表公司對原告進行威脅和訴訟；以及 |
| | 從公司資金中向吉布森·鄧恩支付250,000美元的預聘金，以代表公司和被告。 |
| 158 | 試用後預算。BR。40. |
| 159 | JX 179; JX 245. |
| 160 | JX 161; JX 179; JX 186; JX 209; JX 856;但是你看JX 207。即使管理層認為法律要求披露調查，新聞稿也遠遠超出了披露調查事實的範圍。參見Martin Marietta Mat Itls，Inc.訴Vulcan Mat Les Co.，56 A.3d 1072,1139-41(Del.CH.2012)(解釋説，披露要求並不允許當事人自由提交宣傳文章，通過有爭議和選擇性的披露，使其對手處於負面地位)，AFF%d, 68 A.3d 1208 (Del. 2012),如 更正 (July 12, 2012). |
35
2.是否違反了中立原則
本法院注意到，特拉華州的一家公司必須保持中立，因為存在關於誰有權代表該公司發言或採取行動的合法問題。如果董事會不能有效地行使其最終決策權，任何一個派別都不能對公司的名稱或資源擁有更大的權利。161在控制權糾紛尚未解決的情況下，中立的公司不能偏袒任何一方。162該實體唯一感興趣的是由被授權擔任該角色的人員管理。163在此期間，進入權力真空並不是管理層的責任。164
| 161 | 參見Re TransPerfect中的，C.A.No.9700-CB，35(解釋特拉華州法律禁止董事 單方面代表公司。。。個人優勢在[一個]進行中[控制]爭議)。 |
| 162 | 珍珠城電梯公司訴吉塞克案，C.A.No.2020-0419-JRS，88(Del.CH.9月2020年11月11日) (文字記錄)(陷入僵局的有限責任公司不能有效保留律師並提交答覆。(引述梅特蘭訴國際註冊有限責任公司, 2008 WL 2440521, at *2 (Del. Ch. June 6, 2008))). |
| 163 | 身份證。不像珍珠城，本事項不屬於第18-110條(或第225條) 程序。但動畫原理是相同的。如果控制糾紛使負責監督實體的董事會無法有效行事，公司不能偏袒任何一方。誰可以代表實體行事的問題必須首先在那裏由法院解決，在這裏由股東解決。 |
| 164 | 見Re Carlisle Etcetera LLC, 114 A.3d 592, 607 (Del. Ch. Apr. 30, 2015) |
| (解釋： | 在LLC上下文中，實體的經理因 造成的權力真空而管理公司[a]成員之間的僵局(因為他不是董事會成員，所以缺乏權威)。 |
36
這個想法並不新鮮。在……裏面坎貝爾訴勒夫公司案，總理塞茨 面臨着兩派董事的情況，一個以公司總裁為首，另一個由董事領導，為爭奪勒夫公司的控制權而進行代理權之爭。165 Loew董事會無法對代理請求採取行動，因為它無法召集會議法定人數。原告試圖禁止總統使用他的公司權力和公司資源來否認董事會的意願並維持自己的職位。166法院發現，總統的行為是不正當的：
事實是[總統]有權召開股東大會選舉董事，並且可以説是對公司的實際控制 不能掩蓋這樣一個事實，即可能的代理權之爭發生在兩組董事之間。[這個]哈校長[d]沒有法律地位使他的派別在即將到來的選舉中成為勒夫的獨家發言權。167
| 165 | 134 A.2d 852, 862 (Del. Ch. 1957). |
| 166 | 身份證。 |
| 167 | 身份證。在863。被告引用了一項對坎貝爾總統的派系被允許花費合理的公司資金來招攬代理人。身份證。在864。根據該文本，他們斷言，在本案中，被告派別有權利用公司資源，因為他們代表[]那些曾經和現在負責公司政策和管理的人。38(報價坎貝爾，公元134年，公元864年)。中提出的事實坎貝爾然而，它們是非常不同的。在……裏面坎貝爾，勒夫的管理層(由總裁傅高義領導)同意董事(湯姆林森)的一名律師(領導競爭派別)任命13名董事，其中6名董事由傅高義提名，6名董事由湯姆林森提名，還有一名中立的董事。坎貝爾，公元213年，公元855年。在達成協議和訴訟之間，有四名董事辭職，湯姆林森獲得了5比4的多數。這些辭職導致了一種不同尋常的情況，使湯姆林森的候選人表示它在前一年負責公司政策的説法具有誤導性。身份證。在862。相比之下，在目前的爭端中，每個派別都有平等的權利要求對公司的公司政策提出指控。一個派別由公司執行主席領導，另一個派別由首席執行官領導。這兩個派別都包括長期任職的董事。 |
37
這項中立原則適用於目前的爭端。由於董事會在一場競爭激烈的選舉中陷入僵局，AeroJet對選舉結果保持中立(也必須保持中立)。
原告堅持認為，被告在進入審判令之前和之後都違反了中立原則。他們的大部分指控集中在德雷克身上，她作為首席執行官可以接觸到公司的員工和顧問。原告指出，被告依靠AeroJet的員工和外部顧問來幫助制定被告對Steel提名的迴應。原告進一步聲稱，被告援引公司的律師-客户特權 向他們隱瞞材料，儘管原告作為董事享有廣泛的信息權。168他們説，德雷克利用她作為首席執行官的辦公室聯繫了AeroJet的主要股東， 報道了2月1日的新聞稿。在這些訴訟需要部署公司資源以有利於被告或使原告喪失能力的程度上，它們與公司中立性不一致。
| 168 | 參見Re AeroJet Rocketdyne Hldgs，Inc., 2022 WL 1446782 (Del. Ch. May 5, 2022). |
38
被告承認這一原則適用於典型的董事會僵局 。169但他們斷言，在這裏，它讓位於保衞活動家癱瘓的地方的責任[B]阻止它對他的挑戰做出迴應。170他們還爭辯説，利希滕斯坦的動機是，無論調查結果如何，他都希望鞏固自己的地位，這使得中立原則不適用。這兩個論點都不能站得住腳。
撇開誰將被授權應對威脅的問題不談，為什麼鋼鐵公司運行板巖的決定應該被視為是這樣的，這一點並不明顯。企業民主並不是一種攻擊。171即使發起代理權競賽在某些情況下可能被視為敵對行為，172《鋼鐵石板》的提名卻並非如此。
| 169 | 試用後預算。BR。36比37。 |
| 170 | 身份證。 at 37. |
| 171 | 著名評論員描述了公平選舉過程的重要性，不受不成比例的影響，將決定權留給中立者。看見M.Kahan&E.Rock，反積極分子毒丸，99 B.U.L.Rev.915,994-95(2019)(解釋説，公平的選舉不必與對特定競選中的優點進行任何實質性評估捆綁在一起，無論從絕對值來看，活動家的提議是好的，還是相對地，活動家的提議比現任活動家更好或更差。提案的實質內容將是向中立的決策者提出的論點的一部分，在這種情況下，他們做出最終決定。Third Point LLC訴Ruprecht案, 2014 WL 1922029, at *21 (Del. Ch. May 2, 2014)));另見Yucaipa am。全。基金II，L.P.訴Riggio案，1 A.3d 310,360(Del.CH.Yucaipa有機會在下一次會議上選舉三名董事，並在下一次會議上再選舉三名董事，從而獲得影響力。它只是必須通過説服其他股東在優點上投票支持它的名單來做到這一點，而不是就聯合治理達成共同協議，這會引發事實上的控制集團的幽靈。 |
| 172 | 一般參見[戰略發票]。Opportunities LLC訴Lee Enters，Inc.，2022年WL 453607(Del.CH.2022年2月14日)(針對一家對衝基金對一家最近收購了大量股份且在現任董事會中沒有代表的公司發起的代理權之爭)。 |
39
本案中呈現的獨特事實使激進主義的經典概念變得不合時宜。維權投資者是尋求導致管理層和董事會改變或影響公司方向的人。173董事會單獨負責確定這一方向，因為董事會有責任建立或批准公司的長期戰略、財務和組織目標[和]批准實現這些目標的正式或非正式計劃。174持不同政見者帶來的控制權競爭，從定義上講就是試圖從公司現任董事會手中奪取統治權的競爭。175在這裏，《鋼鐵板巖》包括了一半的現任者。此外，自2000年以來一直在AeroJet(或其前身)擔任職務的斯蒂爾，不能被描述為典型的活動家。176
由於董事會在板巖的提名上陷入僵局，被告不能利用公司的資源來回應鋼鐵板巖對AeroJet的利益懷有敵意。這兩個集團可能彼此對立，因為他們相互競爭地渴望當選，這一衝突同樣影響到董事會的所有成員。177但他們對公司並不是不利的。178德雷克石板包括首席執行官，這一點無關緊要。
| 173 | 威廉姆斯公司。S的持有者Litig。, 2021 WL 754593, at *29 (Del. Ch. Feb. 26, 2021). |
| 174 | 格萊姆斯訴唐納德案, 1995 WL 54441, at *1 (Del. Ch. Jan. 11, 1995). |
| 175 | 蘭德爾·S·託馬斯和凱瑟琳·T·狄克遜Aranow和Einhorn在代理權競爭中 企業控制 § 2.01 (3d ed. 2001). |
| 176 | 鋼鐵公司於2000年首次投資該公司，它遠不是典型的短期投資者 追求短期價值，很少考慮長期公司戰略。戈爾茨坦訴晚餐案, 2022 WL 1671006, at *32 (Del. Ch. May 26, 2022) (citation omitted). |
| 177 | 阿普拉哈米安訴HBO&Co案.，531A.2d 1204,1206(Del.CH.候選人，無論是作為當選的官員還是作為一家公司的董事，都可能更願意被當選，而不是被擊敗。[候選人]因此對選舉結果有個人利益，即使該利益不是經濟上的和[候選人： ]尋求出於最好的動機服務)；另請參閲戰略庫存。機遇, 2022 WL 453607, at *15;嗯，因為。V.Liquid Audio公司.，813 A.2d 1118,1129(Del.2003年)(注意到當董事會採取行動阻止股東有效行使投票權時所產生的固有利益衝突，無論是違背在任董事會成員的總體意願還是在競爭激烈的選舉中取代現任董事會成員)。 |
| 178 | 在Re AeroJet Rocketdyne Hldgs，Inc.，2022年WL 552653，at*3(Del.CH.2022年2月23日)(沒有一位現任董事尋求連任，而不是叛亂者候選人。一半的董事會成員支持一種候選人名單，另一半支持另一種(尚未提名)的候選人名單。被告所説的叛亂者名單包括四名現任董事。被告的名單不會僅僅因為首席執行官在該組中而自動成為公司的名單。另見Howard Midstream 能量，C.A.編號2021-0487-LWW， ，62-67(駁回各方在誰控制董事會的問題上存在分歧導致一個派別對公司本身不利的論點)。 |
40
最後，被告辯稱，公司不需要保持中立 ，因為利希滕斯坦的動機是一場獨特的冰凍衝突，調查沒有成功。在調查方面，利希滕斯坦很合作。沒有證據表明他試圖幹預，得出結論 。179利希滕斯坦還提議，如果非管理委員會的建議要求他下臺，他在董事會的職位可以由另一名鋼鐵公司代表取代。180 也許更重要的是，沒有同時代的證據表明，被告的行為是因為相信利希滕斯坦有前科，因為他對調查感到擔憂。181
| 179 | JX 111；JX 534在2；利希滕斯坦Tr.972；Chilton Tr.407；圖爾欽Tr.653. |
| 180 | 看見 JX 567 at 6. |
| 181 | 似乎更有可能的是，被告後來形成了這種觀點。看見Drake Tr.在487-89(作證 ，該協議將硬性地連接到利希滕斯坦董事會)；在853-54(作證公司不想讓任何人硬連線到董事會席位)；比較JX 881(外部律師討論硬線[英]的組成。[這個]董事會)。 |
41
最終，被告與原告相比，無論他們是否相信自己的行為符合AeroJet的最大利益，都沒有更多的權利利用公司資源來推進他們的訴訟。當問題是誰應該組成董事會時，被告的善意意圖是無關緊要的。182？董事比股東更清楚誰應該進入董事會的想法根本沒有正當理由。183
董事會的兩個部分有各自不同的但同樣有效的向股東推銷的內容。公司必須由董事會指導，在選舉結果出來之前不能(也不能)偏袒任何一方。持有一份由一半現任董事組成的股東提名名單可以利用自己獲得公司名稱、資金和員工的訪問權限，因為其中包括管理層，這將不公平地使天平向該名單傾斜。184
| 182 | 液體音頻，813A.2d，1129(解釋説誠信信念不是在繼任董事的競爭性選舉中幹擾股東特許經營權的適當基礎)。 |
| 183 | Mercier訴Intertel(特拉華州)，Inc.., 929 A.2d 786, 807-10 (Del. Ch. 2007). |
| 184 | 請參閲液體音頻，813 A.2d，1127(在權力分配中保持適當的平衡 股東選舉董事的權利和董事會管理公司的權利取決於股東在董事選舉中有效投票的不受阻礙的權利)。 |
42
因此，原告有權獲得一份聲明，聲明公司中立原則適用於有爭議的選舉，並且該原則被違反。
B.是否應發放公平救濟
法院擁有廣泛的自由度，可以行使其衡平法權力制定補救措施。185原告呼籲法院在宣告性判決之外製定各種救濟措施。他們以不同程度的特殊性尋求永久禁令救濟、糾正性披露、某些代理人的無效以及被告未經授權的行為的無效。
1.永久禁令 救濟
原告請求永久禁令，以執行中立原則。186這一救濟將作為關於這一原則的宣告性判決的必然結果，並從本質上擴大《條例》中的限制，直至選舉結束。
| 185 | 霍格訴沃克案, 622 A.2d 648, 654 (Del.1993);另請參閲Rsrvs。戴夫。LLC訴Severn Sav.銀行，FSB，961A.2d 521,525(Del.2008年)(大法官法院擁有制定公平救濟的廣泛自由裁量權。 |
| 186 | 請填寫試用後BR。62；請預審BR。65(Dkt.236)。 |
43
？要獲得永久禁令，原告必須證明：(1)在案情上取得實際成功；(2)無法彌補的損害；(3)如果法院發佈禁令，由於未能發佈禁令而造成的傷害大於對對方的傷害。187 滿足每個 元素。
如上所述，原告根據其索賠的案情勝訴。188
由於法院已就案情作出最終裁決，《臨時救濟條例》確立的臨時救濟將不再有效。如果各方的行為違反了法院宣告性判決中闡明的原則，公平選舉的最終目標可能會受到威脅。授予強制令救濟將提供保護，防止未來的傷害，並使任何必要的執行更容易獲得。189
| 187 | 安捷倫科技公司訴柯克蘭案, 2010 WL 610725, at *31 (Del. Ch. Feb. 18, 2010) (quotingDel，Inc.訴凱利案, 1996 WL 633302, at *4 (Del. Ch. Oct. 25, 1996));參見皮茨訴威爾姆市一案。，2009WL 1204492，at*3(Del.CH.2009年4月27日)(描述了根據案情而不是成功的合理可能性 作為初步禁令標準和永久禁令標準之間的差異而確定的成功要求)。 |
| 188 | 一般請參閲上文第二節A。 |
| 189 | 見Steffel訴Thompson案，《美國最高法院判例彙編》第415卷，第452,482頁(1974)(宣告性判決只是權利聲明，而不是有約束力的命令加上持續的制裁)；看見塞繆爾·L·佈雷温和宣判的迷思，63 Duke L.J.1091,1109-10(2014)(描述了制裁的理由)；Owen M.Fiss，解釋了聲明性救濟並不威脅到對不服從的制裁的事實，這是為什麼一些人認為宣告性判決是比禁令救濟更温和的補救措施)；《民權禁令》，86《耶魯判例彙編》1103,1122(1977)(注意到禁令給了被告多一次機會，宣告性判決給了被告兩次機會)。自然沒有初步聲明，初步救濟不得不採取某種形式的臨時禁令救濟。參見Doran訴Salem Inn，Inc., 422 U.S. 922, 931 (1975); 另見Clark訴State Farm Mut案。是自動的。移民局。公司，131A.3d 806,815(Del.2016)(注意到宣告性判決不是一種工具，不適合詳細説明補救措施以賦予生命的雄心勃勃的目的[它]). |
44
股市的平衡也有利於頒佈禁令。當事人應當按照宣告性判決進行自己的行為。這樣要求的禁令不會造成傷害。
因此，我行使我的自由裁量權，在AeroJet股東選舉新的董事會之前，強制執行禁令。190除了 不再相關的條款外，禁令將有效地反映三項命令。191
2.更正披露
原告還尋求發佈一項命令，要求發佈更正披露。原告的庭審後簡報指出，需要這種救濟來解決一連串的披露違規行為，包括2月1日的新聞稿、相應的2月2日披露、以公司名義進行的未指明股東通信、以及被告代理材料中關於調查的選擇性披露。192也就是説，只有2月1日的新聞稿和2月2日的披露才是明確的。193因此，我的分析僅限於這些披露。法院沒有責任梳理所有被告的公開陳述，以確定潛在的披露違規行為。
| 190 | 安捷倫，2010WL 610725，At*31；11A Charles Alen Wright&Arthur R.Miller，聯邦慣例和程序，§2942(3D版2022年)(可能是司法決定是否這樣做的最重要部分。。。授予永久禁令救濟是法院的自由裁量權。 |
| 191 | 例如，禁令不需要解決提前通知附例截止日期的延長問題。看見 Dkt. 41 ¶ 3. |
| 192 | 看，例如。，請檢查試用後BR。61-62。 |
| 193 | 在庭審後的辯論中，原告律師確認，2月1日的新聞稿和相關的8-K表格是這一救濟請求的重點。看見試用後人力資源管理樹。2022年6月6日，58-59(Dkt.271)。 |
45
儘管更正披露經常伴隨着違反受託責任索賠(訴狀中沒有提到這一點)，194法院可以採取適當的任何形式的公平和金錢救濟，並根據特定案件的事實給予此類其他救濟。195在……裏面在Re Howard Midstream例如，法院命令一家公司發佈治療性披露，以補救違反現狀令的行為，此前該公司首席執行官向單位持有人發送了一份通知，將他對訴訟的個人觀點描述為該公司對董事會適當組成的看法。196命令披露的目的是通知單位持有人，該通知沒有得到董事會的批准，公司將對未決訴訟的結果保持中立。197
| 194 | 例如。,在Remony Grp.Inc.的持有者列表.，852A.2d 9，15(Del.CH.2004)(要求補充披露，以便在違反受託責任的情況下向股東通報重要信息)。 |
| 195 | 温伯格訴UOP，Inc., 457 A.2d 701, 714 (Del. 1983). |
| 196 | C.A. No. 2021-0487-LWW, at 63-64, 69. |
| 197 | Id. at 70. |
46
類似的披露在這裏也是合適的。如上所述，2月1日的新聞稿和2月2日的披露未經授權使用公司名稱偏袒董事會中的一個派別。198證據表明，這些披露使公眾 認為該公司對Steel Slate不利。199他們還在沒有得到監督調查的非管理委員會批准的情況下披露了正在進行的調查。200
關於當事人之間的這場糾紛、各自提交的委託書和這起訴訟，市場無疑掌握了大量信息。然而，為了避免對2月1日新聞稿和2月2日披露的適當性產生任何懷疑，更正披露必須以新聞稿和相應的8-K表格的形式發佈。201雙方應會面並就披露內容進行協商，然後必須將披露內容提供給公司的中立律師，以供其評論和批准。披露應撤回2月1日新聞稿中的聲明，聲明2月1日的新聞稿和2月2日的披露均未經董事會授權，並解釋公司對即將舉行的董事選舉的 結果不持任何立場。
| 198 | 請參閲上文第二節A。 |
| 199 | 看見JX 707(ISS報告)；JX 708(Glass Lewis報告)。 |
| 200 | 看，例如。, JX 280; JX 306; JX 307; JX 308; JX 309; JX 310; JX 312; JX 313. |
| 201 | 被告辯稱，德雷克石板公司2022年6月3日的附表14A指出，[t]他 2022年2月1日的新聞稿。。。是在沒有獲得大多數[衝浪板]，消除了糾正性披露的需要。AeroJet Rocketdyne Hldgs，Inc.，最終附加材料(附表14A)(2022年6月3日)。在我看來，公司新聞稿和公司備案與德雷克石板公司發佈的申報文件具有不同的含義和效果。 |
47
3.已呈交的委託書失效
原告接下來請求法院[s]消毒股東同意和在發佈更正披露之前獲得的代理投票。202這種解脱被拒絕了。
這兩份石板代理 材料幾個月來記錄並評論了這起訴訟。203選擇提交委託書的股東在知道本法院即將做出裁決的情況下這樣做。 股東還保留在他們認為合適時通過提交新的委託書來撤銷以前提交的委託書的能力。204我認為，通過廣泛地 授權股東的代理人無效，沒有公平的基礎來為股東做出這一決定。
| 202 | 請填寫試用後BR。63. |
| 203 | 見Re Seminole石油天然氣公司。，150 A.2d 20，23-24(Del.CH.(1959)(在這裏，相互矛盾的索賠和答案被詳細地提交給股東，我認為這是一個不利於下令完全解決的因素。這一點尤其正確，因為所指控的失實陳述已被指出 被請求的股東。而當在Re Seminole石油和天然氣關於事後下令重新選舉的可能性，該意見強調了法院在確定救濟的形式和可能導致其結論的考慮類型方面的自由裁量權。身份證。 at 25. |
| 204 | 這一權利已經向股東明確了。看，例如。，Aerojet Rocketdyne Hldgs，Inc.，最終的 其他材料(時間表14A)，在13(2022年5月5日)(在特別會議上投票之前，您可以隨時撤銷已執行的代理卡。)；Aerojet Rocketdyne Hldgs，Inc.，最終的代理聲明(時間表14A)，3 (2022年6月3日)(如果您已經對Drake委員會提供的白色代理卡進行了投票，您完全有權通過簽署、註明日期並退還後來註明日期的綠色代理卡來撤銷該代理並更改您的投票。 |
48
4.使未經授權的作為無效
最後，原告表示，法院應撤銷被告代表公司採取的未經授權的行動。以上第二節A.1對這些行動進行了説明。
關於2月1日的新聞稿和2月2日的披露，我認為 沒有實際理由廢除這些披露，因為糾正後的披露將發佈並提供足夠的補救措施。205
如下所述，未經授權保留Gibson Dunn在針對原告的訴訟中共同代表本公司和被告的做法在2022年2月28日簽署了一份僅限於被告代表的新聘用協議，而不要求使用公司資金 。206
本公司向Gibson Dunn支付的250,000美元的常青樹定金，與其在本訴訟和委託書競爭中代表本公司和被告有關，目前仍由該公司所有。207這筆款項未經授權，是無效的。
| 205 | 原告自己在審判後的聽證會上指出，糾正性披露和撤銷某些行為之間可能沒有實際區別。試用後人力資源管理樹。2022年6月6日，28日。 |
| 206 | 看見 JX 647; JX 324. |
| 207 | 如下文第二節D所述，自錄入TRO以來，尚未支取這筆款項。看見JX 320；JX 324；Drake Tr.562；奇爾頓樹種；413；Corcoran Tr.307；Moloney Dep.137-38,148。 |
49
C.不潔的手是否妨礙公平救濟
被告提出了對不潔之手的肯定抗辯，以阻止原告獲得救濟。不潔之手原則植根於公共政策，其存在是為了保護公眾和法院免受其行為違反基本公平原則的訴訟當事人的濫用。208不論訴訟的是非曲直，適用該原則的衡平法院可以拒絕給予在其行為中違反良知或善意或其他公平原則的當事人以衡平法救濟。209 這些行動必須與尋求救濟的索賠具有直接和必要的關係，以使不潔之手原則適用 。210法院在考慮這一辯護時擁有非常廣泛的自由裁量權。211
| 208 | 斯科倫德訴奧曼德印度河公司。，372 A.2D 204,213(Del.CH.1976)(認為要援引不潔之手原則，原告的行為必須令法院的廉正感到震驚)；見Nakahara訴NS，1991年上午TR.，718A.2d 518,522(Del.CH.不潔之手原則旨在為公平法院提供一個盾牌，使其免受訴訟當事人在任何特定案件中可能纏繞的不當行為的影響。。。[T]在當事人自己的行為侵犯其上訴所針對的公平意識的情況下，法院拒絕考慮公平救濟請求。 |
| 209 | 博德利訴瓊斯案, 59 A.2d 463, 469 (Del. 1947);見加拉格爾訴霍爾科姆和索爾特案，1991WL 158969，at*4(Del.CH.1991年8月16日)(不潔之手的抗辯提出的問題是，原告的行為是否如此冒犯法院的誠信，以至於他的索賠應該被駁回，而不管其是非曲直。 |
| 210 | 中原, 718 A.2d at 523. |
| 211 | 身份證。 at 522;參見Keystone Driller Co.訴Gen.挖掘機公司。, 290 U.S. 240, 245-46 (1933) ([適用不潔之手的法庭是]不受公式的約束或受任何傾向於踐踏自由和公正行使自由裁量權的限制的限制)。 |
50
通常情況下，與不潔的手有關的事件很少發生。212這個案例也不例外。儘管原告在簡報中忽視了被告的辯護，但被告未能履行他們的責任。
首先，不潔之手原則不適用於尋求宣告性判決的原告法律請求。[A]當事人不得對純粹的法律請求主張衡平法抗辯，即使該法律請求在衡平法法院待決。213該原則僅適用於原告提出的衡平法補救請求。214
| 212 | 中原, 718 A.2d at 522. |
| 213 | NASDI Hldgs，LLC訴N.Am租賃公司, 2019 WL 1515153, at *6 (Del. Ch. Apr. 8, 2019). |
| 214 | 見雷曼兄弟Hldgs。Inc.訴西班牙遠大。Sys.，Inc.，2014WL 718430，在*7 n.47(刪除CH.2014年2月25日)(解釋説，不潔之手理論禁止公平，但不合法的救濟)，AFF%d，105 A.3d 989(Del.2014)(表)；丹·B·多布斯，《救濟法》第2.4(2)條(第二版)。1993)(如果抗辯真的是對衡平法自由裁量權的上訴，那麼它只適用於禁止衡平法補救。) |
51
此外，更強大的反補貼公共政策排除了不潔之手的應用 。215原告要求的公平救濟旨在確保公司在董事會陷入僵局時保持中立，最終目標是公平選舉。發揮作用的基本公共政策無疑是強有力的。
這並不是説原告的訴訟是無可指摘的。正如被告指出的那樣，最佳做法將包括列支敦士登在提名公司名單時遵循董事會的提名程序，並在Steel發佈通知之前向董事會披露其發起委託書競爭的意向。但我看不出這種行為與導致公平救濟的行為有什麼直接和必要的關係：具體地説，發佈2月1日的新聞稿和2月2日的披露，以及僵局董事會中一半人增選公司資源。216
| 215 | 中原，718 A.2d，523(將反補貼公共政策的適用描述為對不潔之手理論的最大限制)；Belle Isle Corp.訴柯克蘭案，49 A.2d 1，4(Del.1946)(解釋説#年的公共政策[這個]州政府。。。將不會被應用於[不潔之手]教義)。 |
| 216 | Keystone鑽機，290美國，245(要求原告的行為與衡平法有直接和必要的關係[原告]在訴訟中就此事尋求不潔之手辯護適用)。例如，被告聲稱，2月1日的新聞稿是對鋼鐵公司13D的迴應。防禦性預審BR。41(Dkt.235)。雖然他們可能認為13D具有誤導性，因為它沒有披露調查(當時仍是保密的)，但這種主觀信念與原告關於權威和公司中立性的主張無關。 |
52
唯一被投訴的行為可能存在必要的直接關係 要麼與我在審判後發現的事實相反，要麼不在我面前。例如，我沒有發現原告試圖迫使董事會保證利希滕斯坦在董事會的席位，無論調查結果如何。我也沒有發現，利希滕斯坦的動機是罷免高級管理層的單一目標。我目前還沒有被要求確定利希滕斯坦是否違反了他的受託責任或從事了自我交易。217
簡而言之，雖然兩派董事無疑都應為導致董事會陷入僵局的情況承擔責任，但原告並沒有來[]帶着骯髒的雙手來到這個法庭上[他們]任何救濟都不起作用，特別是當這種救濟的最終受益者是AeroJet選民時。218
D.被質疑的行為是否違反了《條例》
原告還爭辯説，被告在2022年2月15日之後繼續使用公司資源，違反了《條例》。他們要求法庭判定被告藐視法庭。219《衡平法院規則》第70(B)條授權法院裁定藐視法庭的一方不服從或執行任何命令。220
| 217 | 這些指控是在被告的反訴中提出的，這些指控仍然懸而未決，沒有與原告的索賠一起審理。 |
| 218 | 波特諾伊訴Cryo-Cell Int，Inc., 940 A.2d 43, 81 (Del. Ch. 2008);見加拉格爾，1991年WL 158969，at*4(認為該行為必須如此冒犯法院的廉正[原告的]索賠應被駁回，無論其是非曲直)。 |
| 219 | 請填寫試用後BR。45比59。 |
| 220 | Ct. Ch. R. 70(b). |
53
確立民事藐視法庭罪，[請願方]必須證明 [涉嫌藐視法庭者]違反了法院的一項命令，他們已經注意到了這一點，並受到了約束。221*對任何藐視法庭的判決的一項基本要求是，被指控違反的命令必須明確通知被禁止的行為。222被指控的違規行為也必須是有意義的，而不僅僅是技術上的。223
申請藐視法庭裁決的一方必須通過佔多數的證據確立藐視法庭的行為。224如果承擔了這個負擔，那麼負擔就會轉移到[據稱]拒絕説明他們無法遵守命令的原因。 225
| 221 | TR InVS.，LLC訴Genger, 2009 WL 4696062, at *15 (Del. Ch. Dec. 9, 2009) (quoting 仲裁庭訴約翰斯頓案, 1997 WL 589030, at *3 (Del. Ch. Sept. 17, 2009),AFF%d，26 A.3d 180(Del.2011)(修改原文)(省略引文))。 |
| 222 | AFR母親。聯合第一有色人種衞理公會新教教會訴大會。AFR的。友聯市 首批有色人種衞理公會新教教堂，1992WL 83518，at*9(Del.CH.1992年4月22日)(拒絕在命令禁止某些行為的情況下發現藐視法庭，但質疑的行動不包括在內)，AFF%d, 633 A.2d 369 (Del. 1993) (TABLE);另請參見在TEAM ASSOC中。, 2021 WL 5028364, at *11 (same);施瓦茨訴認知技術公司案。單打。金絲雀，2022年WL 880249，at*5(Del.CH.2022年3月25日)(在有爭議的命令沒有明確禁止被投訴的行為的情況下，法院認定一方當事人犯有民事藐視法庭罪 )。 |
| 223 | 迪克森訴卡塞爾案, 1991 WL 208467, at *3 (Del. Ch. Oct. 15, 1991);另見TransPerfect Glob.， Inc.訴Pincus，2022年WL 1763204，at*8(Del.2022年6月1日)(如果聲稱違反法院命令是藐視法庭的依據，則受制裁的一方必須受該命令的約束，對其有明確的通知，但仍以有意義的方式違反該命令。 |
| 224 | TransPerfect, 2022 WL 1763204, at *8 (quoting威姆。聯邦儲備銀行n個月。V.豪厄爾, 374 A.2d 832, 838 (Del. 1977)). |
| 225 | TransPerfect, 2022 WL 1763204, at *8 (quotingTr InVS。, 2009 WL 4696062, at *15). |
54
判定一方藐視法庭是法院的自由裁量權。226在這裏，我行使自由裁量權的依據是評估被告是否有意義地違反了《刑事訴訟條例》，以及藐視法庭的裁決是否會起到補救的作用。
1.涉嫌違反《反海外腐敗法》
原告辯稱，被告未能遵守《反壟斷法》中要求保留公司中立律師的條款。227他們還辯稱，被告違反了TRO，利用公司的外部顧問、資金和員工來利用Drake Slate。228被告聲稱，原告沒有證明這些被指控的行為中的任何一項構成對《反海外腐敗法》的有意義的違反。
| a. | 保留中立的大律師 |
原告聲稱，被告違反了命令中要求公司聘請獨立律師的規定，該規定得到董事會至少5名成員的同意和授權[未決訴訟].229
| 226 | 參見Dickerson, 1991 WL 208467, at 3. |
| 227 | 身份證。 at 45-59. |
| 228 | 看見請填寫試用後BR。48比59。 |
| 229 | Dkt. 41. |
55
被告被指控的行為沒有違反命令。
2022年2月17日，六名外部董事就保留外部法律顧問與AeroJet的現有總法律顧問合作達成了一些共識，以協助他採取任何需要公司投入的行動，包括[a]處理公開申報文件，並就如何處理感興趣的第三方的收購要約向董事會和公司提供諮詢意見。230在德雷克反對該提案後，認為該提案不同於[這個]Tro，？？231被告拒絕向前推進。232
董事們在2月17日考慮的聘用遠遠超出了TRO的範圍，後者只委託中立的律師在這起訴訟中代表公司。233法院一再強調，《反腐敗法》的目的是狹隘地側重於支持參加年度會議選舉的任何候選人的選舉努力。234無論如何，最終達成了一項協議，公司保留Morris James LLP和Debevoise&Plimpton LLP在此訴訟中代表公司。235
| 230 | JX 402. |
| 231 | JX 647. |
| 232 | 看見 JX 402. |
| 233 | 請參見id。; Dkt. 41. |
| 234 | Dkt. 38 at 82. |
| 235 | PTO ¶¶ 21-22. |
56
| b. | 使用或部署公司資金或其他資源 |
原告的藐視指控主要涉及被告涉嫌利用公司資金和資源損害利希滕斯坦板巖或使德雷克板巖受益。TRO禁止某些行為，以防止在代理競爭中可能不公平地使一個派別受益的未經授權的行為。該命令規定了tro的準確參數，包括[n]O本行動的當事人，董事的任何官員、員工、顧問或代理[《公司》]。。。將會。。。未經公司董事會事先書面批准。。。使用或以其他方式部署公司資金或其他 公司資源，以支持任何在年會上當選的候選人的競選努力。236
| i. | 第三方顧問 |
原告主張，短語其他公司資源應理解為包括被告在2月15日之後使用與公司合作的第三方顧問，包括Gibson Dunn、Jenner、Evercore和花旗銀行。237他們指出，被告提出的執行
| 236 | Dkt. 41. |
| 237 | 看見 JX 357; JX 376; JX 412; JX 432; JX 519; JX 641; Drake Tr. 515, 545, 554. |
57
法院駁回的條款包括允許雙方當事人與任何可能在本合同日期之前代表公司的顧問(包括律師、財務顧問和公關公司)合作的語言。238
但由原告提出並由法院輸入的命令缺乏任何阻止此類接觸的語言。該命令不能 客觀地理解為已經這樣做了。事實上，它明確考慮Gibson Dunn將代表公司撤回其出庭，並繼續代表被告。239
| 二、 | 公司資金 |
原告接下來重點介紹了Gibson Dunn、AeroJet和被告之間簽訂的聯合代理協議，以證明公司資金的事後使用。該協議於2022年2月10日和5天前發送給被告。240它規定，AeroJet將支付所有被告的法律費用，並向吉布森·鄧恩支付25萬美元的預付款。241Corcoran、Drake和Kampani(代表AeroJet)在法院口頭裁決批准tro後，於2月15日、16日和17日簽署了協議。242
| 238 | 比較 Dkt. 41 with Dkt. 35, Ex. A ¶ 9. |
| 239 | Dkt. 41 ¶ 8. |
| 240 | JX 324. |
| 241 | 身份證。 |
| 242 | JX 366; JX 627; JX 628. |
58
雖然我不能容忍在簽署協議後使用公司資金在這起訴訟中代表被告，但我不能得出這樣的結論，認為這樣做構成了對法律的藐視。預訂金的支付發生在授予tro之前。該公司的資金尚未用於支付Gibson Dunn，因為它尚未提取250,000美元的預付款。243Gibson Dunn目前是無償代理。正如本法院之前在批准命令時所解釋的那樣， [t]股東選舉產生的董事會可以決定是否應該報銷任何一個派別與代理權競爭有關的費用。244此外，Gibson Dunn和被告簽訂了與他們在這起訴訟中的代理有關的新的接洽協議，AeroJet沒有任何承諾向被告支付法律費用。245
| 三、 | 公司員工 |
至於在代理權爭奪戰中依賴公司員工的幫助，原告重點關注德雷克和其他公司員工在2月15日之後採取的各種訴訟。訴訟採取兩種形式：推廣德雷克石板；依靠公司幫助將她的股票轉移到記錄名。
| 243 | Corcoran Tr.地址：307；Drake Tr.Moloney Dep.148. |
| 244 | 在Re AeroJet, 2022 WL 552653, at *3;另請參閲id。 *2 n.16 ([A]董事會可以。。。選擇 報銷叛亂者名單的費用。和第113條[DGCL]明確允許特拉華州公司採用代理費報銷附則)；Jana Master Fund，Ltd.訴CNET Networks，Inc.，954 A.3d 335,341 (Del.CH.2008)(注意到叛逆的股東將為自己的競標提供資金[參加選舉]只有在競標成功的情況下，才能希望得到補償)。Evercore與Drake的協議也是如此。JX 458。 |
| 245 | 書名：JX 641；Drake Tr.626；Moloney Dep.153-55。 |
59
關於第一個問題，多名公司高管被指協助德雷克進行了代理競爭。例如，某些高級員工與德雷克一起參加了與選舉相關的戰略會議，並與她一起與公司投資者通電話，以爭取對德雷克板巖的支持。246這些員工是公司的資源。
但該命令第5段 規定[n]本順序並不影響任何人以其個人身分行事以支持任何候選人蔘選的權利。247也就是説，這些員工沒有被禁止自願協助他們的個人身份，而不是作為公司的代表。例如，該公司的首席財務官堅稱，他自願利用非工作時間協助德雷克。248儘管證據是雙向的，但該命令第5段中的劃分與這一援助被TRO違反的裁決相牴觸。249
| 246 | 看見 JX 401; JX 430; JX 471; JX 682; JX 686; JX 688; JX 875; JX 876; Drake Tr. 593-94; Boehle Tr. 784-86, 913-14. |
| 247 | Dkt. 41 ¶ 5. |
| 248 | 看見Boehle Tr761-62；亦見 Drake Tr. 505-08. |
| 249 | 看，例如。, JX 426; JX 477; JX 479; Boehle Tr. 790-91. |
60
德雷克授權公司員工將她的AeroJet股票轉移到 記錄名稱中則是另一回事。德雷克以首席執行官的身份授權了這一行為，而不是以股東的身份。她依靠AeroJet的員工在他們的官方角色中提供幫助。
在庭審中，德雷克作證説，AeroJet並沒有為將AeroJet股票轉移到她的個人計算機共享賬户提供有意義的便利。250她聲稱，她只是請求AeroJet的員工提供部長協助，解鎖她的ComputerShare 密碼。251證據表明，該公司提供了更大的支持。
德雷克在2月28日提名截止日期 的前三天，於2月25日開始了將股票轉移到創紀錄名稱的過程。252唱片所有權是她根據AeroJet的預先通知附例提名名單的必要條件。253
| 250 | Drake Tr. 579-89. |
| 251 | 身份證。 at 514-15. |
| 252 | 身份證。 at 513. |
| 253 | JX 11.提交與本公司2022年年度股東大會有關的股東提名的截止日期原為2022年2月5日。JX 163型。原告同意將最後期限延長至2022年2月28日，以便讓被告有更多時間進行記錄。DKT。34. |
61
德雷克和她的財務顧問最初試圖使用不需要公司批准的DRS流程，將她的股票轉移到她在計算機共享公司的名下。254由於Drake不知道她的ComputerShare帳户信息，因此她的經紀人無法發起轉移，直到 ComputerShare收到一封要求提供信息的郵件以供審查。255
德雷克向AeroJet的一名高管尋求幫助，以獲取賬户信息，多名AeroJet員工繼續進行緊急處理[賴斯]？向ComputerShare尋求幫助[他們的]CEO？獲取她的帳户信息。256在獲得賬户信息後，AeroJet的副總法律顧問、德雷克的私人經紀人和吉布森·鄧恩瞭解到，DRS過程將無法在提名截止日期前完成。257他們採用了一種不同的流程(稱為DWAC)，即 需要AeroJet的授權書，但會立即轉讓股份。258 代表AeroJet發出了一封信，指示ComputerShare接受DWAC轉讓Drake的 股票。259
| 254 | Drake Tr.513. |
| 255 | JX 437 at 5; Drake Tr. 514. |
| 256 | JX 589; JX 437 at 6;亦見 JX 437 at 1-2, 7-8, 10-12; Drake Tr. 515. |
| 257 | 看見 JX 437 at 8. |
| 258 | 請參見id。 at 17. |
| 259 | 身份證。 at 27, 61. |
62
被告將這些行動最小化為純粹的技術失誤。260但如果沒有AeroJet的幫助，德雷克不會在提名截止日期(延長後)到期之前成為紀錄保持者。261 行動也不是中立的。Steel Partners曾要求Aerojet在2022年1月下旬發出類似的信函，指示ComputerShare接受DWAC轉讓其股份，但遭到拒絕。262
2.民事藐視法庭救濟是否合適
無論這些行為在技術上是否違反了《刑事訴訟條例》，我拒絕以民事藐視法庭罪起訴任何被告。？民事藐視法庭的補救辦法有兩個目的：迫使被違反的命令得到遵守，以及補救因藐視法庭行為而給其他當事人造成的傷害。263因此，受害方必須表明救濟是強制性的或補救的，而不是懲罰性的。264本法院有廣泛的自由裁量權來補救違反其命令的行為，只要這樣做是公正和合理的。265
| 260 | 試用後預算。BR。55. |
| 261 | Drake的經紀人單獨採用了DRS方法，但直到提名截止日期 過後才進行處理。JX 437，40-59。 |
| 262 | JX 446 at 1, 5. |
| 263 | Aveta Inc.訴本戈亞案, 986 A.2d 1166, 1181 (Del. Ch. 2009). |
| 264 | 參見TRINVS。, 2009 WL 4696062, at *15;Mitchell Lane Publ，Inc.訴Rasemas, 2014 WL 4804792, at *2 (Del. Ch. Sept. 26, 2014). |
| 265 | 加拉格爾訴朗案, 940 A.2d 945, 2007 WL 3262150, at *2 (Del. 2007) (TABLE). |
63
很難看出，給予原告尋求的救濟 可以達到什麼強制目的。在類似命令的背景下，本法院解釋説[t]他只是為了判定被告藐視法庭並判刑。[]就是強迫他們服從命令。266這一決定中授予的補救措施(包括禁令救濟)提供了適當的保護，防止在選舉結果出來之前公司資源今後被濫用的風險。267
以民事藐視法庭罪起訴被告也不會起到任何補救的作用。 唯一可以支持違反TRO的裁決的行為涉及公司協助將Drake的股票轉移到記錄名稱中。268對原告唯一可認識到的損害是，德雷克及時將股份轉移到記錄名，使她有能力在命令中包含的提名截止日期到期之前提名候選人。Tro從來沒有打算充當一個障礙，阻止被告在代理權競爭中運行名單。如果被告請求法院按照命令的規定進一步延長最後期限，法院會欣然接受。
| 266 | 巨噬細胞治療公司訴戈德堡案, 2021 WL 2585429, at *3 (Del. Ch. June 23, 2021) (quoting 迪克森, 1991 WL 208467, at *4). |
| 267 | 看，例如。,EDiX Media GP。五、馬哈尼，2006WL 3742595，at*14(Del.CH.2006年12月12日)(解釋説，判給的損害賠償金是對原告遭受的任何傷害的充分補償，對涉嫌違反規定的限制令的額外處罰是不適當的)。 |
| 268 | 請參閲Mitchell Lane，2014WL 4804792，at*2(考慮到所指控的違反法院命令的行為是否屬於法院應處理的不遵守模式的一部分)。 |
64
最後，費用轉移是不合適的。原告要求法院判給他們自2月15日批准審裁令以來發生的所有費用和支出。如果尋求裁決費用作為制裁，本法院在確定要判給的費用金額方面擁有廣泛的自由裁量權。269原告所説的藐視法庭的行為幾乎不是原告支付後費用的原因，例如廣泛的證據發現和為期三天的審判。將原告的簡報和庭審陳述中側重於藐視法庭的有限部分的費用判給原告，將是一種不準確和不合適的補救措施。
三、結論
判決是針對原告對宣告性判決的請求作出的。原告還有權獲得本文所述的某些額外的衡平法救濟。被告的肯定辯護不成功。最後，我拒絕做出藐視法庭的裁決。
更正披露應在2022年6月20日之前如上所述發佈。雙方還應在2022年6月20日之前協商並提交擬議的 執行令。
| 269 | Shawe訴Elting案, 157 A.3d 142, 152 (Del. 2017);見龍，2007WL 3262150，at*2(審判法官有廣泛的自由裁量權對不遵守其命令的人實施制裁。)；在Re TransPerfect Glob.，Inc.，2019年WL 5260362，at*15(Del.CH.2019年10月17日)(批准一項制裁，其中包括與起訴藐視法庭動議有關的所有法律費用。)，AFF ID部分，版本D部分子名.TransPerfect, 2022 WL 1763204 (Del. June 1, 2022). |
65