根據2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-8
1933年《證券法》規定的登記聲明

SSR礦業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

萊頓大道東6900號，1300號套房
科羅拉多州丹佛市，80237
(主要行政辦公室地址)

SSR礦業公司員工購股計劃
(圖則全稱)

SSR礦業公司
萊頓大道東6900號，1300號套房
科羅拉多州丹佛市，80237
(303) 292-1299
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第1項所要求的信息以及註冊人信息的可用性聲明和表格S-8第2項所要求的任何其他信息的文件將按照經修訂的《證券法》第428條的規定發送或提供給參與者。根據規則428和表格S-8第I部分的要求，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給美國證券交易委員會或“委員會”。SSR礦業公司或“註冊人”將根據規則428的規定保存此類文件的檔案。應要求，登記人將向委員會或其工作人員提供該檔案所包括的任何或所有文件的副本。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證監會提交的下列文件作為參考併入本《註冊説明書》：

·登記人於2022年2月23日向委員會提交的2021年12月31日終了財政年度10-K表格年度報告，其中載有登記人2021年12月31日終了年度經審計的綜合財務報表；

·自上述年度報告所涉財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(已提交或未被視為已提交的部分文件除外)；以及

·1995年7月13日根據《交易法》第12節向委員會提交的20-F表格登記聲明中對註冊人普通股的描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告。

註冊人於本註冊聲明日期後及在提交本註冊聲明的任何生效後修訂前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證監會提交的每份文件，表明本註冊聲明所提供的所有證券已售出或註銷所有當時仍未出售的證券，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。此外，註冊人在本註冊聲明日期後向加拿大相關省和地區的證券委員會或類似機構提交的任何信息通告、未經審計的中期綜合財務報表、管理層的討論和分析、重大變化報告(不包括保密的重大變化報告)或業務收購報告，在提交生效後的修正案之前，表明在此提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用向委員會提供該文件的表格8-K的適用報告中的內容併入本註冊聲明中。此外，註冊人在該期間或其部分期間提供的任何表格8-K，在每一種情況下，如在表格8-K中識別為通過引用併入本註冊説明書，應被視為從提交每份該等文件之日起通過引用併入本註冊説明書併成為本註冊説明書的組成部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明所載的任何陳述、本註冊聲明的任何修訂或以引用方式併入的文件所載的任何陳述均應視為已被修改或取代，惟本註冊聲明所載或隨後提交的對本註冊聲明的任何修訂或通過引用併入的任何文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人須遵守《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《法案》)的規定。根據該法第160條，登記人可根據該法第163條的規定，對符合下列條件的個人進行賠償：

(A)現在或過去是董事或註冊人的高級人員，

(B)是或曾經是另一法團的董事或高級人員(I)當該法團是或曾經是註冊人的聯營公司時，或(Ii)應註冊人的要求，或

(C)應註冊人的要求，現在或過去，或現在或擔任的職位，相等於董事或合夥、信託、合營或其他非法團實體的高級人員，

幷包括，除“合資格法律程序”的定義(定義如下)及除法令第163(1)(C)及(D)條及第165條外，該個人的繼承人及遺產代理人或其他法律代理人(每名“合資格一方”)，反對在“合資格法律程序”(“合資格罰款”)(該等合資格法律程序是一項法律程序，包括任何法律程序或調查行動，不論是現行的、受威脅的、待決的或已完成的)所裁定或施加的判決、罰款或罰款，或為了結該等判決、罰款或罰款而支付的款項。指合資格一方或其任何繼承人及遺產代理人或其他法律代表，因該合資格一方是或曾經是董事或董事的高級人員，或目前或曾經擔任相等於董事或“董事”定義所指的登記人或其他法團或實體的高級人員的職位，而(A)是或可能會加入為訴訟一方，或(B)須或可能須就或可能須就有關法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負上法律責任。第160條還規定，在符合該法第163條的規定下，登記人可以在符合條件的程序最終處置後，支付符合條件的一方就該程序實際和合理地發生的費用。

根據該法第161條，根據該法第163條的規定，登記人必須在符合資格的程序最終處置後，支付符合資格的一方就該程序實際和合理地發生的費用，前提是有資格的一方(A)沒有得到這些費用的補償，以及(B)無論是否是根據程序的結果完全成功，或者根據程序結果的是非曲直取得實質成功。

根據該法第162條，根據該法第163條的規定，登記人可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付合格一方實際和合理地就該訴訟所發生的費用；但登記人不得支付此類款項，除非它首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定支付費用是第163條禁止的，合格一方將償還預付款。

根據該法第163條，如果有下列情況之一，登記人不得賠償符合資格的一方當事人有責任或可能根據該法第160(B)、161或162條支付的有資格的一方的費用：

(A)如彌償或付款是根據較早的彌償或支付開支的協議作出的，而在作出彌償或支付開支的協議時，註冊人已被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付開支；

(B)如彌償或付款並非根據較早的彌償或支付開支協議而作出，而在彌償或付款作出時，註冊人被禁止借其章程大綱或章程細則給予彌償或支付開支；

(C)就有資格的法律程序的標的而言，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以期符合登記人或“有資格的一方”的定義所指的其他法團或實體(視屬何情況而定)的最大利益；或

(D)就非民事法律程序的合資格法律程序而言，該合資格一方並無合理理由相信該法律程序所關乎的合資格一方的行為是合法的。

如果一項合格的訴訟是由註冊人或其代表或“合格一方”定義中所指的另一家公司或實體或其代表對一合格一方提起的，登記人不得賠償該合格一方對該程序負有或可能承擔的合格罰款，也不得根據該法第160(B)、161或162條支付該合格一方關於該程序的費用。

根據該法第164條，不列顛哥倫比亞省最高法院可應登記人或合格一方的申請，除其他事項外，命令登記人賠償合格一方就合格一方在合格訴訟中產生的任何責任，或支付合格一方在合格訴訟中發生的費用，儘管該法第160至163條(含)。

根據該法，註冊人的條款可影響註冊人給予賠償或支付費用的權力或義務，但以條款禁止給予賠償或支付費用為限。這取決於不列顛哥倫比亞省最高法院根據該法案第164條擁有的最高權力。

根據登記人章程細則，在符合該法規定的情況下，登記人必須賠償登記人的董事、前董事或替代董事以及所有這些人的繼承人和合法遺產代理人，使其免受該人有責任或可能負有責任的所有“合格處罰”(術語在章程細則中定義)，並且登記人必須在最終處置“符合資格的訴訟”(如章程細則中定義的術語)後，支付該人實際和合理地就該訴訟而發生的費用。每個董事和替代董事被視為已按照註冊人章程中所載的賠償條款與註冊人簽訂了合同。董事、代用董事或登記人的官員未能遵守該法或登記人的章程，不會使該人根據登記人的章程細則有權獲得的任何賠償無效。

根據登記人的細則，登記人可為下列人士(或該人的繼承人或合法遺產代理人)的利益購買和維持保險：(A)現時或過去是登記人的董事、替代董事、主管人員、僱員或代理人；(B)在任何法團是登記人的聯營公司時，現時或曾經是該法團的董事、替代董事、主管人員、僱員或代理人；(C)應登記人的要求，現時或曾經是法團或合夥企業、信託、合營企業或其他非法人團體的董事、替代董事、主管人員、僱員或代理人；或(D)應註冊人的要求，擔任或擔任相當於董事、替代董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非註冊實體的高級職員的職位，以對抗擔任或擔任該等同等職位的董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或人士所產生的任何責任。

登記人已與其每一位行政人員和董事訂立彌償協議，協議規定就行政人員或董事因擔任此等職務而可能招致的某些判決、罰則、罰款、損害賠償，包括費用、收費及開支，向登記人作出彌償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

*現送交存檔。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在對在此登記的證券作出要約或出售的任何期間內，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊表中“登記費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及

(3)將登記聲明中以前沒有披露的關於分配計劃的任何重大信息列入登記聲明中，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改；但如果第(1)和(2)段規定須包括在生效後的修正案中的信息已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向委員會提交或提交給委員會的定期報告中，則第(1)和(2)段不適用，而這些定期報告是通過引用併入註冊聲明中的。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售；以及

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此進一步承諾，為確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告，如以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月17日在美國科羅拉多州丹佛市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

SSR礦業公司。

By: /s/ Michael J. Sparks
姓名：邁克爾·J·斯帕克斯
職務：執行副總裁、首席法律和行政官