布倫米勒能源有限公司
13{br]阿邁爾街4樓
公園 阿菲克
Rosh 哈因4809249，以色列
2022年3月9日
通過 埃德加
詹妮弗 安吉麗妮
亞洲 蒂蒙斯-皮爾斯
證券和交易委員會
公司財務部
技術辦公室
內華達州F街100號
華盛頓，哥倫比亞特區20549
| 回覆： | 布倫米勒能源有限公司(“公司”、“我們”、“我們的”及類似術語) |
| 表格F-1上的註冊聲明草稿 | |
| 已提交 2022年1月19日 | |
| CIK No. 000190215 |
尊敬的 女士們：
本函旨在迴應美國證券交易委員會於2022年2月15日收到的關於上述F-1表格註冊聲明草案的意見信。為方便起見， 您的原始評論以粗體顯示，後面是我們的回覆。我們同時以保密方式提交經修訂的F-1表格(“第1號修正案”)註冊説明書草案。
第 頁在我們的答覆中引用的是修正案1。除非另有説明，否則表格F-1的修正案1中的任何定義術語均適用於 本信函。
表格F-1上的註冊聲明草稿
一般信息
| 1. | 請 根據證券法規則405 的定義，向我們提供您或授權代表您這樣做的任何人的所有書面通信的補充副本，已根據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交或預期提交，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請 聯繫與審查此申請相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。 |
回覆： 我們敬告員工，本公司並未依據證券法第5(D)節向潛在投資者進行任何書面溝通，如《證券法》第405條所述。如果本公司在提交此信後進行任何此類書面溝通，本公司將根據證券法第5(D)節向員工提供任何此類書面溝通的副本。我們敬請工作人員在完成審查後銷燬此類材料(如有)。
| 2. | 註冊説明書封面上費用表的註釋 2似乎是參考特拉維夫證券交易所報告的銷售價格，使用規則457(C)中描述的方法計算建議的 最高發行價。請建議或修改以具體參考此規則 。 |
答覆： 我們已根據工作人員的意見修訂了收費表附註2。
招股説明書 摘要，第1頁
| 3. | 請 通過披露以下信息來平衡您對業務的描述：您自成立以來蒙受了損失，產生了負現金流，到目前為止，您的產品銷售沒有產生任何顯著的收入，並將需要在與您的持續運營相關的 中獲得大量額外資金。 |
回覆： 針對員工的意見，我們已經修改了第一號修正案的招股説明書摘要中的披露內容。
產品介紹，第7頁
| 4. | 我們 注意到，您包括了當前已發行和已發行的普通股數量。 請修改以包括此次發行後立即發行和已發行的普通股數量，幷包括將在第二次交易結束時發行的3,340,620股在這樣的 演講中。 |
迴應： 我們已修改了修正案1第7頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。
| 5. | 請 進一步修改您對緊隨發行後的流通股數量的描述，説明這些股票是否包括在行使(I)出售股東持有的499,998 期權和(Ii)授予a的107,192期權後可發行的股票與私募有關的第三方。此外，請確保這些交易 在您的註冊聲明的第二部分和其他適當的地方作為最近的銷售進行披露。 |
答覆：我們已根據工作人員的意見修改了修正案1第7、II-2和II-3頁的披露情況。
風險因素
我們 依賴於某些原材料的使用以及價格或供應的變化。。。，第11頁
| 6. | 我們 注意到您透露，您依賴於您的產品(包括控制電子產品)所使用的原材料的普遍可獲得性，並且疫情可能會導致您的製造商或供應商延遲交貨 。請修改您的信息披露，具體説明疫情造成的供應中斷是否以及如何影響您的業務。 |
答覆：我們已修改了修正案1第11頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
我們 預計會受到能源費率波動的影響。。。，第14頁
| 7. | 請 修改您的披露，以澄清能源價格的變化如何影響新項目的可行性和您的財務狀況。 |
答覆：我們已修改了修正案1第14頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
列表 詳情，第29頁
| 8. | 我們 注意到您披露，您打算申請將您的普通股在納斯達克資本市場上市。 請告訴我們您將在您的申請中使用哪種列表標準。 我們可能會有進一步的評論。 |
迴應： 我們謹通知員工，我們預計將遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條股權標準對納斯達克資本市場的財務和流動性要求，並保持股東權益超過500萬美元，不受限制的公開持股市值超過1500萬美元，並擁有約9年的運營歷史。
2
大寫，第29頁
| 9. | 請 擴展股東權益部分，以提供報告期內實際和預計基礎上的法定、已發行和已發行普通股股本數量。此外，擴展第二個項目符號以披露，如果屬實，305,310份預出資的 權證的基礎普通股比例為1：1，預出資的 權證已按名義金額進行公允估值或未分配任何價值。 |
答覆：我們已修改了修正案1第29頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
商務， 第40頁
| 10. | 我們 注意到您提到了兩種不同的商業模式，涉及設備銷售和能源銷售。請修改您的披露內容，以便更全面地解釋每種型號。明確區分您過去、現在和未來的業務運營。 |
迴應：我們已經修改了第1號修正案第41頁的披露 ，以迴應工作人員的意見。
| 11. | 請 按照Form 20-F的第4.B.5項披露您預期使用的營銷渠道，包括任何特殊銷售方法的説明，例如分期付款銷售。描述您在目標市場發展銷售和服務的預期 時間表和材料障礙。 |
答覆：針對工作人員的意見，我們已修改了修正案1第2頁和第41頁的披露情況。
| 12. | 請 修改有關您的製造設施的披露，以描述您當前的生產能力 。進一步描述您的工廠建設和/或自動化計劃，包括您未來的生產能力和預期時間。披露與歐洲投資銀行的融資協議 是否預計將涵蓋您的估計成本。請參閲表格20-F第4.D項。 |
答覆：我們已修改了修正案1第42頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
| 13. | 請 披露您的業務是否受季節性影響。請參閲表格20-F第4.B.3項。 |
迴應：我們已經修改了修正案1第40頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
| 14. | 請 修改以討論Rani Zim可持續能源有限公司的運營。還請討論您對該公司的投票權和控制權。 |
答覆：我們已修改了修正案1第49頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
管理， 第50頁
| 15. | 請 更新截至2021年12月31日財年的薪酬披露。請參閲表格20-F第6.B項。 |
答覆：我們已經修改了修正案1第52-53頁上的披露 以迴應工作人員的意見。
| 16. | 請 將本節中描述的僱傭和諮詢協議作為您的 註冊聲明的附件存檔。 |
答覆：針對工作人員的意見，我們修訂了證物清單 ，列入了第1號修正案第52-53頁所述的僱用和諮詢協議。
3
受益 主要股東的所有權和管理層對主要股東的所有權百分比的變化，第76頁
| 17. | 請 根據需要修改您的信息披露，以澄清您的公開發行已在美國以外的 以色列和其他地方進行。請按表格20-F第7.A.2項的要求，提供您在以色列持有的普通股的部分。 |
迴應：我們已經修改了修正案1第76頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
相關的 交易方交易，第77頁
| 18. | 我們 注意到F-48頁上有關Rani Zim向該公司提供貸款的信息，以及F-12頁上有關成立新公司的信息。請修改以包括關於這些交易的披露 ，或向我們提供您的分析，説明為什麼您不需要 在Form 20-F的7.B項下披露這些交易。 |
迴應：我們已經修改了修正案1第77頁上的披露 ，以迴應工作人員的意見。
出售 股東，第78頁
| 19. | 請 修改用於計算所有權的流通股數量，以包括相關認股權證的305,310股 ，與根據招股説明書 提供轉售的這些股票一致。 |
迴應： 我們已修改了修正案1第78頁上的披露內容，以迴應工作人員的意見。
税收
以色列的税收考慮和政府計劃研究和開發的税收優惠和贈款，第87頁
| 20. | 我們 注意到您的披露，您的股份所有權的任何變更將使非以色列 公民或居民成為《研究法》所定義的“利害關係方”，需要 事先向IIA發出書面通知。請修改您的披露內容以描述誰構成了相關方 。請修改以澄清這些規定是否適用於在發售中購買您的證券的投資者 。如果這些規定適用於本次發行，則 請披露您是否會將此次發行通知IIA，以及是否需要您採取任何與此相關的進一步行動 。 |
迴應： 我們已修改了修正案1第87頁上的披露內容，以迴應工作人員的意見。
第 第二部分
第 項7.近期銷售，第II頁，第3頁
| 21. | 請 修改您的披露，以(I)指定您的公開發行的主承銷商和 (Ii)指定您在私下交易中向其出售證券的人或人員類別 。請參閲S-K規則第701(B)項。 |
迴應：我們已經修改了修正案1第29頁和第2-3頁的披露內容，以迴應工作人員的意見。
項目 9.承諾，第II-5頁
| 22. | 請 提供S-K條例第512(H)項所要求的承諾。 |
迴應：我們已經修改了修正案1第II-5頁上的披露 以迴應工作人員的意見。
4
展品
| 23. | 我們 注意到您透露，您已經與Beit Shemesh發動機有限公司簽署了一份諒解備忘錄，將聯合開發高温存儲和專有燃氣輪機。請將此諒解備忘錄作為您的註冊聲明的證物 提交。 |
回覆： 我們敬告員工，與Beit Shemesh Engines Ltd.簽訂的諒解備忘錄(《諒解備忘錄》)是對未來業務關係進行潛在探索的協議。《諒解備忘錄》不對任何一方施加任何具有約束力的聯合開發條款。此外， 兩家公司之間的關係仍在談判中，有待於 公司進行高温研發工作，但尚未完成。到目前為止，還沒有為推進《諒解備忘錄》進行聯合業務合作。因此，我們不認為諒解備忘錄是一項實質性協議，並敬請注意，我們沒有修改展品清單以將其包括在內。
* * *
公司感謝您的意見，並歡迎有機會與您討論上述答覆。如果您有任何問題或需要更多信息，請致電公司的律師艾薩克·帕夏，電話：+972-74-7580480或奧德·哈爾--甚至是蘇利文-伍斯特律師事務所的。
| 真誠地 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Avraham Brenmiler | |
| 姓名： | Avraham 布倫米勒 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 抄送： | 艾薩克·帕夏(Isaac Pasha，Esq.)和奧德·哈文(Oded Har-Even，Esq.，Sullivan&Worcester LLP) |
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