附件10.9

修訂 並重述

軟件 產品許可協議

本修訂和重述的軟件產品許可協議(以下簡稱《協議》)於2022年5月6日(“生效日期”)生效，由主要營業地點位於美國新澤西州mPhase Technologies，其主要營業地點位於美國馬裏蘭州羅克維爾羅克維爾1040室伍頓公園路1101號的mPhase Technologies公司(以下簡稱“公司”)與主要營業地點位於阿聯酋迪拜48027號郵政信箱的ETI Systems有限責任公司(以下簡稱“客户”)簽訂。客户和公司可在下文中統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”)。

鑑於， 公司開發了由基於雲的學習管理系統組成的某些專有軟件(“公司軟件”)；

鑑於， 客户從事開發和實施軟件產品和解決方案，並向世界各地的企業提供相關服務的業務(以下簡稱“業務”)；

鑑於， 客户已經使用並希望繼續使用公司軟件作為其作為業務一部分提供的產品和服務的一部分(“客户平臺”) ；

鑑於， 公司和客户簽訂了日期為2019年6月30日的特定軟件產品許可協議，以規定客户將公司軟件作為其在業務中提供的產品和服務的一部分使用(“原始協議”)；

鑑於， 除了授予客户使用公司軟件的許可證外，原協議還規定公司提供與客户使用公司軟件相關的某些服務和支持；以及

鑑於， 公司和客户希望修改、修改和澄清原始協議中規定的某些條款和條件，並根據本協議規定的條款和條件重新聲明 並用本協議完全取代原協議。

現在， 因此，考慮到以下列出的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價， 茲確認這些契約和協議的收據和充分性，公司和客户同意如下：

1.發放許可證；使用範圍.

1.1公司 特此同意授予客户有限的、可撤銷的、非排他性的、不可轉讓的、免版税的許可，以便按照本協議的規定僅使用公司軟件。本公司軟件在本協議下完全按原樣提供，包括所有缺陷、缺陷、錯誤和錯誤，不提供任何擔保(無論是明示的還是默示的)。公司在法律授權的最大範圍內明確拒絕任何和所有擔保(無論是明示的還是默示的)，包括但不限於對所有權、完整性、適銷性和對特定目的的適用性的任何默示擔保。使用公司軟件 在任何時候都將由客户承擔全部風險。公司軟件，包括其各自的組件，以及其中或其中的任何權利(根據本協議授予的特定權利除外)，在任何時候都是公司的獨有和專有財產。公司明確保留未在本協議下明確授予的任何和所有其他權利和利益。

1.2客户端 應具有僅為有效的商業目的以及作為企業提供的產品和服務的一部分而訪問和使用本公司軟件的權利(見下文)。允許使用 “)。允許的使用應包括將軟件產品用於服務器和臺式機部署和評估使用。客户可以在內部文件服務器上安裝不限數量的公司軟件副本，以便在同一內部網絡內的許可計算機上下載和安裝公司軟件。客户還可以將公司軟件複製一份以進行備份或存檔。如果客户已訂購併收到評估許可證，則客户 只能在評估期內出於評估目的使用該許可證。

1.3客户 不應也不允許任何第三方：(A)修改、修改、修復、翻譯、增強或以其他方式創建來自公司軟件的衍生作品；(B)對公司軟件進行反向工程、反彙編、 反編譯、解碼或改編(或盡一切努力進行上述任何操作)，或試圖以其他方式派生或獲得對公司軟件全部或部分源代碼的訪問，除非法律禁止且僅限於法律禁止這種限制，或根據適用的開放源代碼軟件許可協議對公司軟件中包括的開放源代碼組件(如果有) 進行限制。(C)刪除、禁用或以其他方式創建或實施對公司軟件中包含的任何 安全功能的任何變通辦法；(D)從公司軟件中刪除、刪除或更改公司(或其許可人，如果有)的任何商標、版權通知或其他知識產權通知；(E)複製公司軟件的全部或部分(以上1.3節允許的除外)；(F)以任何理由將公司軟件出售、再許可或轉讓給任何第三方 ，除非本協議明確規定或公司事先書面同意；(G)以任何與公司軟件的預期用途不符或違反任何適用的聯邦、州或當地法律、法規或規則的方式使用公司軟件；或(H)將公司軟件用於競爭分析、競爭產品或服務的開發，或用於 對公司商業不利的任何其他目的。

2. 服務。

2.1根據原協議，公司同意作為獨立承包商向客户提供與客户使用公司軟件有關的某些服務，包括開發、諮詢、實施、培訓、支持、維護以及更新和錯誤修復服務。 客户希望繼續獲得此類服務，公司特此同意繼續提供附表 A所述的服務(以下簡稱服務)。

2.2在公司提供服務方面，客户同意及時迴應公司提出的有關提供服務所需的説明、信息或批准的任何合理請求，並將配合公司履行服務，並根據需要提供對客户場所、員工、承包商和設備的訪問，使公司能夠 提供服務。

2.3儘管有上述規定，但如果客户更改或更改或以其他方式修改公司軟件，或以任何方式修改公司軟件，或違約或違反本協議的任何規定，則公司可以但不應被要求提供任何服務。

2.4客户和公司在此同意，公司應繼續向客户提供本合同項下的服務，具體包括本合同附表A-1所列的服務

3.許可費和服務費；相關費用；支付條件。費用和開支將是由客户為使用本協議下許可的軟件產品和公司提供的服務應如本合同附表所述。公司應按月向客户開具所有許可費和服務費及相關費用的發票。發票金額應在每張發票開具之日起90天內到期並支付，應以美元支付，並應通過電匯立即可用的資金到公司指定的美國銀行賬户。公司應向客户提供電匯指示，以提供此類付款。到期未支付的款項應繳納滯納金和/或利息，這些費用和/或利息應以美元提交和支付，並按上述規定和本合同附表中的規定匯出。

4.期限、終止和生存。

4.1本協議的有效期為自生效之日起三(3)年，但需提前終止，如下所述。

4.2任何一方在提前30個歷日以書面形式通知另一方後，可隨時終止本協議。

4.3在不違反以下條款的前提下，任何一方在收到書面通知後，可在另一方發生實質性違反本協議時立即終止本協議；前提是，被指控嚴重違反本協議任何條款的一方應在收到本協議項下的通知後有三十(30)個日曆日來糾正該違約行為，並且 應在該三十(30)天內未能糾正該違約行為。本通知應合理詳細地描述所稱違約的條件 。

4.4本協議到期或終止時，本協議項下授予的許可證將立即同時終止。本協議的終止不應以其他方式影響雙方在本協議中規定的應計權利、補救措施、義務或責任；但是，本協議中任何明示或暗示將在本協議終止之日或之後生效或繼續有效的條款應保持完全效力和效力。

4.5本協議到期或終止後，每一方應在合理可行的範圍內，(A)退還、銷燬或永久擦除(按照另一方的書面指示)另一方向其提供的包含、反映、併入或基於另一方機密信息的任何文件、手冊、CD-ROM或DVD或其他信息或數據。如果另一方要求 ，應在本協議終止後不遲於十四(14)天提供書面證據(以公司授權簽字人簽署的信函的形式)，證明這些設備和材料已被銷燬，並且沒有保留任何副本；以及(B)歸還另一方的所有設備和材料，否則，另一方可進入相關場所並接管它們。在這些物件歸還或收回之前，保管這些物件的責任應由佔有的一方單獨負責。

4.6儘管第4條規定有義務，但如果任何法律、法規或政府或監管機構要求一方保留 任何包含另一方保密信息(定義如下)的文件或材料，則應書面通知另一方必須保留的文件和/或材料的細節。

5. 商標； 宣傳；使用名稱和商標。

5.1每一方都承認，另一方擁有的任何徽標、商標、服務標記、商號或其他標記(統稱為“標記”) 均為該另一方的專有財產，任何一方都不會因本協議而獲得對另一方的標記的任何權利，但本協議規定的使用此等標記的有限權利除外。每一方只能按照本協議中的規定使用其他方的商標，並與該其他方提供的任何樣式或使用指南保持一致。

5.2公司 可以使用客户的名稱和標記(受上述5.1節的約束)來推廣其業務，包括公司 軟件的許可證和公司提供服務性質的服務的能力，包括但不限於在營銷材料中發佈相同的許可證。公司在使用客户的名稱或商標之前，必須事先徵得客户的同意。

5.3雙方應合作起草與本《協定》主題及雙方關係有關的所有適當的新聞稿和其他公告。雙方不會無理拒絕或推遲對新聞稿或公告的同意

6. 保密性。 在本協議期限內，一方(作為“披露方”)可以向另一方(作為“接收方”)披露或提供有關其業務、產品或服務、人事、機密知識產權、商業祕密和其他敏感或專有信息的非公開、專有或機密信息 (“機密信息”)。任何一方在簽署雙方商定的保密協議(“保密協議”)之前，不得向另一方披露保密信息，該保密協議包含與此類信息的性質、使用和披露有關的慣常條款。但是，接收方可以使用和/或披露由接收方或其僱員、代理人或代表獨立開發的任何信息，而無需簽訂單獨的保密協議，而無需使用接收方同時擁有的文件所證明的披露方的機密信息 ，該信息不應被視為 機密信息。我

7. 知識產權；許可。

7.1所有 知識產權，包括版權、專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、商標、 服務標誌、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和域名，以及與此相關的所有商譽，以及根據本協議交付給客户或在履行服務過程中由公司或其代表準備的所有文件、工作產品和其他 材料的所有其他權利(統稱為“知識產權”)，應歸公司所有。

7.2客户 承認，公司在本協議項下的表現可能導致改進公司軟件和/或其他公司知識產權(“改進”)或開發與公司知識產權相關的新數據、材料、信息、 概念、想法、訣竅、判斷標準、商業祕密、技術、工具、方法、方法、技術、程序、流程、 表格、模板和其他能力或知識產權(“新公司知識產權”)。儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意，公司軟件和所有其他公司知識產權、改進和新公司知識產權(單獨和共同稱為“公司知識產權”)是並將是公司的獨有財產，客户：(A)不得獲取任何公司知識產權或對任何公司知識產權的任何權利、所有權、權益或所有權，以及(B)除非履行本協議所需，否則未經公司事先書面同意，不得使用或向任何第三方披露任何公司知識產權。

8.陳述和保證；契諾.

8.1每一方代表並向另一方保證：(A)其擁有訂立和履行本協議項下義務所需的一切權利、權力和授權；(B)其履行本協議不會也不會與其受其約束的任何協議相沖突；以及(C)其在履行本協議時將遵守任何政府當局的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則、法規、命令和其他要求，並在發現任何不遵守本協議的情況時通知另一方。

8.2每一方均聲明並向另一方保證，本協議構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

8.3任何一方均不受本協議項下任何限制或義務的限制或義務，而該限制或義務可能會影響本協議項下其義務的履行。

8.4任何一方在執行、交付或履行本協議項下的義務時，都不會違反或導致(A) 其章程、章程或任何一致股東協議、(B)其所受的任何法律、(C)其所受的任何政府當局的任何判決、命令或法令，或(D)其所屬或受其約束的任何協議項下的違約。

8.5每一方均持有擁有、租賃和運營其物業以及開展業務所需的所有許可和其他授權。

8.6沒有任何針對任何一方的法律程序懸而未決，這將影響該締約方履行本協定項下義務的能力 。

8.7任何一方均未提起或授權任何與該方的破產、資不抵債、清算、解散或清盤有關的程序。

8.8公司 不作任何擔保，但第8節中提供的擔保除外。所有其他明示和默示的擔保均明確拒絕。

9.公司的陳述 。公司特此向客户聲明如下：

9.1公司 是包括在公司軟件中的所有知識產權的所有者，並根據本 協議中規定的許可證授予，並擁有授予產品許可證的獨家權利.

9.2公司 妥善維護了根據本協議獲得許可的知識產權，包括支付所有適用的註冊費和維護費。

9.3公司 沒有也沒有義務向任何第三方授予與本協議規定的許可相沖突的任何許可。

9.4向公司瞭解：(A)公司軟件產品沒有侵犯任何第三方的知識產權或其他權利；和(B)沒有第三方侵犯公司在公司軟件中的知識產權。

9.5公司軟件不在公有領域內。

10. 賠償責任限制；賠償。

10.1在 任何一方違反本協議的情況下，雙方的意圖是，違約方僅對非違約方因違約方未能根據本協議履行其義務而造成的實際損害承擔責任。在任何情況下，對於因違約、侵權(包括疏忽)或其他原因而造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據丟失或價值減值，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，任何一方均不對另一方或任何第三方負責，無論此類損害是否可預見，也不論公司是否已被告知此類損害的可能性，並且即使 任何協議或其他基本目的補救措施失敗。

10.2每一方(“補償方”)應賠償另一方(“被補償方”)因補償方的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何訴訟的所有損失。此外，客户應針對因客户違反本協議任何規定或誤用或未經授權使用公司軟件而引起或與之相關的任何和所有索賠，對公司進行賠償、辯護和保護，使其不受損害。

10.3在提出賠償要求之前，被補償方應將可賠償訴訟通知給賠償方，並將所有法律訴狀和其他合理必要的文件交付給賠償方，以對可賠償訴訟進行賠償或抗辯。如果被補償方未將應賠償的訴訟通知給被補償方，則在被補償方因此而受到損害的範圍內，應解除其賠償義務。受賠償方獲得賠償的權利是與第10節中所述的可獲賠償訴訟有關的唯一補救辦法。

11.公平的補救措施。每一方都承認，一方違反本協議項下的義務可能會給非違約方造成不可彌補的損害，而賠償損害賠償金將不是足夠的補償，並同意，如果發生此類違約或威脅違約，非違約方將有權尋求公平救濟(不要求 提交保證書或其他擔保)，包括限制令、強制執行救濟、具體履行，以及非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 。此類補救措施不應被視為排他性的，但應是法律上或衡平法上可用的所有其他補救措施之外的 ，但受本協議中對相反規定的任何明確排除或限制的限制。

12.不可抗力。對於未能履行或延遲履行或履行本協議任何條款的任何失敗或延遲，公司不對客户負責，也不被視為違約或違反了本協議。如果此類失敗或延遲是由超出公司合理控制範圍的行為或情況引起或導致的，包括但不限於天災、爆炸、政府行動、戰爭、入侵或敵對行動、恐怖主義威脅或行為、暴亂或其他內亂、國家、地區或國家緊急狀態、公共衞生緊急狀態、檢疫、流行病、大流行、停擺，罷工或其他勞資糾紛(無論是否與任何一方的勞動力有關)、電信故障或停電。

13.完整的 協議。本協議和任何及所有附件、 附表、附件和附錄構成雙方就本協議所載標的事項達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的事項(包括但不限於原協議)的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。為免生疑問，本協議的所有證物、附表、附件和附件均應視為本協議的一部分。

14. 通知。 本協定項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個“通知”)均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面送達時(附有書面確認)；(B)當收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞發出)(要求收到收據)；(C)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在通過電子郵件發送的日期(帶有傳輸確認)，如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日發送；或(D)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信(在每種情況下，均要求返回 收據，郵資預付)。通知必須按以下規定的地址(或接收方根據本節不時指定的其他地址)寄給另一方。

15. 可分割性。 如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無法執行。

16. 修正案。 本協議的任何修正案或修改均為書面形式，經各方簽字確認為對本協議的修正案或修改，否則無效。

17. 放棄。 任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄本協議的一方簽署。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得生效或解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

18. 轉讓。未經公司事先書面同意，客户不得轉讓、轉讓、委託或分包其在本協議項下的任何權利或義務 。任何違反本規定的所謂轉讓或轉授均為無效。任何轉讓或委派均不得解除客户在本協議項下的任何義務。

19. 繼承人 和分配人。本協議對本協議各方及其各自的允許繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

20.當事人的關係 。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。公司可以從事或受僱於 任何其他商業、行業、專業或其他活動。公司履行服務的方法和方式的細節應由公司自行控制，客户只對其結果感興趣。本協議中的任何內容均不得賦予 客户指示完成服務的細節和方式的權利。本協議中包含的任何內容不得被解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，雙方均無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。本協議中包含的任何內容均不以任何方式限制公司 提供類似於本協議下提供的服務。

21.無 第三方受益人。本協議僅惠及本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

22. 法律選擇：管轄權；送達程序。本協議和所有相關文件(如有)，包括本協議所附的任何證物，以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為還是法規中，均受馬裏蘭州法律管轄並按照馬裏蘭州法律解釋，而不影響其中的法律衝突條款。 各方在此不可撤銷地同意位於美國馬裏蘭州蒙哥馬利縣的任何州法院擁有專屬管轄權和地點。與本協議或本協議項下擬進行的交易有關的任何事項。 各方在此不可撤銷地同意可以美國馬裏蘭州法律授權的任何方式向其送達訴訟程序，並放棄根據此類法律可能不得不送達訴訟程序的任何異議。

23. 爭議解決；仲裁。本協議所產生的任何爭議或爭議將根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬裏蘭州通過仲裁解決，並由三(3)名仲裁員進行仲裁。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。仲裁員無權裁決任何懲罰性或後果性損害賠償 。

24.放棄陪審團審判。每一方都承認 本協議項下可能產生的任何爭議，包括本協議所附的證物、附表、附件和附件， 很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地同意放棄因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟(包括證物、附表、附件或附件)或本協議預期進行的交易的任何由陪審團審判的權利。

25. 副本。 本協議可以簽署副本，每個副本都被視為正本，但所有副本一起被視為一個且 相同的協議。通過傳真、已簽署的PDF的電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

26.律師費。雙方各自承擔各自的律師費。

27.協議的構建；互惠。雙方承認並同意，本協議是經雙方協商和審查後擬定的，應視為雙方共同起草，不得被解釋為不利於任何一方作為起草人。

[簽名 頁後]

茲證明，本協議自生效之日起由雙方正式授權的高級管理人員和經理簽署。

附表 A

至

修訂 並重述

軟件 產品許可協議

工作説明 ：服務説明

此 時間表旨在根據條款 並作為協議的一部分，提供工作説明和公司向客户提供的服務的説明。

開發、諮詢和實施服務

公司應提供支持AI的智能學習管理系統的任何定製開發。這包括定製內容、白標支持、營銷支持、支持AI平臺所需的數據，以及為客户提供的所有諮詢和實施服務 客户在客户平臺中使用產品軟件作為其業務的一部分。所有人員，包括承包商和分包實體，都將接受ETI的批准。

培訓 服務

公司應為客户員工提供與客户在客户平臺中合併和使用軟件產品相關的培訓服務。

維護 服務

這些 服務包括以下由公司提供的與軟件產品的使用和操作相關的更新、更正和錯誤修復服務。

更新 服務

公司 應向客户提供公司對公司軟件進行或添加的所有更新、擴展、增強、修改和更改，這些更新、擴展、增強、修改和更改由公司按公司當時的當前費率提供給公司軟件的其他許可方。

錯誤 修復服務

公司應在必要時向客户提供其為糾正或解決公司軟件中的故障和/或缺陷而進行的所有錯誤修復和代碼更正，費用由公司承擔，以使公司軟件與其操作規範基本一致。