巴克萊資本公司。

745 7^這是大道

紐約，紐約州，10019

巴克萊資本加拿大公司。

阿德萊德灣中心

灣街333號，4910號套房

多倫多，M5H 2R2

加拿大國民銀行金融公司。

東55街65號，8樓

紐約州紐約市，郵編：10022

國民銀行金融公司。

永明人壽大廈

梅特卡夫大街1155號

蒙特利爾，QC H3B 4S9

蒙特利爾銀行資本市場公司

時代廣場3號，24樓

紐約，郵編：10036

BMO Nesbitt Burns Inc.

聖雅克街129號，11樓

蒙特利爾，QC H 2Y 1L6

Desjardins Securities International Inc.

皮爾街1170號，300號套房

蒙特利爾，QC H3B 0A9

Desjardins Securities Inc.

皮爾街1170號，300號套房

蒙特利爾，QC H3B 0A9

羅斯資本合夥有限責任公司

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

Roth Canada Inc.

國王西街130號，1921年套房

多倫多，M5X 2a2

勞倫斯資本美國

勒內-萊維斯克西部大道1360號，620號局

蒙特利爾，QC H3G 0E8

Laurentian Bank Securities Inc.

雷內-萊維斯克大道130號

蒙特利爾，QC H3G 0E8

雷蒙德·詹姆斯(美國)有限公司

佐治亞西街925號

温哥華，BC V6C 3L2

雷蒙德·詹姆斯有限公司

國王西街40號，套房5400

多倫多，M5H 3Y2

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號，24樓

紐約，郵編：10281

Scotia Capital Inc.

舍布魯克西街1002號

蒙特利爾，QC H3A 3L6

股份的發行及出售

本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議的條款及受本協議所載條件的規限，透過代理商發行及出售銷售總價最高達125,000,000美元(或等值加拿大貨幣)的股份(發售股份)(發售股份)。發售的股份將按照本公司和代理人不時商定的時間和金額按本文規定的條款出售。透過代理商發行及出售發售股份將根據本公司提交的加拿大招股章程及註冊説明書以及於向美國證券交易委員會提交後生效的註冊説明書而生效。

在確定出售的配售股份的合計價值時，公司將使用加拿大銀行公佈的每日匯率或公司與適用代理人在出售適用的配售股份之日以書面商定的其他國家認可來源的匯率，以確定任何以加元出售的配售股份的美元等值。

安置

安置通知書。每當本公司希望根據本協議發行和出售要約股份(每一次配售)時，它將通過電子郵件通知(或雙方共同以書面方式商定的其他方式)通知適用的代理人(配售通知)，其中包含公司希望出售要約股份的參數，其中至少應包括：(I)根據本協議根據適用配售要出售的要約股份的數量(配售 股份)，(Ii)請求進行出售的時間段，(Iii)任何一個交易日可出售的配售股份數目的任何限制；(Iv)公司是否希望配售股份 在特定證券交易所出售；(V)不得低於的任何最低價格；及(Vi)配售費用的數額。配售通知應由附表1所列公司的任何個人(每個人，一名授權代表)發出，並應由本合同所附附表1所列適用代理向每個個人發出，因為該附表1可根據第14條不時修改。配售通知應在交付給適用代理後生效，除非及直至(A)適用代理因任何原因拒絕接受其中包含的條款， 根據第4節中規定的通知要求，(B)適用代理自行決定拒絕接受其中包含的條款

配售股份已全部售出，(C)本公司根據第4節 或第13節(視何者適用而定)所載的通知要求暫停或終止配售通知，(D)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前配售通知上的參數，或(E)本協議已根據 第13節的規定終止。

配置費。公司就代理根據本協議擔任銷售代理的每一次配售支付給代理的補償金額應等於該配售所得毛收入的2.0%(配售費)，該金額應以與出售配售股份所得毛收入相同的貨幣支付。每一次配售的一個或多個代理之間配售費用的分配將在配售通知中列出，具體由公司決定。

沒有義務。現明確確認並同意，本公司或任何代理 將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向適用的代理遞交配售通知，而該配售通知並未根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 僅根據本協議及本協議中指定的條款。此外，亦明確確認代理人將無義務以本金方式購買配售股份，而代理人作為委託人進行的任何購買均須事先獲得多倫多證券交易所的批准。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

對安置的限制。在任何情況下，如根據本協議出售的配售股份的銷售總價將超過125,000,000美元(或等值於 加拿大貨幣)，本公司在任何情況下均不得交付配售通知 。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意遵守本條款第2(D)條對根據本協議可不時發行和出售的配售股份的美元金額的限制應由本公司單獨負責，並且代理人沒有義務遵守該等規定，但如因一名或多名代理人未能遵守任何配售通知中規定的參數而導致不遵守的情況除外。本公司確認並同意，各代理人已通知 公司，代理人可在證券法及交易法(包括但不限於根據證券法及交易所法令頒佈的M條)許可的範圍內，並在遵守適用的加拿大證券法的情況下，在本協議生效期間為其本身購買及出售股份，並無義務根據本協議以主要方式購買配售股份，除非代理人向 公司另有書面同意。

代理人出售配售股份

根據本協議的條款和條件，在公司發出配售通知時，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股份，否則適用代理將分別且不聯合使用其商業上符合其正常交易和銷售慣例的合理努力，代表公司和作為代理出售該等配售股份，最高可達指定時間段內指定的金額，並符合該配售通知的 條款，但受適用的聯邦、省和州的法律、規則和法規，以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則。適用代理人將在緊接該代理人出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日開始前向公司提供書面確認(通過電子郵件向附表1所列個人)，列明(I)當日在紐約證券交易所(NYSE)售出的配售股份數量(顯示在多倫多證券交易所、加拿大任何其他市場(如NI 21-101中定義的)售出的配售股份數量)。在美國(美國市場)的任何其他市場(如NI 21-101中定義的術語)上，根據代理商使用的任何其他銷售方法)，(Ii)出售的配售股票的價格(顯示在多倫多證券交易所、加拿大市場、紐約證券交易所、美國市場出售的配售股票的價格，並根據代理商使用的任何其他銷售方法)，(Iii)配售的毛收入，(Iv)公司就該等銷售而須支付予代理人的配售費用(包括就該等銷售而須支付的貨幣), 及(V)應付予公司的淨收益。根據配售通知的條款和條件，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，構成·在市場上根據NI 44-102，或在遵守適用的加拿大證券法的情況下，通過法律允許的、被視為證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場產品的任何方法進行銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所和多倫多證券交易所、任何加拿大市場或美國市場，或法律允許的任何其他方法進行的銷售。每名美國代理商各自(並非共同)與公司訂立契約，並與公司達成協議：(I)公司不得直接或間接宣傳或徵求在加拿大買賣配售股份的要約，及(Ii)不得在多倫多證券交易所或 任何加拿大市場出售配售股份。為免生疑問，任何美國代理商均不會在加拿大合格司法管轄區擔任配售股份的承銷商，任何美國代理商以美國發售配售股份代理的身份採取的任何行動，均無意造成任何印象或支持其作為加拿大合格司法管轄區的配售股份承銷商的任何結論。

每一代理人在此約定並同意，在代理人收到根據本協議第2節發出的配售通知期間，該代理人將審慎和積極地監測市場對根據本協議在任何市場(如NI 21-101中所定義的)進行的交易的反應，以評估未來交易的可能市場影響，並且：如作為配售通知收件人的代理對配售通知擬進行的特定出售是否會對股份市價產生重大影響 ，適用的代理將在收到適用的配售通知後，向本公司建議不要在當時或按建議的條款進行交易。儘管有上述規定，本公司承認並同意，代理人不能完全保證任何出售不會對股票的市場價格產生重大影響。

代理人各自而非共同承諾，代理人不會(也不會是其任何關聯公司或與其共同或一致行動的個人或公司)在與配售股份的分配有關的情況下·在市場上分配(如NI 44-102中定義的 )，進行任何旨在穩定或維持配售股份或股份的市場價格的交易，包括出售總計數量或本金的配售股份，這將導致在股份中建立超額配售頭寸。

儘管本協議或配售通知中有任何相反規定，本公司確認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售價格(如果有的話)，及(Ii)如代理人因任何原因而不出售配售股份，除因代理人未能使用符合其正常交易及銷售慣例的商業上合理的努力以代表本公司及作為代理出售本第3節所規定的配售股份外，代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務。

本公司同意，任何出售要約、任何徵求購買要約或任何出售配售股份的要約只可於任何指定日期由一名代理人或透過一名代理人完成，在任何情況下，本公司不得要求多於一名代理人在同一天出售配售股份。

暫停售賣

公司或適用的代理人可在通知另一方後(或通過電話確認)暫停任何已交付或收到配售通知(視情況而定)的配售股份；然而，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該暫停通知之前就根據本協議出售的任何配售股票所承擔的義務。公司和代理人各自而非共同同意，除非該通知是向本合同附表1所列個人之一發出的，否則該通知不會對任何其他方產生效力，因為該附表1可通過根據第14節發出的通知不時進行修訂。

儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有關於本公司或股份的重大非公開信息的任何期間，本公司和代理人(前提是公司事先已向他們發出書面通知， 通知代理人各自而不是共同地同意保密處理)同意不會出售配售股份。本公司和代理人各自及非共同同意，除非以書面形式向本協議附表1所列個人發出該通知，否則該通知對任何適用的代理人均無效，因為該附表1可不時根據第14條發出通知予以修訂。儘管有上述規定，但受本協議其他條款及條件的規限，本公司沒有義務通知代理人任何重要的非公開資料，但在本公司持有重大非公開資料的任何期間內，公司並無有效的配售通知，亦無出售配售股份的行為。安置通知自根據第4條暫停生效之日起不再生效。

安置點

配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有規定， 出售配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)在出售配售股份的適用證券交易所的交易日，或如果配售股份並非在證券交易所出售，則在第二天(2^發送)交易日(或在任何一種情況下，均為雙方同意為常規交易的行業慣例的其他日期)在此類交易完成之日(每個交易日為結算日)之後。於結算日收到已售出配售股份後，須向本公司交付的收益金額將相等於出售該等配售股份時的銷售總價，扣除本公司根據本協議第(Br)條第(2)節須支付予適用代理人的配售費用(淨收益)。

股份的交付。在每個結算日，本公司將或將促使其轉讓代理 通過CDS結算和存託服務公司通過其CDSX系統或通過本公司和適用代理共同商定的其他交付方式，以電子方式轉讓正在出售的配售股票(前提是適用代理的賬户或其指定人的賬户至少在結算日期前一個交易日已向公司發出關於該指定人的書面通知)，並在收到該等配售股票後，在所有情況下均可自由轉讓，若登記股份(指證券法所指)具有良好的可交割形式，適用代理人將於每個結算日或適用代理人與本公司以書面商定的其他日期 ，將有關當日資金淨額交付至本公司於結算日期前指定的帳户。如果本公司未能履行其在結算日交付配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制下列權利和義務外

第11條規定，它將(I)使代理人免受因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理的法律費用和開支)，以及(Ii)向代理人支付在沒有違約的情況下本應有權獲得的任何配置費、折扣或其他賠償；然而，前提是在不限制第(Br)條第(Ii)款的情況下，本公司沒有義務就任何配售股份向代理人支付任何無法結算的配售費用、折扣或其他補償，原因是：(A)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制；(B)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷；或(C)代理人未能履行本協議條款下的義務。

註冊説明書及招股章程

本公司已根據加拿大證券法編制並向加拿大符合資格的司法管轄區的加拿大資格當局提交：(A)加拿大初步基礎招股説明書及(B)加拿大最終基礎招股説明書，涉及本公司總計達350,000,000美元的股份、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及 單位(統稱為貨架證券)。根據多邊文書11-102號文件規定的護照制度程序，澳大利亞金融管理局(審查機構)是該公司的主要監管機構。護照制度與國家政策 11-202 — 在多個司法管轄區進行招股説明書審查的流程關於貨架證券和是次發售。審查機構已簽發收據，證明已代表其本人和其他加拿大資格機構簽發了加拿大初步基地招股説明書的收據。審查機構已開具收據，證明收據已由其本人和安大略省證券委員會簽發，並且收據被視為已由加拿大最終基地招股説明書(最終收據)的其他加拿大資格機構簽發。術語加拿大基礎招股説明書是指與貨架證券有關的加拿大最終基礎招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及根據加拿大證券法被視為其中一部分或包括在其中的文件，包括但不限於所有指定的新聞新聞稿。此處使用的指定新聞稿是指公司發佈的關於以前未披露的信息的新聞稿，在公司的確定中構成重大事實，並被公司確定為公司根據NI 44-102伴隨政策第5.5節於SEDAR提交的該新聞稿版本的正面頁面上的書面指定新聞稿。本文所使用的加拿大招股説明書補充資料是指與配售股份有關的加拿大基礎招股説明書的最新招股説明書補充資料(英文和法文，除非上下文另有説明), 由公司根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交。加拿大招股説明書增刊應規定，任何和所有指定的新聞發佈應被視為通過引用併入加拿大基礎招股説明書。

本公司還根據加拿大/美國美國證券交易委員會採用的多司法管轄區披露制度，編制並向美國證券交易委員會提交了表格F-10註冊聲明和表格F-10註冊聲明修正案1(文件編號333-265627)，涵蓋根據證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例(規則和條例)對貨架證券進行註冊，以及截至本協議日期允許或要求對該註冊聲明進行的進一步 修訂。根據證券法第467(A)條的規定，包括加拿大基礎招股説明書在內的該等註冊説明書(包括表格F-10及規則和規定所允許或要求的刪減及增補，以及該等註冊説明書內的證物)均已生效。在任何給定時間，表格F-10上的這種登記聲明，包括對該時間、當時的展品及其任何附表以及通過引用而併入其中的文件的修訂和補充，在此稱為登記聲明。

加拿大基本招股説明書，連同表格F-10和《證券法》生效之日在註冊説明書中出現的規則和規定所允許或要求的刪除和添加，在此稱為美國基本招股説明書。美國招股説明書補充是指最新的加拿大招股説明書補充，以及表格F-10和證券法允許或要求的與配售股份發售有關的刪除和添加，由公司根據表格F-10的一般指令II.L向美國證券交易委員會提交；？美國招股説明書是指連同美國基地招股説明書一起的美國招股説明書補編(以及根據本協議條款編制並根據表格F-10的一般指令II.L向美國證券交易委員會提交的任何其他美國招股説明書補編)；而發行者自由寫作招股説明書是指規則433與配售股份相關的任何發行人自由撰寫招股説明書，其定義均為：(I)本公司須向美國證券交易委員會提交(以本公司根據第433條有資格提交該等發行人自由撰寫招股説明書的範圍內)或 (Ii)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交的任何發行人自由撰寫招股説明書，在每種情況下，均採用規則433(D)(5)(I)所定義的向美國證券交易委員會提交或規定向美國證券交易委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則433(G)保留在公司記錄中的格式。

本文中對註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中任何關於註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程的術語的提及，應被視為指幷包括在註冊聲明、基本招股章程、招股章程補充文件或招股章程的生效日期或之後，向或向美國證券交易委員會或加拿大資格審查機構(視情況而定)提交或提供任何文件。視情況而定，並被視為以引用方式併入其中。

在提交註冊説明書的同時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託代理人向公司送達法律程序文件的表格F-X(表格F-X)。

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，包括註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書附錄和美國招股説明書(或其他類似進口的引用)中包含的內容或陳述的信息，應被視為指和 包括通過引用納入或以其他方式被交易所法案或規則和法規視為註冊聲明的一部分或包括在註冊聲明、美國基礎招股説明書中的所有此類財務報表和附表和其他信息。《美國招股説明書補編》或《美國招股説明書》(視情況而定)；本協議中對註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書附錄或 美國招股説明書的修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括根據交易法提交的任何文件，並且被視為通過引用併入其中，或被規則和法規視為註冊聲明、美國基礎招股説明書、美國招股説明書或美國招股説明書的一部分或包括在內(視情況而定)。本協議中提及的所有財務報表和其他信息，包括加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書補編或加拿大招股説明書(或其他類似進口的引用)中所描述、包含或陳述的財務報表和其他信息，應被視為指幷包括加拿大證券法通過引用納入或被加拿大證券法視為加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書補編或加拿大招股説明書(視情況而定)的一部分或包括的所有該等財務報表和其他信息。

公司的申述及保證

招股説明書和註冊説明書。根據NI 44-101和NI 44-102的 條款，本公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的基礎架子招股説明書，本協議的簽訂不會導致最終收據失效。在提交註冊聲明時，公司滿足了《證券法》規定的使用Form F-10的一般資格要求，截至本文件發佈之日，公司也滿足了這一要求。本協議所要求的對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充將由本公司編制和提交，如適用，本公司將盡商業上合理的努力使其在合理可行的情況下儘快生效。沒有暫停生效的停止令

註冊聲明已經發布，沒有為此目的提起訴訟，據公司所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅。美國證券交易委員會或任何加拿大資格審批機構均未發佈禁止或暫停使用基本招股章程、招股章程附錄、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令。加拿大招股説明書在向加拿大資格審查機構提交時，在所有重要方面都符合要求，並且經修訂或補充後(如果適用)將在所有重要方面符合加拿大證券法。根據加拿大證券法的定義，經修訂或補充的加拿大招股説明書在其 日期沒有、也不會在每個適用時間和結算日期(如果有)包含失實陳述。經修訂或補充的加拿大招股章程於其日期已作出披露，並將於每個適用時間及結算日期(如有)載有有關配售股份及本公司的所有重大事實的全面、真實及明確披露。前面兩句中陳述的陳述和保證不適用於加拿大招股説明書中的陳述或遺漏，或根據 或代表明確供其使用的代理人以書面形式向公司提供的有關代理人的信息而作出的陳述或遺漏或對其進行的任何修改或補充。美國招股説明書最初是根據表格F-10的一般指示II.L提交的，在所有重要方面均符合要求，經修訂或補充(如適用)後，將在所有重要方面符合加拿大招股説明書。, 但表格F-10及《規則和條例》所允許或要求的刪除和增加除外。本公司已將加拿大基地招股説明書和註冊説明書的一份完整副本和作為其一部分提交的每一份專家同意書的副本一份，並在代理商合理要求的地點向代理人交付了經修訂或補充的加拿大基地招股説明書、註冊説明書(無證物)和招股説明書的符合要求的副本。

沒有錯誤陳述或遺漏。登記説明書的每一部分在根據F-10表格及其向美國證券交易委員會提交備案之日的規則和法規以及在向美國證券交易委員會提交申請之日的任何被視為生效日期以及在每個適用時間和結算日期以及在每個適用時間和結算日期生效時，在所有實質性方面均符合或將符合證券法及規則和條例的要求；F-X表格符合F-X表格的要求；登記聲明的每一部分在生效或生效時，沒有或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；而在美國證券交易委員會備案之日的美國招股説明書，以及在該適用時間或之前發佈的美國招股説明書和適用的發行人自由撰文招股説明書(統稱，關於任何配售股份，連同該等配售股份的適用售價，稱為披露資料包)，以及在每個適用時間和結算日期，不包括或不會包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述所需的 情況遺漏作出該等陳述所需的重大事實，

不具有誤導性；但前述規定不適用於任何此類文件中依據代理人或其代表向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏，該等信息明確聲明該等信息擬用於註冊聲明、美國招股説明書或其任何修訂或補充中，但有一項諒解，即任何代理人 提供的唯一信息包括代理人的信息。

合規性。以引用方式併入或被視為納入註冊説明書和美國招股説明書的文件，在它們當時或以後提交給美國證券交易委員會(視適用情況而定)任何發行人自由寫作招股説明書(以本公司根據規則433有資格提交發行人自由寫作招股説明書的範圍)或美國招股説明書的修正案或補充文件，並且在提交時在所有重要方面都符合交易所法案的要求；通過引用方式併入或被視為併入加拿大招股説明書的文件，在當時或以後通過引用方式併入加拿大招股説明書時，將提交給加拿大資格審查機構(視情況而定)，並且加拿大招股説明書的任何修訂或補充文件在如此提交時都符合並將遵守加拿大證券法的所有重要方面的要求。

發行人自由寫作説明書的符合性。每份發行者自由寫作招股章程(在公司有資格根據規則433提交任何此類發行者自由寫作招股説明書的範圍內)在首次使用之日在各方面都符合或將符合證券法的要求，並且公司已遵守或將遵守根據證券法適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。每份發行人自由寫作招股章程於其發行日期及其後所有時間，直至完成公開發售及出售配售股份為止，並沒有、不會亦不會包括任何與註冊聲明或招股章程所載資料有衝突、衝突或將會衝突的資料，包括任何以引用方式併入其中而未被取代或修改的文件。未經代理人事先書面同意，本公司並無就將構成發行者自由寫作招股説明書的股份提出任何要約。根據證券法，本公司保留了所有根據證券法不需要提交的發行人自由寫作招股説明書。

公司的註冊成立和良好的聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並擁有一切必要的公司權力及授權，以按註冊聲明、招股章程及披露方案所述繼續經營其業務，並擁有及租賃其財產及資產，以及進行本協議所預期的交易，除非未能個別或整體作出上述安排，否則不會對本協議產生重大不利影響、具備進行業務交易的適當資格，以及在要求具備上述資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權、租賃或許可，還是由於業務的開展。

子公司。Lion Electric Holding USA Inc.、Northern Genesis Acquisition Corp.、The Lion Electric Co.USA Inc.、Lion Electric Manufacturing USA Inc.、Lion Electric Finance Canada Inc.和Lion Electric Finance USA Inc.(各自為子公司，統稱為子公司)均為公司、公司或有限合夥企業，根據其成立或組建的司法管轄區法律組織和存在，且最新的根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律規定須提交的所有重大文件，並具有擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時經營的業務所需的權力及能力，且 具備正式資格處理業務，且在要求取得該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽(不論因財產的所有權、租賃或許可或業務進行而定)，但如未能取得該資格則不會造成重大不利影響除外。重大不利影響一詞是指已經或將會對以下各項產生重大不利影響的任何影響、變化、事件或事件：(I)業務、 管理層、資產、狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、負債(或有)、公司及其子公司的財產或前景，作為一個整體，或(Ii)公司完成本文所述交易的能力。除(I)於註冊説明書、招股章程及披露資料包內披露，或(Ii)以書面方式向代理人披露外，本公司並無任何股權(除極小的股權)，直接或間接在子公司以外的任何公司、協會或其他實體。

許可證。本公司及其各附屬公司擁有並正在遵守適用法律所需的許可證、許可證、專利、特許經營權、需要證明書和政府或監管機構的其他批准或授權(即許可證)，以擁有、租賃和運營其物業，並按照目前開展的業務開展各自的業務，在每個情況下，如註冊聲明、招股説明書和披露資料包中披露的那樣，每個此類許可證都是有效的、存在的、良好的和全面的，但在每種情況下，除非個別或總體上不會這樣做，一種實質性的不利影響。本公司及各附屬公司一直並正遵守所有該等許可證的條款及條件， 除非未能遵守該等條款及條件不會對個別或整體造成重大不利影響。

遵守適用的法律。本公司及其附屬公司均已並正在 按照其經營該等業務及活動的每個司法管轄區的所有適用法律、規則及法規進行其業務及活動，本公司或任何附屬公司均未收到任何 任何涉嫌違反任何該等法律、規則或規例的通知，除非在每宗個案中均不會造成重大不利影響。

協議的可執行性。公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。公司已正式授權、簽署和交付本協議，本協議是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但本協議的執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律的限制，以及在尋求衡平補救時適用衡平原則，並受賠償和分擔權利可能受到適用法律限制的事實的限制。

不需要異議。除於每個適用時間及相關交收日期(如有)或之前作出或取得之交收日期(兩者均為或將為完全有效及有效(如獲得多倫多證券交易所同意))外，本公司不需要任何法院、政府機構或團體、監管當局或合約方同意、交付及履行其於本協議項下之責任、配售股份或完成本協議及登記聲明及招股章程項下擬進行之交易。

適當的授權。公司擁有必要的公司權力和授權，可簽署和交付註冊説明書、招股説明書和披露資料包(如適用)，如果適用，公司將擁有必要的公司權力和授權，在登記聲明或招股説明書提交之前簽署和提交任何修正案，並且公司已採取一切必要的公司行動，授權其簽署和交付登記聲明、招股説明書和披露資料包，並視情況提交。根據加拿大證券法，或根據證券法，美國證券交易委員會在每個加拿大合格司法管轄區。

沒有變化。自注冊説明書、招股章程及披露資料包以參考方式載入或納入的最新經審核財務報表的日期起，除註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露外，(I)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息、 或作出任何其他形式的分派，(Ii)本公司或任何附屬公司的股本或長期或短期債務並無任何重大變動，及(Iii)本公司並無 任何重大不利影響。自注冊説明書、招股章程及披露資料包以參考方式納入或納入最新經審核財務報表的日期起，本公司或任何 附屬公司概未進行任何對本公司及附屬公司整體具有重大意義的交易，包括任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的業務或資產的收購或處置，但在 註冊説明書、招股章程及披露資料包中披露或已於正常業務過程中訂立且不會產生重大不利影響的交易除外。

沒有適用的註冊或其他類似權利。除在註冊聲明、招股説明書和披露包中披露外，沒有任何合同，公司與授予該人權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)的任何人之間的協議或諒解，要求公司根據證券法或加拿大證券法就其擁有或將擁有的公司的任何證券提交註冊聲明或招股説明書，或要求公司將該等證券包括在根據註冊聲明或招股説明書註冊的證券或根據公司根據證券法或加拿大證券法提交的任何其他註冊聲明或招股説明書註冊的任何證券中。

財經資訊。本公司經審核綜合財務報表及本公司未經審核簡明綜合中期財務報表(以參考方式列入或納入於註冊説明書、招股章程及披露資料包(本公司財務説明書及披露資料))，連同有關附註及任何有關經審計報表的核數師報告，(I)在各重大方面公平地呈報本公司及其綜合附屬公司於該等財務資料所指定日期的財務狀況，以及其營運結果、股東權益變動及指定期間的現金流量；(Ii)已按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制，該準則可能會不時進行修訂或補充(國際財務報告準則)，並且 (Iii)遵守加拿大證券法適用的會計要求和美國證券交易委員會的要求。加拿大證券法、證券法、交易法或規則和法規不要求在註冊説明書、招股説明書和披露方案中包含其他財務報表或支持明細表，或通過引用將其納入。登記説明書、招股説明書及披露資料包中以參考方式納入或納入的其他財務及統計資料 在所有重要方面均公平地列載於其中或以參考方式納入或納入的資料，且除其中所披露的資料外，已按與登記報表中以參考方式包括或納入的財務報表一致的基準編制。, 及招股章程，以及公司的簿冊及紀錄。

非國際財務報告準則計量。註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的有關非國際財務報告準則財務指標(或非公認會計準則財務指標，因為 此類術語由美國證券交易委員會的規則和法規以及加拿大證券法定義)中包含的所有披露在所有重要方面都符合交易法和加拿大證券法下的法規G，在每個案例中均在適用的範圍內。

沒有未披露的債務。本公司及附屬公司概無任何應計、絕對、或有的負債、債務或承諾，除非(I)在公司財務資料或註冊説明書、招股章程及披露資料包中披露或提及，或(Ii)本公司或其附屬公司(視乎情況而定)在正常業務過程中產生，且不會產生重大不利影響。

法律訴訟。除(I)如註冊聲明、招股章程及披露資料包所披露，或(Ii)該等事項不會個別或整體造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司並無任何進行中或待決的加拿大、美國或外國的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁，而該等訴訟、調查、訴訟或仲裁涉及本公司或任何附屬公司的任何財產、營運或資產；據本公司所知，並無任何該等法律程序、調查、訴訟或仲裁受到威脅或預期。除(I)如註冊説明書、招股章程及披露資料包所披露，(Ii)以書面方式向代理人披露，或(Iii)據本公司所知，該等事項不會個別或整體造成重大不利影響，本公司或任何附屬公司的董事或高級職員並無或曾經是任何涉及違反聯邦、省或州證券法或根據聯邦、省或州證券法承擔責任的索償或違反受信責任的索償{br>的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序、調查或其他訴訟或仲裁的對象。

勞資關係。除個別或整體不會造成重大不利影響的情況外，本公司及其附屬公司均遵守所有適用的聯邦、省、地區、地方及其他有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的法律及法規的規定。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的情況。截至本文件發佈之日，尚未有任何工會獲得認可或以其他方式被指定代表本公司或任何子公司的任何員工，據本公司所知，沒有針對本公司或任何子公司員工的認證申請待決，也沒有任何集體協議或集體談判協議或其修改在本公司或任何子公司的任何設施中過期或生效，也沒有任何 目前正在由本公司或任何子公司進行談判。

沒有違規行為。本協議的簽署和交付、公司遵守本協議的條款或完成註冊聲明、招股説明書和披露方案中預期或計劃或描述的交易，包括但不限於申請出售配售股份的收益，如在註冊聲明和招股説明書中使用收益項下所述，以及公司分配配售股份以換取對價，以及根據本文所述的條款和條件，不會或不會：

導致違反或構成違約，並且不會也不會造成在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，會導致違反或構成違約的事實狀態：(A)公司或任何附屬公司的章程或決議的任何條款或規定，(B)公司或任何附屬公司為當事一方的任何契約、抵押、票據、 合同、協議(書面或口頭)、文書、租約或其他文件，或公司或任何附屬公司目前擁有的任何財產或資產受其約束的事實狀態。或(C)適用於本公司或其任何附屬公司或其目前擁有的任何財產或資產的任何法院、政府當局、仲裁員、證券交易所或證券監管機構的任何判決、法令、命令、法規、規則或條例，除非(在上述(B)和(C)款的情況下)違約或違約不會(單獨或總體)造成重大不利影響；或

除非(I)如註冊聲明所披露，招股章程及披露資料包，或 (Ii)不會產生重大不利影響，否則任何其他方有權終止、加速或以任何方式更改根據本公司或任何附屬公司為立約方的任何契據、按揭、票據、合約、協議(書面或口頭)、文書、 租約或其他文件而存在的任何其他權利，或該等契約、按揭、票據、合約、協議或其他文件對本公司或任何附屬公司或任何該等或任何現時擁有的物業或資產具有約束力的權利。

遵守反腐敗法。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司在為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司採取行動的過程中：(I)作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物或其他非法 開支；(Ii)直接或間接向任何外國官員(定義見美國1977年《反海外腐敗法》，統稱為《反海外腐敗法》)或國內政府提供任何直接或間接的賄賂、回扣、回扣或賄賂，或以其他方式非法提供任何有價值的東西

官方；或(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》(《2010年反賄賂法》)、《反海外腐敗法》的任何規定。外國公職人員貪污法(加拿大)(《反腐敗法》)或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法規或條例，包括根據《刑法》(加拿大)。本公司及其子公司按照《反海外腐敗法》、《2010年反賄賂法》、《反海外腐敗法》和所有其他適用的反腐敗和反賄賂法規開展各自的業務，並已制定和維護旨在促進併合理預期將促進繼續遵守的政策和程序。

遵守反洗錢法。本公司及各附屬公司的業務均為 ，並一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求。犯罪收益(洗錢)和 《恐怖主義融資法》(加拿大)和公司及其子公司開展業務的所有其他適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、由其所屬的任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的法規或指南，並且涉及公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及公司或任何子公司的任何仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟沒有懸而未決，據公司所知，沒有受到威脅。

遵守制裁法律。

本公司或任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、員工、代理商、附屬公司、代表或代表本公司或任何子公司行事的其他人：(I)目前是美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或加拿大全球事務部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施或執行的任何全面制裁的對象或目標，或(Ii)組織或居住在屬於全面制裁對象的國家或領土的國家或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國(每個都是受制裁的領土)。

本公司不會直接或據其所知間接使用發售所得款項，或向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項：(I)資助或便利在提供資金或協助時是制裁對象或目標的任何人或與任何人或在任何受制裁地區內的任何活動或業務；或(Ii)在每一種情況下，以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

在過去五年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有在知情的情況下與任何個人或實體進行任何直接或間接交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標，違反適用的制裁或任何受制裁地區，在每個情況下均違反制裁。

內部控制。除在註冊説明書、招股説明書或披露方案中披露外，本公司及其附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，該制度符合交易法和加拿大證券法的要求，由本公司的主要行政人員和主要財務官設計，或在其監督下或在其監督下進行，以提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)在必要時記錄交易，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產會計與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊説明書所披露者外，招股説明書或披露資料包及本公司並不知悉或未獲其核數師告知其財務報告的內部控制有任何重大弱點。自注冊説明書、招股説明書及披露組合中以參考方式納入或納入的最新經審核綜合財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大不利影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大不利影響的變化。

披露控制。(I)除《註冊説明書》披露的招股説明書或披露方案外，本公司及其各附屬公司維持符合《交易法》和《加拿大證券法》要求的披露控制和程序(該術語在《交易法》和《加拿大證券法》下的第13a-15(E)條中定義)， ；(Ii)此類披露控制和程序旨在確保本公司及其各子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積起來，並傳達給本公司及其子公司的管理層，包括其各自的首席執行官和首席財務官， 以便及時作出關於所需披露的決定，以及(3)此類披露控制和程序在所有實質性方面都是有效的，以履行其設立的職能。

税務問題。儘管本文包含任何相反的內容，但在註冊説明書、招股説明書和披露資料包中披露的除外：(I)公司及其子公司均已及時準確地編制和提交了其必須提交的所有美國、加拿大和外國納税申報單，並已就該等納税申報單所涵蓋的期間支付或撥備了所有適用的税款、評估、政府或其他類似費用，除非未能做到上述任何一項不會產生實質性的不利影響，或者除非目前出於善意提出質疑，並且已在公司的財務報表中為其建立了國際財務報告準則所要求的準備金；(Ii)本公司並不知悉就本公司或任何附屬公司本身或任何附屬公司而言，就其本身或任何附屬公司而言，有任何税項欠缺、利息或罰款、應計或聲稱應計或應計的税項欠缺、利息或罰款，但如該等欠款、利息或罰款不會產生重大不利影響，或除非該等欠款、利息或罰款在本公司的財務報表中真誠地提出爭議，且已為其提列《國際財務報告準則》規定的準備金，則不在此限； (Iii)根據加拿大或任何省、地區或其任何行政區的法律，不需要就本協議的籤立和交付、公司發行或公司出售配售股份而支付轉讓税或其他類似的費用或收費；以及(Iv)根據加拿大聯邦法律或任何省、地區或地區的法律，不需要支付印花税、登記税或文件税、關税或類似的費用。, 將配售股份出售和交付給代理商，或授權、執行、交付和履行本協議，或代理商將配售股份轉售給美國居民。

預扣税金。根據加拿大聯邦法律或加拿大符合資格的司法管轄區徵收的預扣税，將不會就公司根據本協議支付給非居民代理人的任何佣金或費用支付 《所得税法》(加拿大)，但須就該等代理商在加拿大境外提供的服務支付任何該等佣金或費用，而該等佣金或費用是由該等代理商在正常業務過程中進行的，包括收取費用而提供該等服務，且該等代理商與該公司按《所得税法》(加拿大)，在當時的情況下，任何這樣的數額都是合理的。

準確的披露。在《基本招股説明書》、《加拿大招股説明書補編》和《美國招股説明書補編》標題下的《基本招股説明書》、《美國聯邦證券法下民事責任的強制執行》、《加拿大招股説明書補編》和《美國招股説明書補編》的標題下、《某些加拿大聯邦所得税考慮事項》、《某些美國聯邦所得税考慮事項》、《某些民事責任的強制執行和《投資資格》以及《登記説明書》第II部分《董事和高級管理人員的責任限制和賠償》中所述的陳述，只要此類陳述總結了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，在所有實質性方面和 在符合其中所述或提及並適用於該等法律事項、協議、文件或程序的特定限制和限制的情況下，準確、完整和公平地概述該等法律事項、協議、文件或程序。招股説明書中對本協議的描述在所有實質性方面均符合本協議的條款。

重大收購。除《註冊説明書》、招股説明書和披露方案中披露的情況外，本公司尚未進行任何收購，這對加拿大證券法而言是一項重大收購，或要求就所收購的業務披露財務報表。此外，本公司的任何擬議收購都沒有進展到一個合理的人會認為公司完成收購的可能性很高的狀態，而且如果公司在招股説明書發佈之日完成收購，就加拿大證券法而言，這將是一項重大收購，而就加拿大證券法而言，將要求披露有關所收購業務的財務報表。

大寫。本公司的股本由不限數量的普通股和不限數量的優先股組成，可按一個或多個系列發行。所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且已根據《商業公司法》(魁北克)發行。發行流通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。截至本公告日期，除註冊説明書及招股説明書所述事項外，本公司或其任何附屬公司並無獲授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或購買任何股份的其他權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。

股份的描述。股份所附帶的權利、特權、限制及其他條款 在所有重大方面均符合登記聲明、招股章程及披露資料包所載與此有關的所有陳述。

配售股份。本公司完全有權發行配售股份並履行其在本協議項下的義務(公司或其他機構)。當按照本協議發行，並在收到配售股份的付款後，配售股份將被正式和有效地創建和發行，作為全額支付和不可評估，將符合註冊聲明、招股説明書和披露方案中所載的描述，將按照適用的聯邦、 省和州證券法律發行，將不受法定和合同優先購買權、優先購買權和類似權利的影響。

沒有未公開的關係。本公司或任何子公司(I)都不是關聯發行人或關聯發行人(這些術語在國家文書33-105中定義承保衝突)，或(Ii)是任何 關聯方交易或表外交易或任何其他根據FINRA的規則和法規要求披露的非公平交易的一方，在每種情況下，除非在註冊聲明、招股説明書或披露包中披露，或作為證據備案，但未按要求提交。

公開提交的文件。沒有任何報告或信息表明，根據加拿大證券法的要求，截至本公司上市之日，必須公開提供任何尚未按要求公開提供的文件；截至本公司上市之日，沒有任何文件需要提交給 加拿大資格審查機構或任何其他加拿大證券監管機構，但尚未按要求提交；本公司也沒有向任何仍以保密方式保存的證券監管機構提交任何保密的重大變更報告或類似的 保密報告。

不收取經紀佣金或佣金。除代理人外，除代理人外，並無任何人士 或據本公司所知，聲稱應本公司要求行事，而此等人士有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、檢索人費用或其他類似款項，或據本公司所知，與本公司或其任何高級職員、董事、股東、合作伙伴、僱員、附屬公司或聯屬公司有關的任何安排、協議、諒解、付款或發行，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能影響由FINRA釐定的 代理人的補償。

沒有對董事或高級職員不利的裁決。除註冊説明書、招股説明書及披露資料包所披露者外，據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員目前或在本註冊日期前十(10)年內均不受任何證券監管機構或證券交易所禁止其擔任董事或上市公司或特定證券交易所上市公司高管的命令或裁決的約束。

保持一定距離的交易。本公司或任何附屬公司概無欠彼等任何高級人員、董事、僱員或證券持有人或並非從事獨立交易的任何人士任何款項，亦無向彼等的任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人作出任何現款、借款或以其他方式負債。《所得税法》(加拿大))，但在公司或任何附屬公司的正常和正常業務過程中支付的通常員工報銷和補償除外。除在註冊説明書、招股章程及披露資料，以及在日常及正常業務過程中作出的一般僱員或諮詢安排所披露者外，本公司或任何附屬公司並無訂立對本公司及其附屬公司整體而言對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何合約、協議或諒解，與任何該等附屬公司的任何高級管理人員、董事的任何僱員或證券持有人或與本公司及其附屬公司並非保持一定距離的任何其他人士並無訂立任何合約、協議或諒解。

遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明、招股章程及披露資料外，本公司及其附屬公司及其各自的高級職員及董事均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條文，以及與此相關而頒佈的規則及規例。

沒有命令。在任何司法管轄區內，證券事務監察委員會或任何類似的監管當局均未發出任何目前尚未執行的命令，以阻止或暫停本公司的任何證券的交易，據本公司所知，該等訴訟並無懸而未決、未予考慮或受到威脅，本公司亦不存在加拿大證券法、證券法或交易法的任何要求的重大違約。

在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。已發行和流通股將在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市並掛牌交易，配售股票將在公司遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所規定的通常條件後，於每個適用時間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市並掛牌交易。在根據本協議發出第一次配售通知之日前12個月內，本公司並未收到來自多倫多證券交易所或紐約證券交易所的通知，大意是本公司未能實質遵守每間該等證券交易所的上市或維護規定。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。

加拿大報道發佈者；美國證券交易委員會註冊。本公司是存在此類概念的每個加拿大合格司法管轄區的報告發行人或與之相當的發行人，不在加拿大每個合格司法管轄區的加拿大合格發行人名單上， 保存此類名單，並在所有重要方面遵守加拿大證券法的所有備案要求。公司須遵守交易法第13條的報告要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告；股份已根據交易法第12(B)條在美國證券交易委員會登記，且公司並未違反交易法下的任何備案或其他要求。

轉讓代理和註冊官。多倫多證券交易所信託公司(總部設在蒙特雷亞爾)、魁北克(魁北克)是本公司關於股票的正式指定登記和轉讓代理，美國股票轉讓和信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(位於紐約布魯克林的主要辦事處)是本公司關於股票的正式任命的美國聯席轉讓代理。

《投資公司法》。本公司並非註冊説明書所述的發售及發售所得款項淨額的應用，招股説明書及披露資料包將不會被要求登記為投資公司或由投資公司控制的公司，投資公司乃1940年美國投資公司法(修訂本)及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的投資公司。

獨立會計師。Raymond Chabot Grant Thornton LLP是本公司的獨立註冊公眾會計師事務所，根據加拿大證券法和“特許專業會計師職業道德守則”(魁北克)，是證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例所指的關於公司的獨立註冊公共會計師事務所，並在加拿大公共問責委員會註冊。尚未發生任何可報告的事件(在國家文書51-102的含義內持續披露義務) 公司與其核數師或前任核數師之間的關係。

本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致根據加拿大證券法或其他規定穩定或操縱配售股份價格的行動，以促進配售股份的出售或回售，且並無採取任何直接或間接違反交易法下的M規則(M規則)的行動。

交易活躍的證券。股票是一種交易活躍的證券，根據規則M(C)(1)的第(C)(1)款豁免該規則的 要求。

代理商購買的物品。本公司確認並同意，代理人已通知公司，代理人可以，但不需要在證券法、交易法、加拿大證券法、多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則以及本協議允許的範圍內，在根據本協議出售配售股份的同時，為代理人自己的賬户及其客户的賬户買賣股份。

保險。本公司及其附屬公司均向保險人投保已確認財務責任的保險，其金額及承保風險為本公司合理地認為足以進行其業務及財產價值，並考慮(其中包括)其 業務的性質及其經營的行業，而所有這些保險均具有十足效力及效力。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款。本公司或任何附屬公司並無就任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯而根據任何該等保單或文書提出重大索償。本公司或任何附屬公司均無理由 相信在保險期滿時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險，或將無法獲得足以進行業務及其財產價值的替代保險，但在每種情況下，除不會造成重大不利影響的例外情況外，本公司或任何附屬公司均無理由相信。

PFIC。在截至2022年12月31日的本課税年度，本公司預計不會成為符合1986年美國國税法(修訂)第1297節所指的美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司。

知識產權。除個別或整體不會造成重大不利影響的事項外，(I)本公司及其附屬公司各自擁有或已取得有效及可強制執行的許可證或其他使用權利、材料系統、配方、專有技術(包括商業祕密及其他專有或機密資料)、商標(包括已註冊及未註冊的商標)、商號、專利、專利申請、發明、版權及任何其他知識產權(統稱為知識產權) ，招股説明書和披露包由公司擁有或許可，或用於公司目前經營的業務，除公共記錄中披露外，不存在任何影響公司資產的留置權或任何種類或性質的其他不利索賠或利益；(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯本公司擁有、許可或商業化的任何知識產權；(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠待決，或據公司所知，沒有其他人威脅挑戰公司對公司及其附屬公司擁有、許可或商業化的任何知識產權的權利 或任何知識產權的有效性或範圍，且公司不知道有任何其他事實可以構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；及(Iv)據本公司所知，構成本公司或任何附屬公司所擁有或許可的知識產權的一部分或與該知識產權有關的所有商業祕密及其他機密專有資料，對本公司或該附屬公司是且仍屬保密的。, 視情況而定。

IT系統。公司及其子公司的重要信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有重要方面進行運營和履行職責。本公司及其子公司維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其材料的機密信息以及所有IT系統和數據(包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016 679)所定義的個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全，以及在其上處理和存儲的任何個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據)。除個別或總體上不會產生實質性不利影響外，據公司所知，未發生任何違規、事故、違規、停機、

泄露或未經授權使用或訪問任何與其相關的內部審查或調查的事件。本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務 ，但不會產生重大不利影響的任何此類不遵守除外。

遵守數據隱私法。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及各附屬公司遵守任何法院或仲裁員或任何其他政府或監管機構的所有適用數據隱私及安全法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及有關本公司及附屬公司收集、使用、轉移、出口、儲存、保護、處置或披露從第三方收集或提供的個人資料的所有適用法律。 (統稱為隱私法)。本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以(I)確保在所有重要方面遵守其隱私政策， 有關個人數據的所有第三方義務和行業標準；以及(Ii)合理保護所有個人數據的安全和機密性(統稱為政策)。據公司所知， 本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或任何附屬公司均未收到任何隱私法項下或與之有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，亦不知悉任何其他個別或整體會合理地顯示違反任何隱私法或政策的事實。除個別或整體不會造成重大不利影響外，任何法院或政府機構、主管當局或團體並無採取任何行動、起訴或在其面前進行任何訴訟、訴訟或程序，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或程序受到威脅。, 指控不遵守隱私法律或政策。

財產和租約。除登記聲明、招股説明書及披露資料包所披露者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產均擁有良好而有效的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每一情況下均無任何及所有留置權，但公共記錄中所述或不會個別或整體對該等財產的價值造成重大影響或對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的除外；而本公司及附屬公司根據租約或分租持有的任何不動產及建築物，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但對本公司及附屬公司使用及擬使用該等財產及建築物並無重大影響及不構成重大幹擾的例外情況除外。

除個別或整體不會造成重大不利影響的事項外，本公司或任何附屬公司並無違約或違反任何不動產租約，且本公司或任何附屬公司均未收到本公司或任何附屬公司租賃的任何不動產的擁有人或經理髮出的任何通知或其他通訊，表示該附屬公司未能 遵守任何不動產租約，而據本公司所知，並無該等通知或其他通訊有待處理或已受到威脅。

環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知)未有儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(危險物質)。公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)對公司或任何子公司現在或以前擁有、運營、使用或租賃的任何財產，或在任何其他財產上，違反或產生任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或與污染或保護人類健康和環境有關的其他具有法律約束力的標準(環境法)下的任何責任，但個別或總體違反或引起任何責任除外，不會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司目前或以前擁有、經營、使用或租賃的任何該等物業，或公司或任何附屬公司所知悉的任何該等物業周圍的環境，均未發生任何處置、排放、排放污染或其他任何形式的排放，除非個別或整體不會造成重大不利影響。沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、不遵守或違反的索賠或通知， 與任何環境法有關的針對公司或任何子公司的調查或訴訟，除非個別或總體上不會, 有實質性的不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的任何財產都不受任何留置權的約束。除在註冊聲明、招股章程及披露資料中披露外，本公司或任何附屬公司均不受任何與任何環境法有關的命令、法令、協議或其他個人化法律要求的約束，而在任何情況下，該等命令、法令、協議或其他個別化法律要求在任何情況下，不論個別或整體，均會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司擁有所有適用環境法律所需的所有許可、授權及批准 以擁有、租賃及經營其物業，並按註冊聲明、招股章程及披露資料包及 所披露的方式經營其各自的業務，但在每種情況下，除個別或整體不會產生重大不利影響外，均符合其要求。在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對公司業務、運營和財產的影響

及其子公司，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在負債)。根據該等檢討，該公司已合理地得出結論，認為該等連帶成本及負債不會對個別或整體造成重大不良影響。

公司記錄。自2019年1月1日以來，本公司及其附屬公司的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬真實及正確，並載有本公司及其附屬公司的董事(及該等董事的任何委員會)及股東於本發售日期的所有會議記錄及所有決議案，於發售結束時，將載有本公司及其附屬公司的所有會議記錄及本公司及其附屬公司的董事(及該等董事的任何委員會)及股東的所有決議案，但對本公司而言並不重要的除外。

外國私人發行商。本公司是，並且在完成本文所述的交易後， 將成為《交易法》規則3b-4所指的外國私人發行人。

前瞻性信息和第三方數據。公司有合理的基礎披露所有前瞻性信息(如國家文書51-102所定義持續披露義務以及《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義)，包含在註冊聲明、招股説明書和披露包中。註冊説明書、招股説明書及披露資料包所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與來源一致，在每一情況下均在所有重大方面 。

員工計劃。除不會產生實質性不利影響的個別情況外，(I)獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、傷殘、續薪、法定福利、失業救濟金、假期、激勵或公司或子公司為任何現任或前任董事、公司或任何子公司的高管或員工(視情況而定)貢獻或要求貢獻的每個 物質計劃(員工計劃)，已按照其條款以及適用於此類 員工計劃的任何和所有法規、命令、規則和法規所規定的要求進行維護，並且(Ii)本公司或任何子公司均未(直接或間接)發起或維護任何受ERISA第四章或守則第412節約束的員工福利計劃，或在過去5年中沒有義務向受ERISA第四章或守則第412節約束的任何員工 福利計劃(定義見1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節)繳費。

XBRL.註冊聲明中 引用包含或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指南編制的。

沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

連續發售協議。除本協議外，本公司不參與與任何其他代理商或任何其他代表就市場發售或其他持續發售股份交易而訂立的任何其他 股權分銷或銷售代理協議或其他類似安排。

公司證書。根據本協議或與本協議相關，由董事或公司高管簽署並交付給代理人或代理人的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。

符合NI 44-102。在簽署本協議的同時，本公司發佈並提交了一份新聞稿，聲明(I)本公司已訂立本協議，並已提交或將提交招股説明書補充文件，以及(Ii)説明本協議項下配售股份的購買人 可在何處以及如何獲得本協議和招股説明書的副本。

公司的契諾。

招股章程和註冊説明書修訂。在本協議日期之後，直至完成本協議項下預計的銷售為止，(I)公司將立即通知代理商對加拿大基礎招股説明書或註冊説明書的任何後續修訂已向任何加拿大資格審批機構或美國證券交易委員會提交併已生效，或已就此簽發收據(視情況而定)，或已提交美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充(每個，？修訂日期)以及美國證券交易委員會或任何加拿大資格審查機構對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或額外信息的任何請求；(Ii)公司將根據規則433(D)迅速向美國證券交易委員會提交所有其他材料。

公司將在提交註冊説明書或招股説明書之前的一段合理時間內，向代理人提交一份對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充的副本(通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的任何文件的副本除外)，並將給予代理人和代理人律師 合理的機會對任何該等擬提交的申請發表評論，並在該擬提交的申請之前進行合理所需的任何盡職調查；以及(Iv)公司將在提交文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股章程中(但如果通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的文件或信息可從註冊説明書或招股説明書中查閲，則公司不應被要求交付此類文件或信息)，並且公司將促使(A)根據通用指示F-10指令2.L以及規則和條例的要求，向美國證券交易委員會提交對美國招股説明書的每項修訂或補充。對於以引用方式併入其中的任何文件，根據交易所法案的規定須在規定的時間內提交給美國證券交易委員會，及(B)根據加拿大貨架程序的規定對加拿大招股説明書的每項修訂或補充須在規定的期限內按加拿大證券法的規定向加拿大資格審查機構提交。

《停止交易通知書》或《停止令》。在收到通知後，公司將立即通知代理人美國證券交易委員會或加拿大資格審查機構發佈任何停止令、停止交易令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，美國證券交易委員會反對使用註冊説明書形式或其任何生效後修正案的通知，暫停在美國或加拿大資格司法管轄區發售或出售的已發行股票的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何訴訟程序，或美國證券交易委員會或加拿大資格審批當局就修訂或補充註冊説明書或招股章程提出的任何要求，或要求提供與所發行股份有關的額外資料。如果公司發出的配售通知並未根據本協議第4節或第13節被暫停或終止，公司將盡其商業合理努力，阻止就股票發出任何停止令、停止交易令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股説明書的命令，阻止發出美國證券交易委員會反對註冊聲明形式或其任何生效後修訂的通知，暫停在美國或加拿大合格司法管轄區進行發售或銷售的任何資格，以及，如果發出任何此類停止令、停止交易令或任何此類命令，阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，公司將盡其商業上合理的 努力，儘快獲得解除或撤回此類命令

有可能。如果沒有該等尚未發出的配售通知，則在公司自行決定有必要阻止發出任何停止令或取消停止令的情況下，公司將盡其商業合理努力，阻止就股票發出任何停止令、停止交易令或任何阻止或暫停使用招股章程或其他招股章程的命令、美國證券交易委員會反對註冊説明書形式或其任何生效後修訂的通知、暫停在美國或加拿大有資格的司法管轄區 發售或出售的任何資格，如果發出任何該等停止令、停止交易令或任何該等令阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程或暫停任何該等資格，本公司將盡其商業上合理的努力盡快撤銷或撤回該等命令。

招股説明書的交付；隨後的更改。在根據《證券法》(包括根據《證券法》第172條或第173(A)條)或加拿大證券法(無視NI 44-102第9.2(1)條)或《證券法》第172條或第173(A)條要求代理人提交與股票有關的招股説明書的時間內，公司將在所有重要方面適當和不時地遵守證券法、規則和法規以及加拿大證券法對其施加的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交或提交根據交易法第13(A)、13(C)或15(D) 條(如適用)或交易法或根據交易法的任何其他條款或根據加拿大證券法(視情況而定)向加拿大資格審查機構提交或提交的要求其向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告。如果在此期間發生任何事件， (I)經修訂或補充的美國招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的情況，不具誤導性，或(Ii)加拿大招股説明書將包括失實陳述，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以符合證券法或加拿大證券法，公司將立即通知代理人暫停在該期間內配售股票的發行，如根據本公司的決定，並由本公司自行決定, 為遵守證券法或加拿大證券法，本公司將迅速編制並在遵守本條例第8(A)(Iii)節後，向加拿大資格審查機構和美國證券交易委員會提交必要的修改或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊説明書或招股章程符合該等要求，並且本公司將 向代理人提供代理人可能合理要求的該等修訂或補充文件副本。公司應真誠地與代理人討論事實或情況(實際、建議或預期)的任何變化 其性質使人有理由懷疑是否需要根據本第8(C)條向代理人發出通知。

遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供招股説明書、招股章程(包括以參考方式併入其中的所有文件)、適用的英文和法語的副本，以及在根據證券法或加拿大證券法(為此，不考慮以下目的)規定必須交付與所發行股份有關的招股説明書期間，向美國證券交易委員會或加拿大資格審查機構提交的對註冊説明書或招股章程的所有修訂和補充 (包括在此期間提交給美國證券交易委員會的所有被視為通過引用併入美國證券交易委員會的文件)。NI(br}44-102)第9.2(1)條)(包括在此期間提交給加拿大資格審查機構的所有文件，這些文件被視為通過引用被納入其中)，在每種情況下，應在合理可行的情況下儘快提交，並按代理人可能不時合理要求的數量進行；然而，前提是，公司不應被要求向代理人提供任何可在SEDAR或EDGAR上獲得的文件。

公司信息。本公司將根據代理人根據本協議、證券法和加拿大證券法履行其代理人義務所需或適當的合理要求，向代理人提供其所擁有的信息。

損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定。

重大非公開信息。公司承諾，如果公司擁有關於公司或股票的重要非公開信息，則不會根據本條款第二節向任何代理髮出配售通知。

費用。本公司不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已根據第13條終止，本公司將支付與以下事項有關的所有費用：(I)編制和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、每份招股説明書及其各項修訂和補充文件以及任何發行人自由撰寫招股説明書，(Ii)準備、發行和交付配售股份，(Iii)公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出，(Iv)合理費用。代理律師(將包括一家加拿大公司和一家美國公司)與本協議、註冊説明書和招股説明書有關的支出和費用，以及代理律師就其根據本協議擬進行的交易提供的持續服務的合理費用、支出和費用；(V)根據證券法配售股份的資格， 包括與此相關的備案費用；(Vi)招股説明書副本和任何

對本協議及本協議的修訂或補充，(Vii)與配售股份在多倫多證交所和紐約證交所上市或獲得交易資格有關的費用和開支，以及(Viii)與美國證券交易委員會、加拿大資格審查機構和FINRA相關的備案費用和開支(包括與此相關的代理律師的合理費用和支付)。除非適用收款人另有約定，否則所有費用和支出均應以發生此類費用和支出的幣種支付。

收益的使用。本公司將按照招股説明書中關於募集資金使用情況的説明，使用本次發行的淨收益。

情況的變化。在本協議有效期內，本公司將在公司擬向代理人遞交配售通知以出售配售股份的財政季度內的任何時間，在收到通知或獲悉有關情況後，立即通知代理人任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代理人進行的任何盡職調查審查，包括但不限於，按代理人或其律師的合理要求提供信息、提供文件和高級公司官員，但條件是，公司只需(I)通過電話或在公司的主要辦事處，(Ii)在公司的正常營業時間內或(Iii)類似情況下提供高級公司官員。在市場上？程序。

確認陳述、保證、契諾和其他協議。在根據本協議開始發售配售股份時(以及在根據第4條暫停銷售後根據本協議重新開始發售配售股份時)，以及在每個適用時間、每個結算日期和每個修訂日期，本公司應被視為已確認本協議中包含的每一項陳述和保證。

與配售股份有關的規定備案文件。在公司就代理人根據本協議出售配售股份的任何期間提交的每份季度報告、管理層討論和分析、年度信息表或年度財務報表/年度報告(以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交)中，公司應就該期間(I)根據本協議通過代理人出售的配售股份的數量和平均價格，(Ii)本公司收到的總收益總額及淨收益及(Iii)本公司在該年度或季度期間根據本協議就出售配售股份向代理人支付或應付的補償總額(視情況而定)。只要股票在多倫多證券交易所上市，公司將在多倫多證券交易所規定的時間內向多倫多證券交易所提供其 要求的有關發行的所有信息。

代理日期；證書。在本協議有效期內，本公司每次提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充與配售股份有關的登記説明書或招股章程時，以生效後的修訂或補充的方式(但不是以參考登記聲明或與配售股份有關的招股章程的方式納入文件)；(Ii)提交或修訂表格20-F、表格40-F或表格10-K的年度報告；(Iii)提交、提供或修訂表格6-K的中期財務報表；或(Iv)在代理人合理要求的任何其他時間(提交第(I)至(Iii)款中提到的一份或多份文件的每個日期以及根據上文第(Iv)款提出請求的任何時間應為申述日期)，公司應在任何申述日期的三(3)個交易日內以附件A的形式向代理人提供證書。第8(N)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的時間發生的任何陳述日期免除，該豁免將持續到公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期為止；然而，前提是該豁免不適用於公司以Form 20-F、Form 40-F或Form 10-K提交其年度報告的任何申述日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，而本公司並無根據本第8(N)條向代理人提供證書，則本公司在遞交配售通知或代理人出售任何配售股份前， 公司應向代理人提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件所附證據A。

法律意見。在簽署本協議和(X)在本協議簽署後和(X)在三(3)個交易日內，公司有義務以本協議附件A的形式交付一份不適用於豁免的證書，並且(Y)在根據第8(N)條最後一句交付證書的同時，公司將向代理人提供或安排向代理人提供(向代理人的律師提供副本)，(A)(I)公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和 其他當地律師的書面意見，該等意見的形式和實質令代理人滿意，併合理行事，及(Ii)該公司的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的書面意見及負面保證函件，該等意見及負面保證函件的形式及實質須令代理人滿意，行事合理，及(B)Stikeman Elliott LLP及Raymond Chabot Grant Thornton LLP對 加拿大招股説明書的法語版本及通過引用併入其中的每份文件是其英文版本的完整及適當譯本的集體意見。每一份都註明了要求提交意見的日期，其形式和實質都令代理人滿意

及其律師以合理方式行事，或最後向代理人提供該意見的律師可向代理人提交意見書，表明代理人可信賴該最後意見，其程度與該最後意見的日期相同(但該最後意見中的陳述須視為與經修訂的登記聲明及招股章程有關，並在交付該授權信賴的函件時予以補充)。

慰問信。在簽署本協議和(X)在每個陳述日期的三(3)個交易日內(br}公司有義務以附件A的形式交付一份不適用豁免的證書，並且(Y)在根據第8(N)節最後一句交付證書的同時，公司應促使其審計師向代理人提交一封日期為安慰函交付日期的信函(安慰函)，其格式和實質應令代理人滿意，並採取合理的行動，(A)關於對《註冊説明書》和招股説明書或其中引用文件中所載與本公司及其附屬公司有關的某些財務信息和會計數據(如適用)的核實，其中安慰函應以審查為基礎，審查的截止日期不得早於該函件發出之日前兩個工作日， (B)説明該等審計師是證券法和加拿大證券法及其下的規則和條例所指的獨立公共會計師，且他們認為，以引用方式納入註冊説明書及招股章程的公司經審核財務報表在形式上在所有重要方面均符合證券法和交易法及加拿大證券法適用的會計規定以及美國證券交易委員會適用於本公司的相關規定(第一封此等函件，即初步安慰函件)及(C)更新初步安慰函件，加入假若在該日期發出並經必要修改以涉及登記聲明及招股章程而會包括在最初安慰函件中的任何資料, 根據該函件的日期修訂和補充。

市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何行動， 根據加拿大證券法或交易法或其他規定，旨在或將構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以 促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)競購或購買配售股份，或向代理以外的任何人支付任何關於招攬購買配售股份的補償。

《投資公司法》。本公司的事務處理方式應合理地 確保在本協議終止之前，本公司不會成為或不會成為1940年修訂的《美國投資公司法》及其規則和條例所界定的投資公司。

沒有出售的要約。除事先經本公司及其各自作為委託人或代理人批准的免費書面招股説明書(定義見證券法第405條)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其各自代理人身份行事的代理人除外)均不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何須由其向美國證券交易委員會提交的書面通訊(根據證券法第405條的定義)，構成要約出售或徵求 以下配售股份的要約。

對代理交易的同意。在《證券法》、《加拿大證券法》、《多倫多證券交易所規則》和《紐約證券交易所規則》以及本協議允許的範圍內，本公司同意股票交易代理人：(I)在根據本協議進行配售的同時，代其客户進行配售。對於代理人自己的賬户，條件是代理人在收到仍然有效的配售通知期間不得進行此類購買或出售，除非公司明確授權或書面同意代理人進行任何此類交易，但代理人可以從事多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Volcker 規則)第619節允許的交易除外。

交易活躍的證券。如果股票不再符合《規則M》第101條第(Br)(C)(1)款的規定，本公司應立即通過電子郵件將附件1所列各代理人發往各代理人的電子郵件通知各代理人，使其不再符合《規則M》第101條的要求，並暫停出售，直至各方的判斷均已滿足上述或其他豁免條款為止。

其他銷售通知。在本協議項下發出的任何配售通知的有效期內，本公司應 同時向代理人發出任何出售要約、訂立出售合約、出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何股份(根據本協議的規定提供的配售股份除外)或可轉換或可行使為股票或可交換為股票的證券的通知；提供(I)發行、授出或出售股份、認購權或其他購買或以其他方式取得股份的權利，或因行使認股權或其他股權獎勵而可發行的股份，在每種情況下均根據任何股票認購權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排授予，不論該等認股權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排現已生效或以後實施， (Ii)發行與發行時在註冊説明書及招股章程中所述的資產收購、合併或出售或購買有關的證券，(Iii)在交換、轉換或行使當時尚未發行的證券時發行或出售股份或其他證券(包括將債務證券交換為債務或股權證券，以及行使或轉換當時生效的債務證券、認股權證、期權或其他權利)，並由公司在SEDAR或EDGAR或以其他書面形式向代理人提交的文件中披露；及(Iv)根據公司在 生效或可能不時採用的任何股息再投資和股票購買計劃發行或出售股份；提供這樣的新計劃的實施是事先向代理商披露的。如果本公司根據第8(V)條通知代理人，代理人可在代理人認為適當的一段時間內暫停本協議項下的任何證券要約和銷售。

保險。本公司及其附屬公司將盡其商業上合理的努力 維持該實體合理地認為對其業務的開展和其財產的價值而言足夠的保險金額和承保風險，同時考慮到其業務的性質和其經營的行業。

遵紀守法。本公司及各附屬公司將利用其商業上的 合理努力，維持或安排維持所有適用環境法律所要求的所有重大許可、授權及批准，以擁有、租賃及經營其物業，並按註冊聲明、招股章程及披露資料包所披露的方式進行其各自的業務，本公司及各附屬公司應按照該等許可、授權及批准的要求進行業務，但如未能維持或不符合該等許可、授權及批准的要求，則屬例外。授權和批准不會產生實質性的不利影響。

證券法和交易法。本公司將盡其商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守加拿大證券法、證券法、交易法、多倫多證券交易所和紐約證券交易所不時生效的所有要求，只要是必要的，以允許按本條款和招股説明書的規定繼續銷售或交易配售股份。

CFO證書。在簽署本協議和(X)在每個陳述日期的三(3)個交易日內(br}公司有義務以附件A的形式交付一份不適用豁免的證書，並且(Y)在根據第8(N)條最後一句交付證書的同時，公司應向代理人提供一份由公司首席財務官簽署的、以CFO證書交付之日為收件人的證書(CFO證書)，該證書的日期為CFO證書交付之日，並以代理人合理行事的形式和實質滿意，關於核實註冊説明書和招股説明書或通過引用併入其中的文件中包含的與公司及其子公司有關的某些財務信息和會計數據(如適用)，為管理層提供關於該等信息的安慰。

地鐵公司的其他申述及契諾

發行者自由寫作招股説明書。

公司聲明其並未作出任何承諾，並保證，除非事先取得代理的書面同意，否則不會採取任何會導致公司被要求向美國證券交易委員會提交發行者自由寫作招股説明書或由公司根據規則433保留的任何行動；除非配售通知中另有規定， 代理未同意使用任何發行者自由寫作招股説明書。本公司同意，其將遵守證券法第164條和第433條中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括不使用任何發行人自由寫作招股説明書，除非有資格這樣做，幷包括及時向美國證券交易委員會提交文件或保留(如需要)和圖例。

本公司同意，任何發行者自由寫作招股説明書(如果有)都不會包括任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括通過引用納入其中的任何未被取代或修改的文件或美國招股説明書。此外，任何發行者自由寫作招股説明書(如果有)與美國招股説明書一起，將包括對重大事實的不真實陳述，或根據做出陳述的情況遺漏陳述其中所述的重要事實，而不是誤導性； 然而，前提是，前述不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據代理人以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述或遺漏，該等信息明確聲明該等信息擬在其中使用。

公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間(在公司有資格根據規則433提交該發行者自由寫作招股説明書的範圍內)，發生或發生任何事件，導致該發行者自由寫作招股説明書將與註冊聲明中的信息發生衝突， 包括通過引用納入其中的任何未被取代或修改的文件，或美國招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出陳述所需的重要事實，根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，公司將立即就此向代理商發出通知，如果代理商提出要求，公司將準備並免費向代理商提供發行人免費撰寫的招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；然而，前提是以上規定不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於代理商以書面形式向公司提供的、明確聲明該等信息擬在其中使用的。

非發行者自由寫作説明書。公司同意代理人在公司有資格這樣做的任何時間使用免費撰寫的招股説明書，該招股説明書(A)不是規則433中定義的發行人自由撰寫招股説明書，並且(B)僅包含描述發售股票或發行條款的信息，或證券法第134條允許的信息；提供代理人分別且非共同地與公司立約，不得采取任何會導致公司根據規則433(D)向美國證券交易委員會提交由代理人或其代表準備的自由撰寫的招股説明書的行動，否則根據該規則，公司本不需要提交招股説明書，但 代理人應採取行動。

發售材料的分發。在本協議期限內，本公司沒有也不會分發任何營銷材料(如國家文書41-101所定義一般招股章程規定)與發行及出售配售股份有關，除註冊説明書、招股章程或任何經代理人審閲及同意幷包括在配售通知書內的發行人自由寫作招股章程外(如上文(A)(I)項所述)；提供 代理商單獨且非共同地與公司約定，不得采取任何會導致公司被要求向加拿大資格審查機構提交或交付任何營銷材料的行為，否則這些營銷材料將不會被公司要求提交或交付，除非代理商採取行動。

條件對代理商負有義務。

加拿大招股説明書增刊。加拿大招股説明書附錄應已根據加拿大擱置程序和本協議向加拿大資格審查機構提交，加拿大資格審查機構提出的所有補充信息請求均應得到遵守，使代理和代理律師合理地滿意。

註冊聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可用於出售(I)根據所有先前配售而發行但尚未由代理人出售的所有配售股份，及(Ii)與該配售有關的配售通知預期發行的所有配售股份。

沒有重大通知。以下事件不會發生並將繼續發生： (I)公司在註冊聲明和招股説明書的有效期內收到來自美國證券交易委員會、加拿大資格審查機構或任何其他聯邦或州或外國或其他政府、行政或自律機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(Ii)美國證券交易委員會、加拿大資格審批當局或任何其他聯邦或州、外國或其他政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明或招股章程的效力，或為此啟動任何程序； (Iii)公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何 程序的情況；(Iv)發生任何事件，使註冊説明書或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所作的任何重大事實陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述。它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實, 鑑於作出該等聲明的情況並無誤導性，就加拿大招股章程而言，亦不會包含失實陳述；及 (V)本公司合理地決定，在生效後對註冊説明書或招股章程作出修訂是適當的。

材料發生了變化。除非招股説明書中預期並適當披露，或公司提交給美國證券交易委員會和加拿大資格審查機構的報告中披露，在每種情況下，在適用的配售通知交付時，公司的法定普通股股本在綜合基礎上不應發生任何重大變化，或任何具有重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券的評級，或任何評級機構公開宣佈其正受到監督或審查其對公司任何證券的評級，其影響如下：根據代理人的單獨判斷(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，採取合理行動是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式進行配售股份的發售是不可行或不可取的。

證書。代理商應在第8(N)節要求交付證書之日或之前收到第8(N)節要求交付的證書。

法律意見。代理人應在根據第8(O)節要求提交律師意見之日或之前收到根據第8(O)節提交的律師意見。此外，在第8(O)條要求的意見交付之日，代理人還應收到代理人的美國律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見和負面保證函，其形式和實質令代理人滿意，並採取合理的行動，以及(Ii)代理人的加拿大律師McCarthy Tétrault LLP關於在加拿大發行和出售配售股份、加拿大招股説明書和代理人可能合理要求的其他相關事項的意見。有一項理解是，代理人的律師可以依賴公司的律師的意見，公司的代理人和律師的律師可以就所有不受其有資格執業的各自司法管轄區的法律管轄的事項依賴當地律師的意見，並在情況適當的情況下，可以依靠公司、審計師和公職人員的證書來處理事實問題，律師的意見可能 受關於衡平補救、債權人權利法律和公共政策考慮的通常限制的限制。

慰問信。代理人應在第8(P)節要求交付的日期或之前收到第8(P)節要求交付的安慰函。

CFO證書。代理商應在第8(Z)節要求交付CFO證書之日或之前收到第8(Z)節要求交付的CFO證書。

批准上市；不停牌。配售股份須於配售通知發出當日或之前(I)於紐約證券交易所獲批准上市，並在符合慣例條件下有條件地獲批准在紐約證券交易所上市，或(Ii)本公司已於配售通知發出當日或之前提交配售股份在紐約證券交易所及多倫多證券交易所上市申請。這些股票不應在該等市場停牌。

其他材料。在根據第8(N)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。

證券法備案文件。表格F-10的一般指令II.L、證券法和加拿大資格審查機構要求的所有向美國證券交易委員會提交的文件，均應在本協議項下的任何配售通知發出之前提交，均應在表格F-10的一般指令II.L、證券法和加拿大證券法規定的適用時間內提交。

芬拉。如果需要向FINRA提交申請，FINRA不應反對本協議下代理補償的條款或安排的公平性或合理性。

彌償和供款

本公司同意根據證券法第15條或第20條控制任何代理人及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人，以及控制任何代理人的任何人(如有)，以及根據證券法規則 405控制任何代理人的每一關聯公司，使其免受任何和所有損失(利潤損失除外)、索賠、損害、債務和費用(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他費用)，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務和費用是由或基於以下原因造成的，他們或他們中的任何人可能會受到影響：

註冊説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、美國招股説明書或其任何修正案中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實而造成的，或加拿大證券法律所包含的任何失實陳述或加拿大招股説明書或其任何修正案中所包含的任何失實陳述，但此類損失、索賠、任何此類不真實的陳述或遺漏或失實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或失實陳述，基於該代理人以書面形式向公司明確提供以供其中使用的任何代理人的信息而造成的損害或責任(在這種情況下，公司可根據本協議的條款和條件尋求賠償，應理解並同意，封面上所列代理人的名稱是由代理人或其代表以書面形式提供的唯一信息，以包括在招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中，該等信息，即代理人的信息)；

公司未遵守加拿大證券法或證券法的任何要求以及與發售股票相關的適用規則和法規或證券交易所的要求；

任何證券、監管或其他主管當局基於註冊説明書或其任何修正案中的任何不真實陳述、遺漏或失實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或失實陳述(由任何代理人或其代表以書面形式向公司提供的僅與代理人或其中任何代理人有關的陳述、遺漏或失實陳述除外)、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或其任何修正案而作出的任何命令或啟動的任何查詢、調查(無論是正式的還是非正式的)或威脅。阻止或限制配售股份或任何配售股份在加拿大任何省和地區或在美國的交易或分銷；和

公司違反本協議中包含的任何陳述或保證。

如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據第11(A)條要求賠償的任何人 ，則該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)，且應被補償方的請求，被補償方應聘請合理地令被補償方滿意的律師來代表被補償方以及被補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付與該訴訟相關的該律師的合理費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(1)補償方和被補償方已就保留該律師達成一致，或(2)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉的各方)包括補償方和被補償方，且被補償方已被律師書面告知，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。有一項諒解是，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用，賠償方不承擔(I)一家以上單獨的律師事務所(除任何當地律師外)為所有代理人及其所有高級人員、僱員和代理人以及所有人員(如有)支付的費用和開支, 控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何代理，或是證券法第405條所指的任何代理的關聯方，以及(Ii)為本公司、簽署註冊聲明的本公司的高級職員和控制本公司的每個人(如果有)支付的費用和開支。如為代理商及該等高級人員、僱員和代理商，以及任何代理商的控制人和聯營公司而設立的任何該等獨立商號，該商號應由該代理商以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立律師行、本公司的高級人員及本公司的控制人員，則該等律師行須由本公司書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果被補償方在任何時候要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師費和開支，則補償方同意， 在以下情況下，它將對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負責：(I)在收到上述請求後60天以上達成和解，以及(Ii)補償方不應在以下情況下補償被補償方

在該結算日期之前按照該請求辦理。未經被補償方事先書面同意，補償方不得對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於任何被補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

如果第11(A)條規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則公司應分擔因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，以代替根據該條款向該受補償方支付或應付的金額。損害賠償或責任(1)以適當的比例反映公司和受補償方從配售股份分配中獲得的相對利益，或(2)如果適用法律不允許第11(C)(1)條規定的分配，按適當的比例不僅反映第11(C)(1)節中提到的相對利益，而且反映公司和受補償方在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及代理人就配售股份分派而收取的相對利益，應分別視為與本公司分派配售股份所得款項淨額及代理人收取的配售費用總額的比例相同。除其他事項外，公司和代理商的相對過錯應通過參考確定, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實或失實陳述或被指控的失實陳述，都與公司或代理人和當事人提供的信息有關，相關意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。根據第11條，代理人各自承擔的出資義務與代理人收到的各自配售費用成比例，而不是連帶的(也不是連帶的和若干的)。

本公司和代理人同意，如果根據第11條規定的出資是通過按比例分配(即使代理人為此目的被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮第11(C)條所述的公平考慮，則是不公正或公平的。受補償方因第11(C)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有這些規定

根據第11條的規定，任何代理商不得支付超過該代理商實際收到的配售費用或其任何部分的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第11條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

無論(1)本協議的任何終止、(2)任何代理人及其任何高級職員、僱員或代理人、任何控制代理人或任何代理人的任何關聯人、或由或代表公司、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何調查，或由本公司、其高級職員或董事或任何控制本公司的任何人士作出的任何配售股份的接受及付款，本第11條所載的賠償及供款條款以及本協議所載本公司的申述、保證及其他聲明將繼續有效，並具有十足效力及作用。

賠償方在此承認並同意，就第11條而言，代理人 代表其本人並作為其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理及其各自關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理(統稱為受益人)的代理訂立合同。在這方面，每名代理人將根據第11條就受益人擔任賠方契諾受益人的受託人，並接受這些信託，並代表受益人持有和執行這些契諾。

保留交付的陳述和協議

終端

公司有權隨時以書面通知的方式終止與任何或所有代理商簽訂的本協議。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本合同第8(H)節、第11節、第12節、 第13(E)節、第17節、第18節、第19節和第22節的規定在終止後仍將完全有效。

每一代理商均有權在本協議日期後的任何時間以書面通知的方式終止其在本協議項下的義務，如下所述。任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本合同第8(H)節、第11節、第12節、第13(E)節、第17節、第18節、第19節和第22節的規定在終止後仍將完全有效。

除非之前根據本第13條終止，否則本協議將在(I)2024年7月16日和(Ii)按照本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有要約股份時自動終止。提供在所有情況下，任何此類終止應被視為規定第8(H)節、第11節、第12節、第13(E)節、第17節、第18節、第19節和第22節仍然完全有效。

除非根據第13(A)、13(B)、13(C)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第8(H)節、第11節、第12節、第13(E)節、第17節、第18節、第19節和第22節應繼續完全有效。

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效； 提供在代理人或公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。

如本協議第13(A)條允許本公司終止本協議，則根據本協議或以其他方式，本公司將不承擔任何持續義務，以利用與本公司任何證券銷售相關的代理服務，或向代理支付任何補償，但不包括因出售在終止日期或之前認購的配售股份而支付的補償，且本公司自終止日期起及之後可自由聘用其他配售代理及承銷商，而對代理並無持續 義務。

通告

繼承人和受讓人

股票拆分的調整

完整協議；修正；可分割性

治國理政法

放棄陪審團審訊

不履行受託責任

研究分析師獨立性

判斷貨幣

遵守《美國愛國者法案》

對美國特別決議制度的承認

如果作為承保實體的任何代理人受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

如果作為該代理的承保實體或BHC法案附屬公司的任何代理受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下針對該代理的默認權利的程度不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利的程度。

就本第24節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。？覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

定義

？代理信息具有本協議第11(A)(I)節中給出的含義；

？修改日期？具有本協議第8(A)節賦予的含義；

？適用時間，就任何配售股份而言，是指根據本協議出售該等配售股份的時間；

？授權代表？具有本協議第2(A)節所賦予的含義；

？基礎招股説明書，統稱為加拿大基礎招股説明書和美國基地招股説明書；

？受益人？具有本合同第11(F)節所賦予的含義；

？營業日？指紐約證交所和多倫多證交所營業的任何一天；

加拿大基地招股説明書具有本章程第6節賦予的含義；

？加拿大市場具有本協議第3節賦予的含義；

？加拿大最終基地招股説明書是指公司於2022年6月17日(除上下文另有説明外)以英文和法語提交給加拿大資格審查機構的最終簡短基礎架子招股説明書；

？加拿大初步基礎招股説明書是指公司於2022年6月15日(除上下文另有説明外)以英文和法語提交給加拿大資格審查機構的初步簡短基礎招股説明書；

？加拿大招股説明書是指與加拿大基礎招股説明書一起的加拿大招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並根據加拿大證券法向加拿大資格審查機構提交的任何其他加拿大招股説明書附錄)；

？《加拿大招股説明書補編》具有本章程第6節賦予的含義；

加拿大資格機構是指加拿大各省和地區的證券監管機構；

加拿大合格司法管轄區是指加拿大的每個省和地區；

？加拿大證券法是指證券法和此類法律下的適用規則和法規，以及加拿大每個合格司法管轄區內的加拿大資格當局發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知和一攬子命令；

《加拿大擱置程序》係指NI 44-101和NI 44-102；

？CFO證書具有本協議第8(Z)節所賦予的含義；

？安慰信具有本協議第8(P)節給出的含義；

？公司財務信息具有本協議第7(N)節給出的含義 ；

？指定的新聞發佈具有本協議第6節中賦予的含義；

？披露包？具有本協議第7(B)節所賦予的含義；

？EDGAR？指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統；

？環境法？具有本協議第7(Aaa)節所賦予的含義；

？《交易法》指經修訂的1934年《美國證券交易法》；

？《最終收據》具有本協議第6節賦予的含義；

？FINRA？指美國的金融行業監管機構；

？《國際財務報告準則》具有本文件第7(N)節中賦予該詞的含義；

受補償方和補償方各自具有本合同第11(B)節所賦予的含義；

？初始安慰信具有本協議第8(P)節所賦予的含義；

？發行者自由寫作説明書具有本章程第6節賦予的含義；

？留置權指任何固定或浮動的按揭、留置權、押記、質押或擔保權益，或任何轉讓、租賃、選擇權、優先購買權、特權、產權負擔、地役權、通行權、限制性契諾、使用權或任何種類或性質的任何其他權利或要求 任何影響公司或附屬公司的任何權益的所有權或擁有權，或使用或佔用任何財產或資產的權利；

？重大不利影響具有本協議第7(F)節所賦予的含義；

？重大變更具有加拿大證券法賦予的含義；

？重大事實具有加拿大證券法賦予的含義；

？淨收益？具有本合同第5(A)節給出的含義；

？NI 21-101意味着國家樂器21-101？市場運作;

？NI 44-101表示國家樂器44-101？簡明形式的招股章程分佈;

NI 44-102指的是國家儀器44-102貨架分佈;

·紐約證券交易所？指紐約證券交易所；

？已發行股份具有本協議第1(A)節賦予的含義；

？要約具有本協議第一節中所賦予的含義；

？許可具有本協議第7(G)節中所賦予的含義；

？個人數據具有本協議第7(Xx)節給出的含義

？安置？具有本協議第2(A)節所賦予的含義；

？配置費具有本協議第2(B)節給出的含義；

？安置通知具有本協議第2(A)節賦予該詞的含義；

？配售股份具有本協議第2(A)節賦予的含義；

？招股説明書增刊，統稱為加拿大招股説明書增刊和美國招股説明書增刊；

？招股説明書統稱為加拿大招股説明書和美國招股説明書；

？公共記錄是指在加拿大招股説明書中引用的所有文件，以及公司或代表公司在2021年5月6日之後向加拿大資格審查機構提交的、符合或意在遵守加拿大證券法的所有信息；

？註冊聲明？具有本協議第6節賦予的含義；

？法規M？具有本條例第7(Rr)節所賦予的含義；

？陳述日期？具有本協議第8(N)節所賦予的含義；

？審查權具有本條例第6節賦予的含義；

？規則433？指《證券法》下的規則433；

？《規章制度》具有本協議第6節賦予的含義；

？制裁具有本協議第7(V)節所賦予的含義；

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》；

？SEDAR？指電子文件分析和檢索系統；

？結算日期？具有本合同第5(A)節給出的含義；

？股份具有本協議第一節賦予的含義；

？貨架證券具有本協議第6節賦予的含義；

？附屬公司具有本協議第7(F)節所賦予的含義；

標題

同行

獅電公司(The Corporation)與代理商之間於2022年6月17日簽訂的股權分配協議(《分配協議》)

除註冊聲明、招股説明書和披露包中所述外，公司在分銷協議第7節中的陳述和保證在本協議日期當日和截至該日期均真實無誤，其效力和效力與在本協議日期作出的明示相同，但僅就特定日期作出且在該日期時真實和正確的陳述和保證除外；以及

本公司已遵守所有協議，並已滿足本公司於本協議日期或之前根據分銷協議須履行或滿足的所有條件。

日期：

由以下人員提供：

姓名：

標題：