招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹有關我們、本次發售的精選信息以及本招股説明書附錄中其他部分的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股説明書副刊、隨附的招股説明書及我們授權與本次發售有關的任何相關免費撰寫招股説明書，包括在本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及在以引用方式併入的文件中類似的標題下討論的風險，包括截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告及截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股章程所包含的資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及本招股章程副刊及隨附的招股説明書所附的註冊説明書的證物。

Overview

我們是一家商業化前的生物製藥公司，致力於推出美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用於視網膜適應症的第一個貝伐單抗眼科配方。我們的目標是作為第一個也是唯一一個獲批的貝伐單抗直接在美國推出，用於治療濕性老年性黃斑變性(濕性AMD)、糖尿病黃斑水腫(DME)和視網膜分支靜脈阻塞(BRVO)。我們的計劃還包括可能在英國、歐洲、日本和其他市場獲得戰略合作伙伴。如果獲得批准，我們預計將在美國獲得12年的監管排他性，在歐盟獲得長達10年的監管排他性。

2022年3月，我們向FDA提交了ONS-5010(LYTENAVA(bevizumab-vikg))的生物製品許可證申請(BLA)，這是貝伐單抗的一種眼科研究配方，我們開發了這種藥物作為玻璃體內注射，用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病。2022年5月，FDA要求提供更多信息來完成我們的BLA備案，我們自願撤回了我們的BLA，以便提供補充信息。我們正在積極響應FDA的要求，目前預計在2022年9月之前重新提交修訂後的BLA。ONS-5010是我們積極臨牀開發的唯一候選產品。貝伐單抗是一種全長、人源化的抗血管內皮生長因子重組單抗，可抑制血管內皮生長因子及其相關的血管生成活性。我們第三階段臨牀計劃評估ONS-5010作為貝伐單抗眼用配方的研究設計在2018年4月與FDA的第二階段會議結束時進行了審查，我們於2019年第一季度向FDA提交了我們的研究新藥申請或IND。

我們的ONS-5010在濕性AMD中的BLA註冊計劃涉及三個臨牀試驗，我們稱之為北歐一、北歐二和北歐三。我們報告了2020年8月臨牀經驗研究Norse One的預期安全性和有效性以及TOPLINE的陽性概念驗證結果。Norse 2是我們關鍵的3期臨牀試驗，比較了ONS-5010(貝伐單抗-vikg)和ranibizumab(Lucentis)。2021年8月來自Norse Two的TOPLINE結果顯示，ONS-5010達到了療效的主要和關鍵次要終點，並觀察到治療患者的臨牀影響變化。北歐兩個主要終點在受試者獲得至少15個字母BCVA的比例上的差異被滿足，並且在統計學上具有高度顯着性和臨牀相關性。在意向治療的主要數據集中，接受ONS5010治療的患者獲得至少15個字母的百分比為41.7%，使用雷尼比珠單抗治療獲得至少15個字母的患者的百分比為23.1%(p=0.0052)。主要終點在次級每方案(PP)數據集中也具有統計學意義和臨牀相關性(p=0.04)，其中百分比幾乎相同，與ONS-5010的百分比為41.0%，與ranibizumab的百分比為24.7%。在主要ITT數據集中，主要次要終點BCVA評分從基線到11個月的變化也具有高度統計學意義和臨牀相關性(p=0.0043)。ONS-5010的BCVA平均變化為11.2個字母, 而使用ranibizumab的平均變化為5.8個字母。在次級PP數據集中，結果也具有統計學意義(p=0.05)，ONS-5010的平均變化為11.1個字母，而使用ranibizumab的平均變化為7.0個字母。其餘兩個北歐次要終點的結果也呈陽性，其中56.5%(p=0.0016)的受試者獲得了≥10視力，68.5%(p=0.0116)的受試者獲得了ONS-5010

 

受試者獲得≥5個視覺字母。Norse Three是我們進行的一項開放標籤安全研究，以確保向FDA提交初始ONS-5010 BLA時有足夠數量的ONS-5010安全暴露。2021年3月，我們報告説，北歐三號的結果為ONS-5010提供了積極的安全概況。

此外，2021年11月，我們開始招募患者參加我們的北歐七號臨牀試驗。這項研究比較了眼用貝伐單抗瓶裝和預填充注射器的安全性，這些受試者被診斷為視網膜疾病，將受益於玻璃體內注射貝伐單抗的治療，包括滲出性老年性黃斑變性，DME，或BRVO。受試者將接受為期三個月的治療，接受ONS-5010瓶裝藥物研究的受試者的登記工作已經完成。

我們還收到了FDA關於三項特殊協議評估(SPA)的協議，為我們正在進行的ONS-5010第三階段計劃進行三項額外的註冊臨牀試驗。與FDA就這些SPA達成的協議包括Norse Four，一項評估ONS-5010治療BRVO的註冊臨牀試驗，以及Norse Five和Norse Six，兩項註冊臨牀試驗，評估ONS-5010治療DME。我們打算在FDA批准我們計劃用於濕性AMD的BLA之後啟動這些研究。

目前，抗癌藥物阿瓦斯丁(貝伐單抗)被用於治療濕性AMD和其他視網膜疾病，如DME和BRVO，儘管阿瓦斯丁尚未獲得監管機構的批准用於這些疾病。除了我們在美國提交的BLA外，我們計劃從2022年底開始在其他多個市場提交監管批准，包括歐洲市場和其他主要市場。由於美國和其他主要市場沒有批准的貝伐單抗產品用於治療視網膜疾病，我們提交了標準的BLA，並且沒有使用生物相似的藥物開發途徑，如果阿瓦斯丁是靶向疾病的批准藥物，則需要使用生物相似的藥物開發途徑。如果獲得批准，我們相信ONS-5010有可能緩解未經批准的貝伐單抗在標籤外使用的風險。未經批准的貝伐單抗的非標籤使用目前估計佔美國所有濕性AMD處方的至少50%。

公司信息

我們最初於2010年1月在新澤西州註冊，2015年10月，我們在特拉華州重新註冊，合併為特拉華州的一家公司，2018年11月，我們更名為Outlook Treeutics，Inc.。我們的總部位於新澤西州320號F棟485 Road 1 South，郵政編碼08830，電話號碼是(609)619-3990。我們的網站地址是www.outlookTreateutics.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以引用方式納入本招股章程增刊或隨附的招股章程。

我們的名稱“Outlook Treateutics”、Outlook Treateutics徽標、LYTENAVA和Outlook Treateutics，Inc.在本招股説明書附錄中出現的其他商標或服務標誌、隨附的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書以及通過引用納入本文或其中的信息均為Outlook Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書中出現的其他商標、服務標記或商品名稱以及通過引用納入本招股説明書或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

 

THE OFFERING

我們普通股的總髮行價最高可達25,856,080美元。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，Wainwright作為銷售代理可能會不時進行“市場上”的發售。見本招股説明書增刊S-13頁的“分銷計劃”。

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。假設總計27,994,890股我們的普通股被出售，假設公開發行價為每股0.9236美元，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次公佈的銷售價格，包括根據先前的招股説明書補編在2022年3月31日之後出售的149,997股普通股。

我們打算在扣除銷售代理佣金和我們的發售費用後，將本次發售的任何股票銷售所得淨額用於營運資金用途和一般公司用途，包括支持我們的ONS-5010開發計劃。見本招股説明書補編第S-10頁題為“收益的使用”一節。

投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書增刊S-6頁標題為“風險因素”的章節、隨附的基本招股説明書以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，以及根據本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書可能為您提供的與普通股發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。

“OTLK”

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2022年3月31日的已發行普通股225,792,742股。除非另有説明，否則在本招股説明書補編中使用的普通股流通股數量不包括：

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2,470股普通股，可通過行使已發行的基於業績的股票單位獎勵或PSU發行，其條款規定由我們酌情以普通股或現金進行結算，加權平均行權價為每股49.97美元；

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•

21,683,581股普通股，根據我們的2015年股權激勵計劃或2015年計劃授予的已發行股票期權，加權平均行權價為每股1.49美元(不包括2022年3月31日之後授予的166,000股加權平均行權價為每股1.60美元的股票期權)；

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•

根據2015年計劃為未來發行預留的普通股12,687,604股，以及根據2015年計劃為未來發行預留的普通股未來數量的任何自動增加；

​

 

•

根據2016年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的508,145股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

​

•

6,812,797股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股2.04美元。

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此外，上述計算不反映2022年3月31日之後發生的以下任何交易或事件：

•

在行使我們的任何認股權證時發行普通股；以及

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•

發行、行使、到期或沒收我們股權激勵計劃下的任何額外股權獎勵。

​

 

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及適用的招股説明書附錄中的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年4月1日。

 

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售總額高達250,000,000美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們也可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入的信息和文件，如標題“通過引用併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不得依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含或併入參考的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

 

i

 

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書副刊及任何相關自由寫作招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“我們”或“Outlook Treateutics”，均指Outlook Treateutics，Inc.及其合併子公司。

我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中出現的Outlook Treateutics，Inc.的名稱“Outlook Treateutics”、Outlook Treateutics徽標和其他商標或服務標誌以及以引用方式併入本文或其中的信息均為Outlook Treateutics，Inc.的財產。本招股説明書中出現在任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的其他商標、服務標記或商號以及通過引用方式併入本文或其中的信息均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂通過引用而全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們授權在此次發售中使用的任何免費撰寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

 

6

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此通過引用併入的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條或證券法(經修訂)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條的含義的有關我們和我們的行業的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定因素。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“計劃”、“預期”等前瞻性詞語或這些詞語的否定或複數形式或類似的表達方式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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我們的主要候選產品ONS-5010的臨牀試驗和計劃臨牀試驗的設計時機和成功程度；

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•

我們的臨牀試驗結果是否足以支持國內或全球監管部門的批准；

​

•

如果我們成功完成臨牀試驗，我們有能力在美國和其他市場獲得並保持對ONS-5010的監管批准；

​

•

我們對我們的候選產品的潛在市場規模和患者數量的預期，如果獲得批准，將用於商業用途；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力；

​

•

我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度；

​

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

​

•

與我們的知識產權或其他專有權利有關的發展或糾紛；

​

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

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•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

​

•

可能影響我們財務業績的因素；以及

​

•

我們對現金資源的充分性和對額外資金的需求的估計。

​

這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響，包括與正在進行的新冠肺炎全球大流行相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告(通過引用將其全文併入本招股説明書)以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對這些風險的修訂中，更詳細地討論其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、連同我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

 

7

 

使用收益

除任何適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資本、資本支出和一般公司目的，其中可能包括(除其他事項外)資金研發、臨牀試驗、應付供應商、潛在的監管提交、招聘額外人員和資本支出。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、收購或投資於其他業務、技術、產品或資產，儘管我們目前沒有關於任何許可內或收購的具體協議、承諾或諒解。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

 

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股本説明

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括3.25億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定、我們的第二次修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂、我們的第二次修訂和重述的章程)和DGCL的規定而有保留。有關如何獲取我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

Common Stock

截至2021年2月28日，我們有173,605,807股普通股已發行。

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每一股享有一票投票權。所有當時已發行股本的66⅔%投票權的持有者將需要投贊成票，才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的公司章程、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。

Dividends

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於此目的的非累積資金中支付的任何股息。

Liquidation

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其數量、權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股份數量或此類系列的名稱，任何或所有這些可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們的董事會此前已將100萬股指定為“A系列可轉換優先股”，20萬股指定為“A-1系列可轉換優先股”

 

9

 

“優先股”和1,500,000股“B系列可轉換優先股”。截至2021年2月28日，我們沒有任何已發行和流通股優先股。

普通股等價物

截至2021年2月28日，根據我們的股權激勵計劃，我們已發放和未償還2,470份績效股票單位獎勵和11,977,677份股票期權獎勵。於該日，我們亦擁有已發行認股權證，可購入合共5,129,463股本公司普通股。

股東登記權

我們證券的某些持有者，包括我們5%的股本的某些持有者，以及我們的某些董事，根據《證券法》有權享有與此類證券的註冊相關的某些權利。這些證券被稱為可登記證券。根據登記權協議的條款，這些可登記證券的持有人擁有登記權。

一般而言，根據註冊權的行使登記我們的普通股，使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，不受證券法的限制地交易該等股份。我們通常同意支付此類登記聲明的登記費用，但不包括承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税。

一般而言，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制持有人可以包括的股票數量。我們必須盡商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券均已售出之日的較早者，或在該註冊聲明的持有人可根據證券法第144條在任何三個月期間出售其股份的時間。

特拉華州法律和我們的憲章文件中的反收購條款

DGCL第203節

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定尚未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)：(1)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份；(2)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標受該計劃限制持有的股份；以及

​

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

​

一般而言，第203節定義了一個“企業組合”，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

​

 

10

 

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；

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•

有利害關係的股東由公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收益；以及

​

•

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內實益擁有該公司已發行有表決權股票的實體或個人。

​

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》

除其他事項外，我們修改和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程，經修訂：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

​

•

規定只有經我司董事會決議方可變更授權董事人數；

​

•

規定我們的董事會分為三類；

​

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因某種原因而被免職，除名可由持有我們當時已發行的股本的至少多數投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該股東一般有權在董事選舉中投票；

​

•

規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；

​

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，而不是通過書面同意或電子傳輸；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求；

​

•

規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

​

•

沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

​

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行普通股投票權的至少662∕3%的持有人的批准，這些普通股有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的組合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能

 

11

 

發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

我們的第二次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是以下情況的唯一和獨家法庭：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我公司的任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反對本公司或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書、章程的任何規定產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州境內的州或聯邦法院審理。然而，這一規定不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

我們第二次修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意第二次修訂和重述的章程中的論壇選擇條款。

Listing

我們的普通股和A系列權證分別在納斯達克資本市場上市，交易代碼為OTLK和OTLKW。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所的優先股或該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券的任何其他上市(如果有的話)的信息。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

 

12

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

General

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

​

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

 

13

 

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定該日期的方法；

​

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行，該全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件，以及該等全球證券或證券的託管人；

​

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或將如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

如果不是全額本金，則為該系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

​

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

​

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

 

14

 

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付任何系列債務證券的任何分期利息，並且這種違約持續90天；但是，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

 

15

 

有關本金、保險費(如有)或利息支付的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述《債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定。

​

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

增加、刪除或修訂本契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

 

16

 

•

規定發行並確定上述“債務證券説明 - 總則”中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間，或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

 

17

 

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的證券登記員或轉讓代理，或撤銷任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一名證券登記員和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們可以隨時撤銷指定或任何付款代理，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付本金、溢價或利息後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息

 

18

 

或利息已到期並將償還給我們，此後債務擔保的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

 

19

 

認股權證説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給註冊説明書的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費書面招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及任何補充協議。

General

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每種證券的本金金額；

​

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量發生變化或調整的任何撥備；

​

•

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮事項的討論；

​

 

20

 

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買普通股或優先股的權證，則有權在清算、解散或清盤時獲得股息或付款，或行使投票權(如果有)；或

​

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或強制執行適用契約中的契諾。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在任何時間行使，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處(包括我們的辦事處)妥為填寫及籤立後，在實際可行範圍內儘快發行及交付在行使該等權力時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並收取在行使其認股權證時可購買的證券。

 

21

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書本夾

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約或我們的

 

22

 

遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構核實：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在下面標題為“全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

環球證券特別注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他/她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

​

 

23

 

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向其所在的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護；

​

•

投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非賬面形式持有其證券的其他機構；

​

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

​

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

​

•

託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行或經紀人也可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及

​

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、轉讓、交換、通知和其他事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全；或者

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

​

適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

 

24

 

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾出售、“在市場上”發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

一個或多個固定價格，可更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

以與此類現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

以協商價格。

​

招股説明書補充或補充(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

承銷商或代理人的名稱(如有)；

​

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如果有)；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選項；

​

•

任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價；

​

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商支付的款項的賠償

 

25

 

可以就這些債務作出賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商或代理人，均可在納斯達克資本市場普通股開始發售或銷售前，根據《交易法》規定的M規則，在發行價前一個工作日，在該市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

 

26

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性將由Cooley LLP代為傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

 

27

 

EXPERTS

Outlook Treateutics，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至那時止年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2020年9月30日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，説明本公司自成立以來已發生經常性虧損和運營現金流量為負的情況，截至2020年9月30日累計虧損2.897億美元，這令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

28

 

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

我們在http://www.outlooktherapeutics.com.上維護一個網站本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

 

29

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會(證監會文件第001-37759號)的信息和文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

•

我們於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，或於2021年1月28日修訂的2020 Form 10-K年報；

​

•

我們於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們於2020年10月9日、2020年11月6日、2021年2月2日、2021年2月11日和2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，以此類報告中的信息已提交且未提供為限；以及

​

•

我們於2016年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A註冊聲明中對我們普通股的描述，經2016年5月11日修訂，包括對本描述的任何進一步修訂或為更新本描述而提交的報告，包括2020 Form 10-K的附件4.1。

​

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用具體併入該等文件的證物。您應該將任何文件請求直接發送給Outlook Treateutics，Inc.，注意：公司祕書，4260US Road 1，Monoss Junction，New Jersey 08852。我們的電話號碼是(609)619-3990。您也可以在我們的公司網站www.outlookTreateutics.com上查看我們向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的文件。我們網站上的信息並非引用，也不是本招股説明書的一部分。

 

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招股説明書副刊

June 17, 2022

H.C. Wainwright & Co.