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證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A
(規則14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書
(修訂編號：)
由註冊人☐提交
由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | 最終委託書 |
| 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| AeroJet Rocketdyne控股公司 |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
鋼鐵合作伙伴 控股有限公司 SPH集團控股有限責任公司 SPH集團有限責任公司 鋼鐵合作伙伴 控股GP Inc. WebFinancial 控股公司 鋼鐵EXCEL， 公司 鋼鐵合作伙伴 有限公司 沃倫·G·利希滕斯坦 詹姆斯·R·亨德森 蒂娜·W·喬納斯 喬安妮·M·馬奎爾 奧黛麗·A·麥克尼夫 艾米·J·納爾遜 馬克·A·塔克 馬丁·圖爾欽 海軍中將馬蒂亞斯·W·温特(USN(Ret.) 海蒂·R·伍德 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
2022年6月17日，AeroJet Rocketdyne Holdings，Inc.執行主席沃倫·G·利希滕斯坦發佈了以下新聞稿：
AeroJet Rocketdyne執行主席沃倫·利希滕斯坦評論法院勝訴，發現首席執行官艾琳·德雷克的行為是非法的
特拉華州法院裁定，德雷克女士故意在沒有適當授權的情況下行事，並濫用公司資源支持董事會的收購努力
法院下令罕見的更正披露，迫使 正式撤回虛假和誤導性陳述德雷克女士和她的三名董事會盟友導致公司做出
質疑股東、客户和員工如何信任德雷克女士和她親手挑選的董事會，因為她是最近記憶中唯一被發現通過挪用公司資產和進行誤導性披露而違法的首席執行官
敦促股東在綠色的代理卡上投票，以選出由八位高資質候選人組成的董事長新候選人名單，該候選人擁有合適的首席執行官和卓越的戰略
紐約--(美國商業資訊)--AeroJet Rocketdyne Holdings， Inc.(紐約證券交易所代碼：AJRD)(“AeroJet Rocketdyne”或“公司”)執行主席沃倫·利希滕斯坦在2022年6月30日的股東特別大會(“特別大會”)上就他最近更新的高資格候選人進入公司董事會(“董事會”)的競選活動發表了以下聲明。
副總理洛裏·W·威爾的裁決要點如下：
| · | 特拉華州衡平法院(“法院”) 發現艾琳·德雷克對半數董事會成員不正當和非法地使用公司資源，包括利用公司資金對他們提起訴訟。副校長威爾寫道：“被告不得在涉及董事會競爭對手的選舉競選中代表公司 行事“並指出“被告沒有反駁 被質疑的行為是在未經董事會批准的情況下采取的。 |
| · | 法院認定，Drake女士違反了其臨時限制令(“tro”)，然後作了相反的偽證。法院的結論是：“…原告根據其索賠的是非曲直勝訴。法院駁回了德雷克女士關於她沒有違反《反壟斷法》的庭審證詞，從而得出結論，德雷克女士與之相反的宣誓證詞是虛假的。例如，法院寫道德雷克作證説，AeroJet並沒有為將AeroJet股票轉移到她的個人計算機共享賬户提供有意義的便利。她 聲稱，她只是請求AeroJet員工提供部長協助，解鎖她的ComputerShare密碼。 證據表明，公司提供了更大的支持。 |
| · | 法院下令糾正披露 --在這種情況下，這是一種罕見的舉動。裁決稱，“[l]對於2月1日新聞稿和2月2日披露的適當性沒有任何疑問，但是，更正披露必須以新聞稿和相應的Form 8-K“…的形式發佈披露應撤回2月1日新聞稿中的聲明，聲明2月1日的新聞稿和2月2日的披露均未經董事會授權，並解釋本公司對即將舉行的董事選舉的結果 不持任何立場。 |
| · | 法院認定，利希滕斯坦先生不是“活動家”、“叛亂分子”或對公司的“威脅”。裁決指出，“[c]民主不是一種攻擊。此外，法院還寫道自2000年以來一直在AeroJet(或其前身)擔任職務的斯蒂爾，不能被描述為典型的‘活動家’。 |
| · | 法院發現，德雷克試圖非法操縱選舉。德雷克女士沒有相信股東會在公平的選舉競爭中做出明智的決定，而是挪用了公司的名稱和資產，這是一種非法的努力，目的是詆譭利希滕斯坦先生的聲譽。正如法院解釋的那樣： 該公司必須由董事會指導，在選舉結果出來之前不能(也不能)偏袒任何一方。 如果認為一名股東提名的候選人名單中有一半的現任董事，就可以利用公司的名稱、資金和員工，因為其中包括管理層，這將不公平地使天平向該名單傾斜。法院還發現，德雷克女士的努力“未經授權”；德雷克女士和她的董事會盟友不能“部署 公司資源以支持他們的候選人名單或詆譭[利希滕斯坦]石板“；需要聲明、強制令和糾正救濟來消除德雷克女士的非法行為造成的傷害。 |
| · | 法院認定，德雷克女士武器化了對利希滕斯坦先生的內部調查，以質疑他的可信度。最高法院寫道：“[e]即使管理層 認為法律要求披露調查，[2月1日]新聞稿遠遠超出了披露調查事實的範圍。根據副校長的説法，“證據的份量表明[2月1日新聞稿 ]是向列支敦士登施壓要求其撤回候選人名單的談判籌碼。 |
| · | 法院認定，利希滕斯坦先生沒有試圖幹預對德雷克女士故意提出的騷擾和違反受託責任的指控的調查。法院得出結論：“[D]埃芬登斯的論點認為，公司不需要保持中立，因為列支敦士登的動機是獨特的‘凍結’衝突 調查不成功。在調查方面，利希滕斯坦是合作的。 沒有證據表明他試圖幹預調查並得出結論。利希滕斯坦還提議，如果非管理委員會的建議要求他辭職，他在董事會的職位可以由另一名鋼鐵代表取代。 副校長威爾也指出我沒有發現原告試圖迫使董事會保證利希滕斯坦在董事會的席位，無論調查結果如何。我也沒有發現利希滕斯坦的動機是罷免高級管理層這一單一目標。 |
利希滕斯坦先生評論説：
自這場競爭開始以來，我已經説過，股東應該關注可信度和願景告知他們的投票決定。我質疑，既然德雷克被發現違反了法院命令，濫用公司資源，並做出了需要更正的誤導性披露，任何股東 如何能認為她一點也不可信。此外，我懷疑AeroJet Rocketdyne的任何客户和員工--他們中的許多人在過去18個月裏公開投訴--能否相信德雷克女士的話。事實上，德雷克女士説她是“對這一意見感到非常滿意”在昨晚的一次新聞發佈會上，有效地證實了我的觀點，即她更專注於宣傳而不是真誠。很難想象，當該國最高商業法院做出不利於他們的裁決時，任何人都會感到高興。
德雷克曾經是一位值得信賴的企業高管，但當她看到有機會通過出售公司獲得超過2500萬美元的控制權變更付款時，一切都改變了。這就是為什麼我將數百萬美元的自有資金投入到一場保護所有股東的運動中，通過讓董事會恢復活力，並在馬克·塔克手下任命了一位高度正直的首席執行官。法院的裁決加強了AeroJet Rocketdyne新一天的時間。
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前瞻性陳述
本新聞稿包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)21E節所指的 某些“前瞻性陳述”，它們反映了Steel Partners Holdings L.P.(“SPLP”)對其未來業績、業績、前景和機會的當前預期和預測。SPLP通過使用“可能”、“應該”、“期望”、“期望”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將會”等詞語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於SPLP目前掌握的信息，受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致其實際結果、業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。 這些因素包括但不限於，新冠肺炎疫情對SPLP業務、經營結果、財務狀況和現金流的不利影響；SPLP對財務報告的內部控制存在重大缺陷；原油和其他大宗商品價格的波動；由於SPLP的某些子公司贊助固定收益養老金計劃，未來可能需要大量現金資金；因遵守環境法或未能遵守其他廣泛法規而產生的重大成本，包括補救成本, 包括銀行法規；氣候變化 限制温室氣體排放的立法或法規對SPLP服務的成本和需求的影響；立法和監管行動對SPLP流動性或財務狀況的影響；SPLP從運營或通過融資維持充足現金流的能力 以履行其高級信貸安排下的義務；與SPLP業務收購戰略相關的風險；SPLP投資組合中遭受的損失；利率對SPLP投資的影響，如提高利率或在SPLP的信貸安排中使用基於SOFR的利率；對他人擁有的知識產權的依賴以及SPLP保護自己的知識產權和許可證的能力；在美國以外開展業務的相關風險，包括貿易政策的變化和獲取SPLP運營中使用的材料和產品的成本或限制 ；訴訟風險；SPLP所處的高度監管環境對其網絡銀行業務的影響 ，以及與PPP貸款處理有關的訴訟風險，以及SBA可能無法為部分或全部PPP貸款擔保提供資金的風險；各行業經濟低迷的潛在破壞性影響；SPLP的 子公司因未能與客户維持長期合同而流失客户；與SPLP的主要管理層成員和高級領導團隊有關的風險；SPLP同意根據其管理協議對其經理進行賠償，這可能會激勵經理承擔不必要的風險；與SPLP的共同和優先單位有關的風險, 包括如果發行更多普通單位或優先單位，現有單位持有人可能會降價 ，以及由於SPLP的合作協議中包含的轉讓限制，SPLP的單位缺乏活躍的市場 ；SPLP的子公司能否充分 使用其税收優惠；税率、法律或法規變化(包括美國政府税制改革)造成的影響；美國聯邦政府強制接種疫苗導致的勞動力中斷。這些陳述涉及重大風險和不確定性，不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。投資者應仔細閲讀SPLP提交給美國證券交易委員會的文件中“風險因素”部分描述的因素，包括SPLP截至2021年12月31日的年度10-K表格 ，以瞭解有關可能影響SPLP結果的風險因素的信息。本新聞稿中所作的任何前瞻性聲明 僅限於本新聞稿發佈之日。除非法律另有要求，否則SPLP不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何 其他原因。
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