根據2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
根據1933年《證券法》
SL Green Realty Corp.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 | 13-3956775 | |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(税務局僱主 識別碼) | |
範德比爾特大道1號 紐約,紐約 |
10017 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
第五次修訂和重新啟用2005年股票期權和激勵計劃
(圖則全稱)
安德魯·S·萊文
執行副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書
SL Green Realty Corp.
範德比爾特大道1號
紐約,紐約10017 (服務代理人的名稱和地址)
(212)594-2700 (服務代理商的電話號碼,包括區號)
複製到:
Ettore Santucci,Esq.
Goodwin Procter LLP
北大街100號。
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210
Telephone: (617) 570-1000
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器⌧ | 加速文件管理器o | |
非加速文件服務器o | 規模較小的報告公司o | |
新興成長型公司o |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。o
解釋性説明
根據美國證券交易委員會(下稱“證監會”)公佈的表格S-8第I部分的説明性説明及規則第428(B)(1)條,本註冊説明書已略去表格S-8第I部分所指明的 資料。本SL Green Realty Corp.(“本公司”)表格S-8的註冊説明書 是根據表格S-8的一般指示E而提交的 ,有關登記額外4,500,000股本公司普通股,每股票面價值0.01美元(“普通股”),該等股份將根據第五次修訂及重訂的2005年股票期權及獎勵計劃發行。表格S-8(第333-212108號、第333-189362號、第333-143721號和第333-127014號) 登記發行13,375,000股普通股的《優先股權計劃登記聲明》(“優先股權計劃登記聲明”)的內容以參考方式併入本文,但以本文所述信息或優先股權計劃登記聲明中的信息補充、修訂或取代的範圍除外。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
本註冊説明書中引用了本公司以前向證監會提交的以下文件:
(a) | 截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告; |
(b) | 截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q; |
(c) | Current Reports on Form 8-K and 8-K/A, as applicable, dated January 5, 2022, January 6, 2022, January 11, 2022, January 21, 2022, March 7, 2022 and June 1, 2022; and |
(d) | 本公司於1997年7月21日向證監會提交的表格8-A註冊説明書中所載的公司普通股説明,該説明由本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告附件4.11 更新,包括為更新該等説明而提交的任何修訂及報告。 |
此外,本公司隨後根據1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的任何及所有文件,在本註冊聲明提交生效後修正案之前,表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的該等證券的文件,應被視為通過引用併入本註冊聲明中,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何陳述,應視為已被通過引用併入此處的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述或信息修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分,除非被如此修改、取代或替換。
2 |
項目8.展品
展品 編號 |
描述 | |
4.1 | 重述條款 通過引用併入公司於2014年7月11日提交給委員會的10-Q表格附件3.1。 | |
4.2 | 《公司重述章程修正案》第 條通過引用本公司於2017年7月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1而納入。 | |
4.3 | 2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的公司重述章程修正案條款,通過引用公司8-K表格的附件3.1納入。 | |
4.4 | 2021年1月20日提交給美國證券交易委員會的公司重述章程修正案條款,通過引用公司8-K表格的附件3.2併入。 | |
4.5 | 2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的公司重述章程修正案條款,通過引用公司8-K報表附件3.1併入本公司。 | |
4.6 | 2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的《公司重述章程修正案》,通過引用公司8-K表格的附件3.2併入。 | |
4.7 | 本公司於2018年12月21日向美國證券交易委員會提交的《公司8-K報表》附件3.1,於2018年12月28日提交給委員會,經修訂和重新修訂。 | |
4.8 | 本公司第五次修訂和重新修訂的章程的第一次修正案,通過引用本公司於2020年5月11日提交給委員會的8-K表格的附件3.1併入。 | |
5.1* | Ballard Spahr LLP的意見。 | |
23.1* | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | |
23.2* | Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
99.1 | SL Green Realty Corp.第五次修訂並重新修訂了2005年的股票期權和激勵計劃,該計劃通過參考公司於2022年4月21日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A併入。 | |
107 | 備案費表。 |
*現送交存檔。
3 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2022年6月17日由紐約州紐約市正式授權的簽署人代表其簽署本註冊聲明。
SL Green Realty Corp. | ||
由以下人員提供: | 馬修·J·迪利貝託 | |
姓名: | 馬修·J·迪利貝託 | |
標題: | 首席財務官 |
授權委託書
以下簽名的每個人分別組成和任命Marc Holliday、Andrew S.Levine和Matthew J.Diliberto以及他們各自,我們每個人真實和合法的代理人和代理人以我們每個人的名義、地點和代理(單獨和以下文所述的任何身份)簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),以及與此相關的所有必要或建議的文書,並將其提交委員會。每名上述代理人和代理人有權與其他人一起或不與其他人一起行事,並有完全的權力和授權以下列 每一人的名義和代表在場所內完全和出於所有意圖和目的簽署任何必要或適宜的行為,就像任何簽署人可能或可以親自進行的那樣,我們在此認可並確認我們的簽名,因為我們的上述代理人和代理人或他們各自可能簽署任何和所有此類修正案和文書。本授權書已於2022年6月17日由下列人員以各自身份簽署。根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份於指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Marc Holliday | 董事會主席、首席執行官兼董事(首席執行官) | June 17, 2022 | ||
馬克·霍利迪 | ||||
馬修·J·迪利貝託 | 首席財務官(首席財務官 | June 17, 2022 | ||
馬修·J·迪利貝託 | 和首席會計官) | |||
安德魯·W·馬蒂亞斯 | 總裁和董事 | June 17, 2022 | ||
安德魯·W·馬蒂亞斯 | ||||
/s/Stephen L.Green | 董事 | June 17, 2022 | ||
史蒂芬·L.格林 | ||||
約翰·H·阿爾舒勒,Jr. | 董事 | June 17, 2022 | ||
小約翰·H·阿爾舒勒 | ||||
貝琪·S·阿特金斯 | 董事 | June 17, 2022 | ||
貝琪·S·阿特金斯 | ||||
卡蘿爾·N·布朗 | 董事 | June 17, 2022 | ||
卡羅爾·N·布朗 | ||||
埃德温·T·伯頓,III | 董事 | June 17, 2022 | ||
埃德温·T·伯頓,III |
4 |
勞倫·B·迪拉德 | 董事 | June 17, 2022 | ||
勞倫·B·迪拉德 | ||||
//克雷格·M·哈特科夫 | 董事 | June 17, 2022 | ||
克雷格·M·哈特科夫 | ||||
約翰·S·利維 | 董事 | June 17, 2022 | ||
約翰·S·利維 |
5 |