根據2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

根據1933年證券法登記的聲明

東尼克斯製藥控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.修訂並重新修訂了2020年股票激勵計劃和

(圖則全稱)

賽斯·萊德曼

首席執行官

東芝製藥控股公司。

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆07928

(862) 904-8182

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

邁克爾·J·勒納，Esq.

史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約州紐約市，郵編：10020

(973) 597-2500

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據經修訂的1933年證券法下形成S-8的一般指示E，本註冊説明書由東尼克斯製藥控股有限公司(“本公司”) 提交，目的是根據本公司經修訂及重訂的2020年股票激勵計劃(“2020年計劃”)及本公司2022年員工購股計劃(“2022年ESPP”)登記額外的本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。根據2020計劃可供發行的普通股數量為 自2021年開始至2030年1月1日(幷包括)每年1月1日自動增加的金額，金額等於(X)上一歷年12月31日已發行普通股總數的20%(20%)與(Y)上一歷年12月31日根據2020計劃預留的普通股總數(包括待發行獎勵的股票)之間的差額根據獎勵條款發行或可供未來獎勵的普通股)、 或本公司董事會決定的較少數量的普通股(“長青條款”)。 本註冊説明書登記了總計1,793,221股根據長青條款可根據2020年計劃發行的普通股 以及根據2022年ESPP可供發行的93,750股普通股。

根據根據本註冊表登記的長榮條款，根據2020年計劃可發行的普通股額外股份與根據2020年6月12日和2021年6月25日提交的現行有效S-8表格S-8(註冊號：第333-239152和第333-257437號)登記發行的1,287,555股普通股屬於同一證券類別。本公司S-8表格(註冊號：第333-239152和第333-257437號)的註冊説明書中所包含的信息，根據通用指令E，以引用的方式併入本文件。

第II部

註冊聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

本公司根據《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)向委員會提交的下列文件(《交易所法案》“)， 通過引用結合於此：

本公司在提交本註冊聲明之後和提交生效後的 修訂案之前，根據交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券， 應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但其中所載文件的特定部分除外。就本註冊聲明而言，在通過引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代 ，條件是任何後續提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用在此併入)修改或取代了該聲明。

項目6.董事和高級管理人員的賠償。

內華達州修訂法令(“NRS”) 78.7502(1)規定，任何法團可依據該法令的規定，對曾經或曾經是該法團的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人予以賠償，不論該人是或曾經是該法團的董事、 高級職員、僱員或代理人，不論是民事、刑事、行政或調查性質的(由該法團提出或根據該法團權利提出的訴訟除外)，或正在或曾經是應公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人服務，以應對費用，包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是該人因該訴訟而實際和合理地招致的，如果某人(I)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地 認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信該行為是非法的，則可提起訴訟或進行訴訟。NRS 78.7502(2)進一步規定，任何曾經或現在是或被威脅成為由該公司威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方的人，或由於該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團的高級職員、高級職員、僱員或代理人而獲得有利於它的判決的事實，法團可根據該法規的規定對該人進行賠償。合夥企業、合資企業、信託或其他企業的費用, 包括在以下情況下支付的和解金額和與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任，或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。如果公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人在任何此類訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償他或她與抗辯有關的實際費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或不承認或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人 根據NRS 78.138負有責任，或不真誠行事，其行為方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理理由相信該行為是非法的。對於任何索賠、問題或事項，如有管轄權的法院在用盡所有來自該法院的上訴後判決該人對公司負有責任或向公司支付和解款項，則不得根據《規則》78.7502作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後提出申請後裁定, 該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

NRS 78.7502(3)規定，根據NRS 78.7502條款進行的任何酌情賠償(除非由法院下令或根據NRS 78.751(2)提前支付)，只有在確定對董事、高級職員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才可由公司在具體案件中授權 作出。該決定必須由(I)股東作出；(Ii)由董事會以多數 票通過由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數；(Iii)如由並非訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成的法定人數 獲得多數票，則由獨立律師以書面意見作出；或(Iv)如由並非訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事組成的法定人數未能由獨立 律師以書面意見獲得法定人數，則由獨立法律顧問以書面意見作出。NRS 78.751(2)規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序發生時並在訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付高級人員和董事因抗辯而產生的費用， 在收到董事或高級職員或其代表做出的承諾後，如果具有管轄權的法院最終裁定董事或高級職員無權獲得公司賠償，則公司可以償還這筆款項。

我們的公司章程 規定，我們的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但責任除外：(I)違反對本公司或我們的股東的忠誠義務，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法， 或(Iii)高級管理人員或董事從其獲得任何不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程規定，任何曾經或現在是或可能被 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事和高級管理人員，無論是民事、刑事、行政或調查的，都可以獲得賠償，包括該人是或曾經是我們公司的董事或高管的費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的和解金額。受某些明示的限制和條件的約束。我們相信，修訂後的公司章程中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題： 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受此類發行的最終裁決 管轄。

另見針對本登記聲明第 9項所作的承諾。

項目8.展品

有關展品的列表，請參閲本註冊聲明中的展品索引，該聲明通過引用併入本項目。

項目9.承諾

然而，前提是，本條第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果登記人根據《1934年證券交易法》(《美國聯邦法典》第15編，第78m或78o(D)條)第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了這兩段要求列入生效後修正案的信息，並將這些報告通過引用併入登記聲明中。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。 ，屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題： 該法院的這種賠償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

展品索引

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月17日在紐約州紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

通過此等陳述，我知道所有人，以下籤署的內華達州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高級管理人員和董事特此組成並任命Seth Lederman和Bradley Saenger作為其真正合法的事實代理人和代理人，擁有充分的替代和重新替代的權力，以其姓名、地點和替代任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括對S-8表格本註冊聲明的生效後修訂)，並將其提交，以及所有證據，以及與此相關的其他文件 授予上述事實代理人和代理人充分的權力和授權 以他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此有關的每一項必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人、或其替代者或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。