依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263399

招股説明書副刊

(截至2022年3月16日的招股説明書)

Up to $50,000,000

普通股

我們已將 加入受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC(各自為代理商，統稱為代理商)於2022年6月17日簽署的銷售協議，或銷售協議，與本招股説明書附錄提供的普通股股票的要約和出售有關。根據銷售協議的條款，吾等可透過代理商不時發售普通股，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為NEXI。2022年6月16日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.91美元。

根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年修訂的《證券法》(證券法)頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場發售中被視為銷售中進行。代理商不需要出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理商，按照代理商和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業 合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股對代理人的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。(《交易法》)。

投資我們的普通股涉及很高的風險。這些風險從本招股説明書附錄的S-5頁開始，並在通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中，在標題中對這些風險進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Cantor BTIG

本招股説明書增刊日期為2022年6月17日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-4
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-11
專家			S-11
在那裏您可以找到更多信息			S-11
以引用方式併入資料			S-12

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			11
配送計劃			12
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			16
手令的説明			22
對權利的描述			23
對單位的描述			24
特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些規定			25
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式將文件成立為法團			29

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明於2022年3月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了這一普通股的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件， 提供了更多的一般信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

另一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代先前陳述。

您只應依賴本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息或通過 參考文獻納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或邀請購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，且在任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約均屬違法的情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於要約出售或要約買入。

除非文意另有所指，否則NexImmune、？NEXI、？The Company、？We、？？Us、 ？我們的？和類似術語指的是NexImmune，Inc.。

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了我們在截至2021年12月31日的財政年度的最新10-K表格年度報告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會的後續文件中，以及本招股説明書中包含的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的文件中討論的風險和不確定因素之外，我們還在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中討論風險和不確定因素。您應閲讀全文並仔細考慮下面介紹的風險，然後再就此次發行做出投資決定。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，從而可能導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否將得到適當的使用。收益可能會以一種不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式投資。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的股票價格目前而且可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，例如財務業績的季度波動、我們推進候選產品開發的時機和能力，或者證券分析師推薦的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您的 無法以等於或高於您支付的價格轉售您購買的普通股。

由於我們在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們預計，我們將保留我們的收益(如果有的話)以用於未來的增長 ，因此未來不會支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報。

S-5

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。在公開市場上出售或出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益 。

在符合我們與代理商之間的銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向代理商發送配售通知。在遞送配售通知後，透過代理商出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內本公司普通股的市價、我們在任何適用的配售通告中向代理商設定的任何限額，以及對本公司普通股的需求。 由於根據銷售協議出售的每股股份價格將隨時間而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關而籌集的總收益。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降 。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包括 經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預期、預期、意圖、可能、計劃、計劃、目標、可能、可能、將、或可能、可能、繼續、類似或否定這些表述或短語，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的每個 前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險受到已知和未知風險以及不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告《業務》, 《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《本招股説明書中的其他章節》以及本招股説明書中通過引用併入的文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們有能力獲得並保持對NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的監管批准；

•

如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；

•

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

如果獲得批准，NEXI-001、NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；

•

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

預期提交監管文件的時間；

•

我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；

•

持續的新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

S-7

•

完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性。

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

•

重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒爆發或其他全球大流行，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的影響；以及

•

我們的財務表現。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄或本招股説明書中引用的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，而本招股説明書的任何補充文件及我們最新的10-K表格年度報告(已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告修訂或補充)，以及提交給美國證券交易委員會的有關風險因素項下的風險和不確定因素的討論將更新和補充這些風險和不確定因素。本文檔中包含的信息 被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們 預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定因素，本招股説明書附錄所載的 前瞻性陳述或本文引用的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書附錄日期、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件的日期。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們都沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確地完整地受本節中包含或提及的警示聲明的限制。

S-8

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總髮行價高達50,000,000美元。由於沒有要求最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證在未來，我們將根據與代理商簽訂的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於提升我們的AIM技術平臺，包括通過我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和我們的研發項目，以及用於營運資本和一般企業用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他 開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素，所附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 運營中使用的現金數量。我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於一種或多種保本投資，其中可能包括美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-9

配送計劃

我們已達成受控股權發行協議^SM銷售協議，或與Cantor Fitzgerald&Co.和BTIG，LLC或代理商簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售我們普通股的股份。根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過代理代理髮售及出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股股份。銷售協議將作為8-K表格當前報告的證物提交。

在發出配售通知後，並在符合銷售協議的條款及條件下，代理商可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的市場發售方式，以法律允許的任何方式發售及出售本公司普通股。如果銷售不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停普通股的發行，並受其他條件的限制。

我們將以現金形式向代理商支付佣金，以補償其作為代理出售我們普通股的服務。代理商有權按根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金率獲得 補償。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。我們還同意向代理商償還某些特定費用，包括其法律顧問在向美國證券交易委員會提交銷售協議時支付的合理和有據可查的費用和支出，金額 不超過75,000美元，以及此後每個日曆季度與銷售協議中描述的某些提交時的任何更新相關的15,000美元。我們估計，本招股説明書附錄項下的發售總開支約為180,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償和補償。

普通股股票的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個營業日進行，或在吾等與代理人就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與代理人可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

代理商將根據銷售協議規定的條款和條件，按照其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買普通股的要約。在代表我們出售普通股股份時，代理人將被視為證券法 含義內的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向代理人(及其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人)提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發售我們 普通股的股份，將在銷售協議終止或協議允許的期限屆滿時終止。我們和代理商都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

代理商及其關聯公司未來可能會為我們、我們的子公司和關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會對這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下進行發售期間，代理商不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書電子格式可在代理商維護的網站上 獲得，代理商可通過電子方式分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

S-10

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞與發行證券有關的某些法律事宜。坎託·菲茨傑拉德公司和BTIG，LLC將代表紐約Cooley LLP公司在此發行證券。

專家

NexImmune，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的NexImmune，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了審計內容，並通過引用將其併入本文。此類財務報表是根據安永律師事務所關於 此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而編入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及我們根據本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書發行的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息 以及註冊説明書的附件。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的 證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您也可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費 來索取這些文檔的副本。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。 此外，您還可以通過我們的網站www.nexmune.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。本公司網站上的信息不是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分。

當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書一部分的證物或證物，參考本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

S-11

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行要約的證券的登記聲明。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書發售的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明(包括其中的證物)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關與註冊説明書一起提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或展品，可以在支付規定的費率後到美國證券交易委員會網站的辦公室獲得，如上文所述，在那裏您可以找到更多 信息。我們通過引用併入的文件包括：

•

我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們於2022年5月3日提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

我們於2022年2月17日、2022年3月17日、 2022年4月14日和2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(不包括在8-K表格第2.02或7.01項下提供的信息和提供的證據)；以及

•

根據交易法，我們於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A(文件號：001-252220)中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條於 或在本招股説明書附錄日期之後以及在終止發售與本招股説明書相關的證券之前提交的所有文件(已提供且未被視為已提交的該等文件中的信息除外)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本文的一部分。

我們承諾，應書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書附錄副本和所附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入的所有前述文件的副本(證物除外，除非通過引用明確將證物併入這些文件)。您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

NexImmune， Inc.

蓋瑟路9119號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20877

(301) 825-9810

根據證券法第412條的規定，以引用方式併入本文的文件 中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為通過引用併入本文。

S-12

招股説明書

Nex免疫，Inc.

$200,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達 至200,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是NEXI。2022年3月1日，我們普通股在納斯達克上的平均出價和要價為每股2.52美元。截至2022年3月1日，根據截至2022年3月1日的22,841,794股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為4,300萬美元，其中約17,590,628股由非關聯公司持有。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格的一般指示I.B.6發行任何普通股。

2022年3月8日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股2.20美元。適用的招股説明書附錄將包含 有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的適用信息。我們敦促我們證券的潛在購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月16日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			11
配送計劃			12
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			16
手令的説明			22
對權利的描述			23
對單位的描述			24
特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些規定			25
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式將文件成立為法團			29

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股份、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利， 單獨或以單位形式，以一次或多次發售，總價值高達200,000,000.00美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此 招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，在招股説明書生效時，任何招股説明書附錄都不會提供本招股説明書中未登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔以及標題下的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書 或任何招股説明書附錄中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非文意另有所指，否則NexImmune、？NEXI、？The Company、？We、？？Us、 ？我們的？和類似術語指的是NexImmune，Inc.。

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2

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5

6

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風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每項證券發行的招股説明書附錄將包含對投資NexImmune適用的風險的 討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的最新10-K表格年度報告中，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的 表格10-Q季度報告或當前的8-K表格報告中討論的風險、不確定因素和 假設中討論的風險、不確定因素和假設，所有這些都通過引用納入本文，並且可能會被我們在未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E條含義的前瞻性陳述，與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性表述中明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預期、預期、計劃、計劃、項目、目標、可能、可能、將、、可能、應、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的最新Form 10-K年度報告，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告《業務，風險因素》, ？和？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們有能力獲得並保持對NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品的監管批准；

•

如果獲得批准，我們成功地將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化和營銷的能力；

•

我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

如果獲得批准，NEXI-001、NEXI-002和/或我們的其他候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力；

8

•

我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，或尋找合作伙伴，將NEXI-001和NEXI-002和/或我們的其他候選產品商業化(如果獲得批准)；

•

我們為我們的業務獲得資金的能力；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

•

預期提交監管文件的時間；

•

我們臨牀試驗數據的可獲得性時間；

•

持續的新冠肺炎大流行的影響和我們的應對措施；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

•

完成各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的時間或可能性。

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

針對我們的業務、候選產品和技術實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們對費用、資本要求和額外融資需求的估計是否準確；

•

重大公共衞生問題的發展，包括冠狀病毒爆發或全球出現的其他流行病，以及它和新冠肺炎未來對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的影響；以及

•

我們的財務表現。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們 作出的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險因素”的章節，有關內容已更新和補充於本招股説明書的任何附錄及截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中所載風險因素項下的風險和不確定性討論，以及後續的10-Q表格季度報告或我們目前的8-K表格報告及其任何修正案，這些報告已提交給美國證券交易委員會，以供參考。 本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們沒有

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除非法律另有要求，否則我們打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，我們明確表示不承擔任何義務。 我們或代表我們行事的任何人隨後發佈的所有前瞻性陳述均明確地完全符合本節中包含或提及的警告性陳述。

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收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司目的，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資本、資本支出、收購(如果我們選擇進行任何或任何合作)。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書提供的與證券有關的淨收益 ，用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

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配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、阻止交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理人不時地徵求購買證券的報價，並可能達成以下安排在市場上，股權額度或類似交易。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商 簽署承銷協議，並在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人不承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士 徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於 ，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過每個適用的招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

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•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書 附錄有此説明，與其購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 發售或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些 承銷商可使用本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約及銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合《證券法》和金融行業監管機構，Inc.規則規定的承銷商補償資格。

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其中的一部分)將被授權在納斯達克全球市場上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的相關信息。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維護。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。這些交易可能會在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

普通股説明

我們被授權發行250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月28日，我們有22,841,794股已發行普通股，約有87名登記在冊的普通股股東，沒有已發行的優先股。

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以下對我們普通股的某些條款的摘要並不完整。您應參閲本招股説明書中題為《特拉華州法律的某些條款》、公司的公司註冊證書和章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的 修訂和重述的公司章程的章節，這兩個部分都作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們被授權 發行一類普通股。我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東投票的所有事項投一票，但只與我們的優先股系列中的一個或多個有關的事項除外，且沒有任何持有人擁有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事 ，如果他們這樣做的話。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)，但受當時任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。在我們解散、清算或清盤時，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們的合法可用淨資產，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權 。普通股持有人的權利、優先和特權受當前指定和發行或我們可能指定和未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。除特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和公司章程以及下文的反收購條款所述外，普通股持有者通常需要獲得多數票才能根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程採取行動。

股票期權

截至2021年12月31日，我們擁有3,305,291股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股9.62美元。我們所有的股票期權在授予日期後10年到期。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Limited。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在適用於該 系列的招股説明書附錄中命名和説明。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為NEXI。

優先股的説明

以下對我們的優先股的描述以及我們選擇在本協議下發行的任何特定系列優先股的條款描述不完整。通過參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們簽發的與任何系列優先股相關的指定證書，這些描述的全部內容都是有保留的。 每個系列優先股的權利、優先股、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行總計10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，無任何股份

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我們的優先股已發行或已指定。以下對我們優先股某些條款的摘要似乎並不完整。您應該參考我們重述的公司註冊證書和我們重述的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們的董事會 可以指定每個系列股票的權利、優先和特權以及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更 ，這可能會損害我們普通股的市場價格。另請參閲《特拉華州法律》、《公司註冊證書》和《公司章程》中的某些條款以及反收購條款。我們的董事會將根據其對我們公司的最大利益和我們股東的最大利益的判斷，決定發行此類股票。

如果吾等在本招股説明書下發售一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書 補編中説明有關發售的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交經修訂及重述的確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

最高股數；

•

股份的指定；

•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的還是可變的，股息將產生的日期，股利支付日期，以及股息是否將是累積的；

•

價格以及贖回的條款和條件(如有)，包括由NexImmune選擇的贖回或由持有人選擇的贖回，包括贖回的時間，以及任何累積的股息或保費；

•

清算優先權(如有)以及因清算、解散或結束本公司事務而積累的任何股息。

•

任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換任何其他類別的股票或任何其他類別的股本或任何其他類別的系列股票、或任何其他類別的任何系列股票、或任何其他類別的證券或資產的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率以及調整的方法(如果有)；

•

投票權；

•

任何或所有其他優惠以及相對、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及

•

任何發行的優先股將在發行時全額支付和不可評估。

轉會代理和註冊處

董事會指定的任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中闡明。

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債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將 根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這個術語來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用債券受託人一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體構成限制。

一般信息

每份契約規定債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價及支付。這兩種契約都不限制可根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將以或可能以其支付的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

16

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應付的金額低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

17

•

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中所列的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價、應計及未付利息(如有)立即到期及支付，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除沒有就該系列債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或 存款)。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，即有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券本金部分的特別規定。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

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•

債券受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。然而，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延長債務證券贖回時應支付的溢價；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)可代表該系列所有債務證券的 持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券的持有人，就該系列債券及其後果免除該系列債券過去的任何違約行為，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面或就任何契諾或條款方面的違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

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放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的債務，但以下債務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有)和利息。

表格、交換和轉讓

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約 規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的 面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

20

有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等會以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，本行將向付款代理人或債權證受託人支付該等本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期後兩年內仍無人認領，則本行支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還予吾等，其後該證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券所承擔的債務將是無抵押的，並將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於和優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

21

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以 購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股份，與其他證券一起或單獨購買。

以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中 描述。

適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下，包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期。

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

22

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和登記員將在適用的招股説明書附錄中闡明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數。

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

•

權利行使的開始日期和權利行使的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

有撤銷權、解除權和撤銷權的；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。

23

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中描述的備用安排等方法的組合，提供任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

在發行相關係列單元之前，我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有條款以及適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考對其整體進行限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下我們可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單位，以便該單位的 持有人也是該單位包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節中描述的規定以及任何招股説明書補編 中或在普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明和權利説明下所述的規定將適用於每個 單位，並適用於每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利。

24

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行 個單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何單位持有人之間的代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的某些規定

反收購條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或 阻止他人獲得對我們公司的控制權。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事與該股東的業務合併，除非該業務合併已按規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東產生利益之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的未發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。

25

特拉華州的公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司證書中有明確的條款，或在其修訂和重述的公司證書中有明確的條款，或者修訂和重述的章程是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案 。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

重述公司註冊證書及附例規定

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程 包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是 尋求非談判收購嘗試。這些規定包括下列各項：

•

董事會空缺。根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括由於董事會規模擴大而產生的空缺，都只能通過在任的大多數董事的贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。

•

分類董事會。根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，任期三年，每年選舉一個級別。機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們 董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。根據特拉華州法律，擁有分類董事會的公司的董事僅可在有理由的情況下由股東罷免，並且根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書，只有在當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人的贊成票下才能罷免。此外，股東不得為董事選舉 累積選票。

•

股東行動；股東特別會議。我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。我們修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將把年度股東大會上可能進行的事務限制為 那些適當地提交給會議的事項。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的 股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含我們修訂和重述的附例中規定的某些信息。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人 徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

修正案 至附例及公司註冊證書。根據《特拉華州公司法》的要求，對我們第六次修訂和重述的公司證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的多數批准，如果法律或我們的第六次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修訂投票的已發行股票和有權投票的每一類別的過半數流通股的批准。

26

作為一個類別投票，但有關股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院專屬管轄權的條款的修訂以及我們修訂和重述的公司章程以及第六個修訂和重述的公司章程的修訂必須獲得不少於75%的有權就修訂投票的流通股和不少於每個類別有權就此投票的流通股的75%的批准。吾等經修訂及重述的細則可由當時在任的董事以過半數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%的流通股 投贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，可作為單一類別一起投票。

•

股東。我們重述的章程還對股東通知的形式和內容 規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

•

發行非指定優先股。我們的第六份修訂和重述的 註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或 反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權 。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。發行還可能對這些持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果

•

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們 書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下任何州法律索賠的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或公司細則的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或公司章程有效性的任何訴訟；或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。此外，我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。因為排他性法院條款的適用性在適用法律允許的範圍內受到限制, 我們不打算將排他性法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不打算適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們也承認，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

27

及其下的條例，法院是否會對根據《證券法》提起的訴訟執行排他性法院規定存在不確定性。

責任限制及彌償

在特拉華州法律允許的情況下，我們在公司註冊證書中採用了限制或免除董事個人責任的條款。我們重述的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事不對違反其董事受託責任的 個人承擔賠償責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

•

與股息或非法股票回購、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響衡平法補救措施的可用性，包括禁令救濟或撤銷。如果修改特拉華州法律以授權進一步取消或限制董事，則我們董事的責任將在修訂後的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制 。

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書還規定：

•

我們將在法律允許的範圍內最大限度地保障我們的董事和高級管理人員；

•

除非我們的董事會另有決定，否則我們可以對我們的其他員工和其他代理人進行賠償，程度與我們對我們的高級管理人員和董事的賠償程度相同；以及

•

我們將在法律允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員預付與法律訴訟有關的費用。

我們的註冊證書中包含的賠償條款並不是排他性的。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議中的每一項均規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或董事高管因其身份提出的索賠而對其進行賠償，前提是他或她本着誠信行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。這些賠償協議中的每一項都規定，如果我們不 承擔針對董事或高級職員(視情況而定)的抗辯，我們將被要求預支與其抗辯相關的費用，前提是他或她承諾在 最終確定他或她無權獲得我們的賠償的情況下償還所有預付金額。

我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們理解美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

此外，我們維持標準保單，向我們的董事及高級管理人員提供因失職或其他不法行為而引起的損失的保險，以及我們根據上述賠償條款或其他法律事宜向該等董事及高級管理人員支付的款項。

28

以上對我們重述的公司證書、重述的公司章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，僅限於這些重述的公司證書、重述的公司章程、賠償協議或法律。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將把證券發行的有效性傳遞給本招股説明書提供的 。

專家

NexImmune，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的NexImmune，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中包含了審計內容，並通過引用將其併入本文。此類財務報表是根據安永律師事務所關於 此類財務報表的報告(在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內)，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而編入本文，並將包括在隨後提交的文件中。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov。本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考 適用的展品或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護一個網站，網址為Www.nexImmune.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，説明我們可能根據本招股説明書發行的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些 信息。有關本公司及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書(包括證物)。 本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的規定的聲明不一定完整，每項聲明在所有方面都受該引用的限制。 註冊説明書的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，可以在

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如上所述的美國證券交易委員會網站，您可以在該網站上找到更多信息。我們通過引用合併的文檔包括：

•

我們於2022年3月9日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

根據交易法，我們於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的以表格 8-A(文件編號001-252220)提交的登記聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：

Nex免疫，Inc.

蓋瑟路9119號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編20877

(301) 825-9810

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，Www.neximmune.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區內，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售證券。

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June 17, 2022