依據第424(B)(3)條提交
註冊號333-258749

招股章程副刊第4號
(截至2022年3月15日的招股説明書)

阿爾達格金屬包裝公司

16,749,984 SHARES
由Ardagh金屬包裝公司提供。

517,571,133股和
5,716,982份認股權證
由出售證券持有人提供

本招股説明書副刊是對日期為2022年3月15日的招股説明書(“招股説明書”)的修訂和補充，招股説明書是吾等採用經修訂和補充的表格F-1的註冊説明書(註冊説明書第333-258749號)的一部分。現提交本招股説明書補編，以更新及補充招股説明書所載資料，以配合我們於2022年6月17日向證券及交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的6-K表格(以下簡稱“6-K表格”)。因此，我們已將表格6-K附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的股票和認股權證分別以“AMBP”和“AMBP.WS”的代碼在紐約證券交易所(NYSE)交易。據紐約證券交易所報道，最近一次報告的股票銷售價為2022年6月16日的每股5.87美元，最後一次報告的權證銷售價格為2022年6月16日的每股權證0.93美元。

您 在投資我們的證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。投資 公司的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從招股説明書第18頁開始。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，或根據招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性而傳遞的證券。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月17日。

美國證券和交易所

選委會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934年《證券交易法》

2022年6月

委託公文編號：001-40709

阿爾達格金屬包裝公司

(註冊人姓名)

56號，查爾斯·馬特爾大街
L-2134盧森堡，盧森堡
+352 26 25 85 55

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：

用複選標記表示註冊人 是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：

展品索引

以下附件作為本表格6-K的一部分存檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Ardagh金屬包裝公司已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2022年6月17日

附件99.1

June 17, 2022

尊敬的股東：

誠邀閣下於上午11：30舉行的阿爾達格金屬包裝股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會(“股東特別大會”)上行使投票權。盧森堡時間2022年7月8日，根據修訂後的2020年9月23日盧森堡法律，在沒有實際在場的情況下通過代理的方式。有關將於股東特別大會上審議及表決的事項的資料 載於隨附的召開通知 及委託書。

董事會已將時間定為2022年6月13日(晚上10：00盧森堡時間，下午4：00(美國東部時間)為股東特別大會的記錄日期 (“記錄日期”)，只有當時的股份記錄持有人才有權知會股東特別大會或其任何延會或延期，或有權在大會上投票。

為了行使您在股東特別大會上的投票權並由本公司指定的代理人代表 根據經修訂的盧森堡法律 ，請按照您收到的指示行事。

請注意，代理卡 必須在晚上7：00之前由製表代理(ComputerShare)收到。盧森堡時間，下午1：00美國東部夏令時，2022年7月6日， ，以便考慮到這些投票。

我們代表 董事會感謝您的持續支持。

召集通知

致股東特別大會

將於2022年7月8日上午11：30舉行。盧森堡 根據經修訂的2020年9月23日盧森堡法律，無人在場的時間

June 17, 2022

尊敬的股東：

阿爾達格金屬包裝股份有限公司(“本公司”)董事會誠邀閣下於2022年7月8日上午11：30舉行的股東特別大會(“股東特別大會”)上行使投票權。盧森堡時間，根據修正後的2020年9月23日盧森堡法律，以代理方式進行，議程如下：

根據本公司章程細則第 條第21條及第22條，特別股東大會將有效審議其議程，法定人數至少為本公司已發行股本的一半(1/2) ，而特別股東大會的決議案將以有效投票的三分之二(2/3) 的多數通過。

於2022年6月13日晚上10：00持有本公司一股或多股普通股的任何股東。盧森堡時間，下午4：00EDT(“記錄日期”)將有權 在特別股東大會上投票，在晚上7：00之前提交代理卡。盧森堡時間(下午1：00美國東部夏令時)，2022年7月6日。

請 查閲隨函附上的委託書，也可在本公司網站上查閲有關您以委託書方式出席股東特別大會的情況。董事會向股東特別大會提交的報告副本及對組織章程細則的建議修訂可於www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/extraordinary-general-meeting. The查閲。對組織章程細則的建議修訂亦包括在委託書的附件A。請注意 製表代理(ComputerShare)必須在晚上7：00之前收到代理卡。盧森堡時間，下午1：00美國東部夏令時， ，2022年7月6日，以便將此類投票考慮在內。

請注意，為應對新冠肺炎疫情，並根據2020年9月23日修訂的盧森堡法律，股東大會可在不要求股東親自出席的情況下召開，並規定股東權利可由代理人代表行使，特別股東大會將在股東不在場的情況下舉行。這些措施是由新冠肺炎危機推動的，目的是讓盧森堡公司能夠正常運作並在沒有股東在場的情況下 舉行會議，以防止病毒在此類會議上傳播。

真誠地

保羅·庫爾森

主席

我謹代表董事會

阿爾達格金屬包裝公司。

委託書

股東特別大會
JULY 8, 2022

一般信息

本 委託書旨在代表阿爾達格金屬包裝股份有限公司(以下簡稱“公司”、“AMPSA”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會徵集委託書，以供2022年7月8日上午11：30舉行的股東特別大會(下稱“特別股東大會”)使用。盧森堡時間，沒有股東根據2020年9月23日修訂的盧森堡法律實際出席，該法律允許在不要求股東親自出席的情況下召開股東會議，並規定股東權利可通過委託持有人的代表行使，以及任何延期或延期。本委託書及對公司章程的建議修訂 可於本公司網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/extraordinary-general-meeting， 連同董事會提交股東特別大會的報告一併查閲。委託書 也將提供給我們的“街道名稱”持有人(指通過銀行、經紀公司或其他記錄所有者持有股份的受益者)和在記錄日期(定義見下文)的登記股東，通過下述交付方式 。

本委託書與包含議程的召開通知和附回覆信封的委託書一起，統稱為“委託書”。

外國私人發行商

我們是1934年修訂的美國證券交易法規則3b-4所指的“外國私人發行人”，因此，我們不需要 強制遵守美國聯邦委託書要求。

如何獲取特別股東大會資料 ？

我們 已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們將於2022年6月17日向我們的街道名稱登記持有人發送一份關於截至晚上10：00 的互聯網代理材料可用性的通知(“信息 通知”)。盧森堡時間，下午4：00美國東部夏令時，2022年6月13日(“創紀錄日期”)。您可以在網站上查閲信息通告(www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/extraordinary-general-meeting)，中提到的委託書材料、董事會向臨時股東大會提交的報告和對公司章程的建議修訂 ，以及對公司章程的建議修訂也作為委託書的附件A。街道 名稱持有人也可以要求接收打印的代理材料集。有關如何通過在線查看或索取副本來訪問代理材料的説明，請參閲《信息通知》。您將不會收到代理材料的打印副本，除非您在設置您的經紀帳户時請求打印，或者按照信息 通知中規定的方式請求打印。這使我們能夠節約自然資源並降低印刷成本，同時為股東提供方便和高效的方式獲取我們的代理材料，並在特別股東大會上行使與其股份相關的投票權。

我們於2022年6月17日將委託書材料 郵寄給登記日期為我們普通股的所有登記股東。

誰可以在特別股東大會上投票？

只有於記錄日期持有本公司股份的登記股東 或街名持有人才有權獲發股東特別大會通知及於股東特別大會上透過本公司於委託書上指定的法定代表持有人投票。在記錄日期，603,308,060股普通股已發行和流通。每股普通股有權在特別股東大會上投一票。

什麼構成法定人數？

在任何特別股東大會(包括特別股東大會)上，持有超過半數(1/2)已發行股本的股東 由其代表出席的股東將構成處理事務的法定人數。為確定是否存在法定人數，下文所述的棄權被算作已存在的股份。

什麼是經紀人無投票權和棄權票？

經紀人無投票權發生在以下情況： 以街道名義為受益人持有股票的經紀人未收到實益所有者關於如何投票其 股票的指示，並且經紀人在沒有指示的情況下無法酌情投票股票。當股東 通過選中委託卡上的“棄權”框而對某一特定事項投棄權票時，就會出現棄權。

除非您 已向您的經紀人提供指示，否則您的經紀人將無法 就特別股東大會上審議的任何建議或其他事項投票表決您的股票。我們強烈建議您指示您的經紀人投票您的股票並行使您作為股東的權利。在經紀人沒有收到受益所有人的指示的情況下，將不會投票。

對於特別股東大會審議的所有提案或其他事項，只有那些“贊成”或“反對”的投票才會被計算出來，以確定就每一項提案所投的票數。

經紀人的反對票和棄權票 不被視為已投的票，對任何提案的結果都沒有影響。

投票和撤銷委託書的程序是什麼？

如果您是註冊股東， 您可以通過郵寄方式投票，方法是在郵資已付的信封中標記、註明日期、簽名和退回代理卡。請注意，為應對新冠肺炎疫情，並根據2020年9月23日修訂的盧森堡法律，特別股東大會將在沒有股東親自到場的情況下舉行，因此，您不得親自投票。

如果您的股票是以 “街道名稱”持有的，您將收到來自您的銀行、經紀公司或其他記錄所有者的指示。您必須遵循銀行、經紀公司或其他記錄所有者的説明，才能對您的股票進行投票。

公司將保留一個 獨立的製表器來接收和製表委託書。

如果您提交委託書並指示如何投票您的股票，則被指定為代理人的個人將按您指定的方式投票您的股票。如果您提交了 一份委託書，但沒有指明您的股票將如何投票，則被指定為代理人的個人將為此處標識的每個提案投票。

預計不會在股東特別大會上提出任何其他事項。然而，如果其他事項得到適當陳述，被點名為代理人的個人將根據其對此類事項的酌情決定權進行投票。

已委派委託書的登記股東可在臨時股東大會上行使委託書之前，通過以下方式隨時撤銷委託書：

如果您是註冊股東， 您可以致電公司在盧森堡的註冊辦事處+352 26 25 85 55申請新的代理卡。

登記股東應 將任何書面通知或代理卡通過以下方式發送：(I)普通郵寄至阿爾達格金屬包裝公司，C/o ComputerShare，C/o ComputerShare，505000，路易斯維爾， KY 40233-5000，或(Ii)通過快遞或美國隔夜郵寄至阿爾達格金屬包裝公司，C/o ComputerShare，462 South Fourth Street， Suite1600，Louisville，KY 40202(電話：+1800-736-3001，美國境外+17815753100)。

任何街道名稱持有人可以通過聯繫持有股票的銀行或經紀公司來更改或撤銷之前給出的投票指示。您在股東特別大會之前或在股東特別大會上的最後投票指示是將被考慮在內的投票指示。

誰可以出席特別股東大會？

請注意，為應對新冠肺炎疫情，並根據盧森堡及國際旅行限制和大型集會的限制，特別是2020年9月23日修訂的盧森堡法律，股東大會可以在不要求股東親自到場的情況下召開，並規定股東權利可由 委託持有人代表行使，特別股東大會將在股東不在場的情況下舉行。這些措施 是由新冠肺炎疫情推動的，目的是使盧森堡公司能夠正常運作並在沒有股東親自出席的情況下召開會議，以防止病毒在此類會議上傳播。

董事會成員 將通過電話會議參加特別股東大會，並根據委託卡授予的權力代表公司股東，其中一名委託書持有人將在盧森堡公證人在場的情況下參加電話會議(受新冠肺炎 當時的限制)，以記錄特別股東大會的公證契約。

委託書徵集的程序是什麼？

我們將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。我們可以通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集信息，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，將信息通知和代理材料(如果要求)發送給受益所有人。如果他們提出要求，我們將退還他們合理的費用。此外，我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話、傳真、書面或電子郵件(無需額外補償)徵集代理人。 鼓勵股東迅速返還代理人。

關於議程項目1的提案：

重組股本，創造新的優先股類別

董事會現尋求股東批准重組本公司股本，將已發行股份重新命名為普通股，並設立新類別的可贖回優先股(“優先股”)，賦予公司章程(經本決議及以下決議案修訂)所載權利，以及第1.1條、第6條、第7.3條、第8條、第13.1條、第15條、53.2根據對組織章程細則的建議修訂 (有待下列決議案批准)，於本公司網站及本公司註冊辦事處向股東提供作為委託書附件A的組織章程細則。

在特別股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已解決：

6.      Share Capital

6.1    公司的法定股本為10億歐元和0美分(10億歐元)，分為最多100億股(100 000 000 000)股，面值為1歐分(0.01歐元)(“股份”) 由普通股和優先股代表。

6.2    本公司已發行股本總額為[603萬3080歐元60美分(6,033,080.60歐元) 代表：

-        600 330萬8060(603,308,060)o普通s股票]¹ 面值為1歐分(0.01歐元)和

¹ 注：股東特別大會時的已發行股份數額須予更新，以反映董事會將於股東特別大會前於法定股本內發行的股份。

-         Nil (0)優先股，面值4歐元，每股44歐分(4.44歐元)。

6.3br}公司可能會發布額外的    s根據這些條款飼養野兔。

6.4    普通股為本公司有表決權的股份，每股有一票。優先股為本公司無投票權股份，但公司法強制規定的情況除外，即每股優先股不論其面值為何均有一票。

6.5    所有 優先股均以可贖回股份形式發行，並可於董事會決定的日期由本公司全權酌情決定贖回。優先股持有人無權要求贖回其優先股。在不影響公司法所載條件的情況下，優先股將根據第8條及向將購回的優先股的擁有人送達通知( “購買通知”)贖回，指明將購回的優先股、將為該等優先股支付的購買價及支付該等優先股的購買價的地點 。緊接於購買通知所指定日期營業時間結束後，該持有人將不再是該購買通知所指定優先股的持有人 ，而其作為該等優先股持有人的姓名將從 股東名冊中除名。任何該等持有人將自購回通知所指定日期起，不再作為股東對將購回的優先股擁有任何權利。

所需投票和董事會建議

批准這項提案需要對該決議投有效票的三分之二多數的贊成票。

我們的董事會建議投票支持公司股本重組，將已發行的 股票更名為普通股；設立一種新的優先股類別，具有公司章程 規定的權利(經本決議和以下決議修訂)；公司章程細則第1.1、6、7.3、8、13.1、15、53.2條的修訂(有待下列決議案批准)，已作為委託書的附件A載於本公司網站及本公司註冊辦事處供股東索閲。

關於議程項目2的提案：
授權董事會增加股本

董事會現 尋求股東批准在截至股東特別大會五週年為止的五年期間，續期及延長授予董事會的授權，以增加已發行股本至授權股本，並有權限制或取消股東優先認購權，並相應修訂本公司組織章程細則第7.3條。

截至記錄日期，公司目前的已發行股本總額為6,033,080.60歐元，為603,308,060股，每股面值為0.01歐元(“普通股”)。公司現行法定股本(含已發行股本)

相當於1,000,000,000歐元，分為 100,000,000股，每股面值為0.01歐元。此外，還有16,749,984份已發行認股權證，每份可按每股11.50美元行使，可予調整。

根據目前的授權 (“當前授權”)，董事會對授權股本的許可用途包括髮行新普通股、授予認購新普通股的認購權以及發行可轉換為新普通股、可償還或可交換的任何其他工具。發行附有認股權證或其他權利的債券，以認購最多為本公司法定但尚未發行股本的新普通股 予董事會按細則第7條進一步説明的絕對酌情決定權決定的有關人士及條款。董事會亦獲授權在1915年8月10日有關商業公司的盧森堡法律(“1915年8月10日法律”)第420-26(6)條(“1915年8月10日法律”)的限制範圍內免費發行普通股。董事會 有權根據這一授權在普通股發行時撤回或限制盧森堡法定優先購買權條款。當前授權有效期至2026年7月8日。

公司希望將當前的董事會授權續期至2027年7月8日，並對其進行擴大，以允許 董事會在授權股本內同時發行新普通股和根據上述決議設立的優先股(統稱為“新股”)，從而保持使用公司授權股本的靈活性，並保持董事會在發行新股時限制或取消現有股東優先認購權的權利 。認購新股或任何其他可轉換為新股的工具的選擇權。 董事會將繼續被授權在1915年8月10日法律第420-26(6)條的限制範圍內免費發行新股。

本公司董事會關於建議續期和延長授予董事會的授權以將已發行股本增加到授權股本，並有權限制或取消股東的優先認購權的 報告可在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/extraordinary-general-meeting.上查閲

在特別股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已解決：

“7.3(A)董事會獲授權 ，任期五(5)年，自8 July 20212022年7月8日增加已發行股本，一次或多次，(I)通過發行新的S每股普通股面值為1歐分(0.01歐元)，每股面值為4歐元和44歐分(4.44歐元)

每股優先股(“新股”)，(Ii)授予認購新股的選擇權，(Iii)發行可轉換為新股或可由新股償還或可交換的任何其他工具(無論是在已發行條款中提供的或隨後提供的)，(Iv)通過發行附帶認股權證或其他權利的債券，或(V)通過發行獨立的認股權證或任何帶有新股權利或認購權的其他工具，至多不超過本公司法定但尚未發行的股本 按董事會絕對酌情決定的有關條款向有關人士出售。董事會可釐定按此方式發行的新股的認購價，以及釐定就任何該等新股支付的代價形式，包括(A)現金，包括抵銷向本公司提出的確定、到期及應付的債權；(B)以實物支付 ；及(C)重新分配本公司的股份溢價、利潤儲備或其他儲備。董事會亦獲授權在公司法第420-26(6)條的限制範圍內免費發行新股。“

所需投票和董事會建議

批准這項提案需要對該決議投有效票的三分之二多數的贊成票。

本公司董事會 建議表決通過董事會授權將已發行股本增加至法定股本，並有權限制或取消現有股東的優先認購權以及對公司章程第7.3條的 修改。

關於議程項目3的提案：
購買、收購、接受或持有公司股份的授權續期和延期

董事會現 尋求股東批准續期及延長授予董事會的授權，以購買、收購或收取本公司自有股份以供註銷或在截至股東特別大會召開五週年及相應修訂公司章程細則第八條的五年期間作為庫存股持有。

在特別股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已解決:

股東大會決議，並受《公司章程》第八條規定的條件限制；

“

8.     公司購買或以其他方式收購其本身股份的權力

8.1      公司可以購買、收購或接收自己的股份以供註銷，或在限額內作為庫存股持有，並受該法和其他適用法律和法規規定的條件的約束。關於優先股， 董事會完全有權決定是否以及何時贖回優先股。

8.2     根據公司法第430-15條的規定，並遵守所有其他適用的法律和法規(包括普通股交易的任何證券市場、交易所或證券結算系統的任何規則和法規，可能適用於本公司)，本公司有權不時購買、收購、接收和/或持有股份，前提是：

(A)     在此授權購買的股份應全部為已繳足股款的已發行股份；

(B)     本公司購買、收購或接收的股份的最高數量應使本公司以外的人士所持股份的總面值或總會計面值不低於公司法規定的最低已發行股本 ；

(C)     每股可支付的最高價格不得超過公平市場價值(定義見第8.6條)；

(D)     每股可支付的最低價格應為每股面值；以及

(E)     收購，包括本公司先前收購併由本公司持有的股份，以及以本公司名義但代表本公司行事的人士收購的股份，可能不會使本公司的淨資產減少至低於公司法第461-2條第(1)及(2)款所述的數額。

8.3    本條第8條規定的授權(除非先前由大會撤銷、更改或續期)的有效期為五(Br)年，自7月8日起生效2021 2022.

8.4br     本第8條規定的權限僅涉及：

(A)由董事會決定的一次或多於一次的市場購買(即本公司購買任何股東在股份買賣所要約出售的股份)，而無須向所有股東提出收購要約；及(     )

(B)在第8.4(A)條所述以外的情況下進行的     購買，即本公司已按相同條款向處於類似情況下的所有股東提出要約，但有一項理解，即優先股持有人不應被視為與普通股持有人處於類似情況。

8.5br}董事會應獲授權在其絕對酌情決定權下指定一名代表出席盧森堡的公證機構，以達到以下目的：

修訂本章程細則，以反映因註銷根據本條第8條的條款回購的任何股份而產生的變化(如果作出該等選擇是為了註銷股份)。

8.6     就本條第8條而言，“公平市價”指就任何普通股而言：

(A)     公司依據已公佈的公開市場回購計劃在紐約證券交易所進行回購本身股份的實際價格，或如公司的股票並非在紐約證券交易所上市，則為公司股份當時在其上市或交易的其他證券交易所的實際價格；或

(B)在不是根據紐約證券交易所或其他證券交易所已宣佈的公開市場回購計劃進行的任何股份回購的情況下，     由董事會根據獨立審計師可獲得並被其認為相關的信息和事實，真誠地確定的公平市場價值；

對於任何優先股 ，

(I)其名義價值加 增量和任何新增量(每一項定義見第15.3條)，如有，加

(2)其面值乘以0.75%(零點75%)，再乘以優先股發行之日與贖回之日之間的月數(不言而喻，無論發行和贖回之日如何，一個月都將以全額計算)，加上

(Iii)如任何財政年度存在任何Delta或 新Delta，則從Delta或New Delta存在後的財政年度的第一天至該Delta或New Delta的付款日期或贖回日期(應理解為，無論付款或贖回的生效日期如何，一個月將始終全額計算)，減去按比例計算的金額，該金額等於每年9%(9%)

(Iv)自優先股發行以來就優先股支付的任何 股息總額(如有)。

8.7庫存股附帶的     投票權應暫停行使，且在本公司持有庫存股期間不得行使該等庫存股 ，而除公司法另有規定外，所有庫存股均不得計入本公司股本或股份的任何百分比或零碎部分，以釐定任何股東大會的法定人數及過半數要求。根據公司法第430-23條，上述對投票權的限制應適用於本公司發行並由直接和間接子公司持有的股票。

需要投票和董事會建議

批准這項提案需要對該決議投有效票的三分之二多數的贊成票。

我們的 董事會建議投票批准續簽和延長授權給公司董事會購買、收購或

收取本公司本身的股份，不論其類別為何，以註銷或作為庫存股持有及修訂組織章程細則第8條。

公司治理

由於我們是“外國私人發行人”，我們獲豁免遵守紐約證券交易所(“NYSE”)的某些 公司管治要求。 雖然我們的外國私人發行人身份豁免我們遵守紐交所的大部分公司管治要求，但我們打算自願 遵守這些要求，但因我們是“受控公司”而獲得豁免的要求除外。

受控公司

我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所目前的上市標準，我們有資格獲得紐約證券交易所公司治理規則下的某些受控公司豁免。作為一家受控公司，我們不需要(1)在我們的董事會中擁有(1)紐約證券交易所規則所定義的 多數“獨立董事”，(2)薪酬 委員會和完全由“獨立董事”組成的提名和治理委員會，其書面章程闡述了每個委員會的目的和責任，或(3)薪酬和提名委員會以及 治理委員會的年度績效評估。作為一家受控公司，我們利用其中的某些豁免，包括儘管我們的審計、薪酬、提名和治理委員會採用了章程 ，但我們的薪酬、提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。

受控公司豁免 沒有修改審計委員會的獨立性要求，這要求我們的審計委員會至少由三名成員組成，每個成員都是獨立的。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對紐約證券交易所上市公司的要求，我們的所有審計委員會成員都是獨立董事。

有關我們主要股東的名單 以及他們對我們普通股的所有權信息，請參見項目7A。本公司於截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(“Form 20-F年度報告”)中的“主要股東及關聯方交易-主要股東”。

董事會

本公司董事會的組成

我們的董事會目前 由分為三類的十一(11)名成員組成。我們的董事會由股東大會可能不時確定的董事人數組成，條件是董事會在任何時候都不少於 三(3)名董事和不超過十五(15)名董事。關於我們的高級管理人員、董事和高級管理人員的信息， 請參見項目6A。“董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員”在我們的20-F表格年度報告中。

選舉董事

股份持有人有權在股東大會上以有效票數的簡單多數選舉董事會。現任董事有權委任人士填補空缺，任期至下一屆股東周年大會為止。

我們的董事會分為三類。我們目前的I類董事是Yves Elsen、Damien O‘Brien和Hermanus Troskie，他們的任期將在公司的

2025年股東周年大會。我們目前的II類董事是奧利弗·格雷厄姆、伊麗莎白·馬塞利諾、肖恩·墨菲和約翰·希恩，他們的任期將於公司2023年年度股東大會上屆滿。我們目前的第三類董事是保羅·庫爾森、阿比蓋爾·布朗特、倫尼米德的哈蒙德勛爵和愛德華·懷特勛爵，他們的任期將於公司2024年年度股東大會結束。

董事的經歷

我們相信，董事會的組成包括廣泛的國籍、背景和專業知識，提供了有效領導一家業務遍及三大洲和十個國家的國際多元化業務所需的技能、知識和經驗的廣度和深度。

我們相信，我們的獨立非執行董事具有廣泛的國際商業專業知識，並在多年來積累了重要的相關行業專業知識 。董事會的組成反映出需要保持技能、知識和經驗的平衡。

獨立非執行董事利用他們基礎廣泛的技能、不同的商業和財務經驗以及國際背景來審查和評估公司面臨的任何機會或挑戰，並在制定公司戰略 和審查管理層在實現公司目標和目標方面的表現方面發揮重要作用。

我們期望我們的董事會成員 具備有效監督公司管理的經驗、資歷、屬性和技能，包括： 高度的個人和專業誠信，能夠在廣泛的問題上做出合理的商業判斷，有足夠的經驗和背景來了解公司面臨的問題，願意投入必要的時間履行董事會的職責，致力於代表公司的最佳利益，並致力於提升股東價值。

董事會各委員會

我們的董事會有六個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和可持續發展委員會。每個委員會的成員由董事會任命，任期至其繼任者當選並具備資格為止，除非他們被提前免職或辭職。各委員會按其認為適當且董事會可能提出的要求向董事會報告。關於各委員會的組成、職責和責任的資料，見項目6C。《董事、高級管理人員和員工-董事會慣例》 在我們的年度報告Form 20-F中。未來，我們的董事會可能會在其認為合適的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。我們的執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和可持續發展委員會的章程可在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance.上公開查閲。

行為規範

我們的董事會已 通過了一項行為準則，確立了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工以及適用於顧問和承包商的道德行為標準。這些準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和對外報告、遵守適用的政府法律、規章制度、公司資金和資產、保密要求和報告程序等。

違反守則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為。董事對任何高管或高管的任何代碼豁免都將及時披露併發布在我們的網站上。對代碼的修改將及時披露併發布在我們的網站上。該代碼可在我們的網站 上公開獲取，網址為www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance，任何要求提供副本的股東均可獲得該代碼的印刷版。

企業管治指引

我們的董事會已 採納了公司治理指南，作為我們董事會及其委員會運作的框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會組成、董事會成員標準和董事資格、 董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定向和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的提名和治理委員會定期審查我們的公司治理準則，並在必要時建議對我們的董事會進行修改。此外，我們的董事會已將獨立性標準作為我們公司治理準則的一部分。 我們的公司治理準則副本發佈在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance.上

股東溝通

股東和利害關係方可通過以下方式與公司任何董事聯繫，包括董事長、非管理層董事、董事會任何委員會主席或董事會任何委員會主席：

Ardagh 金屬包裝公司56號，Rue Charles Martel
L-2134盧森堡，盧森堡
收件人：公司祕書

與會計、內部控制或審計事項有關的問題應通過公司祕書傳達給公司，並將根據審計委員會就該等事項制定的程序進行處理。

股東的建議

合計持有至少10%(10%)股本並打算在股東特別大會議程上增加項目的股東必須遵守本公司章程第19.2條所載的要求。對於 不符合上述和其他適用要求的任何提案或提名，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利(以盧森堡法律為準)。

在那裏您可以找到更多信息

阿爾達格金屬包裝公司向美國證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息。

阿爾達格金屬包裝股份有限公司的美國證券交易委員會備案文件也可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾查閲。 此外，阿爾達格金屬包裝股份有限公司的美國證券交易委員會備案文件也可在阿爾達格金屬包裝股份有限公司的網站www.ardaghmetalPackaging.com上查閲。Ardagh Metal Packaging S.A.網站上包含的信息未通過引用併入本文檔，您不應將該網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

關於2022年7月8日召開的股東特別大會代理材料供應的重要通知

有關股東特別大會(“股東特別大會”)的信息 現已在www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance.上提供。

你們的投票很重要。我們的董事會 敦促您
通過標記、日期、簽名和退回代理卡進行投票。

對於股東特別大會審議的所有 建議和事項，通過經紀或其他中介機構持有的股份將不會 投票，除非實益持有人通知經紀或通過其持有股份的其他中介機構，並指示 如何投票。我們強烈建議您指示您的經紀人或其他中介對您的股票進行投票，並行使您作為股東的權利。

請注意，為應對新冠肺炎疫情，並根據盧森堡及國際旅行限制和大型集會的限制，特別是2020年9月23日修訂的盧森堡法律，股東大會可以在不要求股東親自出席的情況下召開，並允許股東通過委託持有人的代表 行使股東權利，特別股東大會將在股東不在場的情況下舉行。這些措施 是由新冠肺炎疫情推動的，目的是使盧森堡公司能夠正常運作並在沒有股東親自出席的情況下召開會議，以防止病毒在此類會議上傳播。

請按照您收到的指示 授權代理人儘快投票您的股票，以確保您的股票在特別股東大會上獲得代表。

盧森堡 2022年6月17日

附件A

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公司章程擬議修正案

阿爾達格金屬包裝公司

Société 匿名者

Siege Social：56，Rue Charles Martel L-2134，盧森堡

R.C.S.盧森堡B編號251465節

將在2022年7月8日召開的股東特別大會上審議

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《2022年火星16》雕像

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目錄

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金屬包裝公司-5|P a g e e

釋義

1.1           在這些條款中，下列詞語在與上下文不牴觸的情況下，應分別具有下列含義：

取得權 具有第13.1條規定的含義；

取得的專傢俱有第13.1條所賦予的含義；

購置款 購置價具有第13.2條規定的含義；

法案是指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，經不時修訂 ；

附屬公司 對個人而言，是指直接或間接控制、受 控制或與該人共同控制的任何人；

第 條是指根據第五十四條不時修改的本條款；

第13條通知具有第13.1條所賦予的含義；

審計師 指一名或多名獨立審計師(Réviseur d‘Entreings)根據本章程任命，包括個人、公司或合夥企業；

董事會是指根據本章程不時任命或選舉產生的董事會；

主席 指董事會主席；

就通知期而言，明確的天數是指不包括髮出或被視為發出通知之日、發出通知之日或將生效之日的期間；

公司是指這些條款獲得批准和確認的公司；

強制收購通知具有第13.2條規定的含義；

控制權 對於任何人來説，是指另一人通過合同或其他方式直接或間接擁有指導或導致該第一人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券的所有權。

保管人 具有第11.4條規定的含義；

董事 是指公司的董事；

金屬包裝公司-6|P a g e e

歐元是指歐盟參與成員國的單一貨幣和盧森堡當時的合法貨幣；

公允市場價值具有第8.6條規定的含義；

受補償方具有第38.1條規定的含義；

盧森堡具有第4.1條中所賦予的含義；

新股具有第7.3條規定的含義；

通知 除另有規定外，係指本章程另有規定的書面通知；

反對通知具有第13.3條規定的含義；

致本公司的通知 是指以書面形式發給祕書或本公司不時指定的其他高級職員的書面通知，以專人或郵寄方式送達本公司的註冊辦事處，或以傳真或電子郵件的方式發送給本公司(須提供該通知已送達的慣常確認證明)；

高級職員是指董事會根據第37條通過決議指定的頭銜、權力和職責，由董事會任命為本公司高級職員的任何人；

普通決議是指在普通股東大會(包括年度股東大會)上以第21.1條規定的法定人數和第22.1條規定的過半數通過的決議；

普通股是指具有章程所列權利和義務的公司普通股；

優先股 是指公司無投票權的可贖回優先股和具有章程規定的權利和義務的優先股；

採購 價格具有第13.3條規定的含義；

股東名冊是指本辦法所稱股東名冊；

剩餘的持有者專傢俱有第13.3條中賦予的含義；

剩餘持有人具有第13.1條規定的含義；

剩餘股份具有第13.1條規定的含義；

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祕書 指董事會任命為公司祕書的人，包括任何副手或助理祕書，以及董事會指定執行第34.2條規定的任何職責的任何人，特別是通過決議委託祕書的任何人；

股份 具有第6.1條規定的含義；

已發行股份 已發行股本是指已發行股份面值的總和，計入 那每股 各自的面值是0.01歐元;

股東是指 在股東名冊上登記為股票公司股份 ；

特別決議是指特別股東大會通過的決議，法定人數見第21.2條規定的法定人數，第22.2條規定的過半數；

子公司 是指另一人(A)擁有股東或成員的多數投票權或(B)有權任命或罷免行政、管理或監督機構的多數成員，同時也是該實體的股東或成員的法人實體或非法人實體；以及

庫務 股份是指過去或被視為已由本公司收購及持有的股份，而 自如此收購以來一直由本公司持有(或被視為已被持有)，且未予註銷。

(D)           對法律規定的提及應視為包括對其的任何修訂或重新頒佈；

(E)           如果《法案》內條款的編號隨後發生變化，則在這些條款中提及法案的某一特定條款應視為被新編號所取代；

(F)            “公司”一詞是指法人(人的士氣)；及

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(G)           “個人”一詞係指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他註冊成立的組織或非註冊組織或任何其他實體，包括政府實體或當局；以及

(H)           ，除非本條款另有規定，本條款中使用並在法案中定義的詞語在本條款中具有與法案中相同的含義 。

1.3           在這些條款中，除非與上下文不一致，否則提及文字的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可見形式表示文字的方式。

1.4.本條款中使用的           標題 僅為方便起見，不得在本文中使用或依賴。

表格、姓名、期限和註冊地址

公司的法定名稱為“Ardagh Metal Packaging S.A.”。它是一家上市有限責任公司(Société 匿名者).

公司 成立期限不限。

4.1           本公司的註冊辦事處 設於盧森堡市盧森堡大公國(“盧森堡”)。 董事會可通過決議案將其移轉至盧森堡境內，董事會可據此修訂本章程細則。

4.2           如 董事會確定已發生或即將發生非常政治或軍事事態發展或事件，而該等事態發展或事件會干擾本公司在其註冊辦事處的正常活動，或在該等辦事處與海外人士溝通方便的情況下，該註冊辦事處可暫時轉移至海外，直至完全停止該等非常情況 。該等臨時措施不會影響本公司的國籍，儘管其註冊辦事處暫時轉移，但仍將是一間盧森堡註冊公司。該等臨時措施將由董事會採取並通知股東。

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公司對象

5.1           本公司的 公司目標是直接或間接持有其他人士(包括其附屬公司)的股權或其他權益，並採取一切必要或有用的行動以實現該等目標。

(A)           以任何形式、以任何方式、直接或間接收購、持有、管理和處置盧森堡和非盧森堡公司、合夥企業或其他註冊或非註冊實體的參與、權利和權益及其義務；

(B)以購買、認購、假設或任何其他方式收購，以及以出售、交換或任何其他方式轉讓任何種類的權益證券、債券、債權證、票據及其他證券或金融工具，以及與其有關的合約 ；(B)以購買、認購、假設或任何其他方式收購，以及以出售、交換或以任何其他方式轉讓任何種類的股權證券、債券、債權證、票據及其他證券或金融工具，以及與此有關的合約；           ；

(C)           資產組合的所有權、行政管理、開發和管理，包括房地產資產和本條第5.2條(A)和(B)項提及的資產；

(D)           持有、獲取、處置、開發、許可或再許可、管理或投資任何性質或來源的任何專利或其他知識產權以及由此衍生的權利；

(E)           以任何貨幣和任何形式發行債務和股權證券，包括以下方式：

(F)            至 盧森堡法律允許的範圍內，以任何貨幣提供任何形式的股權或債務融資或任何其他形式的財務援助，無論是否以本條第5.2條(E)款所述的任何方式提供資金，也不論是否從屬於 從屬於或不從屬於公司子公司、關聯公司和/或可能是或可能不是公司股東或關聯公司的任何其他人的任何人；

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(G)           對其全部或任何資產提供擔保(包括上游和橫向)或建立任何形式的產權負擔或擔保，以擔保或擔保其自身的債務或任何其他公司或個人的債務和業務，這些公司或個人可能是或可能不是股東或關聯公司，而且一般而言，為了自身利益和/或可能是或可能不是公司股東或關聯公司的任何其他人的利益；以及

(H)           採取 旨在保護公司免受信貸、貨幣兑換、利率或其他風險影響的任何行動。

5.3.           本細則第5條所述的 宗旨及權力須作最廣義的解釋，而本公司訂立的任何交易或協議如與前述宗旨或權力並無牴觸，將被視為屬於 該等宗旨或權力的範圍。

股份

6.1           公司的法定股本定為10億歐元和0美分(10億歐元)，分為最高可達1,000億股(100,000,000,000股)，面值為1歐分(0.01歐元) (以下簡稱“股”)，即普通股和優先股。

6.2           本公司已發行股本總額為[603萬3080歐元60美分(6,033,080.60歐元) 代表：

¹ 注：股東特別大會時的已發行股份數額將予更新，以反映董事會將於 在股東特別大會之前募集股本.

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6.3br}公司可能會發布額外的           股票根據這些條款共享 。

6.4           普通股為本公司有表決權的股份，每股有一票。優先股為本公司無投票權股份， 除公司法強制要求外，每股優先股不論其面值為何均有一票。

6.5           所有 優先股均以可贖回股份形式發行，並可於董事會決定的日期由本公司全權酌情決定贖回。優先股持有人無權要求贖回其優先股。在不影響公司法所載條件的情況下，優先股將根據第8條及向將購回的優先股的擁有人送達通知( “購買通知”)贖回，指明將購回的優先股、將為該等優先股支付的購買價及支付該等優先股的購買價的地點 。緊接於購買通知所指定日期營業時間結束後，該持有人將不再是該購買通知所指定優先股的持有人 ，而其作為該等優先股持有人的姓名將從 股東名冊中除名。任何該等持有人將自購回通知所指定日期起，不再作為股東對將購回的優先股擁有任何權利。

7.1           在公司法條文的規限下，任何股份均可按面值或溢價發行，並附有本公司不時指示的有關股息、投票權、資本返還、可轉讓或其他方面的權利及/或限制。

7.2           根據第7.1條發行股份所產生的任何 股份溢價應可償還予股東，而支付溢價 須由董事會絕對酌情決定。在不限制上述規定的情況下，董事會獲授權將任何股份溢價用於向股東支付任何股份溢價或回購股份。

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7.3           (A)董事會的授權期限為五(5)年，自7月8日起生效20212022年 一次或多次增加已發行股本：(I)發行新股股票 每股普通股面值為1歐分(0.01歐元)，每股優先股(“新股”)面值為4歐元和44歐分(4.44歐元)的股票 ，(Ii)授予認購新股的選擇權，(Iii)發行可轉換為新股或可償還或可交換為新股的任何其他工具(無論是在發行時或隨後提供的條款中提供的)，(Iv)通過發行附帶認股權證或其他認購新股權利的債券，或 (V)向董事會絕對酌情決定的有關人士發行獨立認股權證或附有新股權利或認購權的任何其他文書，最多為本公司法定但尚未發行股本的有關人士，並按其絕對酌情決定的條款 發行。董事會可釐定如此發行的新股份的認購價，以及決定就任何該等新股份支付的代價形式，包括(A)現金，包括抵銷對本公司的確定、到期及應付的債權，(B)實物付款，及(C)重新分配股份 溢價、利潤儲備或本公司的其他儲備。董事會亦獲授權在公司法第420-26(6)條的限制範圍內免費發行新股。

(B) 董事會獲授權根據第7.3條授權，於發行新股時撤回或限制盧森堡法定優先購買權條款。

7.4br}董事會應獲授權在其絕對酌情決定權下委任一名代表出席盧森堡的公證人會議，以 以公證契據方式記錄每一次增資及修訂章程，以反映該等增資對已發行股本所產生的變化。            

8.1            公司可以購買、收購或接收自己的股份以供註銷，或在限額內作為庫存股持有，並受該法和其他適用法律和法規規定的條件的約束。對於優先股，董事會有完全酌情權決定優先股是否及何時應贖回。

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8.2           根據並符合法案第430-15條的規定，並符合所有其他適用的法律和法規 (包括任何證券市場、交易所或證券結算系統的任何規則和法規)。普通股進行交易(適用於本公司)，本公司有權不時購買、收購、接收和/或持有 股，條件是：

(A)           在此授權購買的股份應全部為已繳足股款的已發行股份；

(B)           本公司購買、收購或接收的股份的最高數量應使本公司以外的人士所持股份的總面值或總會計面值不低於公司法規定的最低已發行股本 ；

(C)           每股可支付的最高價格不得超過公平市場價值(定義見第8.6條)；

(D)           每股可支付的最低價格應為每股面值；以及

(E)           收購，包括本公司先前收購併由本公司持有的股份，以及以本公司名義但代表本公司行事的人士收購的股份，可能不會使本公司的淨資產減少至低於公司法第461-2條第(1)及(2)款所述的數額。

8.3           本條第8條規定的授權(除非先前由大會撤銷、更改或續展)的有效期為五(Br)年，自7月8日起生效20212022.

8.4br           本第8條規定的權限僅涉及：

(A)由董事會決定的一次或多於一次的市場購買(即本公司購買任何股東在股份買賣所要約出售的股份)，而無須向所有股東提出收購要約；及(           )

(B)在第8.4(A)條所述情況以外的情況下進行的           收購，即公司已在類似情況下以相同條件向所有股東發出要約有一項理解是，優先股持有人不應被視為處於與普通股持有人類似的情況。

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8.5           董事會應獲授權在其絕對酌情決定權下委任一名代表出席盧森堡的公證人會議，以修訂本章程細則，以反映因註銷根據本細則第8條的條款購回的任何股份而產生的變動(如作出該等選擇是為了註銷股份)。

8.6           就本條第8條而言，“公平市價”是指就任何普通股 ：

(A)           公司依據已公佈的公開市場回購計劃在紐約證券交易所進行回購本身股份的實際價格，或如公司的股票並非在紐約證券交易所上市，則為公司股份當時在其上市或交易的其他證券交易所的實際價格；或

(B)           在沒有根據紐約證券交易所或其他證券交易所宣佈的公開市場回購計劃進行的任何股份回購的情況下，由獨立核數師真誠地確定的公平市場價值(Réviseur 企業)由董事會根據獨立審計師可獲得並被其認為相關的信息和事實任命；

和 關於任何優先股，

(I)其名義價值加上增量和任何新增量(每一項定義見第15.3條)，如有，加

(2)其面值乘以0.75%(零點75%)乘以優先股發行之日與贖回之日之間相隔的月數(不言而喻，無論發行和贖回之日如何，一個月都將以全額計算)，加上

(Iii)如任何財政年度存在任何Delta或New Delta，則由該Delta或New Delta存在後的財政年度的第一天起至該Delta或New Delta的付款日期或贖回日期為止(應理解為：不論付款或贖回的生效日期)，減去相等於該Delta或New Delta存在後的財政年度的每年9%(9%)(9%)的款額，減去

(Iv)自優先股發行以來就優先股支付的任何股息(如有)的總額。

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8.7庫存股附帶的           投票權應暫停行使，且在本公司持有庫存股期間不得行使該等庫存股 ，而除公司法另有規定外，所有庫存股均不得計入本公司股本或股份的任何百分比或零碎部分，以釐定任何股東大會的法定人數及過半數要求。根據公司法第430-23條，上述對投票權的限制應適用於本公司發行並由直接和間接子公司持有的股份。

9.1           如任何股東未能履行其在本章程細則或該股東所訂立的任何認購契據或承諾書項下的責任，則董事會可暫停該股東的投票權。

9.2           任何 股東均可自行決定暫時或最終不行使該股東的全部或任何 股份投票權。任何該等股東須受該等豁免的約束，而該等豁免可由本公司自本公司收到該股東有關放棄的通知之日起強制執行。

9.3           如一名或多名股東的投票權根據本條第9條被暫停，或一名股東已根據本條第9條暫時或 永久放棄該等股東的投票權，則該等股東應收到通知並可出席任何股東大會，但該股東根據本條第9條並無投票權或已放棄投票權的股份，在決定是否符合法定人數及多數投票權要求時，不得考慮在內。

9.4           如果 個別股東精神不健全，或任何在盧森堡或其他地方擁有 司法管轄權的法院已就該股東作出命令，則該股東委員會、 接管人、監護人或由該法院委任的其他人士及任何該等委員會、接管人、監護人或其他人士可投票表決該 股東的股份，包括委託代表投票。董事會認為聲稱行使表決權的人士已獲授權的證據，須於舉行行使表決權的大會或續會的指定時間 前不少於四十八(48)小時存放於本公司註冊辦事處或 指定的其他地點，以存放委託書，否則不得 行使表決權。

Ardagh雕像金屬包裝S.A.-16

應股東的要求，本公司應發佈一份股份所有權聲明，證明在該聲明發表之日在該股東名下登記的股份數量。

股份登記

11.1          股票現在是，也將繼續以登記的形式(動作主語)，股東不得要求將其股份轉換為不記名形式。

11.2         董事會應安排保存一份股東名冊，並應在其中登記公司法規定的詳情。

11.3         本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此不受約束 承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或於該股份的權益。

11.4         如果股票代表一個或多個人以證券結算系統或該系統的運營者的名義，或以專業證券託管機構的名義，或以任何其他託管機構(該系統、專業機構或其他託管機構，簡稱“託管機構”)的名義，或以一個或多個託管機構指定的子託管機構的名義記錄在股東名冊上， 本公司在其從存有該等股份的託管銀行收到有關該等人士對股份的相關擁有權的令人滿意的證據及該等人士有權投票的情況下，該等人士將可行使該等股份所附帶的權利，包括加入股東大會及於股東大會上投票。本公司可向登記於股東名冊上有關該等股份的登記持有人 發出通知，而任何該等通知將被視為向所有相關股份持有人發出適當通知。儘管有上述規定，本公司應以股息或其他方式，以現金、股份或本章程細則所允許的其他資產的形式支付款項，僅限於支付給記錄在股東名冊上或按照其指示的託管人或分託管人，而本公司支付該等款項將免除本公司與該等付款有關的任何及所有責任。

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11.5         在股份聯名持有人的情況下，本公司應將股東名冊上第一位列名的持有人視為已由聯名持有人委任，以接收所有通知，並就代表所有聯名持有人就該等股份應支付的任何股息 發出具約束力的收據，但不影響其他持有人知悉公司法所載資料的權利。

12.1         任何 股東可在公司法條文及本章程細則所載限制的規限下，以書面轉讓文件轉讓該等股東的全部或任何股份；惟在證券交易所上市或獲準買賣的股份可根據該交易所的規則及規定轉讓。

13.1         如果， 在任何時候，某人直接或間接擁有或成為75%(75%)或更多數量的已發行股本 就已發行普通股而言，該人士(“收購人”) 可要求其餘已發行普通股持有人(該等普通股持有人、“剩餘持有人”及該等普通股，即“剩餘股份”)向收購人出售該等剩餘股份。收購方應通過向本公司發出通知(“第13條通知”)行使收購剩餘股份的權利，通知中明確規定：(A)收購方的身份和聯繫方式；(B)如果當時確定，收購方將為剩餘股份支付的價格(即按照第13條確定的公平市值)以及收購方聘請或將聘請的獨立投資銀行(“收購方專家”)的身份，以確定剩餘股份的公平市值；(C)收購人支付剩餘股份收購價的來源(必須以現金支付)，以及收購人已獲得足以支付該付款的資金的證據； 和(D)除第13條另有規定外，有關購買 剩餘股份。

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13.2在公司收到第13條通知後，公司應立即 (但無論如何，在十四(14)天內)向所有剩餘持有人送達通知(“強制收購通知”)，聲明(A)收購方已根據第13條送達了第13條通知，並概述了第13條通知的後果， (B)收購方保留或將保留的收購專家的姓名，以確定剩餘 股票的公平市場價值，及(C)如收購方已通知本公司，收購方專家確定為剩餘股份的公平市價的價格(“收購方收購價格”)。如果收購專家在第13條通知交付之日尚未確定收購收購價，收購方應促使收購專家在該日期後二十一(21)天內確定收購收購價，並應在確定後三(3)天內迅速(但無論如何)向本公司發出通知。此後，公司應立即向所有剩餘持有人發出通知，説明收購價格。

13.3         如持有至少10%剩餘股份的剩餘持有人 反對收購收購價，則該等剩餘持有人可於本公司通知收購收購價的日期後十(10)日內，向收購方發出有關反對的通知(“反對通知”)，並將副本送交本公司。如果在該期限內未向收購方發出反對通知，收購方收購價應為最終收購價，對收購方和所有剩餘持有人具有約束力，並應為第13條規定的“收購價”。收購方和提出異議的剩餘持有人可以嘗試就剩餘股份的公平市場價值達成一致，收購方和持有所有反對剩餘持有人所持剩餘股份多數股份的剩餘持有人達成的任何公平市價應是最終的，並對收購方和所有剩餘持有人具有約束力，並應為第13條中的“收購價”。如果在反對通知發出之日起十五(15)天內未能就該公平市價達成協議，則反對剩餘持有人可以參與，費用由公司承擔。一傢俱有國際聲譽的投資銀行公司(“剩餘持有者專家”)，以確定剩餘股份的公平市場價值。剩餘持有人專家應在反對通知書發出之日起三十五(35)日內確定該等公允市價。如果剩餘持有人專家確定的公平市場價值與收購方收購價格之間的差額不超過較高估值的10%, 剩餘股份的收購價應為收購方收購價與剩餘股東專家確定的公平市場價值的平均值。如果剩餘持有人專家確定的公平市場價值與收購方 收購價之間的差額大於較高估值的10%，收購方專家和剩餘持有人專家應選擇 並聘請第三傢俱有國際聲譽的投資銀行公司在發出反對通知之日起六十五(65)天內確定剩餘股份的公平市場價值。剩餘股份的公平市場價值應為三(3)家投資銀行中估值最接近的兩(2)家的公平市場價值的平均值，並且這種估值應是最終的，並對收購方和所有剩餘持有人具有約束力(收購方專家根據本條款第133條第二句或投資銀行公司根據本條款第133條第二句確定的、由收購方和持反對意見的剩餘持有人確定的公平市場價值)。收購專家、剩餘持有人專家和第三家投資銀行按慣例簽訂保密協議，公司應向他們各自提供他們合理要求的財務和其他信息，以使他們 能夠根據第13條作出決定；但所有三(3)家投資銀行應收到相同的財務和其他信息。確定收購價後，公司應立即向所有剩餘持有人發出通知，説明收購價。

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13.4         在強制收購通知送達後，或在本公司向其餘持有人通知收購價格之日後，除第13.5條的規定外，其餘各持有人應被要求將其持有的所有剩餘股份 出售給收購方，並且，在第13.4條第13.5條和第13條通知中規定的條件的限制下，收購方有義務以收購價收購所有該等剩餘股份，並在進一步的情況下，於剩餘股份買賣完成時向本公司支付 ，作為向其餘持有人的匯款，收購方須就所有剩餘股份支付代價 。

13.5         在將其剩餘股份出售給收購方並接受其收購價時，每個剩餘持有人應向收購方表示(或根據第13.7條被視為代表)：(A)其對該剩餘持有人的剩餘股份擁有全部權利、所有權和權益，(B)擁有所有必要的權力和權力，並已採取所有必要行動將該剩餘持有人的剩餘股份出售給收購方，以及(C)該等剩餘持有人的剩餘股份不受任何留置權或產權負擔的影響，適用法律或本章程細則規定的除外。除前述陳述外，其餘任何 持有人均不須(I)根據本細則第13條就出售其剩餘股份向收購人作出任何陳述，(Ii)提供或以其他方式授予任何權利，以支持與該等出售有關的收購，或(Iii)以其他方式同意受與該等出售相關的任何限制性契諾約束。如果任何剩餘持有人 沒有(或不能)作出任何此類陳述，或收購方在收購該剩餘持有人持有的剩餘股份 之前或之後確定該等陳述是不正確的，則收購方可根據其選擇決定不收購該剩餘持有人的剩餘股份，或(如果已收購該等股份)就違反該等陳述對該剩餘 持有人採取任何補救措施。

13.6         在送達強制收購通知或確定購買價格(以較遲者為準)後，應在實際可行的情況下儘快完成該等買賣；惟如該等買賣將違反任何適用法律、法規或命令，則不會要求任何剩餘持有人出售任何剩餘股份，而收購人亦不會被要求 購買。

13.7         於 強制收購通知書送達後，本公司須採取收購方可能合理要求的一切行動 ，以便本公司能夠按本細則第13條所載條款及條件，以其名義(及/或其指定人的名義)在股東名冊上登記所有剩餘股份。

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13.8         為貫徹(但不限於)本條款第13條的規定，當時的董事長(或公司為此任命的其他人)應被視為已被指定為其餘各持有人的代理人，具有簽署、完成和交付的全部權力(如果收購方提出要求，也有義務)，以每個剩餘持有人的名義和代表(A)以收購人和/或其指定人為受益人的轉讓，轉讓該剩餘持有人所持有的所有剩餘股份，以向公司交付該剩餘持有人剩餘股份的收購價，以及(B)符合第134條的規定，收購方可能合理要求的其他成交文件和交付成果，以便將該剩餘持有人所持股份的所有權利及 權利歸屬於收購方和/或其指定人(包括授予收購方和/或其指定人的授權書，以在收購方和/或其指定人的股東名冊上登記為該等股份的持有人之前，就該等股份投票及行使所有權利)。

13.9         收購方在向本公司交付剩餘持有人根據第13條有權獲得的對價時，應被視為已就該對價獲得良好的清償，並且在交付該對價以及籤立和交付收購方為實現其購買剩餘股份所需簽署的結束文件時，應被視為已獲得良好的清償。收購方應 有權要求本公司將其姓名或名稱(或其指定人的姓名)通過轉讓剩餘股份的方式在股東名冊上登記為持有人。

13.10       公司應在收到剩餘股份的對價和其他成交文件以及轉讓該等股份所需的交付成果後，在實際可行的情況下儘快向每一剩餘持有人交付該剩餘股東根據第13條有權獲得的對價，或者，如果董事會認為此時這樣做並不合理可行，則將其存入單獨的銀行賬户。並以本公司名義持有該等代價，並以信託形式代適用的剩餘持有人持有該等代價，直至董事會認為適當解除該等代價為止。

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13.11如果在第13條通知的收購人交付後第一百八十(180)天結束時，由於收購人未能在該期限內採取任何必要的行動而未完成全部剩餘股份的出售，則第13條通知應被視為無效，收購人不再有權利(或義務)購買第13條規定的剩餘股份。每名剩餘持有人及本公司將獲解除根據本細則第13條就出售剩餘股份而承擔的責任。

股本的變更

14.1本公司可不時通過特別決議案，並在公司法規定的任何較大法定人數或過半數要求的規限下，以公司法或本章程細則允許的任何方式增加、分割、合併、細分、更改已發行股本的貨幣面額、減少或以其他方式更改或減少其已發行股本；惟本章程細則並不影響或削弱根據第7條或第8條授予董事會的 權力。

14.2如於已發行股本作出任何更改或減少後，股東將獲得零碎股份，則董事會可在公司法的規限下，以其認為合適的方式處理該問題，包括不理會該零碎權利。

股息、其他分配和法定準備金

15.1在公司法條文的規限下，股東大會可通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事會建議的數額 。

15.2董事會可在符合本章程以及公司法規定的條款和條件的情況下，宣佈中期股息(較高的股息)如其根據本公司的可分配儲備金額確定派發中期股息是適當的 。任何此類中期股息將按照股東持有的股份數量按比例支付給股東，在此情況下，董事會可釐定任何資產的實物分派價值。任何由董事會宣佈並於財政年度派發的中期股息將於下一次股東大會上支付予股東，並宣佈為最終股息。 本公司不須就本公司宣佈的任何股息或分派支付利息，不論 何時支付或是否支付。

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15.3每股 優先股有權獲派按其面值的9%(9%)的年度優先股息，按360天年度(包括12個30天月)計算(“年度優先股股息”)。首次按比例派發的年度優先股股息應自優先股發行之日起計算(發行月份以整月計算)，直至發行日期的財政年度結束為止，其後的所有年度優先股股息將按本公司的每個財政年度計算。只有在宣佈派發年度優先股股息並於董事會酌情決定的日期派發該股息時，才有權派發年度優先股股息。如於財政年度結束時，年度優先股股息尚未宣派或悉數派發，則年度優先股股息與實際支付的年度優先股股息部分(“Delta”)之間的差額應滾轉至下一個財政年度，但董事會亦可根據第154條、第8.6條及第6.5條的規定行使其全權決定權而無限期遞延。如任何股東周年大會並無批准派發年度優先股股息，或在財政年度內並無以中期股息方式派發年度優先股股息，則Delta應定為年度優先股股息。如任何Delta於財政年度開始時存在，就優先股支付的任何款項將首先用於償還該Delta，而若該Delta及相關財政年度的年度優先股股息未能於該財政年度的最後一天悉數支付，差額將構成一個新Delta(“新Delta”)，並將滾轉至下一個財政年度。

15.4如有任何Delta或New Delta，或除非所有 優先股均已贖回，則不得於財政年度內向普通股東作出分派。

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15.5在適用法律及法規的規限下，為使本公司釐定哪些股東有權收取任何股息， 董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期將為董事會決定的 日期的營業結束(或董事會可能決定的其他時間)。在沒有確定記錄日期的情況下，確定有權獲得任何股息的股東的記錄日期應為宣佈股息當日盧森堡營業結束時。

15.315.6董事會可向股東大會建議從本公司資產中合法作出的其他分派(現金或實物) 。

15.415.7向任何一名或多名特定股東支付的任何 股息或其他付款可按董事會不時釐定的一種或多於一種貨幣支付，而任何該等付款須按照董事會可能釐定的有關規則及規例(包括與換算率有關的規則及規例)支付。

15.515.8任何股息或其他付款如於股息或其他付款到期支付之日起計五(5)年內仍無人認領，則如董事會議決，該等股息或其他付款將會被沒收及停止拖欠本公司。董事會就股份支付任何無人認領的 股息或其他應付款項至獨立賬户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

本公司應被要求將至少5%(5%)的年度淨利潤撥付給法定儲備金，直至法定儲備金達到已發行股本的10%(10%)為止。如果且在法定準備金低於該10%(10%) 金額的範圍內，公司應撥出至少相當於其年度淨利潤的5%(5%)的款項，將法定準備金恢復到法律規定的最低金額。

股東大會

17.1股東周年大會應於本財政年度結束後六(6)個月內於每年(自2022年開始)在本公司註冊辦事處或於召開通知內指定的盧森堡其他地點舉行。

17.2在股東周年大會舉行前至少八(8)日內，每位股東可於本公司註冊辦事處索取本公司上一財政年度的年度賬目副本，並查閲公司法規定本公司須供查閲的所有文件。

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17.3如有需要，其他 股東大會可於各股東大會召開通告所指定的地點及時間舉行。

18.1為了讓公司確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天。 如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為盧森堡營業時間結束時，該日期不是星期六。在發出通知的前一天的下一個星期日或盧森堡公眾假期。

18.2對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於大會的任何延會，但董事會可全權酌情決定為延會確定新的記錄日期。

19.1董事會可在其認為必要時召開股東大會。董事會可透過決議案將其召開股東大會的權力轉授主席或董事會任何委員會或一名或多名董事會成員。除公司法另有規定外，每次股東大會的召開通知應載有議程，並根據公司法的規定於至少八(8)個整天前通知股東，並指明會議的時間及地點及 待處理事務的一般性質。召集通知不需要有任何董事或公司高管的簽名。

19.2董事會應在收到股東通知後一個(1)個月內召開股東大會 ，股東至少佔通知日期已發行股本的百分之十(10%)。此外，於向本公司發出通知當日合共持有已發行股本至少百分之十(10%)的一名或多名 股東可要求本公司在股東大會議程上加入一項或多項額外事項。有關通知應於股東大會舉行前至少五(5)整天送交本公司 。第 條規定的股東權利19.2至 要求召開股東大會或將某項事項列入股東大會議程，須由該等股東遵守第19.3條的規定。

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19.3為使根據第19.2條採取的行動符合適當的形式，根據第19.2條向本公司發出的通知必須就要求召開股東大會或在股東大會議程上增加一個項目的每一位股東列明：(A)將股東大會的目的或希望 的事務的簡要説明(視情況而定)提交大會、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本)和如果此類業務包括修改本章程的建議，則應使用擬議修正案的語言)以及在股東大會上開展此類業務的理由；(B)該等股東的姓名或名稱及記錄地址，以及擬代其進行業務的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)以該等股東或實益擁有人的名義登記或實益擁有的股份的類別或系列及數目(包括該等股東或實益擁有人有權在未來任何時間取得所有權的任何股份)；。(D)對上述股東或實益擁有人直接或間接從事的所有衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的説明，其目的或效果是給予該等股東或實益擁有人類似股份所有權的經濟風險 ；及(E)該等股東或實益擁有人與任何其他人士(包括其姓名)之間與該等股東或實益擁有人就該等業務的建議而達成的所有協議、安排、諒解或關係的描述，以及該等股東或實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。

19.4任何事務不得在股東大會上處理，但由董事會或根據董事會 指示(包括應任何一名或多名股東根據公司法或本章程細則提出要求)適當地提交股東大會處理的事務除外。除法律另有規定外，處理股東所提業務的股東大會主席 有權及有責任決定該股東在提出該等業務時是否已遵守本條第19條的規定，而如該等建議並未按照本條第19條提出，則有權及有責任宣佈不處理該等建議的業務。

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董事會可透過電話或視像會議安排股東出席股東大會，而出席該等會議即構成親自出席該會議。通過這些方式參加會議被視為相當於親自參加股東大會 。

21.1於 任何普通股東大會(包括股東周年大會)上，持有超過三分之一(1/3)已發行股本 的持有人親身或委派代表出席，即構成處理事務的法定人數。

21.2於 任何特別股東大會上，持有超過已發行股本一半(1/2)的持有人親身或委派代表出席 即構成處理業務的法定人數。

22.1在公司法的規限下，於任何股東大會上提呈供股東考慮的任何問題，須由根據該等細則有權投票的股東就該決議案投下有效票數的簡單多數票 決定，如出現票數均等，決議案即告失敗。

22.2在公司法的規限下，於任何股東特別大會上提出供股東考慮的任何問題，須由根據本細則有權投票的股東就該決議案投下至少三分之二(2/3)的贊成票 決定。

22.3為免生疑問，有效投票不包括股東未參與投票、棄權或退回空白或無效票的股份所附帶的選票。

23.1股東可透過董事會不時批准的書面文件委任代表，並向股東提供 代表該股東出席股東大會。

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23.2股東可就提交股東大會的決議案進行書面表決(以本公司提供的投票表格方式)，但條件是投票表格須包括(A)有關股東的姓名、地址及簽署、(B)股東將行使該權利的股份的註明、(C)召開通知所載議程及 (D)議程上每一點的投票指示(批准、拒絕、棄權)。

23.3委派代表或提交填妥的投票表格必須於預定會議日期(或由本公司決定並以書面通知股東的其他時間)前不遲於四十八(48)小時 送達註冊辦事處，或在召開會議的通知或本公司發出的任何委託書或投票表文件中指定的其他地點，或以本公司發出的任何委託書或投票表中指定的方式 收到。 委派代表或提交投票表格，如果不是以允許的方式收到的，則無效。

23.4持有兩(2)股或以上股份的 股東可委任一(1)名以上代表代表該股東 並代表其就不同股份投票。

23.5任何股東大會主席就委任代表或任何投票表的有效性所作的決定為最終決定。

24.1股東大會主席 有權應董事會要求或經董事會授權，在股東大會會期期間將股東大會延期四(4)周。主席應代表已發行股本至少十分之一(1/10)的一名或多名股東的要求宣佈休會。任何股東大會不得休會超過一次。股東大會的任何延期應取消該大會在休會前通過的任何決議。

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24.2除非 大會延期至於擬延期的大會上公佈的特定日期、地點及時間舉行，而該日期、地點及時間將由本公司公開公佈，否則根據本章程細則，有關續會復會的日期、地點及時間的通知應發給有權出席會議及於會上投票的每名股東。在任何延期的會議上不得處理任何事務，但如沒有休會，本可在會議上適當處理的事務除外。

董事及高級人員

董事會由不少於三(3)名董事及不超過十五(15)名董事組成，該範圍內的董事人數由董事會不時釐定。儘管有上述規定，只要本公司只有一名股東，董事會可 由一名董事或該股東決定的其他董事人數組成。

26.1於向本公司發出通知之日，合共持有已發行股本至少百分之十(10%)的董事會或一名或以上股東可提名任何人士參選董事。如任何人士(董事會建議重選或推選為董事的人士除外)擬獲提名參選為董事，則必須向本公司發出符合本細則第26.1條 規定的通知，説明擬提名該人士。如果有人被提名參加董事的選舉，而不是由董事會提名的：

(A)該發給本公司的通知必須載明：(I)就股東建議提名為董事候選人的每名人士，(A)該等人士的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該等人士的主要職業或職業 ，(C)每名該等人士實益擁有或登記在案的股份的類別或系列及數目，及(D)根據適用法律或法規，與每名該等人士有關的任何 須在委託書或其他文件中披露的其他資料，或 公司為確定每名該等人士擔任董事的資格而可合理要求作出的任何其他資料；(Ii)發出通知的每名股東的姓名或名稱及記錄地址，以及提名該人所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；及。(Iii)以該股東或實益擁有人的名義登記或實益擁有的股份類別或系列及數目(包括任何該等股東或實益擁有人有權在未來任何時間取得所有權的任何股份)；。(Iv)該股東或實益擁有人直接或間接從事的所有衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的描述，其目的或效果是給予該股東或實益擁有人類似股份所有權的經濟風險；及。(V)所有協議、安排的描述。, 該股東或實益擁有人與其他任何一人或多人(包括其姓名)之間關於該股東提出的提名的理解或關係，以及該股東或實益擁有人與提名候選人之間的任何實質性關係。

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(B)該 通知必須附有股東建議提名以董事身份參選的每名人士的同意書，以便 獲提名為代名人，並於當選後擔任董事。

26.2除法律另有規定 外，推選董事的股東大會主席有權及有責任 釐定股東提出的推選董事建議是否符合第26條的規定，如有任何 該等建議並非根據第26條的規定提出，則宣佈不予考慮該建議。

26.3除 董事按章程第30條規定由董事會填補空缺外，本公司可通過普通決議案選舉董事 。在有爭議的選舉中，如有效提名選舉或連任董事會的人數 超過在適用的股東大會上須填補的董事會席位數目，則董事須由出席該大會的股東親自或委派代表投票選出，以便在該股東大會上獲最多贊成票(最多為 名待選董事人數)的人士當選為董事。在這種情況下，不需要親自或委派代表出席會議的股東以簡單多數的贊成票投票選舉董事。 任何股東在這種情況下無權累計投票，但只能對其擁有的每股股份投贊成票或反對票。

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董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。董事會應指定最初任職於第I類、第II類和第III類董事的董事。每個董事類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一(1/3)組成。

於本細則通過之日後為選舉董事而舉行的第一次股東大會上，選舉第I類董事 ，任期一(1)年，選舉第II類董事，任期兩(2)年，選舉第III類董事，任期三(3)年。在接下來的每一屆股東周年大會上，將選出在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期為三(3)年 。如果董事人數發生變化，董事會應在各類別董事人數之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，而當選填補空缺的任何類別董事的任期應與該類別其他董事的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何董事在任的任期。董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，但其職位須依照第三十條的規定離任。

29.1任何董事的授權可由股東大會以贊成終止授權的普通決議案方式，隨時終止，不論是否有理由終止。

29.2如根據第29.1條將董事從董事會除名，股東可在罷免該董事的大會上以普通決議案方式填補空缺 ，但股東提名的任何該空缺的被提名人須根據第26.1條提名。

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30.2董事會有權委任任何人士為董事，以填補因任何原因而出現的董事會空缺，但股東根據第29.2條委任董事填補空缺的情況除外。獲委任的董事應被委任為其所取代的董事所屬的董事類別，惟該董事 的任期須直至股東在下一次股東大會上批准其委任為止，如該股東大會並未批准委任，則該董事應於委任結束時離任。

董事的酬金(如有) 由董事會釐定，但須經股東於股東大會上批准。此類 報酬應視為逐日累積。擔任執行職務(為此包括主席職位)或在任何董事會委員會任職的任何董事，或以其他方式提供董事會認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可獲支付董事會可能釐定的有關額外服務的額外酬金。 董事亦可獲支付因出席及離開董事會會議或股東大會，或與本公司業務或董事一般職責有關而適當招致的所有旅費、酒店及其他開支。

本公司的業務應由董事會或在董事會的指導下管理和進行。在管理本公司業務時，董事會可行使公司法或本章程細則並不規定本公司在股東大會上行使的所有本公司權力。

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在不限制第三十二條所述的董事會權力的情況下，董事會應代表公司並對第三方具有約束力，並可：

(A)任命、停職或罷免本公司的任何經理、祕書、文員、代理人或僱員，並可確定他們的薪酬和確定他們的職責；

(B)行使公司就其業務、財產及未催繳股本或其任何部分借款、按揭、押記或以其他方式授予抵押權益的一切權力，並可授權公司發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接發行或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押；

(C)委任一名或多名人士擔任本公司行政總裁一職，在董事會的控制下，監督及管理本公司的所有一般業務及事務；

(D)委任 一名人士擔任本公司日常業務經理(Déléguéàla Geth Jouralière) 並可將其認為適當的權力和職責委託給該經理，以管理和執行公司的該等日常管理和事務；

(E)藉授權書委任任何一名或多於一名由董事局直接或間接提名的人為公司的受權人， 為該等目的及具有該等權力，授權和酌情決定權(不超過歸屬董事會或可由董事會行使的授權和酌情決定權)和 其認為合適的期限和條件，任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障與任何該等受權人進行交易的人，並可授權任何該等受權人將如此歸屬該受權人的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授；

(F)將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授 由董事會委任的一名或多名人士組成的一個或多個委員會，而該等委員會可部分由非董事組成，惟各該等委員會須由過半數董事組成，並須遵守董事會向彼等施加的指示，而任何該等委員會的會議及議事程序須受本章程細則中規管董事會會議及議事程序的 條文所管限，惟該等條文適用且不會被董事會發出的指示所取代。

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(G)按管理局認為合適的條款及方式(不超過歸屬管理局或可由管理局行使的權力)，將管理局的任何權力(包括再轉授的權力)轉授予任何人士。

(H)就本公司的清盤或重組提出任何呈請及提出任何申請，在任何法院以原告及被告身分採取任何行動，取得任何判決、法令、決定、裁決並據此執行，默許 和解，以董事會認為符合本公司利益的任何方式複議及妥協任何申索；

(I)就發行任何股份而言，支付法律準許的佣金及經紀佣金；

(J)在符合第31條規定的情況下，以退休金、酬金或其他高級管理人員或前高級管理人員等形式，向任何董事、前董事或本公司或其任何附屬公司或聯營公司、本公司任何前身或任何該等附屬公司或聯營公司的任何前身或 任何受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的人士提供福利，並向其任何家庭成員或目前或過去受其供養的任何人士提供福利，並可設立、設立、支持、更改、維持 並繼續任何提供所有或任何該等利益的計劃，為此目的，任何董事可成為或繼續成為任何計劃的成員或重新加入任何計劃，併為其本身的利益接受或保留該董事根據該計劃可能或成為有權享有的所有利益，董事會可授權從本公司的資金中支付本公司根據本細則第33(J)條所述任何人士根據任何該等計劃的規定應支付的任何保費、供款或款項；和

(K)授權 任何一位或多位人士就任何特定目的代表本公司行事，並就相關事宜代表本公司簽署任何契據、協議、 文件或文書。

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34.1只要遵守本章程第34條的規定，本公司與一名或多名董事之間的合同或交易，或本公司與任何其他人士之間的合同或交易，其董事與本公司的直接或間接財務利益發生衝突，或僅因為董事出席授權該合同或交易的董事會或董事會委員會的會議，該合同或交易不得無效或可被撤銷。

34.2如果董事在本公司將參與的任何合同或交易中擁有直接或間接的財務利益，則該利益 董事應就此通知董事會，並將其發言記錄列入會議紀要，並且 不得參加董事會或任何董事會委員會關於該合同或交易的審議。

34.3如果一名或多名董事因合同或交易中的直接或間接經濟利益而不能參與董事會或董事會委員會的審議，則就相關項目進行審議所需的法定人數為兩名 (2)非衝突董事親自出席會議，有關該項目的決定需經 董事會或董事會委員會批准所需的投票權，在每種情況下，董事會或董事會委員會將是非衝突董事的多數或 董事會委員會的非衝突成員。親自出席會議(或根據第40.2條由代表出席)；只要 如果只有兩名非衝突董事，則需要雙方投贊成票。如達不到董事會委員會層面的法定人數，應由董事會委員會作出決定。如董事會層面達不到法定人數，董事會可決定將有關該項目的決定交由股東大會 以普通決議案通過。若董事會根據第二十五條 的規定由一個董事組成，而該董事是一個有衝突的董事，則該決定應由本董事提交股東大會 以普通決議方式批准。

34.4本第三十四條第(Br)項規定不適用於本公司或其附屬公司在正常業務過程中、在市場條件下按公平原則訂立的任何合同或交易。

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35.1確認並預期非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”) 及其各自的關聯公司和關聯實體可從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務，或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，本細則第35條的條文旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的行為，因為該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事及高級職員與此相關的權力、權利、責任及法律責任。

35.2就本條第35條(A)而言，“聯屬公司”指，就每一個(I)非僱員董事而言，是指由該非僱員董事直接或間接控制的任何人(本公司及任何由本公司控制的實體除外)，及(Ii)就本公司而言，是指由本公司直接或間接控制的任何人；及(br}(B)“聯營實體”指(I)由非僱員董事擔任高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表(本公司及由本公司控制的任何人士除外)的任何人士，(Ii)該人士的任何直接或間接合夥人、股東、成員、經理或其他代表，或(Iii)上述任何人士的任何聯營公司。

35.3非僱員董事(包括以其董事高級職員身份兼任公司高級職員的任何非僱員董事)或其附屬公司或附屬實體(統稱為“身份識別的人”，個別稱為“身份識別的人”)應在法律允許的最大範圍內：有責任避免 直接或間接(A)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務，或(B)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人士不會僅因其從事任何該等活動而違反任何受信責任對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司承擔責任。

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35.4至 在法律允許的最大範圍內，本公司代表其自身及其關聯公司放棄在任何可能是確定的個人和本公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或放棄參與該商業機會的權利，但第35.5條另有規定者除外。除第35.5條另有規定外，如果任何被指認的人獲知對其本人、她或他本人以及本公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會的潛在交易或其他商業機會，則該指認人士在法律允許的最大範圍內，不負有向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會的責任，並且，在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司因違反作為股東的任何受託責任而承擔責任。董事或公司高管，僅因為該被指認的人 為其本人追求或獲取該公司機會，或將該公司機會提供或引導給另一人 。

35.5如向任何非僱員董事(包括擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何企業機會是明確向該人士提供的，則本公司並不放棄其在該等企業機會中的權益，而第35.4條的規定不適用於該等企業機會。

35.6除本條第35條的前述規定外，如(A)本公司或其任何關聯公司在財務或法律上不能或在合同上不允許從事，(B)從其性質來看，公司機會不應被視為公司或其任何關聯公司的潛在公司機會。並非本公司或其聯屬公司的業務範圍，或對本公司或其聯屬公司並無實際利益，或(C)本公司或其聯屬公司並無權益或合理預期。

35.7至 在適用法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購任何股份的任何權益，應被視為 已知悉並同意本章程第35條的規定。

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36.1董事會可不時從成員中委任一名主席，任期為董事會認為合適的任期。除非董事會另有決定，否則主席應主持董事會和股東的所有會議。如果董事長 缺席任何董事會會議或股東會議，董事會應指定一名替代人士擔任該 會議主席。

36.2董事會可不時委任祕書，任期由董事會認為適當。祕書無需為董事 ，並負責(A)按照董事會的指示發出股東大會召開通知，(B)按照董事長的指示召開董事會會議，(C)保存董事會和股東會議的紀要 ，以及(D)董事會不定期委託祕書的任何其他職責。

37.1董事會可按董事會認為合適的條款委任董事會決定的高級職員(可以是董事，也可以不是董事)。

37.2高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事會決議不時指定的權力及履行董事會決議不時指定的職責。

38.1以董事、董事長、祕書和其他高級職員(該術語包括由董事會委任到任何委員會的任何人士)的身份，或應本公司的要求，以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，包括本公司的任何附屬公司，或作為本公司或其任何附屬公司的清盤人或受託人(如有)行事的 董事、董事長、祕書和其他高級職員，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人(各自，受保障方)， 公司應在適用法律允許的範圍內，就任何董事以上述身份或以上述其他身份實施或遺漏的任何行為而招致或遭受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支 予以賠償並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，董事、董事長、祕書或高級管理人員應對 任何其他受保障方的行為、不作為或過失負責，或對本公司或包括金融機構在內的任何其他人的任何顧問的行為負責，對本公司的任何款項或資產存放或保管的行為負責，對本公司就其任何款項或資產收到的擔保不足或不足負責，或對他們在擔任董事、董事長、祕書或高級管理人員期間可能發生的任何其他損失、不幸或損害負責，或應本公司的要求， 作為包括本公司任何子公司在內的其他人(包括本公司的任何子公司)的高管、僱員或代理人，或作為本公司或其任何子公司的清盤人或受託人(如果有)，或與此相關, 但這些賠償和免責條款 不適用於任何欺詐或不誠實、重大疏忽、故意不當行為或導致與本公司有關的刑事責任的行為的任何事項。 任何受賠償方都可能承擔刑事責任。各股東同意放棄該股東可能因董事、 董事長、祕書或高級管理人員採取的任何行動，或因該人在履行其在本公司或應本公司的要求下為本公司履行職責時未採取任何行動，或因應本公司的要求放棄對任何其他人的任何欺詐或不誠實、重大疏忽而可能擁有的任何索賠或訴權，無論是個人的，還是根據本公司的權利或根據本公司的權利而享有的。故意的不當行為或導致刑事責任的行為 該人可能會承擔與公司有關的責任。

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38.2公司可在適用法律允許的範圍內，為任何董事或高級管理人員購買和維護保險，以保障其根據本法以董事或高級管理人員的身份承擔的任何責任(在法律允許的範圍內)，或賠償該董事或高級管理人員因 法律規定的任何疏忽、過失、董事或其高級職員可能因與本公司或其任何附屬公司有關而違反職責或背信的行為。

38.3根據適用法律，公司可在適用法律允許的範圍內，向受賠方墊付費用、費用和開支，以支付受賠方在對該人提起的任何民事或刑事訴訟中所產生的費用、費用和開支，條件是，如果任何與本公司有關的欺詐或不誠實指控被證明是針對該人的，則該受賠方應償還墊款。

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38.4第38條賦予受保障方的權利是合同權利，在要求賠償或墊付費用的作為或不作為發生後，不應因修改本章程而取消或損害第38條規定的任何賠償或墊付費用的權利。

38.5公司有權在適用法律允許的範圍內，與任何受保障方簽訂協議，向 任何此等人士提供賠償或預支費用權利。

對於第三方，本公司在任何情況下均由任何兩(2)名董事(不論其級別)聯名或 由在其權力範圍內行事的董事會代表單獨簽署。

董事會會議

40.1董事會可為處理事務而開會、休會或以其認為適當的其他方式規管其會議。每一董事有權投 一(1)票，在董事會會議上表決的決議案應以所投的 票的過半數通過，如票數均等，該決議案即告失敗，會議主席無權投決定票 。

40.2出席董事會會議的每名董事 除其本身的投票權外，還有權就未能出席會議的 彼此董事投一(1)票，彼應已授權有關董事就有關會議投票予有關其他 董事(如有關其他董事缺席)。

40.3任何 該等授權可一般與董事會所有會議或任何一次或多於一次指定會議有關，且必須以書面作出，並可 以郵寄、傳真或電子郵件(附有確認有關通知已送交的慣常證明)或董事會批准的任何其他通訊方式發送，並可印有授予該授權的董事的印刷或傳真簽署。 授權書必須在根據該授權書進行表決的會議之前提交給本公司備案，或必須在會議上出示。

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董事可在任何時候召開董事會會議，祕書應應董事的要求召開董事會會議。董事會會議通知如以口頭(包括親身或電話)方式(包括親身或電話)發給有關董事，或以其他方式以郵寄、傳真或電子郵件(附有確認通知已送達的慣常證明)方式傳達或發送至有關 董事最後為人所知的地址，或按照有關董事為此向本公司發出的任何其他指示而發出，則應被視為已正式發給有關董事。

董事可透過視頻會議或電話或其他通訊設施或方式參與任何會議，以容許所有參與會議的人士 同時互相交流，而該等參與會議即構成親自出席該會議。

在董事會會議上處理事務所需的法定人數為兩(2)名親自出席的董事。如果董事會根據第二十五條的規定由一個董事組成 ，則法定人數為一個董事。

即使董事會人數出現任何空缺，董事會仍可行事，惟如董事人數少於公司法規定的最低董事人數 名，則繼續留任的董事應代表董事會召開股東大會，以委任新的 名董事填補空缺或採取股東大會職權範圍內的任何措施。

由所有董事 簽署的決議(可以是對等的)應與在正式召開和組成的董事會會議上通過的決議一樣有效， 該決議自最後一個董事簽署決議之日起生效。

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董事會任何會議或任何董事所採取的所有行動，即使其後發現委任董事有欠妥之處，或董事已喪失任職資格或已離任，均屬有效，猶如有關董事已獲正式委任、合資格或繼續為董事並已有權採取任何該等行動一樣。

企業記錄

董事會任何會議的紀要或摘錄應由董事長或參與會議的任何董事簽署。

根據公司法和 本章程細則編制的會議記錄應由祕書保存在本公司的註冊辦事處。

50.1根據本章程細則，本公司須向股東送達或交付的通知(包括召開股東大會的通知)或任何其他文件可由本公司送達或交付給任何股東：

(A)由 親自交付給該股東或其授權代理人(如屬召開股東大會的通知，則只在該股東 已個別同意以該方式接收通知的情況下)；

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(B)將該通知或文件按股東名冊所記錄的地址郵寄予該股東(如屬召開股東大會的通知，則僅在該股東個別同意以該方式接收通知的情況下)；

(C)以圖文傳真方式，以該股東個別書面同意接收本公司的通知或文件(包括召開股東大會的通知)的號碼為準；

(D)通過電子郵件發送至該股東已個別書面同意接收本公司的通知或文件(包括召開股東大會的通知)的電子郵件地址；或

(E)於股東並未個別同意以其他通訊方式收取通知的情況下，按股東名冊所記錄有關召開股東大會的通知的地址， 向該股東發出掛號信。

50.2如根據第50.1(A)條送達或交付通知或文件 ，則該通知或文件的送達或交付應視為在該通知或文件送交股東或其授權代理人時已受影響。

50.3如根據第50.1(B)條送達或交付通知或文件，則該通知或文件的送達或交付應於該通知或文件郵寄後四十八(48)小時屆滿時視為已受影響。在證明送達或交付時，只需證明裝有該通知或文件的信封已正確註明地址、蓋有郵票並已郵寄即可。

50.4如根據第50.1(C)條或第50.1(D)條送達或交付通知或文件，則該通知或文件的送達或交付應視為於傳真或電子郵件發出時受影響，有關傳真或電子郵件的收件人可應本公司要求以電子方式傳送的通知或文件收件人可在當時生成的本公司記錄 中得到證明。

50.5在不影響第50.1(B)條和第50.3條規定的情況下，如果在任何時間由於盧森堡境內郵政服務暫停或削減，公司無法通過郵寄通知召開股東大會，公司可以通過在盧森堡至少一(1)份主要全國性日報上刊登公告 召開股東大會，並在商業和公司登記處備案，並在法國興業銀行電子協會在受影響的股東大會召開前至少十五(15)天。在此情況下，該通知應視為已於刊登廣告當日中午向所有有權享有該通知的股東正式送達 。在任何該等情況下，本公司應於大會舉行前至少八(8)日以郵遞方式(或如股東已按第50.1(C)條及第50.1(D)條所述以傳真或電子郵件方式以傳真或電子郵件方式)向註冊地址在盧森堡境外或在盧森堡境內不受郵遞服務暫停或削減影響的股東寄發召開股東大會通告的確認書副本。如於指定舉行股東大會的時間前至少八(8)日，向盧森堡股東或之前受影響的任何部分寄發通知 再次變得可行(董事會認為)， 如該等股東尚未收到以傳真或電子郵件方式發出的召開股東大會的通知，則本公司應以郵寄方式向該等股東郵寄該通知的確認書副本。意外遺漏向任何股東提供股東大會通告的任何該等確認性副本 ，或任何股東沒有收到任何該等確認性副本(不論是郵寄或(如適用)傳真或電子郵件)，並不會令該股東大會的議事程序失效，亦無須證明該等手續已獲遵守。

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50.6儘管第(Br)條有任何規定，本公司並無責任考慮或調查在盧森堡以外的任何司法管轄區或其他地區的全部或任何部分範圍內或與之有關的任何郵政服務暫停或削減的情況。

財政年度

本公司首個完整財政年度將於1月1日開始，本公司所有財政年度將於每年的12月31日結束。

審計師

52.1公司的運營應由一名或多名認可的法定審計師(Réviseur d‘Entreings 農業)。

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52.2在公司法的規限下，股東應委任本公司審核委員會選定的核數師擔任股東認為合適的任期，但不得超過六(6)年或直至委任繼任者為止。審計師應 有資格連任。

52.3核數師可以是股東，但董事的任何高級管理人員或僱員在其連續任期內均無權 擔任本公司的核數師。

自動清盤及解散

53.1股東可隨時以特別決議案方式解散本公司。如本公司解散，應由股東大會委任的一名或多名清盤人進行清盤，清盤人可以是自然人或法人，而該等清盤人的權力及酬金將由股東大會決定。

53.2如果公司解散，可供股東分配的資產不足以償還股份的全部實繳股本，則該等資產應(A)首先分發給 股東優先股持有人優先於普通股東的任何權利，優先於普通股股東的任何權利，有權獲得相當於按照第8.6(B)條計算的贖回價值的金額，然後按普通股持有人所持普通股的數量按比例分配給普通股持有人，而不考慮其股票的面值。 如果在解散時可供股東分配的資產足以償還解散開始時已繳足的全部股份股本，超出的部分將按解散開始時股東所持股份數量的比例分配給股東，而不考慮其股份的面值。

53.3清盤人可在股東以普通決議案方式批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並在本細則及每股股份所附權利的規限下，決定如何在股東或不同 類別股東之間進行分派。清算人對第53.2條和本第53.3條所述分配的決定為最終決定。

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修改憲法

54.1任何章程細則不得撤銷、修改或修訂，除非根據公司法及在 經股東以特別決議案方式批准或董事會根據本章程細則批准前，不得制定新的章程細則。

55.1所有不受本條款管轄的事項應根據盧森堡法律確定。

55.2儘管本章程細則有任何規定，本章程細則的規定仍受任何適用的法律和法規(包括《法案》)的約束，除非這些條款包含的條款比任何適用的法律和法規(包括該法)所要求的條款更嚴格。

55.3如果本章程任何條款被宣佈無效，則不應影響本章程其他條款的效力。

55.4在 中，如果英文本與法文本有任何差異，應以英文本為準。