依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-257281

招股説明書

鑽石離岸鑽探公司

20,229,065股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書中確定的出售股東提供和出售最多20,229,065股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(我們統稱為股票)。我們不會出售任何股份，我們 不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們正在根據我們根據日期為2021年4月23日的登記權協議授予的登記權登記股票的要約和出售。我們已同意承擔與股份登記有關的所有費用。出售股份的股東將支付或承擔因出售股份而產生的經紀折扣或佣金及類似費用(如有)。

我們對本招股説明書所涵蓋股份的登記並不意味着出售股東將要約或 出售任何股份。與本招股説明書有關的股份可不時由出售股份的股東直接發售或出售，或透過經紀-交易商或代理人出售。出售股票的股東將確定他們可以以什麼價格出售本招股説明書提供的股票。此類銷售可按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行，如本招股説明書第25頁開始的題為分銷計劃的章節 進一步描述的。有關出售股東的名單，請參閲標題為出售股東的章節。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並 仔細考慮和評估整個招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書的信息，以及任何修訂或補充。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為？DO。2022年6月16日，根據紐約證券交易所的報告，我們普通股的最新銷售價格為每股7.75美元。

我們的主要辦事處位於15415 凱蒂高速公路，德克薩斯州休斯頓，郵編77094。我們的電話號碼是(281)492-5300。

投資 這些股票涉及重大風險。見本招股説明書第9頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月17日

目錄

説明性説明			1
有關前瞻性陳述的注意事項			2
在那裏您可以找到更多信息			5
以引用方式併入某些資料			5
招股説明書摘要			7
風險因素			9
收益的使用			12
出售股東			13
股本説明			21
配送計劃			25
法律事務			26
專家			26

本招股説明書是我們已根據 向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，本説明書中點名的出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期 都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在 交付或股票在以後的日期出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括本文引用的文件，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文件中的信息，在這些文件中，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或通過引用併入的信息除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何股票的要約，也不構成向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買本公司股票的要約 。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，出售股票的股東也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關股票的發售和出售以及在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

我們不會就任何股份購買者投資股份的合法性向該購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。你應該諮詢你自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關股票投資的法律、商業和税務建議。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請 閲讀有關前瞻性陳述的風險因素和告誡説明。

正如在本招股説明書中一般使用的，我們、我們、我們和鑽石離岸鑽井公司指的是鑽石離岸鑽井公司，該公司是特拉華州的一家公司，除非上下文另有規定，否則指的是其直接或間接子公司，而我們的董事會是指鑽石離岸鑽井公司的董事會。

i

解釋性説明

如之前披露的，鑽石海洋鑽井公司(或本公司)及其某些子公司(或與本公司一起，即債務人)根據《美國法典》(或《破產法》)第11章第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(或破產法院)提起自願訴訟(或統稱為《破產法》第11章)，並向美國德克薩斯州南區破產法院提交了《聯合破產法》第11章鑽石海洋鑽井公司及其債務人附屬公司的重組計劃2021年1月22日向破產法院提起訴訟，該法院隨後於2021年2月24日和2021年2月26日(或該計劃)進行了修訂。2021年3月23日，債務人夫婦提交了經第二次修訂的聯合第11章計劃補編鑽石海洋鑽井公司及其債務人附屬公司的重組計劃，案卷編號1157， ，隨後於2021年4月6日和2021年4月22日(或計劃補編)進行了修訂。

2021年4月8日，破產法院發佈了一項命令，案卷編號1231，確認該計劃(或確認命令)。確認後的計劃附在確認單上。計劃和確認令已作為註冊説明書的附件2.1和99.1提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)，本招股説明書是其中的一部分。

2021年4月23日(或生效日期)，該計劃根據其條款生效，債務人從第11章 重組中產生。

於生效日期，根據計劃及確認令的條款，本公司於緊接生效日期前已發行的普通股已註銷，不再具有效力或效力，而重組後公司的新組織文件(定義見下文)亦已生效，授權發行相當於重組後公司100%股權的普通股(或新鑽石普通股)。根據本公司、位於特拉華州的公司ComputerShare Inc.及獲聯邦特許的信託公司ComputerShare Trust Company，N.A.於 日期生效的認股權證協議(或認股權證協議)，作為認股權證代理人，該協議規定發行不受Black Scholes保護的五年期認股權證(或浮現認股權證)，以購買行使時計算的合共7.00%的新鑽石普通股，但須按本公司的管理層激勵計劃發行的股份攤薄。本公司於生效日期按本計劃及本計劃補編所載金額及條款，向現有普通股持有人發行合共7,526,894份緊急認股權證。因此，本公司於根據計劃(或重組後的公司)於生效日期重組後，發行了新鑽石普通股、浮現認股權證及由開曼羣島豁免股份有限公司鑽石 外國資產公司及鑽石金融有限公司(或發行人)共同及個別不可撤銷及無條件擔保的9.00%/11.00%/13.00%高級擔保第一留置權撥動票據(或第一留置權票據)，該等債券由本公司以優先擔保基準共同及各別不可撤銷及無條件擔保。發行人 和本公司的某些子公司。

於生效日期，本公司與根據該計劃收取新鑽石普通股的若干人士(或RRA股東)訂立登記權協議(或 登記權協議)。RRA股東行使了他們的權利，要求公司提交貨架登記聲明，並於2021年6月22日提交了登記聲明，隨後進行了修訂

RRA股東擁有的股份。本公司一般將支付與其在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否已提交或生效。登記權利協議中授予的登記權受習慣賠償和繳費條款以及諸如禁售期等習慣限制的約束。本公司現提交S-3表格 的註冊説明書，根據上述義務，本招股説明書是其中的一部分。前述對註冊權協議的描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議進行限定，註冊權協議作為註冊説明書的附件4.4存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的信息可能包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、指示或暗示未來結果、事件、 業績或成就的陳述，並且可能包含或通過以下詞語識別：？預期、？打算、？計劃、？預測、？預期、？估計、？相信、？應該、？可能、？將、？將會、？將繼續、？將繼續、？可能的結果、？項目、？預測、？預算？及類似的 表述。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績(包括但不限於未來收入、收益或增長率)、持續業務戰略或前景以及我們可能採取的或針對我們採取的行動的任何陳述，也是前瞻性陳述。這些類型的陳述基於當前對未來事件的預期，固有地受到各種假設、風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期、預測或表達的結果大不相同。可能影響這些領域以及我們的整體業務和財務表現並導致實際結果與這些前瞻性陳述不同的因素包括但不限於本招股説明書中其他地方討論的風險因素。, 任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件。除其他外，這些因素包括與以下有關的風險和不確定因素：

•

在本招股説明書和我們於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素，並經我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表年度報告修訂；

•

我們在計劃中的假設和分析不正確的風險；

•

破產法第11章案例對我們的流動性、經營結果、獲得資本資源或業務前景的潛在不利影響。

•

新冠肺炎大流行的影響，包括病毒的新變種， 或未來的流行病或流行病對我們業務的影響，包括工人可能曠工、工廠關閉、工作放緩或停工、供應鏈中斷、額外成本和負債、延誤、我們根據 合同收回成本的能力、保險挑戰以及對獲得資本、市場和我們資產公允價值的潛在影響；

•

一般經濟和商業狀況和趨勢，包括經濟衰退、通貨膨脹和國際貿易活動水平的不利變化；

•

全球石油和天然氣的供需情況；

•

國內外油氣勘探、開發、生產活動變化；

•

石油和天然氣價格波動及相關市場預期；

•

石油輸出國組織和其他10個產油國，包括俄羅斯和墨西哥，或歐佩克+，制定和維持產量水平和定價以及非歐佩克+國家產量水平的能力；

•

各國政府關於油氣儲量勘探開發的政策；

•

無法獲得我們沒有合同的鑽井平臺的合同；

•

無法重新啟動冷疊式鑽井平臺；

•

取消或重新談判我們報告的合同積壓中的合同；

•

勘探開發技術的進步；

2

•

世界範圍內的政治和軍事環境，例如，包括產油區和我們的鑽井平臺正在作業或在造船廠作業的地點；

•

人員傷亡損失；

•

近海石油和天然氣鑽探固有的操作危險；

•

美國墨西哥灣命名的風暴對鑽井平臺和設備造成實物損壞的風險；

•

行業船隊運力；

•

近海合同鑽探行業的市場狀況，包括但不限於日費率和利用率水平；

•

競爭；

•

外交、政治、社會和經濟條件的變化；

•

國際業務的風險、對外國法律和税收政策的遵守以及對設備和資產的扣押、沒收、國有化、剝奪、惡意破壞或其他損失；

•

根據我們不時生效的各種鑽井合同承擔潛在合同責任的風險。

•

客户或供應商破產、清盤或其他財務困難；

•

客户和供應商履行對我們和我們子公司的義務的能力；

•

應收賬款的催收；

•

外匯和貨幣波動和監管，以及無法將收入或資本匯回國內；

•

戰爭、軍事行動、其他武裝敵對行動、破壞、海盜、網絡攻擊、恐怖主義行為和禁運的風險，包括烏克蘭衝突；

•

近海鑽井技術的變化，這可能需要大量的資本支出才能保持競爭力；

•

將鑽探預算從近海鑽探轉向其他優先事項，如可再生能源或其他陸上項目；

•

監管舉措和遵守政府法規，包括但不限於關於氣候變化、温室氣體、碳排放或能源使用的法規；

•

遵守環境法律法規和根據環境法規承擔責任；

•

圍繞深水許可以及勘探和開發活動的不確定性；

•

財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或監管機構對本行業會計政策的潛在變化 可能導致我們未來修改財務會計和/或披露，並可能改變分析師衡量我們業務或財務業績的方式；

•

開發和更多地採用替代燃料；

•

客户喜好；

•

訴訟、税務審計和意外情況的風險以及遵守司法裁決和陪審團裁決的影響；

•

保險的成本、可獲得性、限度和充分性；

3

•

在設計我們的控制和程序時使用的假設無效，以及未來可能出現重大缺陷的風險 ；

•

可能呈現給我們並被我們追求或拒絕的商機；

•

籌資努力的成果；

•

我們的流動資金來源是否充足和可用；

•

因負債而產生的風險；

•

公共衞生威脅；

•

負面宣傳；

•

資產減值；以及

•

各種其他事務，其中許多都不是我們所能控制的。

鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對該陳述的任何預期或信念的任何變化，或任何前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。此外，在本招股説明書的某些地方、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書的信息，我們可能會參考第三方發佈的報告，這些報告聲稱描述了能源生產或鑽探活動的趨勢或發展。雖然我們認為這些報告是可靠的，但我們沒有獨立核實這些報告中包含的信息。我們明確表示，對此類信息的準確性和完整性不承擔任何責任，也不承擔更新此類信息的義務。

4

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明(包括證物、附表及其修訂)，以向美國證券交易委員會登記本招股説明書中提供的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及與註冊説明書一起提交的證物和時間表中所列的所有信息。關於我們和股份的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和提交給它的證物和附表，以及通過引用納入其中的文件 。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述是本合同、協議或其他文件的重要條款的摘要，不一定是完整的，每一項此類陳述在所有方面都是通過參考作為登記聲明的證物的該合同、協議或其他文件的全文而受到限制的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得Www.sec.gov.

我們還在我們的互聯網網站 上免費提供Www.diamondoffshore.com在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快發佈我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會備案的指定文件 ，這意味着我們可以通過參考向美國證券交易委員會備案的其他文件，向您披露重要信息，而不是實際包括在招股説明書中的特定信息。引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。如果公司文檔中的信息與本招股説明書中的信息衝突，您應使用最新信息。如果合併文檔中的信息與另一個合併文檔中的信息衝突，您應使用最新的合併文檔。

我們將根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件(1-13926號文件)納入作為參考(不包括根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則和法規已提供但未被視為根據交易法歸檔的此類文件或其中的部分)：

•

2022年3月7日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經我們於2022年5月2日提交的Form 10-K/A年度報告修訂；

•

2022年5月10日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

2022年1月3日、2022年1月24日、2022年4月27日、2022年5月2日和2022年5月11日提交的Form 8-K當前報告 ；以及

•

我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的普通股説明，我們可能會不時更新該説明。

吾等亦將吾等其後根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件 納入本招股説明書內，包括本招股説明書所包含的初始註冊聲明日期之後及根據該等註冊聲明所登記的股份發售終止前，吾等可於初始註冊聲明日期後及本招股説明書所包含的註冊聲明生效前向美國證券交易委員會提交的所有該等文件。這些文件可能包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及委託書

5

條語句。我們不會將第2.02項或第7.01項下提供的任何信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)併入我們可能提交給美國證券交易委員會的任何過去的 或未來的8-K表格當前報告中，除非該當前報告中另有規定。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有前述文件的副本(證物除外，除非該等 證物通過引用明確包含在此類文件中)。索取這類文件的要求應提交給：

鑽石 海洋鑽井公司

凱蒂高速公路15415號，100號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

注意： 投資者關係

Telephone: (281) 492-5300.

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風險因素

對這些股票的投資涉及很大程度的風險。在您投資股票之前，閣下應仔細考慮以下所列的具體風險因素、本招股説明書其他地方所述的風險以及在本招股説明書附錄、我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q表季報以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中所描述的風險，這些報告和文件通過引用併入本文，以及本招股説明書、任何招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的所有其他 信息來評估對股票的投資。如果發生上述文件中討論的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，股價可能會大幅下跌，你可能會損失部分或全部投資。請閲讀有關前瞻性陳述的警告説明 和通過參考併入某些信息。

本招股説明書中包含的風險以及通過引用併入本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會遇到我們目前未知的額外風險和不確定性，或由於未來發生的事態發展。 我們目前認為無關緊要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。

與股票和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動並可能下跌，您可能無法以等於或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會因為多種原因而下降。許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些因素包括：

•

我們的經營和財務業績及前景；

•

我們償還債務的能力；

•

投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

股權或股權相關證券的未來銷售或可供出售；

•

分析師對盈利預估或買入/賣出建議的變動；

•

我們的競爭對手的戰略行動；

•

適用法律法規的變更；

•

會計原則的變化；

•

本公司普通股交易量有限；

•

一般金融、國內、經濟和其他市場狀況；以及

•

實現本風險因素一節中描述的任何風險或參考文獻中包含的風險。

如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股中的投資可能會損失相當大的部分或全部 。

現有股東出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，特別是公司董事或重要股東的出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事或其他附屬公司，出售了大量我們的普通股或其他證券，或被公開市場視為打算出售，則我們的

9

普通股可能會下跌。此外，如果我們願意的話，出售這些普通股可能會削弱我們籌集資金的能力。根據本招股説明書，出售股東可以 出售最多20,229,065股我們的普通股，約佔2022年5月2日我們已發行普通股的20.2%。我們無法通過根據本招股説明書向股東出售股票來預測未來出售股票的時間或金額，但此類出售或此類出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們的普通股是一種股權，因此從屬於我們的債務。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股將排在所有針對我們的擔保債務債權之下。因此，在我們清盤、解散或清盤時，我們普通股的持有人將無權獲得任何付款或其他資產分配，直到我們對我們的有擔保債務持有人的所有義務得到履行。

由於我們目前沒有計劃對普通股支付現金股息或其他分配，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非 您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金 股息或其他分配。未來對普通股支付現金股息或其他分配的任何決定將由我們的董事會全權決定，如果我們選擇在未來支付此類股息，我們可以隨時減少或完全停止支付此類股息。未來的任何股息將由董事會在考慮其認為相關的各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、收益、收益前景、資本支出計劃、對當前和未來市場狀況的展望以及業務需求和合同義務。此外，某些債務工具中對我們是或可能是當事人的限制性契諾限制了我們支付股息或從我們的運營公司獲得股息的能力，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們未來籌集資金的能力可能有限，這可能會使我們無法為我們的資本需求提供資金。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能無法滿足資本要求。如果我們發行新的擔保債務證券，擔保債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何額外債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權證券，現有股東可能會遭遇稀釋。我們的第三次修訂和重新註冊的公司證書允許我們的董事會發行優先股，這些優先股可能具有優先於我們普通股的權利和優先權。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的證券持有人承擔未來證券發行的風險，即降低我們的普通股或其他證券的市場價格，稀釋他們的利益，或受到優先於他們自己的權利和優惠的影響。

我們組織文件中的反收購條款 可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的附則中的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止股東 可能進行的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易。

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考慮其最佳利益，包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些規定規定，除其他事項外：

•

一個分類的董事會；

•

我們董事會發行和確定一個或多個 系列優先股的權利、權力和優先權的能力；

•

股東提名董事的預先通知以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•

召開特別股東大會的限制；以及

•

可供增發普通股。

這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對普通股和我們其他證券的價格產生負面影響的行動。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。請參閲股本説明。

行使全部或任何數量的已發行緊急認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您持有的普通股。

於生效日期，並根據該計劃，我們發行了100,000,019股普通股及7,526,894份緊急認股權證。認購權證的行使期為五年，並可行使為行使時計算的新鑽石普通股的7%，但須受根據本公司2021年長期股票激勵計劃或股票激勵計劃頒發的獎勵攤薄的限制。新湧出認股權證初步可按每份浮現認股權證一股新鑽石普通股行使，行使價為每份浮現認股權證29.22美元(可根據 認股權證協議不時調整)。此外，於生效日期，根據股票激勵計劃的獎勵，最初可供授予本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員和選定員工或顧問的普通股總數最多為11,111,111股。股票激勵計劃下的股權獎勵、行使股權獎勵和認股權證，以及出售任何此類獎勵或認股權證所涉及的我們普通股的股票，可能會對我們普通股的市場產生不利的 影響，包括投資者可以獲得的股票價格。投資者可能會在行使認股權證、授予或行使股票激勵計劃下的股權獎勵、或未來可能根據股票激勵計劃授予或發行的獎勵時經歷攤薄。

11

收益的使用

出售股份的股東將獲得根據本招股説明書可能不時出售的股份的全部淨收益。我們將不會收到出售股東出售股份所得的任何收益，而這些收益可能會根據本招股説明書不時出售。我們已同意向出售股東支付與出售股東登記待售股份有關的某些費用和開支。

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出售股東

本招股説明書涉及下表所列出售股東(我們統稱為出售股東)不時轉售合共20,229,065股普通股，須因普通股的任何拆分、拆分、合併或其他重新分類而作出適當調整。我們正根據《註冊權協議》登記股份，如附註解釋所述。出售股份的股東可不時根據本招股説明書提出要約及出售其所擁有的任何或全部股份 ，但不表示任何股份將被要約出售。

以下提供的有關出售 股東的信息已由出售股東或其代表提供給我們，截至2022年5月2日有效。我們沒有試圖核實這些信息。

據我們所知，除擁有吾等普通股股份外，出售股東概無與吾等或吾等任何前任或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，亦無於過去三年內 與吾等或吾等任何前身或附屬公司有任何職務、職務或其他重大關係，但與債務人訂立的(I)註冊權協議、(Ii)計劃及(Iii)截至2021年1月22日的計劃支持 協議或計劃支持協議有關者除外。本公司前優先票據的若干持有人及根據本公司於2021年1月22日的前循環信貸安排及後盾及私募協議(日期為2021年1月22日)由債務人及其融資方提出的申索的若干持有人，其形式載於計劃支持協議。

該表列出了：

•

出售股東的姓名或名稱；

•

在出售本招股説明書所涵蓋的股份前，出售股東實益擁有的普通股數量；

•

在出售本招股説明書所涵蓋的 股後，出售股東實益擁有的普通股數量，基於所有股票將在此次發行中出售的假設；以及

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出售股東在本次發行後佔公司已發行普通股的百分比，基於所有股票都將在此次發行中出售的假設。

出售股東		的股份 普通股 有益的 在此之前擁有 供品(1)				普通股 股票，可能是 特此提供				普通股 受益的股票 之後擁有 供品(2)				百分比 總計 傑出的 後 供奉
大道能源機會基金II AIV， L.P.(3)			15,072,132				4,486,454				10,585,678				10.6	%
太平洋投資管理公司擔任投資管理人的某些基金和賬户 (4)			8,524,421				3,763,485				4,760,936				4.8	%
Capital Research&Management公司擔任投資顧問的某些基金和賬户 (5)			8,334,085				2,348,182				5,985,903				6.0	%
Samuel Terry Asset Management Pty Ltd為Samuel Terry About Return Fund的受託人(6)			7,786,885				3,122,608				4,664,277				4.7	%
KL特殊機會大師級 FundLTD(7)			2,528,026				1,235,999				1,292,027				1.3	%

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出售股東		的股份 普通股 有益的 在此之前擁有 供品(1)				普通股 股票，可能是 特此提供				普通股 受益的股票 之後擁有 供品(2)				百分比 總計 傑出的 後 供奉
聯合伯恩斯坦公司擔任投資經理的某些基金和賬户(8)			4,328,995				759,342				3,569,653				3.6	%
紅樹林合作伙伴大師基金有限公司。(9)			852,863				852,863				—				*
高麗基金有限公司(10)			1,846,578				494,271				1,352,307				1.4	%
MFP Partners，L.P.(11)			1,685,196				416,422				1,268,774				1.3	%
Emyrean Capital Overseas Master Fund， Ltd.(12)			1,630,146				1,630,146				—				*
星火量化主基金 L.P.(13)			1,338,926				240,647				1,098,279				1.1	%
JKJ特殊情況基金(14)			850,484				260,755				589,729				*
宏基投資管理有限公司擔任投資顧問的某些基金和賬户 (15)			464,294				114,730				349,564				*
風暴基金II：風暴債券基金 (16)			76,872				76,872				—				*
大洋對衝基金(17)			184,138				60,564				123,574				*
Namco Realty LLC(18)			291,654				29,402				262,252				*
Ponderus Invest AB(19)			284,058				48,358				235,700				*
Altana基金(20)			222,926				36,507				186,419				*
邵氏家族2008信託基金(21)			59,668				59,668				—				*
VV Capital Partners，LP(22)			132,608				8,797				123,811				*
電信AS(23)			24,115				24,115				—				*
Dendera Capital Fund，LP(24)			28,995				28,995				—				*
卡馬卡AS(25)			75,541				15,541				60,000				*
埃爾卡諾基金(26)			102,396				18,404				83,992				*
Toluma基金(27)			10,244				10,244				—				*
Sjavarsyn(28)			9,713				9,713				—				*
Ironside Partners LLC擔任投資經理的某些基金和賬户(29)			12,546				12,546				—				*
埃吉爾·威克斯特蘭德·艾弗森(30)			14,705				7,171				7,534				*
FuglesangDahl as和Olav Grande(31)			14,936				14,936				—				*
Odeon Capital Group LLC(32)			28,860				28,860				—				*
亞歷山大·J·科萊恩(33)			23,414				4,208				19,206				*
作為Anakonda(34)			2,464				2,464				—				*
斯文·埃裏克·諾當(35)			1,149				1,149				—				*
復仇就像(36)			2,490				2,490				—				*
皮特·豪根(37)			718				718				—				*
安德烈亞斯·索倫達爾(38)			2,000				718				1,282				*
延斯·哈爾(39)			478				478				—				*
埃裏克·安德森(40)			8,854				243				8,611				*

*

低於1%

(1)	每名出售股東實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會頒佈的規則 確定，包括基於對普通股的投票權或投資權。根據《交易法》第13d-3條規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，幷包括個人或實體有權獲得受益的任何股份

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在2022年5月2日起60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得所有權。然而，將該等普通股納入本表並不構成承認被點名證券持有人是該等普通股的直接或間接實益擁有人。受益所有權百分比基於截至2022年5月2日的100,074,818股已發行普通股 。我們認為，根據出售股東提供的資料，除非另有説明，否則每名出售股東對其報告為實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

(2)	代表出售股東在本次發售完成後將持有的普通股股份，其依據是假設：(A)本招股説明書所屬的登記聲明登記出售的所有股份將由出售股東或其代表出售；以及(B)出售股東在本次發售完成之前不會 收購其他證券。出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部股份，並可以根據證券法登記要求的豁免 出售部分或全部普通股，包括根據證券法頒佈的第144條或任何後續規則。

(3)	根據Avenue Energy Opportunities Fund II AIV，L.P.或AEOF II提供的信息。Avenue Capital管理公司II，L.P.作為AEOF II的投資經理，和Marc Lasry可能被視為對AEOF II擁有的普通股股份擁有或分享投票權和處置權。AEOF II的地址是11 West 42發送街道，9號這是地址：紐約，郵編：10036。

(4)

根據太平洋投資管理公司，LLC，或PIMCO提供的信息，在發行前實益擁有的普通股數量包括8,524,421股普通股，其中包括(1)50,195股普通股由PIMCO基金持有：Global Investors Series plc，美國高收益債券基金，(2)57,365 股由PIMCO基金擁有：PIMCO高收益基金，(3)30,504股普通股由PIMCO基金持有：Pimco多元化收益基金，(4)2,289,599股普通股由PIMCO Tactical Opportunities Fund Ltd.擁有。(V)PIMCO基金擁有的28,681股普通股：Global Investors Series plc，Global High Year Bond Fund，(Vi)PIMCO Funds擁有的7,170股普通股：PIMCO高收益光譜基金，(Vii)PIMCO ETF Trust：PIMCO 0-5年期高收益公司債券指數交易所交易基金(PIMCO 0-5年期高收益公司債券指數交易所交易基金)擁有的34,561股普通股，(Vii)PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC擁有的5,996,562股普通股，(Ix)東卡羅來納大學健康系統公司擁有的1,434股普通股。(X)由Koch Financial Assets V，LLC擁有的5,463股普通股，(Xi)由新墨西哥州公共服務公司擁有的287股普通股，以及(Xii)由PIMCO ETFS plc、PIMCO US短期高收益公司債券指數UCITS ETF或PIMCO基金擁有的22,600股普通股。

可供發售的股份數目包括3,763,485股普通股，其中包括(1)50,195股由PIMCO基金持有的普通股 ；(2)由PIMCO基金擁有的57,365股普通股：PIMCO高收益基金；(3)30,504股由PIMCO基金擁有的普通股：PIMCO多元化收益基金；(4)978,725股由PIMCO Tactical Opportunities Master Fund Ltd.擁有的普通股；(V)28,681股由PIMCO基金擁有的普通股：全球投資者系列，全球高收益債券基金(Vi)PIMCO擁有的7,170股普通股 基金：PIMCO高收益光譜基金，(Vii)PIMCO ETF信託基金擁有的34,561股普通股：PIMCO 0-5年期高收益公司債券指數交易所交易基金，(Viii)PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC擁有的2,546,500股普通股，(Ix)東卡羅來納大學健康系統公司擁有的1,434股普通股，(X)由Koch Financial Assets V，LLC擁有的5,463股普通股(Xi)新墨西哥州公共服務公司擁有的普通股287股，以及(十二)PIMCO ETF plc，PIMCO US短期高收益公司債券指數UCITS ETF擁有的22,600股普通股。PIMCO以投資經理、顧問或次級顧問的身份，對PIMCO基金擁有的普通股股份行使單獨或共享投票權或處置權。每隻PIMCO基金的地址是c/o Pacific Investment Management Company LLC， 650 Newport Center Drive，Newport Beach，California 92660。

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(5)

根據Capital Research and Management Company(CRMC)提供的信息，發行前實益擁有的普通股數量包括8,334,085股普通股，其中包括(1)美國高收入信託公司擁有的4,200,930股普通股，(2)Capital Income Builder擁有的187,562股普通股，(3)Capital Group Global High Income Opportunities(LUX)或CGGHIO擁有的87,700股普通股，(4)Capital Group US High-Year Fund(LUX)或CGUY擁有的359股普通股，(V)美國收入基金持有的普通股3,297,643股，(Vi)美國基金多部門收益基金持有的232股普通股，(Vii)美國基金保險系列資產配置基金持有的333,458股普通股，(Vii)美國基金保險系列持有的普通股110,972 股，(Ix)美國基金保險系列基金持有的普通股49,038股，以及(X)資本世界債券基金或統稱為CRMC基金的66,191股普通股。

本次發行的普通股數量為2,348,182股，其中包括(1)美國高收入信託公司持有的1,092,958股普通股，(2)Capital Income Builder擁有的187,562股普通股，(3)CGGHIO擁有的16,564股普通股，(4)CGUY擁有的359股普通股，(5)美國收入基金擁有的856,478股普通股，(6)美國基金多部門收入基金擁有的232股普通股，(7)美國基金保險系列資產分配基金擁有的86,354股普通股，(Viii)美國基金保險公司持有的28,784股美國高收入信託基金，(Ix)美國基金保險公司持有的12,700股美國資本世界債券基金和(X)美國資本世界債券基金持有的66,191股普通股。CRMC作為每個CRMC基金的投資顧問，可能被視為對CRMC基金擁有的普通股擁有或分享投票權和處置權。David A.Daigle作為投資組合經理，對CGGHIO持有的普通股股份擁有投票權和投資權，Shannon Ward作為投資組合經理，對CGUY持有的普通股股份擁有投票權和投資權。每隻CRMC基金的地址是：加州90071，洛杉磯南霍普街333號資本研究管理公司。

(6)	基於塞繆爾·特里資產管理有限公司作為塞繆爾·特里絕對回報基金(STAM)受託人提供的信息。弗雷德裏克·雷蒙德·伍拉德和奈傑爾·格雷厄姆·伯吉斯作為STAM的董事，可能被視為分享關於STAM擁有的普通股的投票權和處置權。STAM的地址是澳大利亞新南威爾士州帕丁頓安德伍德街120B，郵編：2021。

(7)	基於KL特別機會總基金有限公司或KLSOMF提供的信息。作為KLSOMF投資管理公司Kite Lake Capital Management(UK)LLP成員的Massi Khadjenouri、Jan Lernout和Jamie Sherman，以及KLSOMF董事John Lewis、Grant Jackson和Jan Manlee，可能被視為對KLSOMF擁有的普通股股份擁有投票權和投資權。KLSOMF的地址是c/o Kite Lake Capital Management(UK)LLP，One Knight sbridge Green，London，Swix 7QA。

(8)

根據聯合伯恩斯坦公司提供的信息，發行前實益擁有的普通股數量包括4,328,995股普通股，其中包括(1)AB高收入基金公司擁有的845,334股普通股，(2)AB債券基金公司擁有的130,664股普通股，(3)AB Bond Fund，Inc.AB高收益投資組合擁有的6,492股普通股，(4)AB投資組合擁有的20,488股普通股，(V)由聯合伯恩斯坦全球高收入基金公司擁有的134,770股普通股 ，(Vi)由AB SICAVI擁有的18,109股普通股和所有市場收益組合，(Vii)由AB FCP I擁有的3,002,103股普通股和全球高收益投資組合擁有的普通股，(Viii)由AB SICAVI擁有的1,240股普通股 股，(9)AB SICAVI擁有的21,908股普通股，(X)路易斯安那州教師退休系統擁有的78,607股普通股，以及(Xi)由AB集合投資信託系列擁有的69,280股普通股，或聯合伯恩斯坦基金擁有的普通股。

在此發行的股份數量包括759,342股普通股，其中包括(1)AB高收益基金公司擁有的148,609股，(2)AB Bond擁有的22,730股

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(br}基金公司AB Inc.收入基金，(Iii)AB Bond Fund，Inc.AB高收益投資組合擁有的1,142股，(Iv)AB所有市場總回報組合擁有的3,643股，(V)聯合伯恩斯坦全球高收入基金公司擁有的23,444股，(Vi)AB SICAV I擁有的3,169股，(7)AB FCP I擁有的526,435股全球高收益投資組合，(8)AB SICAV I擁有的218股全球高收益投資組合，(Ix)AB SICAVI ASF US High Year Portfolio擁有的3,891股，(X)路易斯安那州教師退休系統擁有的13,807股，以及(Xi)AB Collective 投資信託系列擁有的12,254股。聯合伯恩斯坦公司作為聯合伯恩斯坦基金的投資經理，可能被視為對聯合伯恩斯坦基金擁有的普通股擁有或分享投票權和處置權。每隻聯合伯恩斯坦基金的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

(9)	基於紅樹林合作伙伴主基金有限公司(MPMF)提供的信息。實益所有權也由(I)擔任MPMF投資經理的紅樹林夥伴公司和(Ii)擔任紅樹林夥伴公司負責人的納撒尼爾·奧古斯特主張。Mangrove Partners Master Fund，Ltd.的業務地址是C/o Mangrove Partners，地址為紐約麥迪遜大道645br，14 Floor，New York，NY 10022。

(10)	基於Kore Fund Ltd(簡稱KF)提供的信息。J.Gary Kosinski作為KF的投資經理，可能被認為對KF擁有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。KF的地址是佛羅裏達州博因頓海灘公司大道1501號，120室，郵編：33426。

(11)	基於MFP Partners，L.P.或MFPP提供的信息。MFP Investors LLC(MFPP的普通合夥人)和Jennifer Cook Price(管理MFPP和MFP Investors的董事)可能被視為分享對MFPP擁有的普通股的投票權和處置權。MFPP的地址是第三大道909號，33號研發FL，紐約，紐約10022。

(12)

基於Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.或ECOMF提供的信息。Empyrean Capital，LP擔任ECOMF的投資經理，並對ECOMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。Emyrean Capital，LLC是Empyrean Capital Partners，LP的普通合夥人。Amos Meron是Empyrean Capital，LLC的管理成員，因此可被視為對ECOMF擁有的普通股擁有投票權和處置權。ECOMF、Empyrean Capital Partners，LP、Empyrean Capital，LLC和Amos Meron的地址分別是c/o Empyrean Capital，LP，10250 Constination Blvd.，Suite2950，Los Angeles，California 90067。

(13)	基於星火量化主基金L.P.或SQMF提供的信息。星火投資管理有限公司和星火投資管理有限公司分別是星火基金的普通合夥人和投資管理人。彼得·拉文索爾是星火投資管理有限公司的董事董事，也是星火投資管理有限公司的經理，他以該身份對星火投資管理有限公司直接持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。因此，Peter Laventhol與Spark Investment Management Ltd.、Spark Investment Management LLC和SQMF分享了直接由SQMF持有的普通股的實益所有權 。SQMF的地址是東58號150號這是紐約大街26層，郵編：10155。

(14)	基於JKJ特殊情況基金、LP或JSSF提供的信息。BroadBill Investment Partners LLC， 擔任JSSF的投資顧問，以及小Jeffrey F.Magee，Jr.和Kurt Lageschulte，兩人都是BroadBill Investment Partners，LLC的管理成員，可能被視為對JSSF擁有的普通股股份擁有或分享投票權和處置權。JSSF的地址是哥倫布大道157號5號這是地址：紐約，郵編：10023。

(15)	根據宏基投資管理有限責任公司提供的資料，本次發行前實益擁有的普通股數量包括464,294股普通股，其中包括(I)宏基基金ICAV子基金宏基信用機會基金持有的普通股301,790股；及(Ii)宏基基金ICAV子基金宏基信用機會私募基金或合稱宏基基金持有的162,504股普通股。可供發售的股份數目包括114,730股普通股，包括(I)宏基基金ICAV子基金宏基信用機會基金持有的74,574股普通股 及(Ii)宏基基金ICAV子基金宏基信用機會私募基金持有的40,156股普通股。Cabot Square Capital LLP，擔任宏樹投資的投資經理

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Management LLP作為投資顧問，伊麗莎白·比斯利、伊萊恩·基根和羅伯特·加利奧內分別擔任董事，對宏碁基金擁有的普通股股份擁有投票權和處置權。Jaime Vieser對宏基基金ICAV子基金宏基信用機會私募基金持有的普通股股份擁有共同投票權和處置權。宏基各基金的郵寄地址為One Connaut Place，London，W2 2ET，UK，法定地址為5樓，The Exchange George‘s Dock IFSC，Dublin 1，愛爾蘭。

(16)	根據風暴基金II提供的信息，風暴債券基金，或SBF。Storm Capital Management是SBF的投資經理，Morten Venold是投資經理的負責投資組合經理。此外，Morten Astrup是Storm Fund II Three Storm Bond Fund的執行主席，並保留參與該基金日常投資管理和積極參與投資決策過程的權利。他們共同組成投資組合管理團隊，並可被視為分享對SBF擁有的普通股 股份的投票權和處置權。SBF的地址是1c，rue Gabriel Lippmann，5365 Munsbach，盧森堡。

(17)	根據海洋對衝基金(OHF)提供的信息。海洋投資管理有限公司是OHF的投資管理人。阿爾夫·卡託·布拉德可以被視為對OHF持有的股份擁有投票權和投資權的實益所有者。OHF的地址是海洋對衝基金，3研發英國IM1 1EE馬恩島道格拉斯上教堂街聖喬治法院一樓。

(18)	基於Namco Realty LLC提供的信息。Namco Realty LLC首席執行官伊格爾·納姆達爾可能被視為對Namco Realty LLC持有的股份擁有投票權和處置權。Namco Realty LLC的地址是大頸路150號，Suit304，Great Neck，New York 11021。

(19)	根據Ponderus Invest AB提供的信息。Tapira Investment AB擁有Ponderus Invest AB 97%的股份。彼得·埃德沃爾是Tapira Investment AB的唯一所有者，他可能被視為對Ponderus Invest AB持有的股份擁有投票權和處置權。Ponderus Invest AB的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107奧斯陸，挪威。

(20)

根據Altana困境機會基金SLP和新月3有限公司提供的信息，發行前實益擁有的普通股數量包括222,926股普通股，其中包括(I)Altana困境機會基金SLP擁有的184,656股普通股和(Ii)新月3有限公司或合稱Altana基金擁有的38,270股普通股。可供發售的股份數目包括36,507股普通股，其中包括(I)Altana Desired Opportunities基金SLP持有的26,933股普通股及(Ii)新月3有限公司持有的9,574股普通股。Lee Robinson作為新月3有限公司的實益所有人，以及Altana Wealth SARL的控股股東，Altana Desired Opportunities Fund的普通合夥人，對Altana基金擁有的普通股股份擁有處置權。每個Altana基金的地址是c/o Altana Wealth SAM，33 Avenue St Charles，98000摩納哥。

(21)	根據邵氏家族2008信託基金受託人史蒂文·肖提供的信息。邵氏作為受託人，對邵氏家族2008信託持有的普通股股份擁有獨家投票權及處置權。邵氏家族2008年信託基金的地址是百老匯公寓2211號。地址：8L，New York，New York 10024。

(22)	基於VV Capital Partners、LP或VVCP提供的信息。VV Capital GP，LLC，VVCP的普通合夥人，或VVCGP的管理成員Venkat Venkatraman，可被視為分享VVCP擁有的普通股的投票權和處置權。VVCP的地址是馬薩諸塞州牛頓市公園街277號，郵編：02458。

(23)	基於Telecom AS提供的信息。Kenneth Bern，Telecom AS的所有者兼董事會主席， 控制着Telecom AS的100%。伯爾尼先生可能被視為對Telecom AS持有的普通股股份擁有投票權和處置權。Telecom AS的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，Sentum，N，Senson 0107，挪威。

(24)	基於Dendera Capital Fund、LP或DCF提供的信息。傑弗裏·阿倫斯作為DCF的管理合夥人，對DCF擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。折扣券的地址是紐約拉斐特街270號，Suit502，New York 10012。

18

(25)	根據Camaca AS提供的信息。Herman Flinder，Camaca AS的唯一所有者，可能被認為對Camaca AS持有的普通股股份擁有投票權和處置權。Camaca AS的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，N：0107，挪威奧斯陸。

(26)

根據Elcano Special Situations SICAV，SA和Elcano High Year Opportunities Sil，SA提供的資料，在發行前實益擁有的普通股數量包括102,396股普通股，其中包括(I)Elcano Special Situations SICAV，SA擁有的69,335股普通股和(Ii)Elcano High Year Opportunities SA或Elcano基金共同擁有的33,061股普通股。可供發售的股份數目包括18,404股普通股，包括(I)12,462股由Elcano Special Situations SICAV，SA擁有的普通股及(Ii)由Elcano High Year Opportunities SA擁有的5,942股普通股。Marc Battle de Balle Mercade對Elcano基金擁有的普通股股份擁有投票權和處置權。西班牙埃爾卡諾特殊情況公司的地址是C/Ortega Y GAsset，7，馬德里28006，西班牙；埃爾卡諾高收益機會公司的地址是C/Serrano，37,28001，馬德里，西班牙。

(27)

根據Skips as Tudor、Toluma AS及Toluma Kreditt AS提供的資料，於發售前實益擁有的普通股股份 包括10,244股普通股，其中包括(I)Skips作為Tudor持有的2,872股普通股、(Ii)Toluma AS擁有的2,872股普通股及(Iii)Toluma Kreditt AS或統稱為Toluma Funds的4,500股普通股，所有這些股份均可於此發售。Thomas Wilhelmsen作為每個Toluma基金的主席，對Toluma基金擁有的普通股股份擁有投票權和處置權。每個Toluma基金的地址是挪威Lysaker Strandveien 20，No-1366。

(28)	根據Sjavarsyn提供的信息。Sjavarsyn的唯一所有人Bjarni Armannsson可被視為對Sjavarsyn持有的普通股股份擁有投票權和處置權。Sjavarsyn的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，N：0107，挪威奧斯陸。

(29)

根據Ironside Strategic Income Trust及Ironside Energy LLC提供的資料，於發行前實益擁有的普通股股份包括12,546股普通股，其中包括(I)Ironside戰略收益信託公司持有的9,651股普通股及(Ii)Ironside Energy LLC或Ironside基金合共持有的2,895股普通股，所有股份均可於此發售。Ironside Partners LLC是每一隻Ironside基金的投資管理公司。Ironside Energy LLC總裁兼首席信息官Robert Knapp可被視為對Ironside基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。每個Ironside基金的郵寄地址是C/o Ironside Partners LLC，One Mifflin Place，Suite400，Cambridge，Massachusetts 02138。

(30)	根據埃吉爾·威克斯特蘭德·艾弗森提供的信息。艾弗森先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。艾弗森先生的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107，挪威奧斯陸。

(31)	根據FuglesangDahl as及Olav Grande提供的資料，於發售前實益擁有的普通股股份 包括14,936股普通股，其中包括(I)FuglesangDahl as擁有的7,721股普通股及(Ii)Olav Grande擁有的7,215股普通股，全部可於此發售 。Grande先生對FuglesangDahl AS和他擁有的普通股股份擁有處置權。FuglesangDahl as和Grande先生各自的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，Sentrum，N Patio 0107，挪威。

(32)	基於Odeon Capital Group LLC或OCG提供的信息。埃文·施瓦茨伯格和馬特·範·阿爾斯泰恩作為OCG的所有者，可能被視為對OCG持有的普通股股份擁有投票權和處置權。OCG是一家註冊經紀自營商。OCG的地址是列剋星敦大道750號，27號這是紐約，郵編：10022。

(33)	根據亞歷山大·J·基奧萊恩提供的信息。Keoleian先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。Keoleian先生的地址是德克薩斯州北里奇蘭山6901 Stoneridge Dr.，郵編76182。

19

(34)	根據AS Anakonda提供的信息。AS Anakonda的唯一所有者Thomas Leskovsky對Anakonda AS持有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權。AS Anakonda的郵寄地址是C/o Fearnley Securities，郵編：挪威奧斯陸0107奧斯陸，郵政信箱1158號。

(35)	根據斯文·埃裏克·諾登提供的信息。Nordang先生對其持有的普通股股份擁有唯一投票權和處置權 。諾當先生的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107，挪威奧斯陸。

(36)	根據Vendetta AS提供的信息。Vendetta AS首席執行官伊伊萬德·埃克蘭對Vendetta AS持有的普通股擁有獨家投票權和處置權。Vendetta AS的郵寄地址是C/o Fearnley Securities，郵編：挪威奧斯陸0107奧斯陸，郵政信箱1158號。

(37)	根據皮特·豪根提供的信息。豪根先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。豪根的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107，挪威奧斯陸。

(38)	根據安德烈亞斯·索倫達爾提供的信息。Thorendahl先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。索倫達爾先生的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107，挪威奧斯陸。

(39)	根據延斯·哈爾提供的信息。Harr先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。哈爾先生的地址是C/o Fearnley Securities，郵政信箱1158，森特勒姆，郵編：0107挪威奧斯陸。

(40)	根據埃裏克·安德森提供的信息。Underthun先生對其持有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。安德森的地址是挪威奧斯陸1166號Midtaasen 14c。

經紀-交易商

某些出售股票的股東是註冊經紀自營商的附屬公司。Odeon Capital Group LLC是一家註冊經紀交易商，可被視為其股票的承銷商。據我們所知，作為經紀-交易商或經紀-交易商的關聯公司的每個出售股票的股東，在其收購股份時，並無直接或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷股份。

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股本説明

以下對本公司股本的某些條款以及本公司第三次修訂和重新註冊的公司證書(COI)和第二次修訂和重新修訂的章程或本章程的相關條款的描述，僅為摘要，並不聲稱是完整的。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，以及《特拉華州公司法》或《DGCL》的適用條款，因此本招股説明書的全文是有保留的，並應結合《公司章程》和《章程》的全文閲讀。有關如何獲取COI和章程的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀COI和章程的全文。

將軍

《公司章程》規定，公司有權發行8億股股本，其中包括7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月2日，公司已發行普通股共計100,074,818股，沒有優先股。本公司普通股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

普通股

投票權

在本公司董事會可能就未來發行的優先股授予的優先權利的規限下，普通股持有人有權就股東一般有權投票表決的所有事項就持有的每股股份投一票。除法律另有規定或公司章程另有規定外，在任何股東年度會議或特別會議上，普通股持有人有權就一切適當提交股東表決的事項進行表決。

轉換、贖回與優先購買權

普通股持有者沒有交換、轉換或優先購買權，也不需要贖回普通股。

清算權

在任何當時尚未發行的優先股的權利及優先股的規限下，如本公司發生任何清盤、解散或清盤，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產將按每位股東所持有的普通股股數按比例分配給當時已發行普通股的持有人。

股息權

在任何當時尚未發行的優先股系列權利的約束下，普通股的持有者可以在以下情況下獲得股息：如果我們的董事會根據適用法律宣佈分紅。

沒有償債基金

普通股股票不含償債基金撥備。

優先股

以下對優先股的某些一般條款的描述並不完整，其全部內容是通過參考COI、DGCL的適用條款以及與特定系列優先股有關的指定證書而進行的。

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本公司可不時以一個或多個系列發行優先股，每個該等系列由本公司董事會通過的一項或多項決議就發行該等系列所規定的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他權利及其資格、限制或限制(如有)所載的權力、指定、優惠及其他權利組成。

在董事會確定公司任何系列優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對公司普通股權利的實際影響。 然而，這些影響可能包括：

•

限制普通股分紅；

•

稀釋普通股的投票權；

•

損害普通股的清算權；

•

推遲或阻止公司控制權的變更。

反收購的考慮因素

以下概述的特拉華州法律、COI和附則的一些條款可能會使某些控制權變更交易變得更加困難，包括通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購公司，以及罷免現任董事。這些規定可能會起到防止管理層變動的效果。這些規定可能會使完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難，包括那些可能導致普通股股票溢價的嘗試。

董事人數， 選舉和罷免董事

董事會由八名成員組成，可通過董事會多數成員通過的決議不時增加成員人數。本公司董事按各自任職時間分為三類，分別為第I類、第II類和第III類。每一類董事儘可能佔整個董事會董事總數的三分之一。第一類董事的任期在2022年1月21日生效日期後的第一次股東年會上屆滿；第二類董事的任期在生效日期後的第二次股東年會上屆滿；第三類董事的任期在生效日期後的第三次股東年會上屆滿。自生效日期為2022年1月21日的第一次股東周年大會起計的每屆本公司股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被推選為任職至其當選年度後第三年舉行的股東年會上的任期屆滿。每一位董事的任期直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

在任何當時尚未發行的優先股系列權利的約束下，董事會或任何個人董事可以隨時罷免 職位，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時所有有投票權股票中至少多數已發行股份的持有人的贊成票。

召開股東特別大會

COI規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官或總裁召開或在董事會多數成員、董事會主席或首席執行官或總裁的指示下召開。公司股東無權召開特別會議。

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附例的修訂

董事會可以變更、修改或者廢止本章程。章程亦可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行有投票權股份中至少三分之二的投票權的 贊成票予以修改、修訂或廢除。

對股東訴訟的其他限制

股東提名董事或提交建議供股東會議審議時，必須事先通知股東。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給公司祕書。一般而言，為了及時，與股東年會有關的股東提案通知必須在前一次股東年度會議一週年紀念日之前不少於90天但不超過120天到達主要執行辦公室。《章程》詳細規定了所有股東通知的形式和內容要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。章程還規定了股東要求的會議何時不需要舉行的某些標準。

新增董事職位和 個董事會空缺

在任何當時尚未發行的優先股系列權利的規限下，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺或新設立的董事職位將由在任董事的多數投票填補(即使投票不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補(除通過單獨投票選出的一系列或更多當時尚未發行的優先股的任何董事外)，不會由股東填補。

授權但未發行的股份

根據特拉華州法律，公司授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東 批准。該公司可能會將這些額外的普通股用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行的普通股股份，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

獨家論壇

COI 規定，除非公司書面同意選擇替代法院、特拉華州衡平法院或衡平法院(或者，如果衡平法院對該訴訟或程序缺乏管轄權，則特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何 派生訴訟、訴訟或訴訟、(Ii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。任何訴訟或法律程序，聲稱本公司任何董事、高級職員或股東違反其對本公司或本公司股東的受信責任；(Iii)根據董事公司或公司細則或公司細則(兩者經不時修訂)的任何條文而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iv)署長授權衡平法院具有司法管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(V)聲稱有權向本公司或任何現任或前任董事高級職員或股東提出受內部事務原則管限的任何訴訟、訴訟或法律程序。

COI規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法和交易法提起的任何訴訟的唯一和獨家法院。

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累計投票

特拉華州法律允許股東累積他們的選票，並將選票投給一名候選人，或在董事選舉中將選票分配給兩名或兩名以上候選人，前提是公司的公司註冊證書明確授權。COI不授權累積投票。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Inc.。

註冊權協議

根據該計劃，本公司於生效日期與RRA股東訂立登記權協議，RRA股東根據該計劃獲得 股新鑽石普通股。RRA股東行使了要求本公司提交擱置登記聲明的權利，並於2021年6月22日提交了經隨後修訂的登記聲明，以登記RRA股東擁有的股份。本公司一般將支付與其在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否已提交或生效 。《登記權協定》中授予的登記權須遵守習慣賠償和繳費規定，以及諸如禁售期等習慣限制。

前述對註冊權協議的描述並不完整，其全文通過參考註冊權協議進行限定，該協議作為註冊説明書的附件4.4提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文。

交易市場與股票交易符號

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？DO。

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配送計劃

根據本招股説明書，出售股東僅打算按以下方式分配股份：此類股份可不時直接由出售股東出售，也可通過經紀自營商或代理人出售。以經紀或者代理人的方式出售股份的，出售股東應當承擔折扣或者佣金責任。此類股票可在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。此類出售可在以下交易中完成(可能涉及交叉或阻止交易)(I)在出售時股票可能在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務，(Ii)在 場外交易市場，或(Iii)在該等交易所或服務以外的交易或在場外交易市場，視乎情況而定。在任何情況下，這種分配方式都不會採取包銷發行股票的形式。

出售股票的股東獲得的總收益將是股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們將不會收到此次發行的任何收益。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，條件是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

出售股份的股東和參與出售股份或股份權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們從股份轉售中賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤 可能是證券法規定的承銷折扣和佣金。出售《證券法》所指承銷商的股東將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的股份、出售股東的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人或交易商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的登記 聲明的生效後修正案中列出。

出售股份的股東及其他參與出售或分銷股份的人士須遵守《交易所法案》的適用條款及其下的規則和條例，包括條例M。該條例可限制出售股份的股東及 任何其他人士買賣任何股份的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售股票以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，規則M可限制從事股份分銷的任何人士就特定股份從事做市活動的能力。這些限制可能會影響股票的可銷售性以及任何個人或實體 就股票從事做市活動的能力。

我們同意根據《證券法》對股票進行登記，並將招股説明書所屬的登記聲明保留一段規定的時間。我們還同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的特定責任，包括證券法和州證券法規定的責任。我們不能向您保證，出售股票的股東將出售所有或任何部分特此提供的股份。

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法律事務

此招股説明書提供的股票的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Duane Morris LLP為我們傳遞。

專家

作為參考納入本招股説明書的鑽石海洋鑽井公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

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鑽石離岸鑽探公司

普通股

招股説明書