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如果您對要採取的行動有任何疑問，您應該諮詢您的獨立財務顧問，如果您在愛爾蘭共和國聽取建議，他是根據2017年歐洲共同體(金融工具市場)法規或1995年投資中介人法案授權或豁免的。

如閣下已出售或轉讓您在ICON持有的全部普通股，請將本文件連同隨附的委託書送交買方或受讓人，或透過其完成出售的股票經紀、銀行或其他代理人，以便儘快轉交買方或受讓人。

ICON公司的年度股東大會將於2022年7月26日上午9：30(都柏林時間)在愛爾蘭都柏林18號利奧帕德斯敦南郡商業園的ICON全球總部舉行(年度股東大會)。

這封信的目的是概述將在年度股東大會上提出的決議的背景和摘要。有關如何投票及交回代表委任表格的詳情，請參閲股東周年大會代表委任表格(另附表格)及第8至10頁附註。此外，請留意股東周年大會第5至7頁的通告，該通告列明股東周年大會上須考慮的事項。

根據我們的章程(附例)，三分之一的董事會成員須輪流退休，並可在年度股東大會上競選連任。董事獨立非執行董事霍爾教授有資格競選連任董事會成員，但已決定不再競選連任，將於年度股東大會上從董事會退任。因此，下列董事將競選連任：

John Topax博士及Ronan Murphy先生為“獨立”非執行董事(該詞的定義見納斯達克公佈的上市規定)。ICON的首席執行官史蒂夫·卡特勒博士是一名高管。

每一位競選連任的董事都顯示了對這一角色的必要承諾，並提供了寶貴的技能、知識和經驗，併為董事會的工作做出了重要貢獻。有關現任董事的經驗、資歷和行業知識的更多信息可從https://investor.iconplc.com/financials-filings/annual-reports的年度報告和/或Form 20-F中獲得，目前委員會組成的細節可在我們的網站https://investor.iconplc.com/corporate-governance/committee-composition.上列出。

除了William Hall教授的退休(如上所述)外，年度股東大會還將紀念Mary Pendergast女士和Hugh Brady教授作為董事退休，因為他們也決定在年度股東大會上從董事會退休。威廉·霍爾教授自2013年2月起擔任ICON非執行董事董事，瑪麗·彭德加斯特女士自2014年2月起擔任ICON董事非執行董事，休·布雷迪教授自2014年4月起擔任ICON董事非執行董事。我謹代表ICON的每一個人，特別是我的董事會成員，感謝霍爾教授、彭德加斯特女士和布雷迪教授為ICON董事會做出的重要貢獻，我們祝願他們未來一切順利。

本決議案授權董事在本公司下屆股東周年大會或二零二四年一月二十五日之前發行股份，最多可達本公司股本總額的20%，而無須股東進一步批准。根據愛爾蘭法律，這項決議是必需的，因為

公司是一家愛爾蘭註冊公司。這項決議的20%上限與納斯達克規則一致，後者規定，無需股東批准，最多可以發行20%的股本。

第5號決議案授權董事發行股份以現金換取現金，直至本公司下屆股東周年大會或2024年1月25日之前(以較早者為準)，而無須按比例向現有股東發售股份，最多佔本公司股本的5%。第6號決議授權董事按非先發制人的原則以現金方式增發5%的股本，但同樣須受第4號決議的規限，惟發行任何該等股份所得款項只可用於為收購或其他資本投資融資(或如該授權將於最初交易後六個月內使用，則為再融資)。

授權在沒有此類要約的情況下發行股票以換取現金的決議是愛爾蘭法律的要求，適用的美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和納斯達克規則沒有這種要求。如上所述，今年該等決議案下的授權將於本公司下屆股東周年大會或2024年1月25日較早的日期屆滿。

決議4、5和6的上限是不同的，但相互補充，它們為我們的股東提供了重要的反稀釋保護，遠遠超過了為許多其他納斯達克上市公司的股東提供的類似保護。自本公司上市以來(除二零一四年於二零一三年通過五年授權決議案外)，董事每年均提出決議案授權發行股份及不向股東提出要約，而每項決議案均獲通過。

本決議案授權本公司在市場上購買(回購)本公司最多10%的已發行股本。對於公司和股東來説，如果市場狀況有利於回購，公司具有實施回購的靈活性(無需尋求股東的進一步批准)，這一點對公司和股東都很重要。還應注意的是，雖然適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則在回購股票之前不需要股東批准，但由於該公司是一家愛爾蘭註冊公司，而且愛爾蘭法律要求股東通過這樣的決議，賦予董事實施回購的權力，因此這一決議是必要的。本決議案授權將於下一屆股東周年大會及2024年1月25日較早者屆滿。

本決議案授權本公司作為庫藏股重新發行其持有的股份的價格範圍。本公司的任何股份回購活動將導致普通股被註銷或作為庫存股重新發行。我們可以重新發行通過我們建議的股票回購活動獲得的庫存股，包括與我們的高管薪酬計劃、我們的員工限制性股票單位計劃和我們的其他薪酬計劃相關的庫存股。由於以這種方式使用這一授權，ICON將避免在股權獎勵的歸屬觸發發行股票的要求時發行新股的需要(以及由此導致的股東稀釋)。

現正尋求股東授權，國庫持有的普通股可再發行的最低及最高價格分別為納斯達克所載緊接建議再發行日期前三十(30)個交易日每股普通股平均收市價的95%及120%。任何庫存股的重新發行將以董事會認為符合我們股東最佳利益的價格水平進行。

由於ICON是一家外國私人發行人，沒有涉及高管薪酬的決議，因此沒有義務就高管薪酬問題提供“薪酬話語權”股東決議。有關ICON 2021年高管薪酬的詳細信息，可在年度報告和2021年20-F表格中查閲，這些表格可在https://investor.iconplc.com/financials-filings/annual-reports.上查閲

1.1至1.3、2、3和4號決議是普通決議，需要親自或委託代表投票的簡單多數批准，而第5至8號決議是特別決議，需要親自或委託代表批准75%的投票。

貴公司董事會相信，將於股東周年大會上提出的決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，貴公司董事一致建議閣下投票贊成所有決議案，一如彼等擬就其持有的股份所作的表決。於2022年6月6日，董事持有566,540股普通股，約佔本公司已發行普通股股本的0.69%。

本公司股東周年大會將於2022年7月26日上午9：30(都柏林時間)(股東周年大會)在位於愛爾蘭都柏林18號南郡商業園的ICON全球總部舉行。

4.“根據2014年《公司法》第1021條，董事有權並在此無條件行使公司的所有權力，以配發相關證券(按《2014年公司法》第1021條的含義)，總面值最高為978,059.15歐元，相當於本公司於2022年6月6日已發行普通股總面值的約20%，本決議案所授予的授權將於本公司下屆股東周年大會日期或2024年1月25日(以較早者為準)失效，除非先前已續期、更改或撤銷；但本公司可於本決議案所授予的授權屆滿前提出要約或協議，該要約或協議將或可能要求在本決議案所授予的授權屆滿後配發任何該等證券，而在此情況下，董事可依據任何該等要約或協議配發有關證券，猶如本決議案所授予的授權並未屆滿一樣。

5.“在通過第4號決議的前提下，根據2014年《公司法》第1022條和第1023(3)條，董事有權並在此受權以現金分配股權證券(如《2014年公司法》第1023條所界定)，猶如下列規定

上述第1022條第(1)款的規定不適用於面值總額不超過245,514.79歐元的任何此類配售，相當於公司於2022年6月6日已發行普通股總面值的約5%，本決議授予的授權將於公司下屆股東周年大會日期或2024年1月25日(較早者)失效，除非先前續期、更改或撤銷；但本公司可在本決議案所授予的授權屆滿前提出要約或協議，該要約或協議將或可能要求在本決議案所授予的授權屆滿後配發任何該等證券，而在此情況下，董事可依據任何該等要約或協議配發有關證券，猶如本決議案所授予的授權並未屆滿一樣。“

6.“在通過第4號決議的前提下，董事除根據第5號決議授予的任何權力外，還被授權以現金形式分配股本證券(如2014年《公司法》第1023條所界定)，猶如上述第1022條第(1)款的規定不適用於任何此類分配，但條件是：

(I)任何該等分配所得的收益將用於為一項收購或其他資本投資提供融資(或如授權將在最初交易後6個月內使用，則為再融資)；及

(Ii)根據本授權配發的所有股本證券的面值，連同根據第8號決議重新發行的所有庫存股(定義見二零一四年公司法第106節)的面值，不超過245,514.79歐元，約佔2022年6月6日已發行股本面值的5%。

本決議案所授予的授權將於本公司下一屆股東周年大會日期或2024年1月25日(以較早者為準)屆滿，除非先前續期、更改或撤銷；惟本公司可在本決議案所授予的授權屆滿前提出要約或協議，該要約或協議將或可能要求在本決議案所授予的授權屆滿後配發任何該等證券，在此情況下，董事可根據任何該等要約或協議配發有關證券，猶如本決議案所授予的授權並未屆滿一樣。“

7.“本公司和/或任何附屬公司(該表述由2014年《公司法》第7條界定)，在此一般獲授權在海外市場購買(由《2014年公司法》第1072(2)條界定)本公司任何類別的股份，其條款和條件及方式由董事或該附屬公司的董事根據《2014年公司法》的規定及下列限制和規定不時決定：

(I)根據本決議案獲授權收購的最高股份總數不得超過本公司於本決議案通過當日營業時間結束時已發行股份總數的10%；

(Iii)任何普通股須支付的最高價格(不包括開支)須相等於本公司購買有關股份當日前一個交易日本公司普通股的納斯達克正式收市價(“納斯達克”)的115%。

授權將於本公司下屆股東周年大會日期或二零二四年一月二十五日或(如較早)屆滿，除非先前根據2014年公司法第1074條的規定予以更改、撤銷或續期。本公司或任何附屬公司可於該期限屆滿前訂立一份於該期限屆滿後將會或可能全部或部分籤立的股份購買合約，並可根據任何該等合約購買股份，猶如現授予的授權並未屆滿一樣。“

(Ii)庫存股可在場外重新發行的最低價格，須為該股份的面值，而該股份須用以履行根據本公司經營的僱員股份計劃所規定的義務，或在所有其他情況下，為相等於“市場價格”的95%的款額；及

(Iii)就本決議案而言，“市價”指納斯達克所公佈的本公司普通股在緊接建議重新發行日期前三十(30)個交易日的平均收市價。

本決議通過之日起18個月內，授權重新發行庫藏股的授權到期，除非先前根據《2014年公司法》第1078條的規定予以更改或續期。

年度股東大會將根據現行的政府新冠肺炎相關限制和公共衞生指導(如果有)舉行。如果由於這些限制或指導而需要更改會議安排，ICON將通過新聞稿和https://investor.iconplc.com/的投資者關係頁面以及向美國證券交易委員會提交的文件迅速向股東傳達這一信息。ICON建議股東定期監控該頁面，因為情況可能會在短時間內發生變化。

有關年度股東大會的信息可在公司網站www.iconplc.com和www.proxyvote.com上查閲。如果您需要20-F表格或年度報告的紙質副本，請聯繫投資者關係部，電話：1-888-381-7923，電子郵件：ir@iconplc.com。

如果你的股票是以你的名義登記的，你就是登記在冊的股東。於2022年6月6日登記於本公司股東名冊的登記股東有權出席股東周年大會或其任何續會(如相關)、發言、提問及投票。在決定任何人士是否有權出席股東周年大會及/或於股東周年大會上投票時，本公司股東名冊在該時間之後的更改將不會被考慮在內。

對於那些股份不是以其名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，而這些股東又通過存託信託公司(“DTC”)持有的股東，他們的投票權將於2022年6月6日確定。

作為登記在冊的股東，您可以親自在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。如為聯名持有人，高級股東的投票(不論是親自或委派代表投票)須獲接納，而不包括其他登記在冊股東的投票，而就此目的而言，優先次序應按聯名股東在本公司股東名冊上就聯名持有股份的先後次序而定。如股東其後有意出席股東周年大會，委任代表並不妨礙登記在冊的股東出席股東周年大會、發言、提問及投票。代理人不必是本公司的成員。如果您希望委任一名以上的代理人或委託書中未列出的人士，請聯繫投資者關係部，電話：1-888-381-7923，電子郵件：ir@iconplc.com。

隨本股東周年大會通告附上一份代表委任表格，供登記在冊的股東使用。正式填妥及籤立的代表委任表格，連同其籤立所依據的任何授權或經核證的副本，必須存放於本公司的註冊辦事處，以便於美國東部時間2022年7月25日晚上11時59分或於股東周年大會續會指定日期前的翌日或(如股東周年大會或其續會以投票方式表決)於以投票方式表決前一天(如股東周年大會或其續會並非於股東周年大會或其續會當日進行)前一天收到。委託書格式的任何更改必須由簽字人草簽。

或者，如果在美國東部時間2022年7月24日晚上11時59分之前收到委託書，或者如果股東周年大會延期，在指定的休會時間之前48小時收到委託書，或者(如果投票表決不是在股東周年大會或續會的同一天或同一天進行)在投票前48小時收到委託書，委派代表可以電話或電子方式提交，但要符合適用的條款和條件，使用代理表格上的電話號碼並遵循提供的説明，或通過互聯網訪問Broadbridge的網站www.proxyvote.com並遵循網站上的説明。您需要通過電話或電子方式指定您的代理人的信息包括在您的代理人表格的頂部。

你只需以一種方式投票(因此，如果你通過互聯網或電話投票，你不需要返回委託書)。如屬公司，委託書必須蓋上印章或由獲正式授權的人員或代理人代表公司簽署。

如果，截至2022年6月6日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，而這些組織又通過DTC持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，該組織將向您轉發這些代理材料以及有關投票的指示。您需要仔細遵循您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，如果您有任何疑問，請與您的經紀人、銀行或其他代理人聯繫。

作為實益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何根據您的經紀人所附的指示投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席股東周年大會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您聯繫您的經紀人並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的代理卡，否則您不能親自在股東周年大會上投票。

因此，作為以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益擁有人，這些經紀人、銀行或其他代理人反過來通過DTC持有股票，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需按照您的經紀人、銀行或其他代理商提供的投票指導卡上的説明操作，即可確保您的投票被計算在內。

年度股東大會將根據現行的政府新冠肺炎相關限制和公共衞生指導(如果有)舉行。如果由於這些限制或指導而需要更改會議安排，ICON將通過新聞稿、https://investor.iconplc.com/投資者關係頁面上的公告和向美國證券交易委員會提交的文件迅速向股東傳達這一信息。ICON建議股東定期監控該頁面，因為情況可能會在短時間內發生變化。

在記錄日期，即2022年6月6日，已發行普通股總數為81,504,929股。舉手錶決時，每名親身出席的股東和每名受委代表均有一票(但任何個人不得有多於一票)。以投票方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表對其作為持有人或受委代表的每股附有權利的股份有一票投票權。普通決議需要由簡單多數股東親自或委託代表投票通過。特別決議需要獲得75%親自或委託代表投票的股東的多數通過。

如果您的股票是由經紀代表您持有(即以“街道名稱”持有)，而您沒有指示經紀如何投票這些股票，則經紀不得行使酌情權投票贊成或反對任何建議。這將是“經紀人無投票權”，這些股票將不會被算作對提案進行了投票。請通知您的銀行或經紀人，以便計算您的選票。

是。你可以在年度股東大會最終投票之前的任何時間撤銷你的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

·您可以在以後的日期提交另一份填寫妥當的委託書。您修改後的委託書必須在2022年7月26日都柏林時間上午9：30年度股東大會開始前收到，如果年度股東大會延期，則必須在休會開始前收到；

·您可以向公司註冊辦公室的公司祕書Diarmaid Cunningham(位於愛爾蘭都柏林18號Leopardstown南縣商業園)發送書面通知，或通過電子郵件發送至IR@iconplc.com，通知您將撤銷您的代理權。你的通知必須在比賽開始前收到

如果您的股票是由您的經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該遵循他們提供的説明。如果您有任何疑問，請與您的經紀人、銀行或其他代理商聯繫。

如果你收到一套以上的材料，你的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的帳户。為了投票您擁有的所有股份，您必須簽署並返回所有代理卡，或按照您收到的每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。