招股説明書第一號副刊		根據規則424(B)(3) 提交
(截至2022年6月17日的招股説明書)		FILE NO. 333-261428

紅盒娛樂 Inc.

60,203,489股A類普通股

6,062,500股認股權證購買A類普通股

本招股説明書是對日期為2022年6月17日的招股説明書(“招股説明書”)中所包含的銷售證券持有人信息的補充和修訂，構成Redbox Entertainment Inc.向美國證券交易委員會提交的S-1表格(第333-261428號)登記聲明的一部分，該表格是特拉華州的一家公司 (“我們”)與我們發行 (A)至多6,062,500股A類普通股有關的內容，每股票面價值$0.0001(“A類普通股”)，可在行使私募認股權證時發行(定義見下文)，(B)最多10,781,250股A類普通股可在行使公開認股權證時發行(定義如下)，(C)最多32,770,000股A類普通股等額B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，及(D)招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售(I)最多60,203,489股A類普通股(包括最多6,062,500股因行使私募認股權證而發行的A類普通股，最多10,781,250股因行使公開認股權證而發行的A類普通股) 及最多32,770股A類普通股000股A類普通股(標的數量相同的B類普通股)和(Ii)最多6,062股, 500份認股權證購買A類普通股股份。本招股説明書補充文件的目的僅為指定額外的出售證券持有人，以反映私募認股權證從先前確定的出售證券持有人的轉讓，並不登記公司的任何額外證券。額外的出售證券持有人從Seaport Global SPAC，LLC獲得了他們的私募認股權證。

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄，包括對其進行的任何修訂或補充。如果沒有招股説明書，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用。包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，但在本招股説明書附錄所提供的信息取代招股説明書所載信息的範圍內除外。我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RDBX”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“RDBXW”。2022年6月16日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為11.69美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為1.62美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們已選擇遵守上市公司在本次招股説明書和未來申報文件中降低的某些信息披露要求。請參閲“招股説明書摘要-作為新興成長型公司的影響 .”

投資我們的證券涉及高度風險。見招股説明書第13頁開始的題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年6月17日。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售(I)最多60,203,489股A類普通股 (包括向管道投資者發行的5,000,000股A類普通股，向發起人轉換後發行的3,593,750股A類普通股，根據後盾協議發行的1,995,989股A類普通股，32,770,000股A類普通股作為等額B類普通股的基礎，10,781,250股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股及6,062,500股A類普通股(br}可於行使私募認股權證時發行)及(Ii)最多6,062,500股認股權證以購買A類普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，我們是指下表所列的人士、其獲準受讓人，以及根據適用於該等出售證券持有人的A類普通股或認股權證的登記權的協議條款，持有出售證券持有人在A類普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日起，出售證券持有人的姓名、A類普通股和實益擁有的認股權證的股份總數、A類普通股和認股權證的股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的A類普通股和認股權證的股份總數，以及在出售本招股説明書後，出售證券持有人實益擁有的A類普通股股份數量。公司普通股的實益所有權基於12,618,516股A類普通股和32,770,000股已發行和已發行的B類普通股。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定了實益所有權，此信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股或認股權證向您提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可隨時及不時在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或認股權證。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

出售證券持有人每個額外出售證券持有人的信息(如果有)將由招股説明書附錄在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人股份之前所要求的範圍內列出。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃“在本招股説明書的其他地方。

	受益的證券
	在此之前擁有				擬出售的證券
	此產品				在此產品中				本次發行後實益擁有的證券
	普普通通				普普通通				普普通通
	庫存		認股權證		庫存		認股權證		庫存		百分比			認股權證		百分比
出售證券持有人姓名
紅木控股有限責任公司⁽¹⁾		32,770,000		—		32,770,000		—		—		—			—		—
環球海港空間有限責任公司⁽²⁾		3,593,750		—		3,593,750		—		—		—			—		—
Seapport Global Asset Management V2 LLC		60,994		1,098,105		60,994		1,098,105		—		—			—		—
海港環球資產管理公司V-Port LLC		98,673		1,776,436		98,673		1,776,436		—		—			—		—
海港環球資產管理有限責任公司		—		1,212,886		—		1,212,886		—		—			—		—
軍械基金有限責任公司		609,834		—		609,834		—		—		—			—		—
AP VIII Aspen Holdings，L.P⁽³⁾		1,756,487				1,756,487		—		—		—			—		—
附屬於Standard General L.P.的基金⁽⁴⁾		995,000		—		500,000		—		495,000		1.1	%		—		—
託馬斯·E·伯納德		200,000		485,155		200,000		485,155		—		—			—		—
獅門娛樂公司。⁽⁵⁾		200,000		160,000		200,000		160,000		—		—			—		—
詹姆斯·S·圖穆蒂和唐娜·圖穆蒂，聯合		—		97,031		—		97,031		—		—			—		—
馬克斯·伯茨		—		242,577		—		242,577		—		—			—		—
Michael J.Endres可撤銷信託基金，日期為1986年12月11日，經修訂⁽⁶⁾		—		485,155		—		485,155		—		—			—		—
David R，Meuse Trust，日期為1978年5月16日，經修訂⁽⁷⁾		—		485,155		—		485,155		—		—			—		—
Tricia M.Hedberg根據2006年7月18日的協議成立的可撤銷信託基金，經修訂⁽⁸⁾		100,000		—		100,000		—		—		—			—		—
聯想影業有限責任公司⁽⁹⁾		50,000		20,000		50,000		20,000		—		—			—		—
雷霆之路電影製作公司。⁽¹⁰⁾		10,000		—		10,000		—		—		—			—		—

(1)

紅杉控股持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。這一數字與Redwood Holdco持有的32,770,000股Redbox 普通股相關，相當於32,770,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，可能在32,770，000 Redbox Common Units遵循適用的禁售期。每股B類普通股有一票。在Redbox Holdco用紅盒普通股交換A類普通股的同時，Redwood Holdco將被要求向公司交出相當於交換的Redbox普通股數量的B類普通股數量，而此類股份將按一對一的方式轉換為A類普通股，並可進行調整。Redwood Holdco的普通合夥人是Redwood GP，LLC(“Redwood GP”)。New Outerwall，Inc.是Redwood Holdco的唯一有限合夥人，也是Redwood GP的唯一成員。New Outerwall是AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen Holdings”)間接控股的子公司。Aspen Holdings的普通合夥人是AP VII Aspen Holdings GP，LLC(“Aspen GP”) 和Apollo Management VIII, L.P.(管理八)是Aspen GP的唯一成員。AIF VIII LLC(“AIF VIII”)是管理層的普通合夥人。Apollo Management，L.P.是AIF VIII的唯一成員和經理，而Apollo Management GP，LLC是Apollo Management的普通合夥人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Apollo Management GP的唯一成員和管理人。Apollo Management Holdings GP，LLC(“Management Holdings GP”) 是Management Holdings的普通合夥人。New Outerwall、Aspen Holdings、Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Joshua Harris、Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生，Management Holdings GP的經理和高管均放棄對所有B類普通股的實益所有權，上述描述不應被解釋為承認任何此等個人或實體為經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)節的受益所有人，或出於任何其他目的。

(2)

發起人Seaport Global SPAC，LLC是本文報告的3,593,750股A類普通股的創紀錄保持者。Seaport Global Asset Management，LLC是贊助商的管理成員，Stephen Smith是Seaport Global Asset Management，LLC的首席執行官。根據這些關係，史密斯先生可能被視為擁有或分享保薦人所持證券的實益所有權。史密斯先生否認任何此類實益所有權，除非涉及他的金錢利益。

(3)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元，由Aspen Holdings作為後備認購人在Business 組合中收購。Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Management Holdings GP的經理和高管Joshua Harris、Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生。各公司放棄對A類普通股的全部股份的實益所有權，上述描述不應被解釋為承認就經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)或13(G)條或出於任何其他目的而言，任何此等個人或實體是任何此類證券的實益擁有人。

(4)

本文中報告的證券由Standard General L.P.(“Standard General”)以私人投資工具投資管理人的身份實益擁有。金秀賢是渣打集團普通合夥人兼渣打集團首席投資官的普通合夥人董事的普通合夥人，以該等身份可能被視為間接實益擁有本文所述證券。

(5)

這些股份由獅門娛樂公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的間接全資子公司獅門娛樂(Lions Gate Entertainment)持有。LGEC否認對這些證券的實益所有權，除非達到其在其中的金錢利益(如果有的話)的範圍。此外，詹姆斯·W·巴格、科裏·D·伯格和禤浩焯·庫日茨是LGEI的高級管理人員和董事。根據這一關係，Barge先生、Berg先生和Kuzycz先生可被視為間接實益擁有LGEI持有的證券。Barge先生、Berg先生和Kuzycz先生均放棄對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益(如果有)。

(6)

Michael J.Endres是日期為1986年12月11日(經修訂)的Michael J.Endres可撤銷信託的受託人，根據日期為1986年12月11日的協議(經修訂)，他可能被視為對Michael J.Endres可撤銷信託持有的股票擁有實益所有權。

(7)

David R，Meuse是日期為1978年5月16日的David R，Meuse Trust的受託人，根據日期為1978年5月16日的協議，他可能被視為對David R，Meuse Trust持有的股份擁有實益的所有權。

(8)

Jeremy D.Hedberg和Tricia M.Hedberg是Tricia M.Hedberg可撤銷信託的受託人，根據日期為2006年7月18日的協議，他們可能被視為根據日期為7月18日的協議對Tricia M.Hedberg可撤銷信託持有的股份擁有實益所有權。2006年，經修訂的。

(9)

Joshua Grode是Legend Pictures，LLC的首席執行官，他可能被視為對Legend Pictures，LLC持有的股份擁有實益所有權。格羅德先生不對本文報告的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(10)

巴茲爾·伊萬尼克是雷霆之路電影製作公司的總裁，他可能被視為擁有雷霆之路電影製作公司所持股份的實益所有權。