Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-261428​

紅盒娛樂公司

60,203,489股A類普通股
6,062,500股認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及吾等發行(A)最多6,062,500股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，可根據私募認股權證(定義見下文)發行，(B)最多10,781,250股A類普通股(定義見下文)，及(C)最多32,770,000股A類普通股，涉及同等數量的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。吾等將支付與登記A類普通股股份有關的若干發售費用及開支，但不會從出售私募認股權證、公開認股權證或B類普通股相關股份所得的任何款項中收取任何款項，除非吾等於行使私人配售認股權證或公開認股權證時收取款項，惟該等私人配售認股權證或該等公開認股權證為現金行使者除外。

此外，本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售(A)最多60,203,489股A類普通股(包括最多6,062,500股根據私募認股權證可發行的A類普通股，最多10,781,250股A類普通股及最多32,770,000股A類普通股(涉及同等數量的B類普通股)及(B)最多6,062,500股認股權證以購買A類普通股。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的款項，但以現金行使的認股權證除外。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多信息。此外，在此註冊的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後發行或出售此類證券。更多信息請參見證券説明。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RDBX”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“RDBXW”。2022年6月16日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為11.69美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為1.62美元。

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司披露要求。參見《招股説明書摘要 --作為一家新興成長型公司的 含義》。

投資我們的證券涉及高度風險。請參見第13頁開始的標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月17日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。我們可以使用擱置登記聲明來發行(A)在私募認股權證行使時最多6,062,500股A類普通股，(B)在公共認股權證行使時最多10,781,250股A類普通股，以及(C)最多32,770,000股A類普通股，作為同等數量的B類普通股的基礎。出售證券持有人可使用貨架登記聲明出售(A)最多60,203,489股A類普通股(包括最多6,062,500股可根據私募認股權證發行的A類普通股，最多10,781,250股根據公開認股權證發行的A類普通股，以及最多32,770,000股A類普通股，作為同等數量的B類普通股的基礎)和(B)最多6,062,500股私募認股權證，不時通過題為“分銷計劃”一節所述的任何方式。我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。我們將收到任何行使認股權證換取現金的收益。

我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是其中可能包含與這些發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程附錄中所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、TM和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

於2021年10月22日，我們完成了由Seaport Global Acquisition Corp.(“Seaport”)、Seaport Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司(“Merge Sub”)、Redwood 於2021年5月16日及2021年9月24日修訂的業務合併協議(“業務合併協議”)預期的業務合併(“業務合併”)。

 

ii

 

特拉華州有限合夥企業Holdco，LP和特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate，LLC(“Redwood Intermediate”)。

在業務合併方面，海港公司更名為Redbox Entertainment Inc.，其A類普通股和認股權證的納斯達克股票代碼分別更名為“RDBX”和“RDBXW”。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”及“紅盒”，均指Redbox Entertainment Inc.及其附屬公司的綜合業務。“海港”是指企業合併完成前的公司。

 

iii

 

常用術語

“後備協議”是指海港和後備認購人之間的後備認購協議，根據該協議，訂户購買了總計1,995,989股與企業合併相關的A類普通股，收購價為每股10.10美元。

後備訂户是指後備協議的訂閲方。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。

《企業合併協議》是指Seaport、Merge Sub、Redwood Holdco和Redwood Intermediate之間於2021年5月16日簽訂並於2021年9月24日修訂的企業合併協議。

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“結案”是指2021年10月22日發生的企業合併結案。

方正股份是指在收盤時轉換為A類普通股的3,593,750股海港B類普通股。

首次公開發行(IPO)或首次公開發行(IPO)是指海港於2020年12月2日完成的首次公開募股。

“PIPE投資”是指向PIPE投資者出售500萬股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為50,000,000美元，與企業合併相關的私募。

“管道投資者”是指管道投資的投資者。

“PIPE股份”是指根據PIPE投資向PIPE投資者出售的500萬股A類普通股。

“私募認股權證”是指保薦人在IPO結束的同時以私募方式購買的6,062,500份認股權證，每份認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為6,062,500美元。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。

“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的10,781,250份可贖回認股權證。

“紅木公有單位”是指代表紅木中級有限責任公司利益的公有單位，即紅木中級無投票權的經濟利益。

紅盒股權計劃是指紅盒綜合激勵計劃。

“Redwood Holdco”指的是Redwood Holdco，LP，特拉華州的一家有限合夥企業。有關Redwood Holdco所有權的更多信息，請參見“主要股東”。

“紅木中級”是指特拉華州的有限責任公司紅木中級。

“贊助商”是指海港的贊助商，特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC，LLC。

“應收税金協議”是指本公司、紅木控股公司和紅杉中間公司之間於2021年10月21日簽訂的經修訂的應收税金協議。

“認股權證”是指私募認股權證和公開認股權證。

 

iv

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”，在每一種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分，包括與以下內容有關的陳述：

•

業務合併的好處；

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•

業務合併後公司未來的財務業績；

​

•

擴展計劃和機會；

​

•

合併協議(按本文定義)和完成合並交易(按按本文定義)；

​

•

我們的公開證券的潛在流動性和交易；以及

​

•

我們的證券缺乏市場。

​

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：

•

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響以及紅盒、消費者和行業的反應；

​

•

對Redbox所從事的業務產生不利影響的變化；

​

•

Redbox針對我們的公司或資本結構探索戰略替代方案的結果和時機；

​

•

Redbox的收入和經營業績波動；

​

•

資本和信貸市場的不利條件或進一步中斷，以及Redbox以商業合理的條款獲得額外資本的能力；

​

•

Redbox產生現金、服務債務和產生額外債務的能力；

​

•

對Redbox能否繼續作為一家持續經營的企業產生很大的懷疑；

​

•

未能完成合並交易或未達成可接受的戰略選擇；

​

•

與Redbox服務需求相關的風險，以及易受行業衰退和地區性或全國性衰退影響的風險；

​

•

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克上保持上市的能力；

​

•

我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變動；

​

•

與Redbox服務的週期性需求相關的風險，以及易受行業低迷和地區性或全國性低迷影響的風險；

​

•

來自現有和新競爭對手的競爭；

​

•

Redbox能夠整合其收購的任何業務；

​

•

Redbox對第三方提供某些內容和服務的依賴；

​

 

v

 

•

可能使Redbox承擔意外責任的知識產權、信息技術和隱私要求；

​

•

一般經濟或政治條件；

​

•

我們未來籌集資金的能力；以及

​

•

本招股説明書中“風險因素”項下包含的其他風險因素。

​

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書日期的未來事件的看法，是基於假設，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除法律另有要求外，我們沒有義務更新或公開審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書和作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。然而，建議您參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。本警示説明適用於本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表及其相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，加上政府監管機構、紅盒合作伙伴和供應商對此做出的反應，以及應對或管理它的努力，已經並可能繼續擾亂我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。

新冠肺炎大流行和遏制它的各種嘗試造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的家或居住地，並實行社會距離。我們預計，即使在停止各種政府命令、建議和授權之後，這些行動以及新冠肺炎大流行導致的全球衞生危機，包括任何復發或變異，將繼續對全球的商業活動產生負面影響。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商的擔憂，我們改變了我們運營的某些方面。國際和國內旅行嚴重減少，我們的第三方內容供應商的生產繼續受到幹擾。其他合作伙伴的運營也同樣受到幹擾，包括我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。例如，在2021年6月，我們瞭解到，由於持續的新冠肺炎疫情導致電影院持續關閉或容量限制，某些電影公司推遲了某些電影的上映，或改變了其他電影的原始發行計劃，將它們直接發送到SVOD服務，每一次都導致我們平臺上的發行量少於我們之前的預期。在2021年第四季度，Redbox有24部影院上映，低於預期。此外，奧密克戎變體的影響顯著增加，導致業務中斷。就其本身而言, Redbox的租金沒有恢復到預期的程度，儘管新發行的產品同比增長，但低於2020年第四季度。從歷史上看，租金與一個季度上映的新劇目的數量和質量相關。為了支持其擴大業務和轉型為多方面娛樂公司的努力，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了營銷和點播支出。隨着Redbox購買更多內容，成本也增加了。在此期間，增加的成本並沒有被收入的增加所抵消。Redbox的業務也經歷了來自新的和現有競爭對手的日益激烈的競爭。因此，我們的收益在2021年受到了負面影響，預計2022年也會受到影響。如果由此造成的經濟混亂嚴重，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商需求減少，隨之而來的是預期收入減少，以及供應限制和生產成本增加或延誤。這種生產暫停可能會導致我們的服務在接下來的幾個季度暫時沒有更多的新內容可用，這可能會對用户對我們服務的需求和用户留存產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

 

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新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對客户和客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代媒體平臺和技術的競爭加劇；我們員工的工作和旅行能力受到中斷或限制；劇目的可用性；以及與我們的運營相關的任何停工、中斷或增加的成本。如果我們需要進入資本市場，就不能保證可能會以有吸引力的條款獲得融資，如果真的有的話。此外，如果新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性影響消費者為我們的服務付費的能力或意願，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。新冠肺炎因變種奧密克戎而死灰復燃，進一步擾亂了2021年假期旺季和2022年的消費活動。

我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的措施，採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴關係和內容製作。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於我們保留用户的能力、淨虧損運營的能力以及我們的流動性。

競爭壓力可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

流媒體娛樂市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂視頻提供商競爭，例如多頻道視頻節目發行商(MVPD)、流媒體娛樂提供商(包括提供盜版內容的提供商)、視頻遊戲提供商，以及更廣泛地與其他娛樂來源競爭，包括視頻點播(VOD)、訂閲(SVOD)和廣告支持(AVOD)服務。我們與流媒體娛樂提供商和內容製作人競爭，為我們的服務獲取內容，包括授權的流媒體內容和獨家和原創內容項目。

我們的業務面臨着來自許多其他來源的競爭，包括那些使用類似的發行渠道和擁有更多經驗、更好的知名度、更大或更具吸引力的庫存、更好的融資以及與電影行業更好的關係的公司，包括：Netflix、亞馬遜、Hulu、Sling、YouTube和YouTubeTV、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼、派拉蒙、有線、衞星和電信提供商，如康卡斯特或DISH Network，傳統的付費電視節目提供商，如HBO或Showtime，傳統的視頻零售商，其他DVD售貨亭業務，圖書館和其他地方。這些競爭對手還可能提供更廣泛的內容，以及將相當大的資源應用於已獲得和原創內容的能力。

資金雄厚的競爭對手可能更能經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期，以及客户支出減少和定價壓力增加的相關時期。一些競爭對手能夠將大量資源投入到網站和系統開發或投資或合作伙伴關係上。一些競爭對手進行了整合，其他競爭對手也可能相互整合。我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

與我們的DVD、Redbox點播和原創/獨家內容產品相關的許多風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們已經投資並計劃繼續投資，以維護我們在美國的Redbox售貨亭的基礎設施。優化我們的實體Redbox業務將在很大程度上取決於同店銷售額的增長或最大限度地減少下降。此外，隨着更新的技術和分發渠道爭奪市場份額，家庭視頻分發市場正在快速發展，我們經歷了長期的

 

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實物租賃市場下滑。隨着這一演變的繼續，我們的DVD業務以及相關的經營業績和財務狀況將受到不利影響，長期下滑可能會加速。可能對我們的結果產生負面影響的其他風險包括：

•

數字電影內容的可用性增加以及消費者內容交付和觀看選項和首選項的變化，包括更多地使用在線流、便攜設備上的內容可用性、VoD、SVOD、AVOD以及時間和地點移動技術；

​

•

廣告視頻點播領域的競爭加劇，包括替代或非傳統形式的內容、YouTube等用户生成的內容類型產品、免費電視風格產品(包括Crackle等點播選項)、專有應用以及由傳統電視和影院內容所有者提供和填充的頻道(Disney+、孔雀和類似頻道)；

​

•

提高了原創節目和類似插曲內容的可用性和質量，並與HBO、Showtime、Amazon和Netflix等節目商進行了獨家安排；

​

•

可用於DVD發行的電影內容的數量和質量下降，原因是製片廠新發行的電影數量發生變化，開發更多高預算的“事件”或“大片”電影的趨勢，電影內容無法吸引消費者的品味，對數字銷售和租賃的關注增加，以及其他與行業相關的一般因素，包括財務中斷和勞資衝突；

​

•

製片廠在自己的專有流媒體服務上，在某些戰略窗口或更長時間內，為放映預留電影；

​

•

降低消費者購買或接收電影內容的成本，包括更便宜的DVD、更具侵略性的競爭對手定價策略和盜版；

​

•

片頭和DVD的窗口化可能會在不經制片廠通知的情況下更改，DVD可能會在更接近替代內容分發類型的情況下發布，或者在可能影響性能的替代內容分發方法之後發佈；

​

•

我們售貨亭所在零售點的實體建築面積競爭加劇，既有無關的第三方產品，也有零售商自己認為的盈利機會；

​

•

運營成本增加；以及

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•

庫存和部件(包括物理光盤和售貨亭部件)的供應鏈延遲。

​

因此，我們預計隨着時間的推移，我們的DVD業務業績將繼續下滑，AVOD領域的競爭將會加劇。此外，與上述任何風險有關的任何其他不利發展，以及與我們參與家庭視頻行業有關的其他不利發展，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們可能會進行收購和投資，這可能會導致運營困難和其他有害後果。

我們評估潛在的增長機會，包括收購和投資。例如，我們在2021年第四季度達成了一項協議，收購了我們的DVD分銷和包裝供應商的業務。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。收購可能不會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。可能導致公司無法從任何收購中獲得預期收益的因素包括：

•

與收購相關的意外成本或負債；

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難以整合收購的物流系統和平臺；

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•

進入新市場的風險；

​

•

發生與收購相關的成本；

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•

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

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•

關鍵員工的潛在流失；

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•

使用我們業務的其他部分所需的資源；以及

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•

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

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如果我們無法成功整合和運營DVD分銷和包裝業務，我們的DVD業務可能會受到嚴重的負面影響和中斷，我們可能不得不尋找其他方式來運營我們的DVD業務，這可能會降低效率或導致我們產生更高的成本。

如果我們吸引和留住客户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

我們繼續吸引用户的能力在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和查看我們的內容庫的高質量體驗。此外，我們競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

要取得成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户。我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷支出，以吸引大量新用户。我們相信，隨着數字流媒體服務的持續激增，品牌忠誠度的重要性將會增加。如果我們的品牌推廣努力不成功，我們的經營業績以及吸引和留住用户的能力將受到不利影響。

如果消費者不認為我們的服務產品有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價或服務產品或以他們不喜歡的方式更改內容組合，我們可能無法吸引和留住用户。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而停止使用我們的服務，包括認為內容選擇不令人滿意、有競爭力的服務提供更好的價值或體驗或客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們必須不斷吸引新用户，以取代未參與的用户，並在現有用户基礎上發展我們的業務。如果我們沒有如預期那樣增長，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入，從而可能對我們的利潤率、流動性和經營業績造成不利影響。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的用户停止使用我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，以用新用户取代這些用户。

如果我們不能有效地管理我們的業務及其增長，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們正在擴展我們的流媒體服務，以有效和可靠地應對用户和功能的預期增長，提高我們分發和許可原創和獨家內容的能力，繼續運營我們的DVD服務，並向商業客户提供Kiosk服務。該公司已在短期內放慢了對某些增長舉措的投資，以節省流動性，包括其計劃提供的SVOD服務。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足各種內容產品、與電子商務和流媒體視頻相關的行業最佳實踐以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的流媒體服務，我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務。隨着我們加強原創內容分發，我們正在積累多個學科的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可、商品銷售和其他與內容分發相關的資源。此外，我們可能會以消費者不太接受的方式擴大我們的內容提供。這些擴張已經並可能繼續對我們的運營、財務和行政基礎設施以及我們的管理提出重大要求。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們專注於整合、改進和升級與提供有吸引力和高效的消費產品和服務相關的系統和基礎設施，以及我們的管理和內部系統、流程和控制。

 

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儘管我們相信自動化DVD租賃亭的總潛在市場很大，但我們不能確定其規模、放置自助服務亭的最有效計劃或最佳市場密度。由於Kiosk市場和我們的業務模式不斷髮展，我們擁有不完整的數據和跟蹤記錄來預測Kiosk和未來一段時間的市場表現。因此，我們可能會在預測和應對相關業務和消費者趨勢時出錯，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，我們可能會在某些地理區域過度安裝或卸載售貨亭，導致非增值地點，並且我們不能確定新售貨亭的歷史收入增長在未來是否可持續。

隨着我們業務的發展，我們可能會面臨整合和運營方面的挑戰，以及與我們的合作伙伴或我們可能收購或控制的公司相關的潛在未知責任和聲譽問題。如果我們不能管理我們日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂我們的系統以及與我們的流媒體運營和原創內容相關的運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

管理我們的業務變化將需要大量支出以及寶貴的管理和運營資源的分配。如果我們不能在我們的組織中實現必要的效率水平，包括有效地發展和發展我們的業務線，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能執行我們的增長戰略，其中一些戰略未經測試、未經驗證或尚未完全發展，並提供新服務，我們的業務可能會受到影響。

我們的增長戰略基於利用我們在娛樂領域的核心競爭力，為消費者提供便利和價值，並幫助零售商、合作伙伴和廣告商增加流量和收入。為了具有競爭力，我們需要提供市場接受的有吸引力的服務產品，並建立開發我們的流媒體產品以及維持我們的傳統業務所必需的第三方關係。我們正在探索提供新的服務。然而，這些新業務和產品的複雜性和結構可能會產生相互衝突的優先事項，需要額外的資源，並對我們的核心業務產生負面影響。

我們可能會利用我們的財力和管理層的時間和精力投資於其他提供類似服務的公司。我們可能尋求通過我們的Redbox Entertainment品牌有機地增長我們的Redbox On Demand、Free On Demand、免費直播電視產品、原創或獨家內容產品。我們可能會尋求在我們現有的售貨亭上提供新的產品或服務，例如訂閲第三方流媒體服務的能力和提供第三方廣告的新方式。我們可以成立合資企業，通過合資企業擴大我們的產品和服務。任何新的商業機會也可能有自己獨特的風險，涉及運營、財務、知識產權、技術、法律和監管問題、公司治理或其他挑戰，我們可能對此經驗有限或沒有經驗。隨着我們從長期的新冠肺炎影響中走出來，我們的傳統業務業績的穩定對於提供資金以繼續增長我們的數字產品非常重要。此外，如果我們不能及時與重要的零售商、合作伙伴、廣告商和供應商建立或保持關係，我們可能無法為我們的消費者提供理想的新服務。此外，為了開發某些新產品和服務並將其商業化，我們可能需要增強現有信息亭的能力，並通過適用於流媒體服務的技術解決方案調整我們相關的網絡和系統，並建立市場對該等產品或服務的接受度。隨着我們擴展到新的市場和服務或增加與我們的增長戰略相關的某些業務，我們可能需要遵守新的法規要求，這可能需要額外的費用，增加我們的業務成本, 給我們帶來額外的負擔或以其他方式對我們的業務造成負面影響。在追求這些增長戰略的過程中，我們預計會產生大量的運營和資本支出。我們有可能無法通過這些戰略增加我們的收入，或者如果實現了增長，它將在任何重要的時期內保持，或者根本不會。

我們可能無法成功完成合並交易，或無法實施我們必須實施的其他戰略替代方案，以滿足我們的資本結構和融資需求。

2021年，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響，並將繼續對我們的業務、運營業績和資本結構產生持續的不利影響。公司正在考慮

 

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並宣佈了一系列戰略替代方案或交易來應對這種情況，包括最近宣佈的與CSSE的合併。不能保證本公司將能夠完成合並交易並實現該交易的預期利益，也不能保證本公司將在何時或是否會因其其他戰略舉措而實施任何行動，或實施一項或多項此類行動是否會成功。此外，如合併協議終止(且未被其他可接受的購買協議取代)，或合併交易未能於2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的較後日期)完成，則信貸協議下的違約事件將會發生。如果本公司不能成功完成合並交易，或以其他方式實施我們的一個或多個其他戰略選擇，本公司可能繼續面臨其與交易對手的關係、進入資本市場的能力、執行其運營和戰略目標的能力以及其業務、前景、運營結果和總體流動性的不利壓力，並可能被迫破產或清算。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問，這可能會對我們獲得資本融資的能力和我們普通股的價值產生重大影響。

由於持續的新冠肺炎疫情將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生影響的不確定性，我們對公司作為一家持續經營的企業的能力存在很大的懷疑。該公司正在考慮一系列戰略選擇和交易，以及一系列重組行動和倡議，以提高效率和降低成本結構。然而，不能保證這些措施將足以緩解我們業務中正在經歷的不利趨勢。

管理層可能會在必要時尋求進一步削減成本和資本支出。即使公司能夠實現預期的部分或全部行動，也不能保證我們能夠完成任何此類行動或戰略交易，金額足以消除人們對公司是否有能力繼續經營下去的懷疑。

如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們對我們的大部分或全部投資，我們債務的持有者也可能在他們的投資中遭受重大損失。分析師和投資者普遍不看好對一家公司是否有能力繼續經營下去的報告，這些報告可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響。

如果我們無法擴大第三方售貨亭服務業務的客户羣，我們的服務業務線可能會面臨風險。

我們目前利用我們龐大且遠程的Redbox售貨亭現場工作人員為我們的第三方售貨亭所有者提供服務。我們有能力聘用和留住這些員工，這對於我們的紅盒售貨亭提供商品和服務、滿足我們的零售合作伙伴和用户的需求以及為我們的服務業務客户提供服務是必要的。如果我們不能繼續保持足夠的勞動力水平，我們的成本可能會上升，我們的服務行業可能無法達到承諾的服務水平，我們的客户和零售合作伙伴可能會感到不滿。如果我們服務的Kiosk網絡減少(包括我們自己的Kiosk的Redbox網絡)，或者如果我們無法維護關鍵客户(EcoATM和Amazon Locker是我們最大的客户)或獲得新客户，我們可能無法繼續這一業務線並獲得預期的好處，我們的業務可能會受到不利影響。

我們營銷服務的方式的改變可能會對我們的營銷費用產生負面影響，用户數量也可能會受到負面影響。

我們利用廣泛的營銷和公關計劃組合，包括社交媒體網站，向現有和潛在的新用户推廣我們的服務和內容。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在用户認為某些營銷平臺或做法侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷渠道或活動。如果現有的營銷渠道被削減，我們吸引現有用户和吸引新用户的能力可能會受到不利影響。推廣我們服務的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能做出了對我們產生負面影響的商業決策。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭，請進入類似的業務或專門支持我們的

 

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競爭對手，我們可能不再有權訪問他們的營銷渠道。我們利用營銷來推廣我們的內容，推動關於我們的內容和服務的討論，並推動我們的用户的租賃和觀看。如果我們低效或低效地推廣我們的內容或服務，我們可能無法獲得預期的收購和保留利益，我們的業務可能會受到不利影響。

娛樂視頻競爭產品的變化，包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

娛樂視頻市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅到我們的業務，因為它對消費者的根本主張是如此令人信服，很難與之競爭：幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。

包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統娛樂視頻提供商以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商正在增加其流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更好的條款，採取更激進的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。

新進入者可能會進入市場，或者現有提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。公司還可以進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

如果我們不有效地管理DVD庫的內容和可用性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們Redbox業務模式的一個關鍵要素是優化我們的DVD標題、格式和複製深度庫，以實現令人滿意的可用性，以滿足消費者需求，同時最大限度地提高利潤。如果我們沒有獲得足夠的DVD標題，我們可能無法適當地滿足消費者的需求，這可能會降低消費者的滿意度，我們可能會將消費者搶走給競爭對手。相反，如果我們試圖降低這一風險，並獲得更多副本，以實現精選圖書或更廣泛圖書的更高可用性，我們的圖書館利用率將變得更低，我們在Redbox業務中的利潤率將受到不利影響。我們準確預測消費者需求的能力以及市場因素，例如我們獲得令人滿意的分銷安排的能力，可能會影響我們及時獲得適當數量的某些DVD標題的能力。此外，如果我們無法從供應商那裏獲得或保持在電影及時訪問、拷貝深度、格式和產品銷燬等方面的優惠條款，或者如果DVD的價格普遍或針對某些圖書的價格上升或下降，我們的資料庫可能會變得不平衡，我們的利潤率可能會受到不利影響。

如果某些協議不能為我們提供預期利益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，協議可能要求我們許可在我們的售貨亭出租最低數量的戲劇和直接視頻DVD。如果所提供的標題或格式對我們的消費者沒有吸引力，我們可能被要求購買太多不受歡迎的標題或不受歡迎的格式，可能會大量購買，這可能會降低消費者對提供的DVD標題的需求，降低消費者對我們服務的滿意度，或對利潤率產生負面影響，從而對我們的Redbox業務產生不利影響。

如果我們無法遵守或缺乏必要的內部控制來確保對我們的內容庫進行適當的文檔記錄和跟蹤，我們可能會違反某些工作室許可安排，被迫為下落不明的DVD支付費用，並容易受到

 

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盜竊和濫用財產，任何這些都可能對我們在Redbox業務中的利潤率產生負面影響。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在產品和服務定價方面未能滿足消費者的期望，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

對我們的產品和服務的需求可能對價格變化很敏感。我們不時評估和更新我們的定價策略，我們制定的變化可能會對我們的收入和淨利潤等產生重大影響。未來，費用增加或價格變化可能會阻止消費者使用我們的售貨亭或減少他們使用的頻率。

我們可能無法吸引新的合作伙伴、拓寬現有的合作伙伴關係以及滲透新的市場和分銷渠道。

為了提高我們產品和服務的最佳可用性，我們可能需要吸引新的合作伙伴，或擴大和維護與現有合作伙伴的關係，並提高運營效率，使我們能夠滲透密度較低的市場或新的分銷渠道。如果我們無法做到這一點，我們未來的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動。

我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續推動新的和重複使用我們的Redbox售貨亭和流媒體服務的能力，我們開發和商業化新產品和服務的能力以及由此產生的成本，以及我們成功地將第三方關係整合到我們運營中的能力。我們的經營業績有波動的歷史，可能會基於許多因素繼續波動，包括我們的經營部門產生的收入和產生的運營費用的波動，季節性，發行名單的時間和特定季度或年份可供租賃的圖書的相對吸引力(可能會對後續時期產生揮之不去的影響)，消費者租賃模式的變化，包括每次訪問所租電影的數量，他們想要租賃的DVD的類型和時間，舊合同的最低購買要求的影響，以及DVD售貨亭之間的遷移水平。

沒有2020年和2021年新冠肺炎疫情的影響，我們的租金和收入總體上都經歷了季節性。從歷史上看，假日季需求增加通常會導致11月份至1月份的租金上漲。4月份通常是租金較低的一個月，部分原因是與奧斯卡獎相關的零售發行時機，歷史上提供了更多的內容，導致3月份的租金更高。9月和10月是租金較低的月份，部分原因是開學和新的秋季電視季節的引入。重演的重大活動，如奧運會，也對租賃產生了負面影響，因為它們會與客户對電影內容的觀看興趣競爭，並影響旨在避免此類活動的零售發行時機。新冠肺炎大流行的影響擾亂了2020年和2021年的季節格局，並可能在2022年之前對典型的季節性格局產生持續的破壞性影響。

我們的原創或獨家內容發行權的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

關於我們的獨家內容許可，我們通常與製片廠和其他內容提供商簽訂多年的承諾。我們還對我們直接或通過第三方擁有獨家發行權的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才協議下的不可取消承諾。

鑑於我們的某些內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果用户獲取和保留未達到我們的預期，或者如果我們無法將此類內容分發和許可給第三方，我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾的付款條款，例如我們擁有Redbox Entertainment品牌獨家發行權的內容，通常需要比我們不提供最低擔保的其他內容許可證或安排更多的預付現金。在一定程度上用户和/或收入增長無法滿足我們的需求

 

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某些協議的內容承諾和付款要求可能會對預期、我們的流動性和運營結果產生不利影響。此外，我們的一些內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們運營的細分市場的變化時的靈活性。如果我們許可和/或製作消費者或第三方分銷商不太喜歡的內容，收購和保留可能會受到不利影響，並且考慮到我們內容承諾的固定成本性質，我們可能無法快速調整我們提供的內容，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對獨家內容的競爭非常激烈，這可能會限制我們獲得足夠數量的圖書的能力，或者可能導致價格上漲，從而影響所收購圖書的盈利能力。

我們面臨風險，例如與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的意外成本和潛在責任。

作為內容分銷商，我們可能會因疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠而面臨責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。我們將投入更多資源，以我們的Redbox Entertainment品牌獨家或原創內容的授權、營銷和分發。我們相信，原創內容有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創內容沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果可能會受到不利影響。隨着我們擴展我們的原創內容，我們可能需要承擔額外的相關成本。與娛樂業集體談判協議相關的談判或續簽可能會對與我們的原創內容相關的時間和成本產生負面影響。我們與與我們原創內容的開發、生產、營銷和分發相關的第三方簽訂合同。我們可能面臨與這些安排相關的潛在責任或遭受損失，包括但不限於此類第三方違反適用法律、破產或從事欺詐行為。如果我們創建和銷售與我們的原創內容相關的實體或數字商品，和/或將此類權利許可給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類商品相關的其他索賠的約束。我們可能會決定從我們的服務中刪除內容, 如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受，或可能損害我們的品牌或業務，我們不會將授權或製作的內容放在我們的服務上，也不會中斷或改變原創內容的分發。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

如果內容提供商或其他版權持有者拒絕按照我們可以接受的條款許可流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向用户提供他們想要觀看的內容的能力取決於內容提供商和其他權利持有者的許可權，以按我們可以接受的條款分發此類內容及其某些相關元素，例如我們分發的內容中包含的音樂的公開表演。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們可用內容的很大一部分需要在給定期限內獲得許可。如果內容提供商和其他權利持有者不能或不再願意按照我們可以接受的條款許可我們的內容，我們向客户提供特定內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容，這樣的內容提供商可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響，或者可能做出了反過來對我們產生負面影響的商業決定。例如，某些內容提供商可以決定想要更直接地與我們競爭，進入類似的業務或獨家支持我們的競爭對手，合併或以其他方式參與合併和收購(如米高梅和亞馬遜最近宣佈的)，在這種情況下，我們可能根本無法訪問他們的內容，或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他行動，通過我們的服務提供的內容可以

 

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在短時間內撤回。隨着競爭的加劇，我們可能會看到編程成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務，我們越來越專注於在獲取內容時確保某些獨家權利，包括原創內容。我們還專注於以具有成本效益的方式編排能夠取悦我們用户的內容的整體組合。在這種情況下，我們對我們為服務添加和續訂的書目是有選擇性的。如果我們不保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們正與持有音樂某些權利及/或其他利益的表演版權組織(“專業組織”)進行磋商，以便將內容串流至多個地區。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會捲入訴訟和/或可能被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些專業人士與不同地區的其他第三方之間的談判，可能會對我們與專業人士的談判產生不利影響，或導致由某些專業人士代表的音樂出版商單方面撤回權利，從而對我們達成合理地為我們接受的許可協議的能力產生不利影響。未能達成此類許可協議可能會使我們面臨侵犯版權的潛在責任，或以其他方式增加我們的成本。

我們依賴許多合作伙伴在他們的設備上提供我們的服務。

我們目前為用户提供了通過一系列聯網屏幕接收流媒體內容的能力，包括電視、數字視頻播放器、電視機頂盒和移動設備(例如Roku、蘋果、LG、三星等)，其中一些可能投資於或控制着自己的競爭對手流媒體內容提供商。如果合作伙伴或其他提供商在連接消費者與他們想要觀看的內容方面做得更好，例如通過多服務發現接口，我們的服務可能會受到不利影響。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並隨着時間的推移提高我們向其他平臺和合作夥伴提供內容的能力。如果我們未能成功維護現有關係並創建新的關係，或者如果我們在通過這些設備向用户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、監管、業務或其他障礙，我們留住用户和發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們與合作伙伴的協議期限通常在一到三年之間，如果到期後，我們的許多合作伙伴不繼續提供對我們服務的訪問或不願以我們可以接受的條款提供訪問權限，則我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可訪問性程度和重要性。這些合作伙伴可能選擇不在他們的平臺上續訂或限制我們的全部或部分內容服務，他們可能會收取或要求費用或收入分享，這將影響我們通過他們的平臺進行分發的決定(如果有的話)，或者他們可能會在如何推廣或偏袒他們自己的服務方面進行歧視，從而損害Redbox。

此外，設備是由Redbox以外的實體制造和銷售的，雖然這些實體應該對設備的性能負責，但這些設備與Redbox之間的連接可能會導致消費者對Redbox的不滿，這種不滿可能導致對我們的索賠或其他不利影響我們的業務。此外，我們的流媒體功能的技術變化可能需要合作伙伴更新他們的設備，或者可能導致我們停止支持在某些傳統設備上交付我們的服務。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，或者如果我們停止對某些設備的支持，我們的服務和用户的使用和享受可能會受到負面影響。

根據我們與一個或多個重要零售商或工作室的合同或關係中嚴重不利的條款終止、不續簽或重新談判，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們DVD業務的成功在很大程度上取決於我們能否在有利可圖的地區與合作伙伴保持合同關係。與我們合作伙伴的某些合同條款各不相同，包括產品和服務、我們承諾支付的費用，以及在特定時間段後通知取消合同的能力。對於我們的DVD業務，我們通常會簽訂多年的Kiosk安裝協議，該協議會自動續訂，直到我們或零售商發出終止通知。我們

 

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努力為我們的合作伙伴提供優於或競爭於其他供應商或系統或我們售貨亭佔地空間的替代用途的直接和間接收益。我們更願意將我們的售貨亭放置在合作伙伴位置內具有戰略意義的高流量地點。如果我們不能為他們提供足夠的福利，我們可能無法以可接受的條件維持或續訂我們的合同關係，導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。此外，如果合作伙伴希望定期改造其門店，並將之前分配給Redbox的空間用於不同的目的(例如，上門提貨和送貨服務)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

某些零售商佔我們業務的很大一部分。例如，我們與沃爾瑪和沃爾格林公司有着密切的關係，在2021年期間，這兩家公司分別佔我們綜合收入的13.0%和11.9%。儘管我們已經並預計將繼續與這些合作伙伴保持成功的關係，但短期和長期內都將繼續發生變化，其中一些變化可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。Redbox與沃爾瑪的關係受合同管轄，這些合同規定，任何一方都有權在短短180天的通知後終止全部合同，或終止合同所服務的任何門店，無論是否有理由。這些關係的取消、不續訂、不利的重新談判或其他更改可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們的業務還取決於我們從電影製片廠獲得足夠內容的能力。我們已經與某些製片廠簽訂了許可協議，以提供他們的DVD交付。如果我們不能維持或更新我們目前的關係，以可接受的條款獲得電影內容，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果這些協議中的部分或全部被證明是有益的，但提前終止，我們可能會受到負面影響。此外，如果我們未來不能與這些或其他製片廠或發行商保持類似的安排，或者這些安排不能為我們提供預期的好處，我們的業務可能會受到影響。此外，如果不能在短期內解決公司的資本結構問題，可能會對公司與零售合作伙伴和製片廠以及其他供應商的關係產生重大不利影響。

向零售商或其他第三方服務提供商支付增加的費用可能會對我們的業務結果產生負面影響。

我們面臨着來自零售商的持續定價壓力，要求我們提高支付給他們的產品和服務的服務費，或者做出其他財務讓步以贏得或保留他們的業務。如果我們不能有效應對持續的定價相關壓力，我們可能無法贏得或留住某些客户。我們的費用安排是基於我們對每個零售商的獨特因素的評估，例如總收入、長期、不可取消的合同、在高流量地區安裝我們的售貨亭、地理位置以及新的產品和服務承諾。再加上其他因素，向零售商支付的服務費增加或其他財務優惠可能會大幅增加我們未來的直接運營費用，並損害我們的業務。

我們面臨支付處理風險。

我們接受通過借記卡、信用卡和在線錢包交易支付電影租賃費。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的德賓修正案對我們不利。我們支付交換費和其他費用，這些費用已經增加，而且隨着時間的推移可能會進一步增加。此外，由於Redbox處理數以百萬計的小額交易，與典型的零售商相比，交換費在卡處理成本中所佔的比例更大，因此我們相對更容易受到費用上漲的影響。當交換或其他費用增加時，通常會提高我們的運營成本，降低我們的利潤率，或者要求我們向客户收取更高的產品和服務費用。如果支付處理費用增加，支付生態系統中的重大變化，例如支付卡的大量重新發行、從支付處理商接收付款的延遲、有關支付的規則或法規的更改、支付合作夥伴的損失和/或我們的支付處理系統、合作伙伴系統或支付產品(包括我們用來更新支付信息的產品)的中斷或故障，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果不影響的話

 

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如果控制和管理得當，可能會導致消費者對我們的服務產生負面看法。如果我們無法將欺詐和按存儲容量使用計費比率保持在可接受的水平，卡網絡可能會處以罰款，我們的卡審批率可能會受到影響，我們可能會受到額外的卡身份驗證要求的約束。終止我們處理任何主要支付方式的支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問處理和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。

此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道的視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

我們依賴第三方製造商、供應商和服務提供商提供關鍵組件，併為我們的售貨亭提供大量支持。

我們進行有限的製造和翻新操作，並依賴外部供應商製造我們售貨亭的關鍵部件。第三方製造商可能無法令人滿意和及時地滿足我們的製造需求。如果我們的製造需求意外增加，而又得不到及時和令人滿意的滿足，我們可能會因為製造方面的限制而無法滿足需求。

我們售貨亭中使用的一些關鍵硬件組件是從有限數量的供應商那裏獲得的。我們可能無法繼續及時從我們的供應商或在必要時從替代來源獲得足夠的這些組件供應。如果我們不能從目前的供應商那裏獲得足夠數量的零部件或及時找到替代供應來源，我們可能會在安裝或維護我們的售貨亭方面遇到延誤，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在2021年並持續到2022年，我們面臨着全球供應鏈挑戰，我們售貨亭中使用的某些關鍵硬件組件被延遲。這些供應鏈限制導致零部件成本面臨通脹壓力，交貨期延長，運費成本增加，部分原因是新冠肺炎疫情和不確定的經濟環境。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通貨膨脹的風險，這可能會進一步增加我們售貨亭的部件成本。如果我們不能緩解供應鏈約束和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們無法控制的事件，包括經濟環境，已經並可能繼續對消費者使用我們的產品和服務產生負面影響。

我們的消費者對我們的許多產品和服務的使用依賴於可自由支配的支出，這受到經濟和政治狀況、消費者信心、利率、通脹和税率以及金融和房地產市場等因素的影響。由於經濟不確定性仍在影響潛在消費者，如果當前經濟環境繼續下去，我們可能會受到更保守的採購傾向的影響，在未來一段時間內，非必要產品和服務的購買量將減少。此外，由於我們的業務在一定程度上依賴最初造訪零售商的消費者購買產品

 

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對於不一定是我們的產品和服務的產品和服務，如果消費者減少訪問零售商的頻率，並在訪問時更加謹慎地花錢，這些趨勢也可能對我們的業務產生負面影響。

此外，隨着零售商、供應商和其他各方應對艱難的經濟環境，第三方履行其對我們義務的能力可能會受到負面影響。最後，可能會有一些最終因當前新冠肺炎相關經濟狀況而產生的未知後果，其中任何一個或多個未知後果都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及我們的整體業務產生實質性的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、通脹、經濟增長放緩、勞動力短缺導致的工資通脹以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對這類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的衝突，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家和其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果本公司和CSSE沒有完成合並交易，如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄關鍵的發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來。, 這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們的業務可能會受到惡劣天氣、自然災害和其他我們無法控制的事件的不利影響，例如地震、火災、停電、電信損失、氣候變化和恐怖襲擊的影響。

我們的資產位於可能發生自然災害(如地震)和極端天氣條件(包括但不限於颶風、洪水、龍捲風、野火和冬季風暴)的地區。這些資產可能容易受到自然災害的影響，包括因氣候變化、電信故障和類似事件的影響而加劇的自然災害。此類自然災害、極端天氣條件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的售貨亭，對我們的數字業務產生負面影響，並可能在很長一段時間內顯著減少消費者對我們產品和服務的使用，並中斷我們的員工和第三方提供商運營和服務我們的傳統和數字業務的能力。我們還面臨人為災難產生的各種風險，包括恐怖主義行為和持續的軍事行動，其持續威脅可能導致金融市場大幅波動，或以其他方式引發經濟衰退。

導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們進行正常業務運營的能力和我們的運營業績。此類活動引發的重大運營問題也可能損害我們公司的品牌或聲譽，這可能會影響我們獲取和留住用户的能力，以及向品牌和廣告合作伙伴擴大和銷售廣告的能力。這種損失可能不是保險所能完全覆蓋的。該公司目前預計，遵守與環境有關的政府法律法規和為應對氣候風險而指定的法律法規不會對其資本支出、現金流、財務狀況、收益和競爭地位產生實質性影響。

訴訟、仲裁、調解、監管行動、調查或其他法律程序可能導致重大裁決、決定、和解、罰款、處罰或宣傳，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務過去一直是，現在是，未來也可能不時成為法律程序的一方，包括監管行動、調查、仲裁、調解和集體訴訟。

 

25

 

此類訴訟的結果往往難以評估或量化。原告、監管機構或其他各方可能要求我們支付非常大的或不確定的金額，或對我們的業務活動進行實質性限制，而結果，包括訴訟、訴訟、和解、決定和調查的規模，可能在很長一段時間內都是未知的。辯護、和解或以其他方式完成訴訟、監管行動、調查、仲裁、調解或其他法律程序的成本可能很高，此類程序可能會分散管理層的時間。例如，近年來，我們參與了消費者集體訴訟、證券集體訴訟和衍生品訴訟、工作室訴訟，以及正常業務過程中的其他訴訟。此外，任何此類發展都可能帶來負面宣傳，可能會降低消費者對我們產品和服務的接受度。因此，涉及我們或我們的關聯公司的訴訟、仲裁、調解、監管行動或調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新角色可能會對我們的業務產生不利影響。

我們高級管理層的變動可能會導致我們的運營中斷。如果我們失去或終止了一名或多名現任高管或關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入了競爭對手，或者以其他方式離開或與我們競爭，這可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害。即使我們能夠及時聘用合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。

新冠肺炎疫情的負面影響、工資上漲和其他因素在許多情況下導致員工流失加劇，難以留住員工和人才，這可能對公司的戰略產生實質性影響。

如果我們不能成功執行成本控制措施，我們的總運營成本可能會高於預期，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

我們不斷評估我們的運營，以努力確定提高效率並降低管理成本和支出的機會。過去的這些活動包括，未來也可能包括各種功能或運營的外包，改進和升級我們的系統和基礎設施，收購和整合我們的DVD分銷和包裝供應商的運營，以及其他可能導致員工人數變化的活動。如果我們不適當地管理成本或執行這些活動，這些努力可能會影響我們的服務質量，以及我們未來創造收入和利潤的能力。裁員還可能對士氣、自然減員以及我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。

與信息技術相關的風險

我們依賴Amazon Web Services和Google Cloud Platform來運營我們服務的某些方面，任何對我們使用Amazon Web Services或Google Cloud Platform運營的中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

亞馬遜網絡服務(AWS)和谷歌雲平臺(GCP)為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經設計了我們的軟件和計算機系統，以便利用AWS和GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS和GCP上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪客户和用户，亞馬遜可以使用或限制我們使用AWS來獲得相對於我們的競爭優勢。有鑑於此，加上我們無法輕鬆將AWS和GCP業務切換到其他雲提供商，我們使用AWS或GCP的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們結合使用專有技術和第三方技術來運營我們的業務。這包括我們用來向消費者推薦和銷售內容的技術以及

 

26

 

能夠快速高效地向我們的用户及其各種消費電子設備交付內容。例如，我們使用Amazon CloudFront構建並部署了自己的內容交付網絡(“CDN”)。如果我們的推薦和銷售技術不能讓我們預測和推薦我們的用户將喜歡的書目，我們吸引和留住用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付，以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式運行不正常，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”，我們運營我們的服務、保留現有用户和增加新用户的能力可能會受到損害。我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們操作系統中的缺陷、故障或安全漏洞，以及不適當的升級或更改可能會損害我們的業務。

我們業務的運營依賴於複雜的軟件、硬件以及計算機網絡和通信服務，這些服務可能包含未檢測到的錯誤，也可能會出現故障或複雜情況。這些錯誤、故障或複雜情況尤其可能在添加新的、更改的或增強的產品或服務時出現。在過去，由於升級或改進這些操作系統而導致的延遲和中斷。未來為擴大和維護我們的業務可能需要進行的升級、改進或更改可能會導致延遲或中斷，或者可能不及時或不適當地進行，其中任何一項都可能嚴重損害我們的運營。

此外，與我們業務相關的操作系統的某些方面是由第三方提供的，包括電信。因此，這些操作系統的有效性在一定程度上取決於我們可能有限控制的第三方的行動和決定。

未能充分遵守隱私通知、信息安全政策、標準或法律要求，或未能充分防範違反這些政策、標準或要求，可能會對我們的運營產生不利影響，並可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。

隨着我們的業務擴展以提供新的產品和服務，以及我們繼續努力增強Redbox客户體驗，我們收集、傳輸、保留和使用客户數據作為我們業務的一部分。這些活動受到美國和其他司法管轄區的法律法規和行業標準的約束，在這些司法管轄區，我們的產品和服務可以或可能可以獲得。這些要求在我們運營的許多司法管轄區之間往往存在重大差異，有時甚至相互衝突，旨在保護消費者個人信息的隱私，並防止該信息被不當收集、使用或披露。我們維護和審查旨在保護這些信息的技術和操作保障措施，並通常要求第三方供應商和與我們合作的其他人也這樣做。然而，儘管有這些保護措施，黑客、違反我們政策的員工、第三方代理或其他人可能會以不正當的方式訪問相關係統，或以不正當的方式獲取或披露有關我們消費者的數據，或者我們可能被確定為不遵守適用的法律要求和數據使用和安全的行業標準，例如支付卡行業指南。違反或據稱違反相關使用和安全政策或控制，危及消費者數據，或確定不遵守適用的法律要求、隱私通知或數據使用和安全的行業標準，可能會使我們面臨監管執法行動、民事訴訟、信用卡協會或其他金錢罰款或制裁，或合同責任，限制我們提供產品和服務的能力，使我們面臨法律訴訟和相關成本，並損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。

對我們的計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問，包括與網絡安全有關的或由網絡攻擊引起的，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、損壞或中斷等的影響

 

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地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、新冠肺炎疫情導致的缺乏維護、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事衝突，包括當前俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、流氓員工、停電、電信故障和網絡安全風險。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們提供服務的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的服務對現有和潛在用户的整體吸引力。

我們的計算機系統和我們在運營中使用的第三方計算機系統受到網絡安全威脅，包括國家支持的和個人活動造成的網絡攻擊和機密性、完整性或可用性的喪失，例如黑客、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似的中斷。這些系統定期遭受定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及個人信息和其他數據、機密信息或知識產權的丟失、誤用或被盜。此外，外部各方可能會試圖誘使員工或用户披露敏感或機密信息，以便訪問數據。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統，但用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權的訪問。不能保證黑客在未來可能不會對我們的服務或系統產生實質性影響。我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統的努力，開發、實施和維護都是昂貴的。這些努力需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而不斷監測和更新, 並且可能限制我們的服務提供和系統的功能或以其他方式對其產生負面影響。對我們的服務或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被濫用或濫用，可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們使用我們自己的通信和計算機硬件系統，這些系統位於我們的設施中或第三方提供商的設施中。此外，我們還利用與我們的業務運營相關的第三方“雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡，幫助我們通過互聯網向我們的用户提供高容量的數字服務。我們或我們的第三方“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括與技術或業務相關的中斷，以及網絡安全威脅和監管幹預，都可能對我們用户的體驗產生不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和使用客户和用户個人信息及其他數據的能力，而泄露用户個人信息和其他數據可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常的業務過程中，特別是在內容獲取和向客户和用户宣傳我們的服務時，我們收集和使用信息，其中可能包括個人信息和其他數據。我們目前在處理此類信息的方式方面面臨某些監管要求，包括但不限於《加州消費者隱私法》(CCPA)和《視頻隱私保護法》(VPPA)。任何實際或被認為不遵守CCPA或VPPA、其他數據隱私法或法規、或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果，可能會產生不利的影響

 

28

 

對我們業務的影響。此外，如果我們以令用户反感的方式披露有關我們用户的信息和其他數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。在國際上，我們可能會受到關於我們對待客户和其他個人信息的額外和/或更嚴格的法律義務的約束，例如關於數據本地化的法律和/或對數據出口的限制。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的商業模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

如果未經授權的人員訪問用户個人信息和其他數據，特別是賬單數據，我們與用户、零售合作伙伴以及現有和潛在廣告商的聲譽和關係將受到損害。

我們維護有關用户的個人信息和其他數據。這些信息和數據保存在我們自己的系統以及我們在業務中使用的第三方系統上。對於信用卡號碼等計費信息，我們依靠令牌化、加密和身份驗證技術來保護這些信息。我們採取措施防止未經授權入侵我們的用户信息和其他數據。儘管採取了這些措施，我們、我們的支付處理服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS)可能會遇到對我們用户信息和其他數據的未經授權的入侵。如果發生此類漏洞，現有和潛在用户可能不願向我們提供必要的信息，以便他們繼續使用我們的服務。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露以及受事件影響的個人。我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。我們還維護員工的個人信息和其他數據。如果發生對我們用户或員工的個人信息和其他數據信息的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面的更大聲譽可能會受到負面影響。

與知識產權相關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權或執行我們的專利和其他專有權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們通過專利、商標、版權、商業祕密、許可證(包括獨家許可證)和其他知識產權安排來保護我們的知識產權並保持我們技術的專有性質的能力。例如，我們擁有有關DVD租賃、信用管理、安全和庫存管理的Kiosk系統的專利。我們繼續使用自己的專有方法和商業祕密，為我們的流媒體服務開發面向消費者的軟件和技術。此外，我們可以申請或獲得(通過開發、收購或其他方式)與我們業務中使用的技術有關的額外專利。

如果受到質疑，我們的專利可能不會保持有效，我們的專利申請可能不會發布，其他各方可能會要求我們的專利和其他專有權利的權利或所有權。頒發給我們的專利可能會被規避，或者無法為我們的技術提供足夠的保護。我們的競爭對手可能會獨立開發或申請專利，這些技術基本上等同於或優於我們的技術。此外，由於專利期限有限，當我們的相關專利到期時，其他方可以開始實施我們的專利技術。某些專利持有者可能會對我們開發的技術提出異議或要求支付費用，但這些第三方聲稱這些技術侵犯了他們的知識產權。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂，並導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和銷售技術、書目選擇流程、營銷活動以及書目獲取和分發等相關的重要權利的損失。

商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權和我們許可的權利延伸到我們的技術、業務流程以及我們將通過我們和第三方平臺生產和分發的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的一些內容，並通過合同和其他方式營銷我們的服務

 

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權限。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能及時獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術或以其他方式改變我們的商業做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

許多公司都在投入大量資源開發專利，這些專利可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索過與我們的技術相關的專利。某些當事人聲稱，新的當事人可能會根據當前或未決的美國或外國專利、版權或商業祕密或合同，對我們提出專利侵權或挪用索賠。如果這樣的索賠成功，我們的業務可能會受到損害。針對此類索賠為我們自己、我們的零售商或其他第三方辯護，無論其是非曲直，或者發起訴訟以強制執行我們的權利，都可能需要我們招致鉅額費用，轉移關鍵人員的注意力，並導致判給我們實質性的損害賠償或許可費。提出這類索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地阻止或損害我們在美國或國外提供我們的DVD和流媒體服務或其他產品和服務的能力。如果第三方擁有或獲得我們的產品或服務侵犯的專有權，我們可能無法以合理的成本從其他人那裏獲得必要的許可，或者根本無法獲得。未能有效保護我們的知識產權或避免侵犯他人的知識產權，以及不利的裁決或和解，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與政府法規相關的風險

如果政府有關互聯網或我們其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用或修改與互聯網、電信或其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。一些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已經在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。此外，有利的法律可能會發生變化，例如，在美國，網絡中立法規被廢除。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括改變解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

我們受到聯邦、州、地方和政府針對我們業務的嚴格監管。

我們的業務受聯邦、州和地方法律和政府監管，包括與版權法、公共場所售貨亭准入、消費者隱私和保護、數據保護和信息安全、銷售和其他形式的税收、車輛安全、支付卡和其他支付工具、抽獎和競爭相關的法律和法規。適用於或未來可能適用於我們當前或未來產品或服務的現有法律和法規、法律變更或新法律和法規的頒佈，政府當局對各種政府法規適用於我們業務的解釋的變化，或者未能或無法獲得和保留所需的許可和批准，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，在業務合併(定義見此)之前，吾等是一家特殊目的收購公司，因此可能會受到不斷演變的法律和解釋的制約，例如美國證券交易委員會最近提出的適用於特殊目的收購公司的新規則。

此外，許多司法管轄區要求我們獲得與我們的業務運營相關的某些許可證。不能保證我們將在 中獲得所有必要的許可證或許可

 

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未來，當前的許可證或許可證將被續簽，或者監管機構不會弔銷當前的許可證或許可證。隨着政府和監管機構對我們業務許多方面的審查和行動的增加，我們預計我們遵守適用法律要求的成本可能會增加，可能會大幅增加。

此外，如果修改美國版權法以修改或取消首次銷售原則，我們的DVD業務可能會受到不利影響。根據美國版權法，首次銷售原則規定，一旦版權所有者出售其作品的複製品，版權所有者放棄出售或以其他方式處置該複製品的所有進一步權利。雖然版權所有者保留了作品中固定表達的基本版權，但版權所有者一旦出售作品，就放棄了控制作品命運的能力。因此，一旦我們在市場上購買了DVD，我們就可以轉售、出租或以其他方式處置它。儘管我們的大部分內容庫是直接從製片廠獲得許可的，而不是購買的，但如果國會或法院改變或大幅限制這一首次銷售原則，我們獲得某些購買的內容然後將其出租的能力可能會受到不利影響。

不遵守這些法律法規可能會導致所需的許可證或許可證被吊銷、失去批准地位、終止合同、行政執法行動和罰款、集體訴訟、停止和停止令以及民事和刑事責任。一個或多個此類事件的發生，以及合規成本的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們償還債務。

截至2022年3月31日，我們的未償債務總額為3.459億美元，其中包括資本租賃項下到期的300萬美元。

我們的鉅額債務可能會產生重大後果。例如，它可以：

•

限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、戰略舉措或其他目的而借款的能力；

​

•

使我們更難履行與我們的債務有關的義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契諾和借款條件，都可能導致根據管理高級貸款的信貸協議(定義如下)和管理其他債務的協議違約；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付利息、攤銷和償還債務，從而減少了我們可用於其他目的的資金；

​

•

限制我們計劃或應對運營或業務中的變化的靈活性；

​

•

使我們比一些競爭對手的槓桿率更高，這可能使我們處於競爭劣勢；

​

•

對租賃空間的租金支出和融資租賃的利息支出的影響可能會很大；

​

•

使我們更容易受到業務、行業或經濟低迷的影響；

​

•

限制我們進行戰略性收購或投資、從事開發活動、引進新技術或開拓商機；

​

•

導致我們進行非戰略性資產剝離；

​

•

限制，以及我們債務方面的財務和其他限制性條款，以及我們借入額外資金或處置資產的能力；

​

 

31

 

•

防止我們在控制權變更時籌集為高級融資再融資所需的資金，根據信貸協議，這是違約事件；以及

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•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括高級貸款項下的借款，利率是浮動的。

​

此外，信貸協議還包含限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們幾乎所有債務的加速。

儘管我們負債累累，但我們仍可能產生更多債務，包括擔保債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生鉅額債務。雖然信貸協議的條款對我們的附屬公司產生額外債務的能力有限制，但這些限制受到許多重要的限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。該等限制並不阻止本公司招致債務或我們的附屬公司招致根據信貸協議條款不構成債務的債務。在我們招致額外債務或此類其他義務的程度上，與我們的鉅額債務相關的風險將增加，這一風險因素如上所述：“我們的鉅額債務可能對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生實質性和不利的影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，並阻止我們進行償債支付，包括我們潛在的償債能力”。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，併為我們的營運資本和資本支出提供資金，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據債務承擔的義務，這些行動可能不會成功。

除其他事項外，我們履行債務的能力將取決於：

•

我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業、立法、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；

​

•

我們未來對現有債務進行再融資或重組的能力，這取決於資本市場狀況、我們的財務狀況以及現有或未來債務協議的條款；以及

​

•

我們未來根據循環信貸安排(定義見下文)借款的能力，其中取決於我們遵守信貸協議中的契諾。

​

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生現金流，或者我們將能夠從我們的循環信貸安排中提取足以滿足我們流動性需求的金額。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的債務和其他流動性需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。Redbox宣佈了一系列重組行動和舉措，以提高效率和降低成本結構，包括但不限於(I)優化其售貨亭網絡和(Ii)在其供應鏈和公司團隊中啟動裁員。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不進行任何債務重組或再融資。此外，現有或未來債務協議的條款，包括信貸協議，可能會限制我們採用其中一些替代方案。在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法以公平的市場價值完成這些處置，或者根本無法完成。此外，我們可以從任何此類處置中獲得的任何收益可能不會

 

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應足以在到期時履行我們的償債義務。我們的股權持有人沒有為我們提供債務或股權融資的持續義務。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果我們無法按計劃償還我們的債務，我們將違約，高級貸款下的貸款人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並應支付，高級貸款下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾，我們的有擔保的貸款人(包括高級貸款下的貸款人)可以取消擔保其債務的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

我們的債務協議包含限制我們運營業務靈活性的限制。

信貸協議包含，我們的任何其他現有或未來的債務可能包含對我們施加重大運營和財務限制的多個契約，包括對我們子公司的能力進行限制，以及其他事項：

•

產生額外債務、擔保債務或發行某些優先股；

​

•

為我們的股本支付股息或進行分配，或回購或贖回我們的股本，或進行其他限制性付款；

​

•

提前償還、贖回或回購某些債務；

​

•

貸款或進行某些投資；

​

•

出售某些資產；

​

•

創建對某些資產的留置權；

​

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

​

•

與我們的關聯公司進行某些交易；

​

•

大幅改變我們開展的業務；以及

​

•

簽訂協議，限制我們子公司支付股息的能力。

​

由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的商業活動，或為未來的運營或資本需求提供資金。未能遵守信貸協議中的契諾或吾等任何其他現有或未來的債務，可能會導致根據適用的管理該等債務的協議發生違約事件，如不予以補救或豁免，可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果發生任何此類違約事件，信貸安排下的貸款人：

•

將不需要借給我們任何額外的金額；

​

•

可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用到期並應支付，並終止所有承諾，以便進一步提供信貸；或

​

•

可能需要我們使用可用現金來償還這些借款。

​

貸款人的此類行為可能會導致我們其他債務項下的交叉違約。若吾等無法償還該等款項，則高級貸款項下的貸款人及任何其他現有或未來的有擔保債務，可以授予他們的抵押品作為高級貸款或該等其他債務的擔保。我們已將我們幾乎所有的資產作為高級貸款的抵押品。

如果我們在高級貸款項下的任何未償債務或我們的其他債務加速，則不能保證我們的資產足以全額償還該等債務。

未能於2022年10月31日或之前完成合並交易或HPS可接受的其他戰略選擇，或未能終止合併協議，根據信貸協議，屬於違約事件。

如果公司無法在2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的較晚日期或合併協議終止的較晚日期)消費合併交易，則將發生違約事件

 

33

 

信貸協議，如果不治癒或放棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能會被迫破產或清算。如果信用協議下的違約事件尚未治癒，有關對我們業務的潛在後果，請參閲“我們的債務協議包含限制我們經營業務靈活性的限制。”

與財務、税務和會計相關的風險

更改適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

公司的唯一直接資產是紅木中級公司的股權。Redwood Intermediate一般不需要繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納某些美國州税、地方税和非美國税。該公司是一家美國公司，其全球業務將繳納美國企業所得税，包括其在紅木中級公司的收入份額。此外，Redwood Intermediate的業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。

例如，2017年12月22日，有時被稱為減税和就業法案(TCJA)的立法被簽署為法律，對1986年的美國國税法(以下簡稱“守則”)進行了重大修改，TCJA的某些條款可能會對公司或紅杉中級公司產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，降低到2017年12月31日後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額度，消除淨營業虧損的結轉，採用地區税制的要素，對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤評估匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和基數侵蝕和反濫用税徵收新的最低税。TCJA可能會受到潛在的修訂和技術更正，並受到財政部和國税局(“國税局”)的解釋和實施法規的影響，其中任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。

除了TCJA對公司的聯邦所得税的影響外，TCJA還可能對公司或紅杉中級公司在其他司法管轄區的税收產生不利影響，包括州所得税方面，因為州立法機構可能沒有足夠的時間對TCJA做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會根據TCJA對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税收狀況發生變化，並對其業務和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

美國總統喬·拜登提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據TCJA制定的條款)做出重大改變。國會可能會考慮，並可能包括與現任政府將進行的税制改革有關的部分或全部這些提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不太有利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。此外，我們可能要對公司超過100%的綜合收入徵税，因為這些收入在多個州、地方或 要納税

 

34

 

非美國司法管轄區。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在其他州和地方司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性，以減少税收負債；(B)遞延税收資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税的情況；(G)現有公司間結構(及與此相關的任何費用)和業務運作的變化；(H)公司間交易的程度和相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度；以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。如果我們沒有通過任何審計或審查，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

我們可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反我們可能受到約束的公約。因此，股東可能會遭受其股票價值的縮水。

在2022年第一季度，公司產生了約380萬美元的一次性重組費用，其中相當大一部分與裁員相關的遣散費以及公司探索戰略替代方案時的法律和諮詢費有關。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和/或較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低本公司普通股對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司(“EGC”)，並打算利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現普通股的吸引力降低，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低，他們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可以選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。通過做出這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。因此，財務報表

 

35

 

本文和我們未來將提交的文件可能無法與符合上市公司修訂會計準則生效日期的公司相提並論。

根據證券法和交易法的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們就可以繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，如果我們是上文第(Ii)項要求下的一家較小的報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。

與我們證券所有權相關的風險

阿波羅控制着我們大多數有投票權的股票，並簽署了投票和支持協議，根據該協議，阿波羅同意投票支持我們董事會批准的任何戰略交易等。

阿波羅通過Redwood Holdco擁有我們大部分有表決權的股票，並已簽署投票和支持協議，根據該協議，阿波羅同意對其在本公司的股份進行投票：(I)支持本公司董事會或本公司董事會授權的任何委員會批准和推薦的任何戰略交易，(Ii)反對未經本公司董事會批准和推薦的任何涉及本公司的交易；以及(Iii)支持本公司在本公司任何年度會議上提名或提名進入本公司董事會的任何董事。此外，根據表決及支持協議，本公司及Redwood Holdco就完成董事會批准及建議的任何策略交易同意(A)於交易完成時終止應收税項協議及(B)放棄應收税項協議下的所有申索，而豁免於交易完成時生效。阿波羅簽署投票和支持協議使得A類普通股的任何其他持有者或持有者團體不太可能能夠影響我們董事會批准的戰略交易的批准，包括合併交易。

我們的股票價格可能會大幅波動，購買我們A類普通股或認股權證的人可能會遭受重大損失。

我們的A類普通股和認股權證的市場價格可能會因為許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們A類普通股或認股權證的市場價格下跌，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們證券的價格：

•

我們的運營和財務業績及前景；

​

•

我們的財務或運營指標的增長率(如果有)的季度變化；

​

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

​

•

我們競爭對手的戰略行動；

​

•

其他公司經營業績和股票市場估值的變化；

​

•

與訴訟有關的公告；

​

•

我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；

​

 

36

 

•

股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；

​

•

新聞界或投資界的投機行為；

​

•

我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；

​

•

會計原則、政策、指引、解釋或標準的變化；

​

•

關鍵管理人員增減；

​

•

我們股東的行動；

​

•

總體經濟和市場狀況，包括當前烏克蘭戰爭的結果；

​

•

新冠肺炎大流行及其影響；

​

•

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；

​

•

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及

​

•

本“風險因素”部分描述的任何風險的實現，或未來可能出現的其他風險。

​

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端波動，這可能會導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。

我們的A類普通股最近經歷並可能繼續經歷的市場價格和交易量波動可能會導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。例如，2022年至今，我們A類普通股的市場價格從2022年2月2日的盤中低點每股1.68美元波動到2022年5月2日納斯達克盤中的高點11.00美元。2022年6月2日，我們在納斯達克上公佈的A類普通股銷售價格為每股6.63美元。2022年到目前為止，日交易量從大約54,236股到159,892,438股不等。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映的是與我們的基礎業務無關的市場和交易動態，如果合併交易成功完成，我們A類普通股的對價持有人將獲得對價，或者宏觀或行業基本面，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們告誡您不要投資我們的A類普通股，除非您準備承擔全部或大部分投資損失的風險。

我們A類普通股的市場價格劇烈波動的同時，也有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者對我們表現出了濃厚的興趣。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

•

我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續經歷與我們的經營業績或前景無關的快速而大幅的漲跌，如果合併交易成功完成或宏觀或行業基本面，我們A類普通股的對價持有人將獲得對價，大幅上漲可能與我們繼續面臨的風險和不確定因素顯著不一致；

​

•

我們A類普通股公開交易市場的因素可能包括散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社會上表達的情緒)

​

 

37

 

媒體網站和在線論壇)，散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問，空頭股數在我們證券中的金額和地位，對保證金債務的訪問，對我們A類普通股的期權和其他衍生品的交易，以及任何相關的對衝和其他交易因素；以及

•

如果我們A類普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能保證我們A類普通股的股票發行量在未來不會大幅波動或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。

​

在可預見的未來，我們的股價可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們A類普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。總體而言，有多種因素可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們的A類普通股的價格或交易量出現波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

與新冠肺炎大流行相關的持續影響和事態發展；

​

•

我們的年度或季度運營業績的實際或預期變化，包括我們的收益估計以及我們的收益是否符合市場預期；

​

•

我們目前無力支付股息或其他分配；

​

•

由分析師或其他人發佈的有關我們或本行業的研究報告，可能是不利的、不準確的、不一致的或不定期傳播的；

​

•

市場利率的變化可能會導致我們股票的購買者要求不同的收益率；

​

•

類似公司的市場估值變化；

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•

市場對合並交易的反應；

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•

市場對我們未來可能發行的任何額外的股權、債務或其他證券的反應，這些證券可能會也可能不會稀釋我們現有股東的持股；

​

•

關鍵人員增減；

​

•

機構股東或大股東的行動；

​

•

我們股票中的空頭股數以及市場對這樣的空頭股數的反應；

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•

我們股票的個人持有者數量急劇增加，他們參與了針對投機性投資的社交媒體平臺；

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•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

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•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或其他投資；

​

•

涉及或影響我們的調查、訴訟或訴訟；

​

•

本招股説明書中包括或通過引用併入的任何其他風險因素的發生；以及

​

•

一般的市場和經濟狀況。

​

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回未償還權證，每份權證的價格為0.01美元，條件是A類普通股在截至發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如“證券 - 可贖回認股權證説明 - 公開認股權證”標題下所述)

 

38

 

並在滿足某些其他條件的情況下。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回任何認股權證(以下“證券 - 可贖回認股權證描述 - 公開認股權證”一節所述除外)。

如本公司選擇贖回認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應由本公司於贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄至認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修改認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，

 

39

 

未經任何持有人同意，可修改認股權證，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂該等公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時為止。此外，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。如果在無現金的基礎上行使，持有者將交出A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數量的認股權證等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與“公平市價”​(定義見下一句)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將會更少。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)該等認股權證將不會被吾等贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有若干有限例外，及(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使。

作為一家上市公司運營，我們將產生巨大的成本並投入大量的管理時間，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案第404(A)節的要求，以及美國證券交易委員會後來實施的規章制度和更高的審計標準，以及我們的證券交易所納斯達克，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的變化。管理層對我們財務報告的內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。此外，我們的管理層和其他人員可能需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

 

40

 

此外，財務報告內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查、民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。

根據《就業法案》，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。

作為上市公司，本公司預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。該公司估計，這些增量成本每年約為1,000萬至1,500萬美元。

我們正在繼續完善對財務報告的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後，最遲將是截至2025年12月31日的財年結束。如果在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們是一家較小的報告公司，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值不到7億美元，我們將繼續不被要求獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。當我們被要求獲得財務報告內部控制的認證報告時，我們對財務報告的內部控制可能沒有充分的文件記錄、設計或操作，這可能導致我們的獨立註冊會計師事務所出具一份不利的報告。

我們未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在業務合併之前，Redwood Intermediate不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比紅木中質油作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。正如Seaport在截至2020年12月31日的經修訂的Form 10-K年度報告中報告的那樣，Seaport在與Seaport首次公開募股相關的將公眾股票歸類為臨時股權的財務報告方面存在重大內部控制缺陷。這一重大缺陷後來得到了補救，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。然而，對重大弱點的補救並不能保證我們的控制將繼續正常運作，或我們不會經歷另一次重大弱點，或我們的財務報表將沒有錯誤。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，我們在披露控制和財務報告內部控制方面的重大弱點可能會在未來被發現。未能開發或維護有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能

 

41

 

損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估的結果產生不利影響，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所證明報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的補救工作包括證明我們有能力有效地操作我們的控制，並增強我們的控制設計，以要求在完成重大或不尋常的交易之前正式考慮獲得額外的技術指導。這些額外的考慮包括獲得額外的會計聲明或與第三方會計專家、權威機構或監管機構進行磋商等項目。

我們公司註冊證書中的條款可能會阻止對公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司證書授權我們的董事會發行一種或多種類別或系列的優先股，其條款可以制定，其股票可以在無需股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息、回購權、清算優先權或其他高於A類普通股持有人權利的權利或優先權。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對A類普通股的價值產生不利影響。此外，如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購公司。例如，我們的董事會可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。

此外，我們的公司註冊證書中的一些條款可能會使第三方更難獲得對本公司的控制權，即使控制權的變更對股東有利，包括：(I)禁止本公司在股東成為利益股東後的三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外；(Ii)建立關於提名董事候選人的條款受股東協議的約束；(Iii)規定只有在符合《股東協議》的情況下，方可借董事會決議更改核準董事人數；。(Iv)規定除另有規定外，本公司董事會的所有空缺均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；。(V)規定本公司的公司註冊證書可由持有至少662∕3%已發行股本投票權的持有人投贊成票而修訂，並有權就該等股份投票，並作為單一類別一起投票。(Vi)規定我們的公司註冊證書可由持有至少662∕3%投票權的股東以贊成票的方式修訂，該等股份有權投票罷免董事；(Vii)規定我們的董事會分為三類董事；(Viii)規定經修訂和重述的附例可由董事會修訂；(Ix)對股東召開特別會議的能力的限制；(X)對股東以書面同意行事的能力的限制；及(Xi)放棄我們在, 或被提供機會參與的任何公司或商業機會，不時呈現給紅木控股公司、與紅木控股公司有關聯的董事、他們各自的聯屬公司和非僱員董事。

控制權變更事件會加速根據應收税金協議到期的付款，這可能導致一筆可觀的即時一次性付款，這可能會抑制本公司的潛在收購方的積極性。雖然合併交易的完成可能會導致應收税款協議下的控制權發生這樣的變化，但根據投票和支持協議，本公司和Redwood Holdco同意完成董事會批准和建議的任何戰略交易，包括合併

 

42

 

交易，以(A)在交易完成時終止應收税金協議和(B)放棄應收税金協議項下的所有債權，該豁免在交易完成時生效。請參見“在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過公司實現的實際税收優惠或加速支付，這可能會對我們的流動性產生重大負面影響。”

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦法院應擁有專屬管轄權，以審理、解決和/或裁決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規而產生的任何爭議、爭議或索賠。除非吾等書面同意選擇另一法庭，否則本公司的公司註冊證書亦要求(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或其股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據本公司或本公司的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對本公司、其董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(Iv)任何針對本公司、其董事、受內務原則管轄的官員或僱員只能在特拉華州的衡平法院受審，但須受該衡平法院對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性地條款將不適用於根據《交易法》或其下的規則和法規發生的訴訟，以及根據《證券法》或其下的規則和法規發生的訴訟。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司的公司註冊證書或公司章程中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰，在針對本公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

本公司為控股公司，其唯一重大資產為其於Redwood Intermediate的權益，因此依賴其附屬公司作出的分派來繳税、根據應收税項協議支付款項及派發股息。

本公司為控股公司，除擁有Redwood Intermediate普通股及其管理成員於Redwood Intermediate的權益外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。我們根據應收税款協議支付税款和支付股息的能力將取決於Redwood Intermediate的財務業績和現金流以及我們從Redwood Intermediate獲得的分配。紅木中級的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱紅木中級支付此類分派的能力。此外，如果本公司需要資金，而紅木中級根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或紅木中級因其他原因無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，紅木中級被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給紅杉中級公共單位的持有者。因此，公司將被要求

 

43

 

按紅杉中質油的任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Redwood Intermediate LLCA的條款，Redwood Intermediate有責任向持有按某些假設税率計算的Redwood Intermediate Common單位(包括本公司)的持有人進行税項分配。除所得税外，本公司還將產生與其運營相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆重大支出，其中一些將由Redwood Intermediate報銷(不包括應收税金協議項下的任何支付義務)。本公司可安排Redwood Intermediate按比例向Redwood Intermediate Common單位持有人作出普通分配及税項分配，金額足以支付本公司宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，Redwood Intermediate進行此類分發的能力可能受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行Redwood Intermediate義務所需的金額，以及對違反Redwood Intermediate債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Redwood Intermediate資不抵債的分發的限制。倘若本公司因任何原因無法根據應收税項協議支付款項，該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的款項，則該等款項可能會相當龐大。

此外，儘管Redwood Intermediate一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果因對2018年及以後年度的納税申報單進行審計而產生的相反選擇，該公司可能需要對其納税申報單進行調整。如果Redwood Intermediate對應納税所得額的計算有誤，Redwood Intermediate和/或其成員，包括本公司，可能要承擔重大責任。

本公司預期其將從Redwood Intermediate獲得的分派在某些期間可能會超過本公司根據應收税款協議支付的實際税務責任和義務。本公司董事會可全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，其中可能包括支付A類普通股股息。公司將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。

我們普通股的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，董事會將考慮(除其他事項外)我們的可用現金、可用借款和其他合法可用於此目的的資金，並考慮保留任何必要的金額，以履行公司將不會由Redwood Intermediate償還的義務，包括根據應收税款協議和當時適用的銀行融資協議的任何限制應支付的税款和金額。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，Redwood Intermediate一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，Redwood Intermediate的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。紅木中級公司的子公司向紅木中級公司進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果紅木中級沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

根據應收税項協議，本公司一般須向Redwood Holdco及紅杉控股不時將應收税項協議下的權利轉讓給本公司在某些情況下所節省的税款的85%(如有)支付予其他人士，而該等款項可能相當可觀。

根據Redwood Intermediate LLCA，Redwood Holdco未來可以將其Redwood Intermediate普通股單位交換為本公司A類普通股。這些出售、購買、贖回和交換預計將導致公司在紅木中級公司有形和無形資產計税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(就所得税目的而言)折舊和攤銷扣減，從而減少本公司在從未發生此類銷售和交換的情況下在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

 

44

 

關於業務合併，本公司訂立了應收税金協議，該協議一般規定由其向紅杉控股支付，並不時規定紅杉控股根據應收税項協議將權利轉讓給公司在某些情況下實現(使用假設的合併州和地方所得税税率)的85%的節税(如果有的話)，這是由於在業務合併時存在的某些資產的基礎以及由於交換而使公司受益的税務屬性，包括根據應收税金協議支付的款項。應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非(I)本公司行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或(Ii)經修訂後，應收税項協議根據其條款終止，並與完成吾等董事會批准的戰略交易(包括合併交易)有關，且無進一步責任。截至2021年12月31日，該公司估計應收税款負債為1,450萬美元，假設(1)不變的聯邦所得税率為21.0%，州税率為4.0%(扣除任何聯邦福利)，(2)税法沒有實質性變化，(3)利用税基和屬性的能力，以及(4)未來的應收税款協議付款。這些數額是估計數，僅供參考。然而，由於各種因素的不確定性，包括：(1)不變的聯邦所得税率為21.0%，州税率為4.0%(扣除任何聯邦福利), (2)税法沒有重大改變，(3)利用税基和屬性的能力，以及(4)Redwood Holdco是否以及何時進行交易所交易和股票價格，我們將實現的可能節省的税款以及根據應收税款協議我們可能支付的金額是不確定的。如果Redwood Holdco在2021年12月31日進行了所有Redwood Intermediate股權的交換，假設(1)股價等於7.74美元，(2)不變的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為4.0%(扣除任何聯邦福利)，(3)税法沒有實質性變化，(4)利用納税基礎和歸屬的能力，以及(5)未來的應收税款協議付款，公司將確認的負債淨現值約為1.543億美元。這些付款是公司的義務，而不是紅木中級的義務。根據應收税金協議，公司在其資產中紅木中級税基的可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何金額和時間，將因許多因素而異，包括交換的時間、適用的税率、A類普通股在交易所時的市場價格、該等交換的應税程度以及確認公司收入的金額和時間。雖然決定公司根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在其控制範圍內, 本公司預期，根據應收税項協議將支付的款項將相當可觀，並可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。本公司根據應收税項協議支付的任何款項一般會減少本公司原本可動用的整體現金流金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，該等未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，本公司未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會令其成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用根據應收税項協議可被視為已實現的部分或全部税務優惠的情況下。

根據表決及支持協議，本公司與Redwood Holdco就完成董事會批准及建議的任何戰略交易，包括合併交易，同意(A)於交易完成時終止應收税項協議及(B)放棄應收税項協議下的所有債權，而豁免於交易完成時生效。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過公司實現的實際税收優惠或加速支付，這可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。

應收税金協議項下的付款將基於公司確定的納税申報立場，服務機構或另一税務機關可以對全部或部分税基增加以及公司採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。

 

45

 

如果公司最初聲稱的任何税收優惠不被允許，Redwood Holdco和兑換持有人將不需要向公司償還以前可能根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將抵銷本公司在釐定該等超額款項後須支付的任何未來現金款項(如有)。然而，對本公司最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後若干年內可能不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款本公司可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付淨額。因此，在某些情況下，公司可能會根據應收税款協議支付超過公司實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

此外，應收税款協議規定，如果(I)本公司根據應收税款協議行使其提前終止權利，(Ii)本公司控制權發生某些變更(如應收税款協議所述)，或(Iii)本公司違反其在應收税款協議下的任何重大義務，則本公司在應收税款協議下的義務將加速，並且公司將被要求向Redwood Holdco和紅杉控股不時轉讓權利的其他每個人支付一筆現金。相當於根據應收税項協議作出的所有預測未來付款的現值，該等一次性付款將基於若干假設，包括與本公司未來應課税收入有關的假設。一次過支付的款項可能數額龐大，並可能超過本公司在支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為該筆款項的計算將假設(其中包括)本公司將享有某些税收優惠，以及本公司將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。

如果根據應收税金協議支付的款項超過公司實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。此外，本公司根據應收税項協議支付款項的責任亦可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。應收税金協議將終止，並無任何與完成合並交易有關的付款責任。

如果本公司在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更時加速履行應收税金協議項下的支付義務，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如本公司發生控制權變更(根據應收税項協議的定義，包括修訂，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，則本公司在應收税項協議項下的責任將基於應收税項協議所載的若干假設及被視為事項，而在該等情況下，應收税項協議項下的付款可能大幅提前或大幅超過與付款有關的未來税務優惠的實際變現(如有)。由於公司在應收税金協議下的支付義務，A類普通股持有者在控制權變更交易中獲得的代價比在沒有此類義務的情況下要少得多。此外，本公司在應收税項協議下的付款責任將不會以持有紅木中間普通單位的持有人繼續擁有本公司或紅木中間單位的權益為條件。因此，紅杉中級普通股持有者的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。請參見“在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會超過公司實現的實際税收優惠或被加速，這可能會對我們的流動性產生重大負面影響。”

如果任何税收優惠隨後被取消，本公司將不獲退還根據應收税金協議支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款將基於公司將確定的納税申報立場，服務機構或其他税務機關可能會對全部或部分計税依據提出質疑

 

46

 

根據應收税金協議支付款項所依據的加幅，以及本公司採取的其他相關税務立場，法院可能會受理此類挑戰。若任何導致應收税項協議下付款的税務優惠其後被否決，則紅杉中間公用單位持有人將不會償還本公司先前根據應收税項協議支付的任何款項，惟向紅杉中間公用單位持有人支付的超額款項，將在本公司釐定該等超額款項(可在首次付款後若干年及未來付款後若干年作出決定)後，從支付予該紅杉中間公用單位持有人(如有)的未來付款中扣除。因此，在這種情況下，本公司支付的款項可能超過其實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回該等款項，這可能對其流動資金造成重大不利影響。

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目錄

Key Financial Measures Dollars in thousands

​

​

Three months ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

Total net revenue

​

​

​

$

63,227

​

​

​

​

$

76,730

​

​

Product cost

​

​

​

$

27,290

​

​

​

​

$

28,248

​

​

Gross margin

​

​

​

$

35,937

​

​

​

​

$

48,482

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

56.8%

​

​

​

​

​

63.2%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(13,538)

​

​

​

​

​

1,302

​

​

調整後的EBITDA佔淨收入的百分比

​

​

​

​

(21.4)%

​

​

​

​

​

1.7%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

$

(40,848)

​

​

​

​

$

(36,474)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(40,874)

​

​

​

​

$

(27,195)

​

​

Retail footprint

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

37,791

​

​

​

​

​

39,257

​

​

結束的地點數量

​

​

​

​

32,160

​

​

​

​

​

33,068

​

​

期間發行的實體劇目

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

目錄

Key Financial Measures Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

Total net revenue

​

​

​

$

288,540

​

​

​

​

$

546,191

​

​

​

​

$

858,370

​

​

Product cost

​

​

​

$

115,141

​

​

​

​

$

220,999

​

​

​

​

$

359,880

​

​

Gross margin

​

​

​

$

173,399

​

​

​

​

$

325,192

​

​

​

​

$

498,490

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

60.1%

​

​

​

​

​

59.5%

​

​

​

​

​

58.1%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

133,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

調整後的EBITDA佔淨收入的百分比

​

​

​

​

(5.2)%

​

​

​

​

​

20.8%

​

​

​

​

​

22.8%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

$

(174,791)

​

​

​

​

$

(94,707)

​

​

​

​

$

(14,823)

​

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

Retail footprint

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

38,379

​

​

​

​

​

40,026

​

​

​

​

​

41,420

​

​

結束的地點數量

​

​

​

​

32,586

​

​

​

​

​

33,661

​

​

​

​

​

34,758

​

​

期間發行的實體劇目

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

目錄

目錄

Dollars in thousands

​

​

March 31,

​

​

2022 vs 2021 YTD

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

63,227

​

​

​

​

$

76,730

​

​

​

​

$

(13,503)

​

​

​

​

​

(17.6)%

​

​

Product cost

​

​

​

​

27,290

​

​

​

​

​

28,248

​

​

​

​

​

958

​

​

​

​

​

3.4%

​

​

Gross margin

​

​

​

​

35,937

​

​

​

​

​

48,482

​

​

​

​

​

(12,545)

​

​

​

​

​

(25.9)%

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

56.8

​

​

​

​

​

63.2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6.4)%

​

​

Operating expenses:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Direct operating

​

​

​

​

30,005

​

​

​

​

​

33,024

​

​

​

​

​

3,019

​

​

​

​

​

9.1%

​

​

Marketing

​

​

​

​

4,022

​

​

​

​

​

3,284

​

​

​

​

​

(738)

​

​

​

​

​

(22.5)%

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

1,808

​

​

​

​

​

566

​

​

​

​

​

(1,242)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

一般和行政

​

​

​

​

23,203

​

​

​

​

​

13,309

​

​

​

​

​

(9,894)

​

​

​

​

​

(74.3)%

​

​

折舊及攤銷

​

​

​

​

25,090

​

​

​

​

​

27,526

​

​

​

​

​

2,436

​

​

​

​

​

8.8%

​

​

Operating (loss) income

​

​

​

​

(48,191)

​

​

​

​

​

(29,227)

​

​

​

​

​

(18,964)

​

​

​

​

​

(64.9)%

​

​

利息和其他收入(費用)，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息和其他收入(費用)，淨額

​

​

​

​

7,343

​

​

​

​

​

(7,247)

​

​

​

​

​

14,590

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

利息和其他收入(費用)合計，淨額

​

​

​

​

7,343

​

​

​

​

​

(7,247)

​

​

​

​

​

14,590

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

​

(40,848)

​

​

​

​

​

(36,474)

​

​

​

​

​

(4,374)

​

​

​

​

​

(12.0)%

​

​

所得税支出(福利)

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

(9,279)

​

​

​

​

​

(9,305)

​

​

​

​

​

(100.3)%

​

​

Net loss

​

​

​

​

(40,874)

​

​

​

​

​

(27,195)

​

​

​

​

​

(13,679)

​

​

​

​

​

(50.3)%

​

​

Adjusted EBITDA(1)

​

​

​

$

(13,538)

​

​

​

​

$

1,302

​

​

​

​

$

(14,840)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

37,791

​

​

​

​

​

39,257

​

​

​

​

​

(1,466)

​

​

​

​

​

(3.7)%

​

​

期間發行的實體劇目

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目錄

目錄

Dollars in thousands

​

​

For the years ended December 31,

​

​

2021 vs 2020

​

​

2020 vs 2019

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

​

$

​

​

%

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

288,540

​

​

​

​

$

546,191

​

​

​

​

$

858,370

​

​

​

​

$

(257,651)

​

​

​

​

​

(47.2)%

​

​

​

​

$

(312,179)

​

​

​

​

​

(36.4)%

​

​

Product cost

​

​

​

​

115,141

​

​

​

​

​

220,999

​

​

​

​

​

359,880

​

​

​

​

​

105,858

​

​

​

​

​

47.9%

​

​

​

​

​

138,881

​

​

​

​

​

38.6%

​

​

Gross margin

​

​

​

$

173,399

​

​

​

​

$

325,192

​

​

​

​

$

498,490

​

​

​

​

$

(151,793)

​

​

​

​

​

(46.7)%

​

​

​

​

$

(173,298)

​

​

​

​

​

(34.8)%

​

​

Gross margin %

​

​

​

​

60.1%

​

​

​

​

​

59.5%

​

​

​

​

​

58.1%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1.4%

​

​

Operating expenses:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Direct operating

​

​

​

​

131,926

​

​

​

​

​

167,090

​

​

​

​

​

237,490

​

​

​

​

​

35,164

​

​

​

​

​

21.0%

​

​

​

​

​

70,400

​

​

​

​

​

29.6%

​

​

Marketing

​

​

​

​

14,806

​

​

​

​

​

21,214

​

​

​

​

​

25,813

​

​

​

​

​

6,408

​

​

​

​

​

30.2%

​

​

​

​

​

4,599

​

​

​

​

​

17.8%

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

1,994

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

156

​

​

​

​

​

(1,978)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

89.7%

​

​

General and administrative

​

​

​

​

59,436

​

​

​

​

​

62,219

​

​

​

​

​

67,002

​

​

​

​

​

2,783

​

​

​

​

​

4.5%

​

​

​

​

​

4,783

​

​

​

​

​

7.1%

​

​

折舊及攤銷

​

​

​

​

108,505

​

​

​

​

​

136,838

​

​

​

​

​

138,274

​

​

​

​

​

28,333

​

​

​

​

​

20.7%

​

​

​

​

​

1,436

​

​

​

​

​

1.0%

​

​

Operating (loss) income

​

​

​

​

(143,268)

​

​

​

​

​

(62,185)

​

​

​

​

​

29,755

​

​

​

​

​

(81,083)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

​

​

​

(91,940)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Other, expense, net:

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出和其他，淨額

​

​

​

​

(31,523)

​

​

​

​

​

(32,522)

​

​

​

​

​

(44,578)

​

​

​

​

​

999

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

​

​

​

12,056

​

​

​

​

​

27.0%

​

​

利息和其他費用合計，淨額

​

​

​

​

(31,523)

​

​

​

​

​

(32,522)

​

​

​

​

​

(44,578)

​

​

​

​

​

999

​

​

​

​

​

3.1%

​

​

​

​

​

12,056

​

​

​

​

​

27.0%

​

​

Loss before income taxes

​

​

​

​

(174,791)

​

​

​

​

​

(94,707)

​

​

​

​

​

(14,823)

​

​

​

​

​

(80,084)

​

​

​

​

​

(84.6)%

​

​

​

​

​

(79,884)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Income tax benefit

​

​

​

​

(34,035)

​

​

​

​

​

(25,204)

​

​

​

​

​

(7,256)

​

​

​

​

​

8,831

​

​

​

​

​

35.0%

​

​

​

​

​

17,948

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

​

​

$

(71,253)

​

​

​

​

​

(102.5)%

​

​

​

​

$

(61,936)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

Adjusted EBITDA(1)

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

113,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

​

​

$

(128,921)

​

​

​

​

​

(113.3)%

​

​

​

​

$

(81,873)

​

​

​

​

​

(41.8)%

​

​

Ending number of kiosks

​

​

​

​

38,379

​

​

​

​

​

40,026

​

​

​

​

​

41,420

​

​

​

​

​

(1,647)

​

​

​

​

​

(4.1)%

​

​

​

​

​

(1,394)

​

​

​

​

​

(3.4)%

​

​

期間發行的實體劇目

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

(11)

​

​

​

​

​

(16.2)%

​

​

​

​

​

(72)

​

​

​

​

​

(51.4)%

​

​

目錄

目錄

目錄

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

March 31, 2022 vs 2021

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

48,767

​

​

​

​

$

67,637

​

​

​

​

$

(18,870)

​

​

​

​

​

(27.9)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(15,553)

​

​

​

​

​

334

​

​

​

​

​

(15,887)

​

​

​

​

​

N.m

​

​

調整後的EBITDA利潤率

​

​

​

​

(31.9)

​

​

​

​

​

0.5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

N.m

​

​

物理劇目發佈

​

​

​

​

22

​

​

​

​

​

7

​

​

​

​

​

15

​

​

​

​

​

N.m

​

​

實體租金(單位：千)

​

​

​

​

11,195

​

​

​

​

​

17,754

​

​

​

​

​

(6,559)

​

​

​

​

​

(36.9)%

​

​

每次實體租賃的淨收入

​

​

​

$

3.29

​

​

​

​

$

3.17

​

​

​

​

$

0.12

​

​

​

​

​

3.8%

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2021 vs 2020

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

253,417

​

​

​

​

$

506,437

​

​

​

​

$

(253,020)

​

​

​

​

​

(50.0)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

(15,932)

​

​

​

​

​

109,074

​

​

​

​

​

(125,006)

​

​

​

​

​

(114.6)%

​

​

Adjusted EBITDA margin

​

​

​

​

(6.3)%

​

​

​

​

​

21.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

物理劇目發佈

​

​

​

​

57

​

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

(11)

​

​

​

​

​

(16.2)%

​

​

實體租金(單位：千)

​

​

​

​

62,315

​

​

​

​

​

146,364

​

​

​

​

​

(84,049)

​

​

​

​

​

(57.4)%

​

​

每次實體租賃的淨收入

​

​

​

$

3.29

​

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

0.17

​

​

​

​

​

5.4%

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2020 vs 2019

​

​

December 31, 2020

​

​

December 31, 2019

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

506,437

​

​

​

​

$

838,627

​

​

​

​

$

(332,190)

​

​

​

​

​

(39.6)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

109,074

​

​

​

​

​

197,887

​

​

​

​

​

(88,813)

​

​

​

​

​

(44.9)%

​

​

調整後的EBITDA利潤率

​

​

​

​

21.5%

​

​

​

​

​

23.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(210)pts

​

​

物理劇目發佈

​

​

​

​

68

​

​

​

​

​

140

​

​

​

​

​

(72)

​

​

​

​

​

(51.4)%

​

​

實體租金(單位：千)

​

​

​

​

146,364

​

​

​

​

​

250,111

​

​

​

​

​

(103,747)

​

​

​

​

​

(41.5)%

​

​

每次實體租賃的淨收入

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

3.12

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

​

—%

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

March 31, 2022 vs 2021

​

​

2022

​

​

2021

​

​

$

​

​

%

​

Net revenues

​

​

​

$

14,460

​

​

​

​

$

9,093

​

​

​

​

$

5,367

​

​

​

​

​

59.0%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

2,015

​

​

​

​

​

968

​

​

​

​

​

1,047

​

​

​

​

​

108.2%

​

​

調整後的EBITDA利潤率

​

​

​

​

13.9%

​

​

​

​

​

10.6%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

330分

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2021 vs 2020

​

​

December 31, 2021

​

​

December 31, 2020

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

35,123

​

​

​

​

$

39,754

​

​

​

​

$

(4,631)

​

​

​

​

​

(11.6)%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

787

​

​

​

​

​

4,702

​

​

​

​

​

(3,915)

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

調整後的EBITDA利潤率

​

​

​

​

2.2%

​

​

​

​

​

11.8%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Year ended

​

​

2020 vs 2019

​

​

December 31, 2020

​

​

December 31, 2019

​

​

$

​

​

%

​

Net revenue

​

​

​

$

39,754

​

​

​

​

$

19,743

​

​

​

​

$

20,011

​

​

​

​

​

101.4%

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

​

4,702

​

​

​

​

​

(2,238)

​

​

​

​

​

6,940

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

調整後的EBITDA利潤率

​

​

​

​

11.8%

​

​

​

​

​

(11.3)%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新墨西哥州

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

Net loss

​

​

​

$

(40,874)

​

​

​

​

$

(27,195)

​

​

折舊及攤銷

​

​

​

​

25,090

​

​

​

​

​

27,526

​

​

利息和其他(收入)支出，淨額

​

​

​

​

(7,343)

​

​

​

​

​

7,247

​

​

所得税支出(福利)

​

​

​

​

26

​

​

​

​

​

(9,279)

​

​

EBITDA

​

​

​

​

(23,101)

​

​

​

​

​

(1,701)

​

​

EBITDA調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

業務優化(A)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

550

​

​

One-time non-recurring(b)

​

​

​

​

3,743

​

​

​

​

​

364

​

​

新企業啟動成本(C)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

171

​

​

重組相關(D)

​

​

​

​

4,012

​

​

​

​

​

1,352

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

1,808

​

​

​

​

​

566

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(13,538)

​

​

​

​

$

1,302

​

​

Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

Net loss

​

​

​

$

(140,756)

​

​

​

​

$

(69,503)

​

​

​

​

$

(7,567)

​

​

折舊及攤銷

​

​

​

​

108,505

​

​

​

​

​

136,838

​

​

​

​

​

138,274

​

​

利息和其他費用，淨額

​

​

​

​

31,523

​

​

​

​

​

32,522

​

​

​

​

​

44,578

​

​

Income tax benefit

​

​

​

​

(34,035)

​

​

​

​

​

(25,204)

​

​

​

​

​

(4,256)

​

​

EBITDA

​

​

​

​

(34,763)

​

​

​

​

​

74,653

​

​

​

​

​

168,029

​

​

EBITDA調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

業務優化(A)

​

​

​

​

6,907

​

​

​

​

​

19,011

​

​

​

​

​

7,687

​

​

One-time non-recurring(b)

​

​

​

​

7,689

​

​

​

​

​

10,584

​

​

​

​

​

5,326

​

​

新企業啟動成本(C)

​

​

​

​

1,004

​

​

​

​

​

6,041

​

​

​

​

​

3,793

​

​

重組相關(D)

​

​

​

​

2,024

​

​

​

​

​

3,471

​

​

​

​

​

4,432

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

1,994

​

​

​

​

​

16

​

​

​

​

​

156

​

​

停止遊戲業務(E)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,226

​

​

Adjusted EBITDA

​

​

​

$

(15,145)

​

​

​

​

$

113,776

​

​

​

​

$

195,649

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄

Dollars in thousands	​	​	Repayment Amount				​
2022	​	​	​	$	38,394	​	​
2023	​	​	​	​	—	​	​
2024	​	​	​	​	271,562	​	​
Total	​	​	​	$	309,956	​	​

Dollars in thousands	​	​	Repayment Amount				​
2022	​	​	​	$	31,480	​	​
2023	​	​	​	​	—	​	​
2024	​	​	​	​	271,562	​	​
2025	​	​	​	​	—	​	​
Total	​	​	​	$	303,042	​	​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Three Months Ended March 31,

​

​

2022

​

​

2021

​

經營活動中使用的淨現金

​

​

​

$

(14,823)

​

​

​

​

$

(14,110)

​

​

投資活動中使用的淨現金

​

​

​

​

(2,832)

​

​

​

​

​

(3,518)

​

​

融資活動提供的現金淨額

​

​

​

​

12,835

​

​

​

​

​

25,843

​

​

現金、現金等價物和受限現金的總變動

​

​

​

$

(4,820)

​

​

​

​

$

8,215

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

Year ended December 31,

​

​

2021

​

​

2020

​

​

2019

​

淨現金(用於)/由經營活動提供

​

​

​

$

(29,240)

​

​

​

​

$

29,693

​

​

​

​

$

102,797

​

​

投資活動中使用的淨現金

​

​

​

​

(12,190)

​

​

​

​

​

(19,042)

​

​

​

​

​

(31,765)

​

​

由融資活動提供/(用於)融資活動的淨現金

​

​

​

​

50,981

​

​

​

​

​

(9,102)

​

​

​

​

​

(74,100)

​

​

現金、現金等價物和受限現金的總變動

​

​

​

$

9,551

​

​

​

​

$

1,549

​

​

​

​

$

(3,068)

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2024

​

​

2025

​

​

2026 & Beyond

​

​

Total

​

Long-term debt(1)

​

​

​

$

38,394

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

271,562

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

309,956

​

​

長期債務的合同利息(1)

​

​

​

​

21,627

​

​

​

​

​

25,840

​

​

​

​

​

7,932

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

55,399

​

​

循環信貸安排(1)

​

​

​

​

3,145

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

33,223

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

36,368

​

​

最低估計電影內容承諾(2)

​

​

​

​

40,709

​

​

​

​

​

8,865

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

49,574

​

​

資產報廢債務(3)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

9,501

​

​

​

​

​

9,501

​

​

Other(4)

​

​

​

​

505

​

​

​

​

​

67

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

572

​

​

Total(5)

​

​

​

$

104,380

​

​

​

​

$

34,772

​

​

​

​

$

312,717

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

9,501

​

​

​

​

$

461,370

​

​

目錄

Dollars in thousands

​

​

2022

​

​

2023

​

​

2024

​

​

2025

​

​

2026 & Beyond

​

​

Total

​

Long-term debt(1)

​

​

​

$

31,480

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

271,562

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

303,042

​

​

長期債務的合同利息(1)

​

​

​

​

26,962

​

​

​

​

​

24,092

​

​

​

​

​

7,407

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

58,461

​

​

循環信貸安排(1)

​

​

​

​

2,731

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

19,616

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

22,347

​

​

資本租賃債務(2)

​

​

​

​

2,116

​

​

​

​

​

1,010

​

​

​

​

​

387

​

​

​

​

​

144

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

3,657

​

​

經營性租賃債務淨額(2)

​

​

​

​

3,527

​

​

​

​

​

3,045

​

​

​

​

​

2,244

​

​

​

​

​

1,687

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

10,503

​

​

最低估計電影內容承諾(2)

​

​

​

​

19,860

​

​

​

​

​

4,109

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

23,969

​

​

資產報廢債務(3)

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

9,629

​

​

​

​

​

9,629

​

​

Other(4)

​

​

​

​

1,152

​

​

​

​

​

127

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,279

​

​

Total(3)

​

​

​

$

87,828

​

​

​

​

$

32,383

​

​

​

​

$

301,216

​

​

​

​

$

1,831

​

​

​

​

$

9,629

​

​

​

​

$

432,887

​

​

目錄

目錄

目錄

目錄​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​

Name	​	​	Age	​	​	Position	​
執行主任	​	​	​	​	​	​	​
Galen C. Smith	​	​	46	​	​	首席執行官兼董事	​
Mitchell Cohen	​	​	66	​	​	臨時首席財務和首席會計官	​
Jason K. Kwong	​	​	46	​	​	首席戰略和數字官	​
邁克爾·D·張伯倫	​	​	49	​	​	首席運營官	​
Christina Chu	​	​	51	​	​	首席技術官	​
Michael F. Feldner	​	​	45	​	​	首席營銷官	​
Frederick W. Stein	​	​	57	​	​	Chief Legal Officer	​
非員工董事	​	​	​	​	​	​	​
Kimberly Kelleher	​	​	50	​	​	Director	​
Gregory W. Frenzel	​	​	58	​	​	Director	​
Neal P. Goldman	​	​	52	​	​	Director	​
Robert H. Warshauer	​	​	64	​	​	Director	​

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄​

姓名和主要職務

​

​

Year

​

​

Salary ($)

​

​

Bonus ($)(1)

​

​

Stock Awards(2)

​

​

All Other Compensation ($)(3)

​

​

Total ($)

​

Galen C. Smith 首席執行官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

720,000

​

​

​

​

$

4,851,554

​

​

​

​

$

4,619,809

​

​

​

​

$

150,244

​

​

​

​

$

10,341,607

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

$

700,000

​

​

​

​

$

3,069,583

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

144,974

​

​

​

​

$

3,914,557

​

​

Jason K. Kwong 首席戰略和數字官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

387,692

​

​

​

​

$

1,344,792

​

​

​

​

$

2,771,888

​

​

​

​

$

57,409

​

​

​

​

$

4,561,781

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

$

375,000

​

​

​

​

$

863,542

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

57,553

​

​

​

​

$

1,296,095

​

​

Kavita Suthar(4) 首席財務官兼首席會計官

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

$

330,577

​

​

​

​

$

856,875

​

​

​

​

$

2,771,888

​

​

​

​

$

18,076

​

​

​

​

$

3,977,415

​

​