美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年6月17日
Redbox Entertainment Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 (註冊成立的國家或其他司法管轄區 ) |
001-39741 (佣金 文件號) |
85-2157010 (美國國税局僱主 識別號) |
|
塔巷1號，800號套房 奧克布魯克 伊利諾伊州Terrace， 60181 (主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)
|
| (630)
756-8000 (br}註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| x | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信 |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)根據規則14a-12徵集材料 |
| ¨ | 根據《交易法》規則(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ¨ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則(17CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易
個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | RDBX | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 購買A類普通股的認股權證 | RDBXW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR 第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(第17條CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
認股權證行使協議
2022年6月17日，Redbox Entertainment Inc.， 一家特拉華州公司(“本公司”)與特拉華州有限責任公司Seaport Global Spac，LLC 簽訂了一份認股權證行使函協議(“認股權證行使協議”)，根據該協議，Seaport和本公司 同意：
| 1. | Seaport將行使或促使其聯營公司行使合共1,000,000,000份私募認股權證，該等認股權證是Seaport及其若干聯營公司根據日期為2020年11月27日的某項私募認股權證協議(“私募認股權證”)以現金方式儘快購入的，且在任何情況下不得遲於本報告日期後四(4)個營業日。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。該公司將從Seaport行使認股權證中獲得1150萬美元的現金。本公司將不會從出售與該等認股權證有關的股份中獲得任何收益。 |
| 2. | 本公司將豁免 本公司和Seaport作為當事方的任何現有認股權證行使協議日期存在的合同中規定的任何適用的轉讓限制，包括但不限於截至2022年4月15日的某些投票和支持協議以及截至2021年5月16日的某些保薦人鎖定協議，以允許(I)Seaport 將1,005,197份私募認股權證出售給以前Seaport向其轉讓此類私募認股權證的某些投資者，以及該等受讓人出售此類私募認股權證，及(Ii)準許Seaport及/或其聯屬公司在行使上文第1段所述的私募認股權證時，出售1,000,000股本公司A類普通股 ，惟該等出售不得於本報告日期後的一(1)個營業日進行。 |
前述對認股權證行使協議的描述並不聲稱是完整的，其全文受認股權證行使函協議全文的限制，該協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
此外，公司可考慮並同意解除Seaport或其他證券持有人對其持有的公司普通股或認股權證的轉讓限制。 任何此類解除都可能對該等證券的交易價格產生不利影響。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
|
展品 |
描述 | |
| 2.1* | 公司與海港之間簽署的認股權證行使書協議，日期為2022年6月17日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在附件101中包含的內聯XBRL文檔中) |
| * | 隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年6月17日 | 紅盒娛樂公司。 | |
| 由以下人員提供： | /s/ 弗雷德裏克·W·斯坦 | |
| 弗雷德裏克·W·斯坦 | ||
| 首席法務官兼祕書 | ||
附件2.1
[海港 頁眉]
June 17, 2022
通過電子郵件
Redbox Entertainment Inc.
C/O Galen C.Smith
1塔式車道
800套房
伊利諾伊州橡樹溪露臺，郵編：60181
Re：授權書協議
女士們、先生們：
鑑於，特拉華州的Seaport Global Spac，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“Seaport”)和Redbox Entertainment Inc.，特拉華州的一家公司(f/k/a Seaport Global Acquisition Corp.，“公司”)簽訂了日期為 2020年11月27日的特定私募配售認股權證購買協議(“認股權證協議”)，根據該協議，Seaport及其若干關聯公司購買了本公司的認股權證(“私人配售認股權證”)。此處使用且未另行定義的每個大寫術語的含義與《保證協議》中此類術語的含義相同；以及
鑑於，本合同雙方希望簽訂本函件協議(以下簡稱《函件協議》)。
因此，現在，出於善意和 有價值的對價，包括本函件協議中所列的對價，雙方在此確認協議的收據和充分性。 雙方約定並同意如下：
| 1. | 承諾行使認股權證。Seaport特此同意，它將在可行的情況下儘快行使或促使其關聯公司行使總計1,000,000份私募認股權證，以現金為基礎，且在任何情況下不得晚於公司在8-K表格中披露本函件協議之日後四(4)個工作日 。 |
| 2. | 有限豁免適用的轉讓限制。通過簽署並返回本信函協議的副本，公司 同意放棄本公司和海港作為當事方的現有任何合同中規定的任何適用的轉讓限制，包括但不限於日期為2022年4月15日的某些投票和支持協議以及日期為2021年5月16日的特定贊助商鎖定協議，僅限於允許海港 及其某些附屬公司採取以下行動所必需的範圍： |
| a. | Seaport及其某些附屬公司於2022年6月13日和14日出售520,042份私募認股權證； |
| b. | Thomas Bernard於2022年6月14日出售485,155份私募認股權證；以及 |
| c. | Seaport和/或其關聯公司將在行使本協議第1節所述的私募認股權證時收到的1,000,000股公司A類普通股的1,000,000股；但是，此類出售可能要到公司在Form 8-K的當前報告中披露本信函協議之日後的一(1)個工作日才能進行。 |
本信函協議將完全受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。 本信函協議不應被解釋為公司同意Seapport和/或其附屬公司的任何行動，但本協議第3節明確指出的三項交易除外。
本函件協議可同時簽署兩份或兩份以上副本，每份副本均應視為正本，在證明本協議時，不需要出具或説明一份以上副本。
| 真誠地 | ||
| 全球海港空間有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2
| 已確認並同意： | ||
| 紅盒娛樂公司， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
3