依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358

招股説明書

最多66,655,781股普通股

(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)

購買普通股的認股權證最高可達600萬股

本招股説明書 涉及我們發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使最初以私募方式向羅傑斯資本有限責任公司(發起人)首次公開募股發行的6,000,000股認股權證(私募認股權證)發行。2022年1月7日，我們根據公開認股權證的條款贖回了最初在RSVAC首次公開發行時發行的所有未行使的公開認股權證(公開認股權證)。截至2022年1月7日，沒有未償還的公募認股權證。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可的受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售

•

最多66,655,781股普通股，包括

•

根據2021年2月22日簽訂的認購協議 (認購協議)私募發行最多12,500,000股普通股，

•

根據私募認股權證的行使，最多可發行6,000,000股普通股，

•

在行使股票期權時最多可發行736,769股普通股，

•

最多5,750,000股普通股，由公司和保薦人根據該特定認購協議發行，日期為2020年9月24日，以及

•

最多41,669,012股普通股，由本公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)根據該協議和合並計劃發行，日期為2021年2月22日，並受我們與某些銷售證券持有人之間於2021年7月14日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議的約束，授予該等股票持有人關於該等股票的註冊權，以及

•

高達600萬份私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。

證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們不會收到任何出售普通股或認股權證股份的收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。見 一節，標題為配送計劃。”

普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 ENVX。2022年6月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股10.78美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司和較小報告公司的發行人的要求。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題為的部分中描述的風險和不確定性風險因素？從本招股説明書第7頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年6月17日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			7
市場和行業數據			28
收益的使用			28
發行價的確定			28
證券和股利政策的市場信息			28
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			29
關於市場風險的定量和定性披露			45
生意場			46
管理			58
高管薪酬			67
某些關係和關聯方交易			81
主要證券持有人			86
出售證券持有人			88
我們的證券簡介			96
實質性的美國聯邦所得税後果			103
配送計劃			109
法律事務			112
專家			112
在那裏您可以找到更多信息			112
合併財務報表索引			F-1
獨立註冊會計師事務所報告			F-17

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的 招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。銷售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的任何證券銷售情況。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者 ：我們和銷售證券持有人均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與以引用方式併入的另一個日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代較早的語句。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從 此類證券持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及吾等根據私募認股權證的行使而發行的普通股。我們將不會根據本招股説明書從出售作為私募認股權證基礎的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到現金。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任， 也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。”

經RSVAC於2021年7月12日舉行的股東特別大會批准後，Legacy Enovix、特拉華州的一家公司、RSVAC和合並子公司(定義見下文)完成了合併協議(定義見下文)擬進行的交易。根據合併協議的條款，Legacy Enovix與RSVAC的業務合併(定義見下文)是通過合併Sub與Legacy Enovix及併入Legacy Enovix而完成的，而Legacy Enovix將作為RSVAC的全資附屬公司繼續存在。在截止日期之前(定義見下文)，RSVAC將其名稱從羅傑斯硅谷收購公司更名為Enovix公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、？Enovix、？We、 ？我們、？及類似術語指的是Enovix公司(f/k/a羅傑斯硅谷收購公司)。及其合併子公司(包括Legacy Enovix)。對RSVAC的引用是指在完成業務合併之前的前身公司。

II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的部分陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。 前瞻性陳述提供了Enovix對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關Enovix的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。預期、相信、繼續、可能、可能、估計、期望、意圖、可能、未來、預測、項目、應該、應該、將及類似表述等詞彙可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞彙並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中有關Enovix的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併業務的增長和盈利管理能力等因素的影響；

•

與企業合併有關的成本；

•

我們的財務和業務表現；

•

我們的服務收入及其預測；

•

我們將收入漏斗轉化為採購訂單和收入的能力；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。

•

未來對鋰離子電池解決方案的需求；

•

我們能夠滿足新老客户的期望；

•

我們有能力使我們的產品獲得更廣泛的市場接受；

•

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或其他傳染病、衞生流行病、流行病和自然災害對我們業務的影響；

•

戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化。

•

我們實現里程碑並實現我們的目標和期望的能力、我們的業務模式和增長戰略的實施、市場接受度和成功程度、各種潛在市場、市場機會以及我們客户基礎的擴大；

•

我們製造和擴展我們先進的硅陽極鋰離子電池的能力，我們的生產和商業化時間表

•

我們下一代生產線的設備訂單、我們下一代生產線相對於弗裏蒙特FAB-1現有生產線的速度和空間要求 ；

•

我們吸引和聘用更多服務提供商的能力，我們品牌的實力，額外生產線的建設，我們優化製造流程的能力，我們未來的產品開發和路線圖；

•

我們籌集資金的能力；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•

政府法律、法規的影響及其責任；

•

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•

其他風險和不確定因素列於標題為風險因素如本招股説明書所述，該招股説明書通過引用併入本文。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，具有前瞻性

三、

聲明不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性聲明，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，Enovix認為的聲明和類似的聲明反映了此類當事人對相關 主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日向該方提供的信息，雖然該方認為此類信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

四.

常用術語

？業務合併是指根據合併協議進行的業務合併。

？結束？意味着企業合併的結束。

？關閉日期？指2021年7月14日，即關閉發生的日期。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？生效時間？是指企業合併根據其條款生效的時間。

·Enovix？指的是Enovix Corporation，一家特拉華州的公司。

？Enovix普通股或普通股？是指Enovix的普通股，面值為0.0001美元。

方正股份是指發起人、RSVAC董事和我們管理團隊的附屬公司自2020年9月以來持有的RSVAC普通股的流通股。

？Legacy Enovix？是指在完成業務合併之前，位於特拉華州的Enovix公司。

合併協議是指RSVAC、Merger Sub和Enovix之間的合併協議和計劃，日期為2021年2月22日。

合併子公司是指RSVAC合併 子公司，是特拉華州的一家公司，也是RSVAC的全資子公司。

？PIPE融資是指根據與RSVAC的某些認購協議，在業務合併的同時以私募方式出售 普通股股份，根據該協議，認購人以每股14.00 美元的收購價購買12,500,000股普通股。

O PIPE股票是指在PIPE融資中向認購者發行的普通股總數為12,500,000股 。

私募認股權證是指在私募中向保薦人發行的認股權證。

？公共認股權證是指在RSVAC IPO中發行的單位的基礎認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股。

RSVAC？是指羅傑斯硅谷收購公司，是特拉華州的一家公司(由於業務合併的完成而更名為Enovix Corporation)。

？RSVAC普通股是指RSVAC的普通股，面值為0.0001美元。

？RSVAC IPO是指RSVAC的首次公開募股。

發起人？指的是羅傑斯資本，有限責任公司，特拉華州的有限責任公司。

認股權證統稱為公開認股權證和私募認股權證。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的全部或部分投資可能會損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的製造和擴展相關的風險

我們將需要提高我們的能量密度，這要求我們為陰極和陽極都實施更高能量密度的材料，而我們可能無法做到這一點。

我們提高能量密度的路線圖要求我們在陰極和陽極上都採用能量密度更高的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、化學和製造技術。我們可能需要更長時間才能採用這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度路線圖。這些 改進可能需要比預測更長的時間或更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。此外，我們還沒有達到我們計劃在第一年生產的所有產品的所有規格。未能達到所有這些規格或充分解決這些其他挑戰可能會影響我們的電池的性能或延遲這些產品向我們的客户提供。

我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現生產在運營績效和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性 。

儘管我們已經開發了鋰離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的、複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池電池，所有這些電池都還沒有資格大規模生產 。在我們的Gen1生產線上，構成我們製造過程的大部分工藝步驟都以高良率運行，但有一小部分良率低於95%。我們還開始訂購第2代生產線的設備。可能需要比預期更長的時間在第二個生產設施(FAB-2)安裝、鑑定和發佈Gen2生產線，並對Gen1 設備進行修改，以實現我們的產能和產量目標。開發這一工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作，包括實現我們的產能和產量目標 ，是一項耗時的工作，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，我們可能無法實現我們的產能和產量目標。此外，集成工作可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本。

我們的弗裏蒙特試驗性生產線和我們的大規模第一代和第二代生產線都需要大型機械。此類機械 可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些備件在需要時可能無法使用。

我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。修復這些故障所需的人員可能不是現成的。此外，由於該設備尚未用於製造鋰離子電池單元，因此與該設備相關的運行性能和成本可能難以預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害和補救措施、在獲得政府許可方面的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、

7

火災、地震活動和其他自然災害。此外，我們的工廠過去也經歷過停電，如果停電的頻率或持續時間比預期的更頻繁或更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。

即使我們能夠成功地完成這一新的複雜製造工藝的開發和必要的修改，我們也可能無法以經濟高效的方式批量生產我們的鋰離子電池。

我們目前沒有生產足夠數量的鋰離子電池以滿足預期需求的製造設施，如果我們不能成功地找到並使額外的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

目前，我們正在完成位於加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠。即使我們能夠克服設計和改進製造流程的挑戰，該製造廠也只有兩條生產線，足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。我們正在 選址更多的設施，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，這些設施將擁有多條生產線來生產我們的 鋰離子電池的商業批量，以滿足我們預期的客户需求。然而，我們還沒有找到合適的設施，即使我們能夠這樣做，也不能保證我們的製造工藝將 規模化生產足以滿足需求的鋰離子電池。此外，即使我們能夠找到這樣的設施，也不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證租賃或收購這樣的設施。

即使我們克服了製造挑戰並實現了鋰離子電池的批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或我們的客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響 。

我們可能無法為必要的組件採購或建立供應關係，或者可能需要為比預期更昂貴的組件支付成本，這可能會推遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。我們正在與主要供應商合作，但尚未就這些材料的生產量供應達成協議。如果我們 無法在有利條件下與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，我們的電池將推遲推出。對於 我們的供應商在提供或開發必要材料方面遇到的任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。 這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，原因包括全球電動汽車和儲能產品產量增加、最近的通脹壓力、新冠肺炎疫情和戰爭或其他武裝衝突造成的供應鏈中斷，包括俄羅斯入侵烏克蘭。此外，我們可能無法以有利的條件就此類材料的採購協議和交貨時間進行談判。這些材料供應的任何減少或此類材料價格的大幅上漲都可能增加我們組件的成本，從而增加我們 產品的成本。不能保證我們能夠通過提高價格收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

組件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到 替代供應商能夠供應所需的材料。商業環境的變化，不可預見的情況，

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政府變動、勞動力短缺、新冠肺炎疫情的影響以及我們目前無法控制或預料到的其他因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。

匯率波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或者大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能會進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，我們的產品需要在國外(包括中華人民共和國)製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業合理的條件獲得材料的能力造成實質性影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們可能無法充分控制與我們的 運營和製造我們的鋰離子電池單元所需的組件相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務，預計將產生大量費用，包括與原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的電池，以及我們擴大業務規模時的一般 和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、儲袋材料、集流器等。它還包括 作為包裝一部分的加工部件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了在開始生產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。我們還沒有量產任何鋰離子電池，與傳統的鋰離子電池相比，我們為規模化生產這些電池預測的成本優勢將要求我們在產能、電力和耗材的使用率、產量和自動化比率等方面實現某些目標，這些目標是我們尚未實現的，也可能不會在未來實現。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。

與我們客户相關的風險

我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們的客户通常使用一年或更長的更新週期。如果我們錯過了預期資格認證的時機，即使只有很小的量，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但仍存在一些現場可靠性風險，如週期壽命、長期高温存儲容量和膨脹等。 雖然我們贏得了為特定客户設計定製產品的產品，但我們沒有每個產品的採購訂單。如果我們無法將這些設計勝利轉化為訂單，我們的財務業績將受到影響。眾所周知，電池在市場上歷來都面臨與安全相關的風險(例如三星Galaxy Note)，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於30年來沒有新的電池技術 進入市場，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。

此外，我們的一個客户擁有在2024年前購買我們用於增強現實和虛擬現實空間的電池的獨家權利，這可能會限制我們向該領域的其他客户銷售電池的能力，這可能會限制我們在2024年前在增強現實和虛擬現實空間發展業務的能力。

9

如果我們的電池性能達不到預期，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害 。

我們已經經歷了有限數量的電池退貨，這些電池的性能未能達到預期。我們的鋰離子電池一旦開始商業化生產，我們的電池可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修 並更改設計。我們的電池本質上是複雜的，包含了其他應用中沒有使用過的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在第一次推出時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的鋰離子電池的長期性能。不能保證在銷售給潛在消費者之前，我們能夠檢測並修復我們的鋰離子電池中的任何缺陷。如果我們的電池性能不能達到預期，我們可能會失去設計勝利，客户可能會延遲交貨、終止進一步訂單或發起產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的電池架構與其他應用程序不同，在我們尚未評估的某些客户使用的應用程序中可能表現不同。 這可能會限制我們向某些應用程序提供服務的能力，包括但不限於動作相機、便攜式遊戲和為兒童打造的智能手錶。此外，我們的電池隨時間推移的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外故障，從而導致大量的保修成本或市場上的品牌損害。此外，我們電池的電極和隔板結構不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會對不同和未知的故障模式敏感，導致我們的電池失效，並在現場引發安全事件。此類事件可能導致我們的 最終客户產品出現故障，並造成生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場聲譽受損而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，而這些製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們 是否有能力將我們的產品有效地銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及向較小客户銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險。 這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的提高，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能花費大量時間和 資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户身上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延遲的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，需要更大的產品 功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們的創收能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或 遇到延遲。

很難預測我們未來的收入並對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能 有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們電池的需求或我們開發、製造和交付電池的能力，或我們未來的盈利能力，沒有任何歷史依據來判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。許多因素 將影響我們電池的需求。例如，我們的電池預計將用於的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，它 可能會阻止我們的客户購買其電池。

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我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異， 取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池 ，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的開發在一定程度上取決於能否成功識別 並滿足客户對這些產品的規格要求。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池增加了我們對該客户的依賴，使其能夠及時以足夠的數量和價格購買我們的產品。如果我們不能及時發現或開發符合我們客户規範的產品，或者根本不能在設計上贏得客户，我們可能會對我們的收入和利潤率造成嚴重的不利影響。即使我們成功地向客户銷售了足夠數量的鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位銷售價格，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，生產符合客户規格的鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度，我們的淨收益(虧損)分別約為4270萬美元和1620萬美元，截至2022年4月3日的累計赤字約為2.904億美元。我們相信，至少在我們開始大量生產我們的鋰離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。

我們預計未來一段時間我們的虧損率將大幅上升，原因包括：繼續產生與開發我們的製造流程和製造我們的電池相關的鉅額費用；確保更多的製造設施並投資於製造能力；為我們的電池建立組件庫存；增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和 生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些 預防措施不足或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會 導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒煙起火，這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池

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報道起火或排出煙霧和火焰，最近，新聞報道指出，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車起火 。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們電池的任何故障都可能導致工業或消費設備損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他 問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中競爭，或在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直將精力集中在我們的硅陽極技術上，該技術旨在超越傳統的鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多機會接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，鋰離子電池製造商可能會比他們歷史上和我們假設的更快地提高能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司尋求開發鋰離子電池技術的替代方法 。我們預計電池技術領域的競爭將會加劇。競爭對手在替代技術方面的發展或電池技術的改進可能會對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。如果開發的競爭技術具有卓越的運營或價格性能，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務建模假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠 保持對最先進的工業材料，因為它們是發展起來的。如果電池行業競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測和確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們鋰離子電池的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的電池技術，以建立競爭地位，而這些 承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受產品的情況下做出。不能保證我們會成功地識別新的客户需求或及時開發我們的電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，電池行業歷史上每年都以每年4%至5%的速度提高其產品的能量密度。如果我們不能以比行業更快的速度提高我們的能源密度，我們的競爭優勢就會被侵蝕。

如果客户不相信我們的業務將在長期內取得成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、市場對我們產品的不熟悉程度、在擴大製造、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及與市場預期相比我們最終生產和銷售業績的不確定性。

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我們可能面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在市場上以價格為基礎進行競爭。

一個或多個外國政府，包括中華人民共和國，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些更低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們跟不上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時， 從而導致對電池的需求減少。

鋰電池市場的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準並預測未來標準和市場趨勢的能力將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的公司，關鍵人才駐留在有限的員工數量中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。此外，當我們找到新的製造設施，將其建成並投入使用時，我們將需要僱用人員來配備員工並維護具有技術資格的設施，而這可能是我們在該設施所在的位置無法做到的。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹、新冠肺炎疫情和勞動力參與率。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些 員工受競業禁止協議約束，但這些協議可能無法強制執行。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們高度依賴我們的首席執行官哈羅德·拉斯特和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的高管，他們將很難被取代。如果拉斯特先生或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功吸引和留住業務發展所需的高級領導層。

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他疫情有關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、對商業和個人活動的限制、勞動力短缺、供應鏈中斷和通脹，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。我們的某些員工新冠肺炎檢測呈陽性，或曾與新冠肺炎攜帶者有過密切接觸。如果我們很大一部分員工因新冠肺炎疾病、隔離或其他與新冠肺炎相關的政府限制而無法工作，我們的運營可能會受到負面影響。新冠肺炎的蔓延也擾亂了電池和設備製造商的製造、交付和整體供應鏈，從而影響了我們的潛在客户和供應商。因此，新冠肺炎疫情的影響可能會影響到安裝、提升和向我們的第一條生產線供應材料所需的材料和資源的可用性。

為了應對新冠肺炎疫情，許多聯邦，州，地方和外國政府都到位了，未來其他政府可能會到位，隔離，行政行動，就地避難所命令、實際距離要求以及類似的政府命令和限制，以控制疾病的傳播。

例如，我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的一些員工通常受到呆在家裏州政府的命令。我們還需要我們位於 的總部的一些員工

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加利福尼亞州弗裏蒙特在感染或接觸該病毒後隔離或隔離一段時間 SARS-CoV-2病毒。這些措施已經產生了負面影響，未來類似措施可能會對我們的員工、研發活動和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生負面影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。這些措施可能會在很長一段時間內保持不變，並可能繼續對我們未來的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。我們可能會根據 政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎的全球影響已經並將繼續快速演變，我們將繼續密切關注形勢。雖然目前無法預測新冠肺炎大流行可能對全球經濟活動，特別是我們的業務產生的影響的持續時間和程度，但新冠肺炎的持續傳播，包括達美航空和奧密克戎的變體以及其他可能更具傳染性的變體SARS-CoV-2隨着病毒的傳播，各國政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎疫情以及相關的全球經濟不確定性而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使在新冠肺炎大流行結束後，我們也可能繼續經歷由於其全球經濟影響而對我們的業務造成的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

到目前為止，我們從未為了提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試期間，我們可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制中的兩個重大弱點 ，自那以來所有這些弱點都已得到補救。在截至2022年4月3日的季度或截至2022年1月2日的財年，我們沒有發現任何實質性的疲軟。

此外，如果未來我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，即我們對財務報告進行了有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們必須根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)，向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、將我們的股票從納斯達克全球精選市場(納斯達克)退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和管理負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本以及 Legacy Enovix作為私人公司沒有產生的費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行Legacy Enovix之前未完成的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。

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此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人在我們的 董事會(董事會或董事會)或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(ERP)，系統。企業資源規劃系統旨在整合和簡化財務、會計、人力資源、銷售和營銷等職能的管理，使我們能夠更有效地管理運營和跟蹤業績。然而，ERP系統可能需要我們 完成許多流程和程序以有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

我們未能及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

遺留的Enovix不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，完成業務合併後，我們需要提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比Legacy Enovix作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求 。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

本公司過去和未來可能會受到與業務合併相關的法律訴訟，這些訴訟已經或可能要求撤銷業務合併，而此類訴訟的結果可能不確定。

2021年3月22日，RSVAC據稱的股東Michael Costello向加州聖馬特奧縣高等法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。此案的標題為Michael Costello訴Rodgers硅谷收購公司等人，21-CV-01536.Costello的這份起訴書聲稱，除其他事項外，RSVAC董事違反了與業務合併條款相關的受託責任，並且RSVAC註冊聲明中關於業務合併的披露存在重大缺陷。起訴書還指控協助和教唆對RSVAC的索賠。該案於2021年8月24日自願駁回。

2021年4月5日，RSVAC據稱的股東德里克·博克斯霍恩向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控RSVAC及其董事會。該案標題為德里克·博克斯霍恩訴羅傑斯硅谷收購公司等人案，1:21-cv-02900 (SDNY)。Boxhorn的起訴書指控，除其他事項外，被告違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，個別被告違反了與業務合併條款有關的受託責任，RSVAC的註冊聲明包含有關業務合併的重大不完整和誤導性信息。該案於2021年10月19日自願駁回。駁回後和2021年12月3日，原告提出了律師費和費用的動議，該動議正在法院待決。

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可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與業務合併相關的其他訴訟。為這類訴訟辯護可能需要我們招致鉅額成本，並轉移管理團隊的注意力。此外，任何訴訟或索賠的抗辯或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們無法預測訴訟的結果或在本註冊聲明提交之日之後可能提起的任何其他訴訟的結果，也無法合理估計與這些事項有關的可能損失或 損失範圍。我們認為這些訴訟或任何相關的索賠是沒有根據的，並打算對這些索賠進行有力的抗辯。

與我們需要額外資本相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們業務的資本密集型性質，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集更多資金來購買我們的下一個製造設施並將其擴建。 我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們需要籌集的資本數額，以及我們能否籌集大量額外資本，將視乎許多因素而定，包括但不限於：

•

我們開發新的和複雜的製造工藝的能力和成本，將以經濟高效的方式生產鋰離子電池；

•

我們能夠以及時且經濟高效的方式使我們的弗裏蒙特製造廠上線；

•

我們有能力以合理的商業條款找到並收購新的、更大的製造設施；

•

我們以經濟高效的方式擴建新的、更大的製造設施的能力；

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準備更大規模生產鋰離子電池的成本 ；

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包括產品銷售、營銷、製造和分銷在內的商業化活動的成本；

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我們有能力招聘更多的人員；

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對我們鋰離子電池的需求和我們將能夠銷售我們的鋰離子電池的價格；

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出現相互競爭的技術或其他不利的市場發展；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；以及

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股票市場的波動，包括戰爭或其他武裝衝突的結果，如俄羅斯入侵烏克蘭。

我們的長期財務模式假設我們既靠自己擴張，也通過與其他電池公司合作進行擴張。如果我們不能實現這些合作目標，我們將不得不純粹依靠自己進行擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。它還可能影響我們為一些需要第二來源供應的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠達成這些合作伙伴關係，但不是在我們假設的財務條款下，這可能會影響我們的財務表現。

此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，以滿足我們的資本支出或其他 流動性需求。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股票、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集額外資金，以與我們的主要流動性來源 一起為與我們的電池相關的研發等持續成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。

正如在本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中所述，我們沒有盈利，自成立以來每年都出現虧損 。我們產生了大約4270萬美元的淨收益(虧損)和

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截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度分別為1620萬美元和2.904億美元，截至2022年4月3日的累計赤字為2.904億美元。我們預計在可預見的未來將繼續出現虧損，我們預計隨着我們繼續擴大生產規模、增加額外的製造能力、為商業化做準備並繼續作為上市公司運營以及遵守法律、會計和其他監管要求，這些虧損將會增加。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，而且我們的財務狀況、運營、業務和前景的結果可能會受到實質性的不利影響。

籌集額外資金可能會導致現有股東的股權被稀釋，和/或可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

在我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠， 對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議(如果可用)可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如籌集額外資本、招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們 可能被要求放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。

與我們的知識產權有關的風險

我們嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能還不夠 。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。 此外，我們的知識產權存儲在計算機系統中，入侵者可能會滲透並可能挪用我們的知識產權。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法律和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國國家和地區對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的知識產權可能不會像在美國境外那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權的使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權， 競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手根據我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢 並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能非常耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。 持有與電池、電機或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•

支付實質損害賠償金的；

•

從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得；或者

•

重新設計我們的電池。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起管理層的注意。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，任何可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生重大不利影響的 。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止其他人 對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將 導致專利被頒發，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發並正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和他人擁有的未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能被其他人挑戰，理由是這些專利無效或無法強制執行。 此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確保與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將得到 頒發。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些 專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍不確定。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發類似的技術或 實現與我們類似的結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或 設計，其他人可能會獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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與我們的監管合規相關的風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池 電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。

我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如， 雖然我們計劃通過所有必需的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此現場可能會出現意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們推出我們的 電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。如果不想限制我們電池的運輸，這些限制 未來可能不得不提高。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和運輸持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到嚴格的 法規的約束，對這些法規的不利更改或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們 預計在遵守這些規定時會產生巨大成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到不利影響。

在國際上，可能有我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律 可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙可能會干擾我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

許多聯邦、州和地方當局都需要保險商實驗室公司的認證，非營利組織在銷售電池之前，從事測試產品是否符合某些公共安全標準或其他安全法規認證的公司。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些機構要求的 規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了安全地(通過空運、海運、鐵路或公路)運輸，它們必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果我們的產品運輸管理不善，我們可能會承擔更高的成本或未來的負債。

我們必須遵守與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求 這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受制於眾多聯邦、州和地方環境法律法規，其中包括固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救措施。確實有

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與遵守這些環境法律法規相關的鉅額資本、運營和其他成本。環境法律法規在未來可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如(但不限於)危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規 可能會增加我們的關税和關税成本。

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已通過美國海關的資格認證，成為 對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於採用外貿貿易區，通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費，幫助我們實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並且 在外貿區計劃方面需要美國海關的持續支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和 關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與我們的證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Enovix的股票沒有公開市場，RSVAC普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Legacy Enovix和RSVAC普通股的估值可能不能 指示業務合併後交易市場上的價格。我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素：

•

我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們開發候選產品的能力；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

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•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的我們證券的股票數量；

•

董事會或管理層發生重大變動；

•

我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。如果投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師 不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌 。如果目前報道我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。 如果我們獲得更多報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到 分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

方正股份及私募認股權證持有人根據與RSVAC首次公開發售有關的登記權協議 享有登記權。方正股份及私募認股權證持有人可隨時選擇行使該等登記權利。此外，持有者對業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權。這些普通股上市交易的額外股份可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來向市場出售 。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者説市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能

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降低普通股市場價格。我們無法預測出售可能對普通股當時的市場價格產生的影響。

只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

此外，我們已根據1933年證券法提交了表格S-8的登記聲明，登記發行了約2,790萬股普通股，但須受根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的限制。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排、行使購股權及交收受限制的股份單位。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市，或者因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商之間的股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

確定我們的普通股是細價股，這將要求在我們普通股進行交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

關於RSVAC的IPO，RSVAC向保薦人發行了私募 認股權證，以購買6,000,000股普通股。每份私募認股權證可以每股11.50美元的價格購買一股普通股。在行使該等認股權證的情況下，將會增發本公司普通股 ，這將導致本公司普通股當時的現有持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。私募認股權證自RSVAC首次公開招股結束起計12個月開始可予行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早 到期，如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-258358)所述，並可能經 修訂(註冊説明書)。

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我們符合證券法所指的新興成長型公司資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司的業績進行比較。

我們符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節中定義的新興成長型公司的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)薪酬話語權， 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直至下列情況中最早的一天：(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二財季的最後一個營業日超過7億美元，(Ii)該財年的總收入達到或超過10.7億美元(按通貨膨脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 ，或(Iv)在首次公開募股中首次出售RSVAC普通股的五週年之後的會計年度的最後一天 。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已選擇不退出延長的過渡期，因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家較小的報告公司， 這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，其中包括，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求，在我們的10-K表格年度報告中只提交最近兩個財政年度的經審計財務報表，以及在 Form 10-Q季度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇 司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程向我們或我們的股東提出索賠的任何訴訟；

•

解釋、適用、強制執行或確定修訂和重述的公司證書或修訂或重述的章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何訴訟或程序。

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•

DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

•

對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟 受內部事務原則管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

這一排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法而提出的義務或責任的訴訟。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等 考慮因素，經修訂的憲章規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院 。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對執行《證券法》或其規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，因此，法院是否會執行排他性形式的規定存在不確定性。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有, 擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些 條款。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們不能向您保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們 修改和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

一般風險因素

我們已經並可能在未來捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入法律程序以及商業或合同糾紛，而這些糾紛有時是重大的。這些通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院對Enovix和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工資和工時集體訴訟。這個案件的標題是索菲克·普拉克&Ricardo Pimentel訴Enovix Corporation和傳奇 人員配備公司。，22CV005846。Prak的起訴書稱，除其他事項外，根據推定的班級範圍，被告未能支付所有加班工資，並違反了加州勞動法和適用的工資令規定的用餐時間、休息時間和工資報表。原告要求拖欠工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。

很難預測這些事項所代表的結果或最終財務風險(如果有的話)，也不能保證任何此類風險不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

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全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應，美國和其他某些國家對俄羅斯實施了重大制裁和貿易行動，如果衝突繼續或惡化，美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯作為迴應採取的任何反制措施或報復行動，已經並可能繼續造成地區不穩定和地緣政治轉變。此外，這種衝突已經並可能繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。特別是，雖然很難預測上述任何一項對公司的影響，但衝突和針對衝突所採取的行動可能會增加我們的成本、擾亂我們的供應鏈、減少我們的銷售額和收益、削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況 。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的電池尚未進行商業測試或批量生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有 潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們的電池和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反與數據處理相關的法律、法規或其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

我們預計在信息安全以及維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全性和完整性方面，以及在這些系統上存儲或處理的數據方面，將面臨重大挑戰。技術的進步、複雜程度的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學或其他領域的新發現可能會導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。不能保證我們保護計算機系統免受入侵或外泄的努力一定會成功。

我們電池的可用性和有效性，以及我們開展業務和運營的能力，取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用的能力。我們業務中使用的系統 ，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們 預計使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨類似的安全和系統

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中斷風險與我們一樣。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件 或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷。

我們的設施或運營可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、衞生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他 災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們無法向您保證，任何備份系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的此類危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

近年來，由於新冠肺炎疫情、信貸市場惡化和相關的金融危機以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調和其他投資的估值下降，美國和全球經濟遭受了急劇下滑。美國和某些外國政府採取了史無前例的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功， 不利的經濟狀況可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在需要時及時、按可接受的條件或全部 籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性抵銷未來應税收入和税款的能力可能受到 某些限制。

一般來説，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，經歷所有權變更的公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性來抵銷未來應納税所得額和税款的能力受到限制。如果公司經歷所有權變更，則適用這些限制，所有權變更通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果Legacy Enovix自成立以來的任何時間經歷了所有權變更，我們利用Legacy Enovix的現有NOL和其他税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，我們可能無法控制的業務合併和未來股權變更可能已經或可能 觸發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們的或 Legacy Enovix的NOL結轉和其他税務屬性來抵銷此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，為應對新冠肺炎疫情或其他不可預見的原因(包括暫停使用可能具有追溯效力的淨營業虧損或税收抵免)，某些司法管轄區需要增加額外收入而進行的法律或法規改革 可能會導致我們和Legacy Enovix現有的淨營業虧損或税收抵免到期或無法抵銷未來的所得税負債。

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我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的影響，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用， 所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們正在或將在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區接受反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《賄賂法案》也禁止非政府商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會 從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、抵押品 後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對普通股的投資產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受所有業務風險 。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大免賠額或自保扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。本文中提出的所有管理層估計均基於管理層對多個來源準備的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，請不要過度重視此類估計。 我們相信本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素。？這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的普通股及私募認股權證的所有股份，將由出售證券持有人代其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全部私募認股權證全部行使，我們將從私募認股權證的行使中獲得總計約6,900萬美元的現金。截至截止日期，已發行的11,499,991份公共認股權證中，11,304,351份已行使，約佔公共認股權證的98.3%，我們已於2022年1月7日贖回其餘未行使的公共認股權證。公共認股權證演習產生的淨收益約為1.3億美元。截至本招股説明書發佈之日，沒有尚未發行的公開認股權證。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

發行價的確定

認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證每股11.50美元的行使價確定。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或私募認股權證股票的一個或多個價格。

證券市場信息和股利政策

市場信息

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？ENVX。截至2022年6月9日，共有191名我們的普通股持有者。我們普通股的實際股東人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被指定人持有的股東。此外，還有7名持有6,000,000份私募認股權證的記錄持有人，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股我們的普通股。

股利政策

我們尚未宣佈或 支付我們普通股的任何股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下討論和分析提供了Enovix Corporation (簡稱公司、我們和Enovix)管理層認為與評估和了解Enovix的綜合運營結果和財務狀況相關的信息， 應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表一起閲讀。本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測 涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中題為風險因素的章節和其他部分中闡述的那些因素。

業務概述

我們設計、開發並計劃使用我們專有的3D電池架構來設計、開發並計劃商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池 ，該架構可增加能量密度並保持高循環壽命。這使得我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料。我們應用了同樣創新的方法來開發專有技術卷裝到堆疊為現有的鋰離子電池生產線提供省時省力的生產工具，並提高兆瓦時產能。我們的硅陽極電池架構允許生產的鋰離子電池比目前的替代品更小、更便宜、更高效。

到目前為止，我們的運營努力一直集中在研究和開發我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術。在過去幾年中，我們已簽署協議，向消費電子行業(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生命/安全無線電、筆記本電腦)中的藍籌公司提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們還在尋求與全球領先的汽車製造商一起部署我們的技術，為電動汽車市場開發專利電池技術。

我們目前在加利福尼亞州弗裏蒙特租用了總部、工程和 製造空間。2020年，我們開始為FAB-1採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現已投入使用，預計2022年第二季度將實現首次生產收入。2022年5月，我們開始訂購Gen2生產線。

冠狀病毒的影響

我們密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的運營。我們已考慮新冠肺炎疫情對我們關鍵而重大的會計估計的潛在影響，並未因新冠肺炎疫情而對我們資產的賬面價值產生任何減值損失。有關我們的業務和與包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病相關的風險的信息，請參閲標題為的部分中列出的其他風險和不確定性風險因素.”

財政年度的變化

2021年9月28日，公司董事會審計委員會批准將截至12月31日的財年改為通常由四個13周季度組成的財年日曆，變更將於2021年7月1日至2021年10月3日止的第三季度生效。我們對本財年進行了前瞻性的更改，不會調整前幾個季度的經營業績。我們的當前財年於2022年1月2日結束，我們的2022財年將包括四個財季，分別於2022年4月3日、2022年7月3日、2022年10月2日和2023年1月1日結束。

企業合併與上市公司成本

在完成日期，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub在2021年7月12日舉行的RSVAC股東特別會議(特別會議)上獲得批准後，完成了合併協議預期的交易(合併)。合併於截止日期完成後，

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Legacy Enovix更名為Enovix運營公司，RSVAC從羅傑斯硅谷收購公司更名為Enovix Corporation。在扣除交易成本和預計發售相關費用後，Enovix籌集了約3.737億美元的淨收益。

Legacy Enovix是會計前身，而Enovix是美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Legacy Enovix以前各期的合併財務報表將在Enovix未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

雖然合併協議中的合法收購人是RSVAC，但就財務會計和報告而言，根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)，Legacy Enovix是會計收購人，合併已計入反向資本重組。反向資本重組並未產生新的會計基礎，而Enovix的財務報表代表Legacy Enovix合併財務報表的延續。在這種會計方法下，RSVAC被視為出於財務報告目的而被收購的公司 。因此，Legacy Enovix的合併資產、負債和經營業績成為Enovix的歷史財務報表，RSVAC的資產、負債和經營業績自收購日起與Legacy Enovix合併。合併完成前的業務將在今後的報告中作為Enovix的業務列報。RSVAC的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，並無與業務合併相關的商譽或其他無形資產入賬。合併後Enovix報告的財務狀況發生的最重大變化是現金和現金等價物的增加以及股東總赤字的淨影響(與Legacy Enovix截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表相比)。有關業務合併的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們截至2022年1月2日的財政年度的合併財務報表的附註3？業務合併。

合併完成後，Enovix成為在美國證券交易委員會註冊的上市公司RSVAC的繼任者，這需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足公開的公司監管要求和慣例。 作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

財務信息的可比性

我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與合併後的歷史業績相提並論。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們根據已執行的工程收入合同(服務收入)從客户那裏獲得收入，用於開發硅陽極鋰離子電池技術。我們尚未開始出貨商業製造的電池，因此，截至 日期尚未產生任何產品收入。我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，如標題為風險因素.”

2022年第一季度亮點：

在2022年第一季度，我們實現了兩個非常重要的里程碑。

•

我們生產了先進的3D硅片TM鋰離子電池客户從我們的第一條生產線獲得客户資質。通過進入可穿戴設備類別的生產，我們預計將在2022年第二季度確認我們的第一個產品收入。

•

我們宣佈了BrakeFlowTM，先進的鋰離子電池安全方面的突破。這一關鍵創新之所以成為可能，要歸功於我們獨特的電池架構，我們相信，它使我們與任何計劃大幅增加電池能量的競爭對手之間保持了相當大的距離。

30

截至2022年第一季度末，我們的收入漏斗為15億美元，其中包括11.1億美元的參與商機和3.71億美元的主動設計和設計勝利。我們的收入漏斗定義為我們參與的所有客户項目全年生產的潛在價值。收入漏斗的組成部分包括：

•

參與機會：由已確定我們的電池適用於其 產品並正在評估我們的技術的參與客户組成。

•

主動設計：由已完成我們的技術評估、確定最終產品並開始設計工作的客户組成。

•

設計獲獎：由資助定製電池設計或正在鑑定我們的標準電池之一以獲得正式批准的使用Enovix電池的產品的客户組成。

我們將收入轉化為採購訂單和收入的速度最終將取決於我們鑑定客户資格、改進製造流程和增加產能的速度。

產品開發

我們已經開發了 電池，並向多家行業領先的消費電子產品製造商交付了標準化樣品(即原型)電池。對這些樣本的性能進行外部驗證後，我們與這些 客户簽訂了多份服務收入合同。根據這些協議中的每一項，我們正在為特定的可穿戴、移動計算和通信設備應用開發定製的3D硅鋰離子電池。設計和開發階段以及這些定製樣品的製造都在我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部進行。2022年1月，我們開始向客户發貨3D硅鋰離子電池進行鑑定 。我們繼續預計將在2022年第二季度確認第一款產品的收入。2022年5月，我們開始為我們的Gen2生產線訂購設備。與我們在弗裏蒙特的Fab-1現有生產線(Gen1)相比，Gen2生產線設計得更快，需要的空間更少。

商業化

目前，我們正在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部建造我們的FAB-1。我們已開始從FAB-1交付 合格電池。我們經歷了與擴建FAB-1相關的挑戰，包括對產量和批量生產產生負面影響的技術問題，以及由於亞洲某些國家實施的新冠肺炎旅行限制而導致的發貨時間延長、供應鏈限制和設備調運期間供應商間歇性支持 。FAB-1具有一個史無前例 電池生產線。因此，我們經常面臨並克服新的挑戰，以提高產量和產量。同時，這些努力已經並將繼續提供寶貴的學習經驗，使我們能夠為未來的生產線改進我們的流程和設備。隨着生產的進行，我們在FAB-1的重點是增加產量和產量。如今，組成FAB-1的大部分工藝步驟都以非常高的產量運行。一小部分債券的收益率低於95%，我們有一個記錄在案的計劃，以推動這些債券達到目標收益率。按計劃交付是我們的運營團隊每天進行的許多增量改進的旅程。這些經驗給了我們信心，讓我們有信心繼續購買FAB-2。2022年，我們計劃逐步擴大弗裏蒙特總部的FAB-1產量，為可穿戴設備市場生產電池，同時為移動通信和筆記本電腦市場的客户資格製造更大的電池。

合併的淨收益和我們行使公共認股權證的收益使我們能夠完成和進一步擴大FAB-1，追求FAB-2，加快研究和開發，並採取更多的舉措。

聚焦市場拓展市場

我們近期的重點是以下市場應用：可穿戴設備(智能手錶、AR/VR、耳機等)、計算和移動通信。我們正在積極地為這些市場的潛在客户提供樣品，並在每個市場上都獲得了設計上的勝利。我們還在動作相機、便攜式遊戲和兒童智能手錶等產品應用方面與新客户進行了接觸。我們相信，這一戰略將使我們能夠比競爭對手提前數年提供能源密度。

31

我們相信，在電動汽車之前專注於這些類別是任何先進電池公司的正確戰略，因為上市時間優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建設巨型工廠， 提供比移動電子產品更低的每千瓦時價格，並且需要較長的資格認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們差異化的技術，鞏固我們的製造流程，同時 實現盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車電池市場做準備，方法是向電動汽車原始設備製造商(OEM)抽樣電池，並繼續與美國能源部合作進行為期三年的撥款，以展示採用我們的硅陽極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(例如，合資或許可)，以便將我們的技術在這一終端市場商業化。

獲得資本的途徑

假設我們的電池研發沒有重大延誤，我們相信我們的現金資源，包括完成合並的淨收益，足以為我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的FAB-1製造設施的持續擴建和生產坡道提供資金，並租賃或購買和改造 作為我們FAB-2的其他地方的現有設施以實現增長。

監管環境

我們所在的行業受到許多既定環境法規的約束，這些法規通常會隨着時間的推移而變得更加嚴格， 特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。雖然我們預計拜登總統領導下的某些法規如果被採納，可能會促進市場需求和收入增長，但其他潛在的法規，如果被採納，可能會導致額外的運營成本。

經營成果的構成部分

服務收入

服務收入合同 通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們滿足特定合同 里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和審批、採購製造工具以滿足客户的規格，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的 服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一履行義務，收入在達到最終里程碑時確認(即，滿足所有要求的 規格的最終工作原型)，並且客户獲得交付成果的控制權。在所有呈列期間，我們並未確認任何服務收入，因為尚未達到最終里程碑。

收入成本

收入成本包括 材料、人工、分配的折舊費用以及與服務收入合同相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。

如果某些成本的資本化與客户合同直接相關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體的資源，並有望收回，則將被確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為 期間的收入成本。

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括主要與我們(I)技術開發有關的工程服務、分配的設施成本、折舊、開發費用、材料、 人工和基於股票的薪酬。

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(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試，以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本，這些成本對於我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

到目前為止， 研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及與擴大和提升我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和所需的工藝工程以滿足客户規格，我們預計研發費用在可預見的未來將大幅增加，因為我們擴大了對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和 設備，用於產品開發、建造原型和電池測試。我們正在印度建立一個研發中心，最初將專注於開發機器學習算法。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與人員相關的費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、行政管理差旅和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事相關的成本包括 工資、福利和股票薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

我們正在擴大我們的人員編制，以支持商業製造和上市公司的發展。因此，除了與業務合併相關的非經常性成本和上市公司的預期成本外，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將大幅增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入和支出，淨額主要包括利息支出、已發行可轉換優先股權證的公允價值調整、已發行普通股認股權證的公允價值調整、可轉換期票的公允價值調整、可轉換優先股權證的發行和提前償債損失。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對美國和州的遞延税淨資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為納税資產不太可能收回。

33

經營成果

截至2022年4月3日的季度與截至2021年3月31日的三個月比較

下表列出了以下幾個時期的簡明綜合經營業績(以千為單位，不包括每股金額和每股br}金額)：

		對於結束的季度
		April 3, 2022				March 31, 2021				更改(美元)				更改百分比
運營費用：
收入成本		$	515			$	1,631			$	(1,116	)			(68	%)
研發			12,731				5,589				7,142				128	%
銷售、一般和行政			11,869				4,161				7,708				185	%
總運營費用			25,115				11,381				13,734				121	%
運營虧損			(25,115	)			(11,381	)			(13,734	)			121	%
其他收入(支出)：
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動			67,800				(4,781	)			72,581				不適用
其他收入(費用)，淨額			22				(3	)			25				不適用
其他收入(費用)合計，淨額			67,822				(4,784	)			72,606				不適用
淨收益(虧損)		$	42,707			$	(16,165	)		$	58,872				(364	%)

N/M=沒有意義

收入成本

截至2022年4月3日的季度收入成本為50萬美元，而截至2021年3月31日的季度收入成本為160萬美元。我們不時地簽訂服務收入客户合同。這些客户合同的服務收入已推遲到2022年4月3日，因為我們尚未交付最終工作原型(單一性能義務)，客户也未控制交付內容。這些服務收入合同的預計最終交付日期為未來12個月內。

在執行按現有服務履行單一履約義務的過程中，如果某些成本直接與客户合同相關，產生或增強將用於履行未來履約義務並有望收回的實體資源，則將這些成本確認為資產。 如果不滿足這三個標準，則成本將在發生的期間內支出。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。

收入成本減少了110萬美元，降幅為68%，這是由於與 客户的特定合同產生成本的時間安排所致。截至2022年4月3日和2022年1月2日，我們的簡明合併資產負債表上分別有450萬美元和460萬美元的遞延合同成本和790萬美元和790萬美元的遞延收入。

研究和開發費用

截至2022年4月3日的季度的研發費用為1270萬美元，而截至2021年3月31日的季度的研發費用為560萬美元。增長710萬美元，即128%，主要是由於研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了230萬美元，基於股票的薪酬支出增加了160萬美元，分包商成本增加了130萬美元。其餘增加190萬美元的主要原因是設施和IT成本、工具和材料以及其他雜項研究和開發費用增加。

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銷售、一般和行政費用

截至2022年4月3日的季度，銷售、一般和行政費用為1190萬美元，而截至2021年3月31日的季度為420萬美元。增長770萬美元，增幅為185%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資和員工福利增加270萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加250萬美元。其餘增加的250萬美元主要包括190萬美元的法律和專業費用增加以及其他雜項費用。

可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動

在截至2022年4月3日的季度中，普通股認股權證的公允價值為6780萬美元，這主要是由於保薦人及其某些成員持有的600,000,000份私募認股權證的公允價值在本季度減少。截至2022年4月3日，未發行Legacy Enovix可轉換優先股權證 。在截至2021年3月31日的季度，Legacy Enovix可轉換優先股權證的公允價值發生了480萬美元的變化，這是由於Legacy Enovix的企業價值在截至2021年3月31日的季度增加所致。可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變動記為其他收入(費用)淨額。

截至2022年1月2日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較

下表列出了我們在下列期間的綜合經營結果(除百分比外，以千計)：

		財政年度
		2021				2020				更改(美元)				更改百分比
運營費用：
收入成本		$	1,967			$	3,375			$	(1,408	)			(42	%)
研發			37,850				14,442				23,408				162	%
銷售、一般和行政			29,705				5,713				23,992				420	%
總運營費用			69,522				23,530				45,992				195	%
運營虧損			(69,522	)			(23,530	)			(45,992	)			195	%
其他收入(支出)：
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動			(56,141	)			(13,789	)			(42,352	)			307	%
發行可轉換優先股權證			—				(1,476	)			1,476				不適用
可轉換本票公允價值變動			—				(2,422	)			2,422				不適用
取消工資保障計劃貸款的收益			—				1,628				(1,628	)			不適用
利息支出，淨額			(187	)			(107	)			(80	)			75	%
其他收入(費用)，淨額			(24	)			46				(70	)			不適用
其他費用合計(淨額)			(56,352	)			(16,120	)			(40,232	)			250	%
淨虧損		$	(125,874	)		$	(39,650	)		$	(86,224	)			217	%

N/M=沒有意義

收入成本

2021財年的收入成本為200萬美元，而2020財年為340萬美元。我們不時地簽訂服務收入客户合同。這些客户合同的服務收入已推遲到2022年1月2日 因為我們尚未交付最終工作原型(單一性能義務)，客户也未控制交付內容。這些服務收入合同的預計交付日期在未來12至 24個月內。

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在執行按現有服務履行單一履約義務的過程中，如果某些成本直接與客户合同相關，產生或增強將用於履行未來履約義務的實體資源，並有望收回，則將這些成本確認為資產。 如果不滿足這三個標準，則在發生的期間內計入成本。遞延合同成本在確認相關收入時確認為收入成本。

收入成本減少140萬美元，降幅為42%，這是由於與 客户的特定合同產生成本的時間安排所致。截至2022年1月2日和2020年12月31日，我們合併資產負債表上的遞延合同成本分別為460萬美元和350萬美元，遞延收入分別為790萬美元和550萬美元。

研究和開發費用

2021財年的研發費用為3,790萬美元，而2020財年為1,440萬美元。 增加2,340萬美元或162%的主要原因是研發員工人數的增加導致工資和員工福利增加了1,090萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了570萬美元 。其餘690萬美元的增長主要是由於設施、工裝成本、研發材料、電信和IT成本以及其他雜項研究和開發費用的增加。

銷售、一般和行政費用

2021財年的銷售、一般和管理費用為2970萬美元，而2020財年為570萬美元。增長2,400萬美元，即420%，主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資和員工福利增加了640萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了420萬美元。其餘1,340萬美元的增長主要包括專業費用、培訓和招聘費用增加630萬美元、法律費用增加230萬美元(部分與業務合併有關)、營銷費用增加120萬美元以及保險費用增加120萬美元。

可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動

2021財年可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值5,610萬美元的變化 包括2021財年下半年在業務合併中承擔的5,140萬美元私募認股權證的公允價值變化和傳統Enovix的480萬美元可轉換優先股權證的公允價值變化 。私募認股權證公允價值的增加主要是由於Enovix在2021財年下半年的普通股價格上漲所致。

由於2020財年Legacy Enovix的企業價值增加，Legacy Enovix的可轉換優先股權證的公允價值增加了1,380萬美元。2021年2月22日，所有10,160,936份Legacy Enovix D系列可轉換優先股權證以每股0.01美元的價格行使，總金額為10萬美元。Legacy Enovix的可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變動記為其他收入(支出)淨額。

發行可轉換優先股權證

2020年3月25日，以每股0.01美元的價格發行了7,000,000份Legacy Enovix D系列可轉換優先股權證，總金額為1,000,000美元。可轉換優先股權證的公允價值為150萬美元，計入2020財年的其他支出。

可轉換本票公允價值變動

2020財政年度可轉換本票公允價值240萬美元的變動是由於可轉換本票在2020年3月轉換為19,001,815股Legacy Enovix系列P-2可轉換優先股的公允價值調整所致。2021財年期間未發生此類事件。

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非公認會計準則財務指標

在根據公認會計原則編制合併財務報表的同時，我們也使用和呈報某些並非基於公認會計原則的財務指標。我們將這些財務措施稱為非公認會計準則財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估我們財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。

這些非公認會計準則財務計量 應作為根據公認會計準則編制的結果之外的考慮因素，但不應被視為替代或優於公認會計準則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP衡量標準來彌補非GAAP財務衡量標準的侷限性。

我們使用 非GAAP財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃、預算和預測。我們相信，非公認會計準則財務信息如果綜合考慮，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應審閲下面的對賬，但不應依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

？EBITDA？定義為扣除利息費用、所得税、折舊費用和攤銷費用後的收益(淨虧損)。調整後的EBITDA包括對EBITDA的額外調整，如基於股票的薪酬支出；可轉換優先股權證、普通股認股權證和可轉換本票的公允價值變化； 早期債務清償的損失和管理層認為不能反映其基本業務趨勢的其他特殊項目。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。

但是，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法 與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準相比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

以下是以公認會計原則為基礎的淨收入(虧損)與非公認會計原則EBITDA和調整後EBITDA財務指標的對賬，如下所示期間(以千為單位)：

		對於結束的季度
		April 3, 2022				March 31, 2021
淨收益(虧損)		$	42,707			$	(16,165	)
折舊及攤銷			448				141
EBITDA			43,155				(16,024	)
基於股票的薪酬費用			5,238				1,418
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動			(67,800	)			4,781
調整後的EBITDA		$	(19,407	)		$	(9,825	)

37

		財政年度
		2021				2020
淨虧損		$	(125,874	)		$	(39,650	)
利息支出，淨額			187				107
折舊及攤銷			1,515				579
EBITDA			(124,172	)			(38,964	)
基於股票的薪酬			10,711				666
可轉換優先股權證和普通股認股權證公允價值變動			56,141				13,789
發行可轉換優先股權證			—				1,476
可轉換本票公允價值變動			—				2,422
提前清償債務的損失(收益)			60				(1,628	)
調整後的EBITDA		$	(57,260	)		$	(22,239	)

自由現金流

我們將自由現金流定義為(I)經營活動的現金淨額減去(Ii)資本支出，減去 處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的合併現金流量表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代計量 。我們相信，這一財務指標對投資者很有用，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，與我們用來衡量我們實現目標的進度的工具相同。 它是可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流的指示。以下是經營活動中使用的現金淨額與下列期間的自由現金流量財務指標的對賬 (以千為單位)：

		對於結束的季度
		April 3, 2022				March 31, 2021
用於經營活動的現金淨額		$	(19,689	)		$	(8,610	)
資本支出			(10,451	)			(7,141	)
自由現金流		$	(30,140	)		$	(15,751	)
		財政年度
		2021				2020
用於經營活動的現金淨額		$	(51,306	)		$	(20,050	)
資本支出			(43,584	)			(26,953	)
自由現金流		$	(94,890	)		$	(47,003	)

流動性與資本資源

自成立至2022年4月3日，我們已發生經常性運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2022年4月3日，我們的現金和現金等價物為4.082億美元，營運資本為3.981億美元，累計赤字為2.904億美元。在業務合併之前，我們的運營資金主要來自出售可轉換優先股、從可轉換本票借款和從有擔保本票(有擔保本票)借款。 在2021年7月的業務合併中，我們在扣除交易成本和估計的發售相關費用後，籌集了約3.737億美元的淨收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2022年1月2日的財年合併財務報表的附註3？業務組合。2021年12月，我們從公開認股權證的行使中獲得了7,720萬美元的毛收入，這些權證在納斯達克交易。2022年1月，我們從行使認股權證中獲得5280萬美元的淨收益。我們計劃將行使公募認股權證所得款項用作一般企業用途。

38

材料現金需求

截至2022年4月3日和2022年1月2日，我們的現金和現金等價物分別為4.082億美元和3.853億美元。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資本要求，併為我們的資本支出提供資金。在2022財年和未來幾年，我們預計我們的研發費用以及銷售、一般和管理費用將繼續增加。

在截至2022年4月3日的季度和2021財年，我們分別購買了1050萬美元和4360萬美元的財產和設備。我們將在不久的將來繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們的製造設施和電池製造生產的擴建。

根據預期支出、業務合併收到的現金和行使公募認股權證的淨收益以及支出時間，我們目前預計我們的現金將足以滿足自我們於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交截至2022年4月3日的10-Q表格季度報告之日起的未來12個月的資金需求。我們相信，我們將通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私募股權投資，來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素做出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

現金流量摘要

下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千為單位)：

		對於結束的季度
		April 3, 2022				March 31, 2021				更改(美元)
用於經營活動的現金淨額		$	(19,689	)		$	(8,610	)		$	(11,079	)
用於投資活動的現金淨額			(10,451	)			(7,141	)			(3,310	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			53,025				(76	)			53,101
現金、現金等價物和限制性現金的變動		$	22,885			$	(15,827	)		$	38,712
		財政年度
		2021				2020				更改(美元)
用於經營活動的現金淨額		$	(51,306	)		$	(20,050	)		$	(31,256	)
用於投資活動的現金淨額			(43,584	)			(26,953	)			(16,631	)
融資活動提供的現金淨額			451,090				65,920				385,170
現金、現金等價物和限制性現金的變動		$	356,200			$	18,917			$	337,283

截至2022年4月3日的季度與截至2021年3月31日的季度相比

經營活動

到目前為止，我們在運營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在經營活動中使用的現金將大幅增加。

截至2022年4月3日的季度，經營活動中使用的淨現金為1970萬美元。經營活動中使用的現金淨額 包括經非現金項目和營運資本變化影響調整後的淨收益4,270萬美元。非現金調整主要包括私募認股權證的公允價值變動6,780萬美元、基於股票的薪酬支出520萬美元以及折舊和攤銷支出40萬美元。

39

截至2021年3月31日的季度，運營活動中使用的淨現金為860萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括1620萬美元的淨虧損，經非現金項目和營運資本變化的影響進行調整。 非現金調整主要包括可轉換優先股權證的公允價值變化480萬美元和基於股票的薪酬支出160萬美元。

投資活動

到目前為止，我們在投資活動中使用的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，隨着我們完成電池製造生產的製造設施的擴建，在不久的將來，購買物業和設備的成本將大幅增加。在截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度裏，用於投資活動的現金淨額(主要與設備採購有關)分別為1050萬美元和710萬美元。

融資活動

截至2022年4月3日的季度，融資活動提供的現金淨額為5300萬美元，其中主要包括行使普通股認股權證的5280萬美元淨收益和行使股票期權的20萬美元收益。

截至2021年3月31日的季度，用於融資活動的現金淨額為10萬美元，這主要與支付與企業合併和管道融資有關的交易成本30萬美元有關，但被行使可轉換優先股權證和股票期權的30萬美元收益部分抵消。

截至2022年1月2日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度比較

經營活動

到目前為止，我們在運營活動中使用的現金流主要包括運營費用。我們繼續增加對員工的招聘，以支持商業製造和上市公司的發展。我們預計，在我們開始通過商業製造和銷售電池產生任何實質性現金流入之前，我們在經營活動中使用的現金將大幅增加。

2021財政年度用於經營活動的現金淨額為5130萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目和營運資金變動影響調整後的淨虧損1.259億美元。非現金調整主要包括基於股票的薪酬支出1,070萬美元，折舊和攤銷支出150萬美元，以及可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化5610萬美元。

2020財政年度用於經營活動的現金淨額為2010萬美元。經營活動中使用的現金淨額包括經非現金項目和營運資金變動影響調整後的淨虧損3,970萬美元。非現金調整主要包括可轉換優先股權證公允價值變動1,380萬美元、可轉換本票公允價值變動240萬美元、薪資保障計劃貸款取消收益160萬美元、非現金髮行可轉換優先股權證150萬美元、基於股票的補償支出70萬美元、折舊支出60萬美元以及非現金利息支出10萬美元。

投資活動

到目前為止，我們用於投資活動的現金流主要包括購買財產和設備。我們預計，隨着我們完成電池製造生產的製造設施的擴建，在不久的將來，購買物業和設備的成本將大幅增加。2021財年和2020財年，用於投資主要與設備採購有關的活動的現金淨額分別為4360萬美元和2700萬美元。

40

融資活動

在業務合併之前，我們主要通過出售可轉換優先股、借入 可轉換本票以及向董事會成員借入有擔保本票來為我們的運營提供資金。2021財年沒有出售可轉換優先股。

2021財政年度融資活動提供的現金淨額為4.511億美元，其中主要包括業務合併和管道融資的4.052億美元收益、行使普通股認股權證的收益7720萬美元、借入有擔保的本票1500萬美元以及行使股票期權和行使可轉換優先股權證的收益30萬美元，與業務合併和管道融資有關的交易成本3,140萬美元、償還有擔保的本票1,500萬美元，以及10萬美元的債券發行成本。

2020財年融資活動提供的現金淨額為6,590萬美元，主要涉及發行P-2系列可轉換優先股的6,390萬美元收益，借入Paycheck Protection計劃貸款的160萬美元收益，以及行使 股票期權的收益40萬美元。

合同義務和承諾

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部、工程和製造空間以不可撤銷的單一運營租賃方式租賃，租賃到期日為2030年8月31日。我們還在加利福尼亞州弗裏蒙特租賃了一間小型辦公室，租約不可取消，租期將於2026年4月到期，並有權將租約延長五年。有關租賃付款時間表，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年4月3日的簡明綜合財務報表附註5？租賃。

我們預計將作出其他承諾，支持我們的產品開發、製造設施的擴建和業務發展，這些承諾通常在接到通知後即可取消。此外，我們不時在正常業務過程中與不同供應商簽訂協議，這些協議通常在通知後即可取消。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商的不可取消義務。截至2022年4月3日，我們的承諾包括與正常業務過程中發生的未結採購訂單和合同義務有關的估計金額約為1,150萬美元。有關合同義務，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2022年4月3日的簡明合併財務報表附註的附註6？承付款和或有事項。

2021年5月24日，Legacy Enovix向董事會成員發行了本金總額為1,500萬美元的有擔保的 本票。有擔保的本票的利息年利率為7.5%，按月支付，於到期日支付。所有未付利息及本金應持有人於(I)完成合並協議及(Ii)2021年10月25日兩者中較早者或之後提出要求而到期應付。2021年7月14日，我們使用業務合併所得的1,520萬美元 償還了有擔保的本票及其應計利息。對於有擔保的本票，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年1月2日的財政年度合併財務報表中的附註7？債務 以瞭解詳細信息。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司(EGC？)，如《就業法案》所定義。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

此外，我們打算依賴其他豁免，並減少就業法案規定的報告要求。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則我們不會

41

除其他事項外， 必須：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露； (Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或對審計師報告補充提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求(審計師討論和分析)；以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。

我們將一直是JOBS法案下的EGC，直到(I)在我們的首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股五週年之後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構的日期，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的未償還證券至少為7,000萬美元。或(Iv)在過去三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券的日期。

除採用會計準則編撰(ASC？)842外，租契，我們選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是EGC或(Ii)肯定且 不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。我們選擇繼續利用延長的過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。《就業法案》並不排除EGC在新的或修訂後的會計準則適用於私營公司之前採用該準則。我們 預計在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和假設，即 影響我們綜合財務報表和附註中報告的資產和負債金額。我們根據過往經驗及我們認為在 情況下屬合理的其他各種假設作出該等估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊壽命、遞延税項資產的估值準備、基於股票的薪酬中使用的假設以及對公允價值優先股和普通股認股權證的估計 。

由於財務報表要素的規模和應用的廣泛性，某些會計政策對我們的財務報表有更大的影響。以下是一些比較關鍵的會計政策和估計的摘要。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年1月2日的財年合併財務報表附註的重要會計政策摘要。

收入 確認

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

•

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•

確定合同中的履行義務；

•

交易價格的確定；

•

將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•

當我們履行一項業績義務時，確認收入。

42

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户的要求規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製電池的設計和審批、採購製造工具以滿足客户的規格，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製電池。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的， 合同包含單一的履約義務，收入在達到最終里程碑時確認(即，最終工作原型滿足所有要求的規格)，並且客户獲得可交付成果的控制權。

可轉換優先股認股權證負債

Legacy Enovix為購買其可轉換優先股股份而發行的可轉換優先股權證在其綜合資產負債表中按公允價值分類為負債。可轉換優先股權證的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型包含了假設和估計，以對可轉換優先股權證進行估值。影響公允價值計量的估計和假設包括Legacy Enovix的C系列和D系列可轉換優先股的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關優先股價格的預期波動率和認股權證的概率加權預期期限。影響可轉換優先股權證公允價值的最重要假設是Legacy Enovix的D系列可轉換優先股在每個重新計量日期的公允價值。Legacy Enovix通過考慮其最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及被視為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。

已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在我們的 經營綜合報表中。可轉換優先股權證必須在每個資產負債表日期重新計量，直到它們在2021和2020財年到期或行使。欲瞭解更多信息， 見本招股説明書中其他部分包括的Enovix截至2022年1月2日的財政年度合併財務報表附註的公允價值計量和金融工具公允價值。

普通股認股權證負債

關於2021年7月14日的業務合併，我們假設已發行的認股權證為1,750萬股，以每股11.50美元的價格購買普通股。認股權證自業務合併完成之日起五年到期，可於2021年12月5日起行使。私募認股權證由羅傑斯資本有限責任公司的保薦人和成員持有。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。

我們使用Black-Scholes期權定價模型通過假設和估計來確定截至2022年1月2日的私募認股權證的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括我們普通股的每股公允價值、無風險利率、預期股息收益率、相關普通股價格的預期波動率和私募認股權證的概率加權預期期限。影響私募認股權證公允價值的最重要假設 是該等認股權證於每個重新計量日期的公允價值及本公司普通股的預期波動率，包括考慮最近出售的公開認股權證及本公司普通股的預期波動率、第三方估值所得的結果及其他被視為相關的因素。已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在 綜合經營報表中。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期為止。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Enovix截至2022年1月2日的財政年度合併財務報表附註的公允價值計量和金融工具公允價值。

基於股票的薪酬

股票薪酬的核算是一項關鍵的會計政策，因為我們向所有級別的員工提供了基礎廣泛的股權獎勵，並將股權獎勵作為因變化而留住員工的戰略的一部分

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控制事件。我們通常以股票期權或限制性股票單位(RSU？)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。從2021年第四季度開始，我們還向員工提供員工股票購買計劃。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的Enovix截至2022年1月2日的財政年度合併財務報表附註的基於股票的薪酬。

基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值對所有基於股票的員工、顧問和董事進行計量。我們通常在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認基於股票的薪酬支出，該服務期通常是歸屬期間。罰沒在發生時會被計算在內。我們決定股權獎勵的授予日期公允價值如下：

•

授予日期RSU的公允價值是授予日期我們普通股的最後一次報告銷售價格。

•

根據ESPP購買的股份的公允價值(定義見高管 薪酬與員工福利計劃？)基於授予日期的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型，並帶有多個假設和估計，包括我們的股價波動性、預計員工股票購買 貢獻，以及其他。

•

股票期權的公允價值以授予日公允價值為基礎，使用Black-Scholes期權定價模型，其中包含若干重要假設和估計，包括企業合併前Legacy Enovix普通股的授予日期公允價值、我們的股價波動性、預期壽命等。

普通股估值

Legacy Enovix普通股相關股票期權的公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准股票獎勵的董事會會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定Legacy Enovix普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先和特權；(Iii)普通股缺乏市場化；(Iv)Legacy Enovix業務的階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當前市場狀況下，實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售Legacy Enovix。Legacy Enovix通過考慮第三方估值的結果和其他被認為相關的因素來確定標的普通股的每股公允價值。

近期會計公告

請參閲我們截至2022年4月3日的季度簡明合併財務報表和本招股説明書其他部分中包含的題為《最近通過的附註2的會計聲明》和《重要會計政策摘要》的章節。

44

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源可獲得性的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年4月3日和2022年1月2日，我們分別擁有408.2和3.853億美元的現金和現金等價物，包括計息貨幣市場賬户。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。利率立即上調100個基點，不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2022年4月3日和2022年1月2日，我們沒有未償還的計息債務。

不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平降低，固定收益和信貸市場的極端波動。

外幣風險

截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度或2021和2020財年，不存在重大外匯風險。到目前為止，我們的活動有限，主要是在美國進行的。

我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元進行交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。

通貨膨脹風險

截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度或2021年和2020財年，沒有實質性的通脹風險，因為到目前為止，我們的活動主要與研發活動以及我們的FAB-1建設有關。

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生意場

公司概述

Enovix設計、開發和抽樣了先進的鋰離子電池，其能量密度比目前類似尺寸的行業標準電池領先五年。能量密度的測量方法是電池發出的功率乘以電池可以提供的小時數，再除以電池的體積(尺寸)(以升為單位)。因此，能量密度的單位是瓦時/升或瓦時/升。截至2022年1月2日，我們估計我們當前的電池產品提供的能量密度比幾類現有消費電子產品中的電池高24%-133%。

這一能量密度的突破改變了鋰離子電池行業30年來的發展軌跡，即到2021年，鋰離子電池的年能量密度將適度(4.2%)提高。假設這一行業每年4.2%的增長率持續下去，並且我們估計的更高的能量密度，該行業將需要五年時間才能達到與我們目前類似大小的電池相同的能量密度。我們預計，市場領先的移動計算客户將以不同的方式使用我們的 技術來增強其產品的功能集，減輕其尺寸和重量，或者延長其產品的電池壽命。此外，我們相信，能量密度增加的電池將實現下一個大眾市場計算平臺(增強現實，或A/R)，並有助於電動汽車的採用。

我們於2007年初在加利福尼亞州弗裏蒙特的一家小工廠開始開發我們的技術。在2007至2011年間，我們開發了電池技術的核心工藝和架構。2012年，我們搬到了加利福尼亞州弗裏蒙特的一家更大的工廠，並開始為我們的產品制定製造方法和計劃。這是與太陽能和半導體行業的幾個戰略夥伴的夥伴關係和投資一起完成的。2012至2017年間，我們採購並安裝了試點生產設備，這是將用於製造的成套設備的代表。2018年，我們改變了製造方式，採用機械堆疊平臺，提高了產品的可製造性。自2018年以來，我們已向多個客户 抽樣電池，驗證了我們產品的性能。2020年，我們開始為FAB-1採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB-1現在已經投入使用，預計2022年第二季度將產生第一批生產收入。2022年5月，我們開始訂購Gen2生產線。

我們是一家發展階段的公司，到目前為止還沒有產品收入，截至2022年4月3日和2021年3月31日的季度淨收益(虧損)分別為4,270萬美元和1,620萬美元，2021年和2020年財年分別為125.9美元和3,970萬美元。截至2022年4月3日和2022年1月2日，我們的累計赤字分別為2.904億美元和3.332億美元。

背景

我們以前被稱為羅傑斯硅谷收購公司。在2021年7月12日舉行的RSVAC股東特別會議上，Legacy Enovix、RSVAC和Merge Sub完成了合併協議中擬進行的交易的完成。

根據合併協議的條款，RSVAC和Legacy Enovix的業務合併是通過合併Sub與 並併入Legacy Enovix而實現的，Legacy Enovix作為RSVAC的全資子公司繼續存在。隨着合併於完成日完成，RSVAC更名為Enovix Corporation，Legacy Enovix更名為Enovix 運營公司。Legacy Enovix被視為業務合併中的會計收購人，因此在業務合併完成時，Legacy Enovix的歷史合併財務報表成為 公司的歷史合併財務報表。

於生效時間，根據Legacy Enovix的公司註冊證書，在緊接生效時間前發行及發行的每股Legacy Enovix優先股已註銷，並轉換為若干Legacy Enovix普通股。在生效時間，作為合併的結果，在緊接生效時間之前(在生效時間之後)發行的每股Legacy Enovix普通股

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已發行的Legacy Enovix優先股(不包括任何持不同意見的股份)的轉換被取消，並按合併協議所載的轉換比例轉換為可獲得若干普通股股份的權利，而所有於生效日期前尚未發行的購買Legacy Enovix普通股的認股權證及期權均已轉換為購買若干普通股的認股權證及期權，如合併協議所載。此外，於生效時間，當時已發行及緊接生效時間前已發行及已發行的每股Merge Sub普通股已註銷，並兑換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的Legacy Enovix普通股，並兑換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的舊Enovix普通股。

行業 背景

電池技術30年來的有限創新

1991年，索尼開發了第一個用於消費電子產品的鋰離子電池，為其新發明的手持錄像機提供動力，這需要比當時更小、更輕、能量更多的電池。攝錄機團隊在磁帶塗層方面擁有多年的經驗，開發了一種基於這種技術的電池。它們的架構，有時被稱為果凍輥，由長條格式的陽極(A)、長條陰極(C)和兩個長條隔板(S)組成，所有這些都在輥上，它們交錯排列，然後按以下順序纏繞在一起形成果凍輥：ASCSASCS。

然後將果凍卷放在密封包裝中並填充電解液，電解液是一種有機 液體，鋰離子通過它在電池的陽極和陰極之間反覆來回移動。在充電過程中，鋰離子從陰極(正極)循環，通過隔板上的小孔，進入陽極(負極)。當電池放電時，這一過程是相反的。這種鋰離子電池的基本結構近30年來一直保持不變。

從歷史上看，電池性能的進步主要來自電池的有源正負極材料的改進。根據我們的分析，新材料的發現、開發、測試和鑑定的過程本質上是一個緩慢而艱鉅的過程，導致電池改進的速度很慢，在過去30年裏，體積能量密度每年達到4.2%。與此同時，由這些電池供電的電子設備通過利用半導體集成電路(IC？)行業提供的快速和持續的電子小型化 ，顯著增加了產品功能和能源需求。這一現象被稱為摩爾定律，導致電子元件的晶體管密度(因此IC產品特性)大約每兩年翻一番 。IC和電池之間的改善率差距迫使消費設備行業在可用功能集和電池充電之間的運行時間之間做出妥協。

一種根本上更好的方法

我們是由一羣在三維(3D)架構方面擁有專業知識的個人團隊創建的，他們在硬盤驅動器(IBM)和半導體晶片探測系統(FormFactor)製造方面積累了25年的經驗。 我們不再只關注電池內部的材料，而是開始開發一種新穎的3D物理電池設計，該設計既可以提高電池中活性材料的包裝效率，又可以適應 100%有源硅陽極的使用。

我們的創始人構思了一種完全不同的電池設計。我們的創始人沒有將長陽極、陰極和隔離帶交叉纏繞到果凍卷中，而是提出了一種結構，其中許多短陽極和陰極並排放置，每個陽極-陰極對之間有一個隔板。

與Jelly Roll電池相比，這種架構可以更有效地利用電池的體積，由於纏繞過程缺乏精確度，在Jelly Roll電池中，電池的角落和中心間隙浪費了大量的體積。與果凍滾筒電池相比，這種容量效率的提高本身就提高了電池的能量密度。

獨一無二地啟用硅陽極

從不同的角度看問題通常會帶來新的機會和解決方案，否則這些機會和解決方案是不可能的。這就是我們的3D單元架構的情況。而不是使用與 平行的長長的纏繞電極

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在電池表面，我們的電池有許多與電池最大表面垂直的小電極。這一看似微小的差異卻帶來了巨大的好處。具體地説，我們的3D電池 架構非常適合硅陽極的使用，因此可以利用它提供的更高能量密度，如下所述。

長期以來，硅一直被認為是下一個重要的陽極材料。理論上，硅陽極可儲存的鋰容量是目前幾乎所有鋰離子電池中使用的石墨陽極的兩倍以上(1800mAh/cm3對800mAh/cm3)。一旦成功地集成到電池中，硅陽極理論上能夠使鋰離子電池的容量增加約36%，並相應地增加能量密度。

然而，硅的高能量密度帶來了四個必須解決的重大技術問題：

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隊形擴張。？化成是指電池首次充電時，鋰從陰極通過隔板移動到陽極。當充滿電時，硅陽極的厚度可能會增加一倍以上，導致嚴重的腫脹，可能會對電池造成物理損害，導致故障。

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編隊效率。在首次充電時，硅陽極可以吸收並永久捕獲電池中約50%至60%的原始鋰，從而使電池的容量減少約50%至60%。

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週期性腫脹。當電池充電和放電時，硅陽極將分別膨脹和收縮， ，對封裝和負極中的硅顆粒都會造成損害，這可能會破裂，並進一步將鋰困在因裂縫暴露的新鮮硅表面。

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循環壽命。當硅陽極處於收縮狀態時，硅顆粒可能與電極斷開連接，當硅陽極膨脹時，硅顆粒可能會破裂，這兩種情況都會降低循環壽命。此外，當硅顆粒從電極斷開時，它們不再能夠接受鋰， 鄰近顆粒必須吸收多餘的鋰，導致過度充電和進一步的物理損害機會。

如果不加以解決，這四個問題已經限制了硅陽極在傳統鋰離子電池中的實際應用。我們的3D電池架構獨一無二地解決了這四個技術問題，實現了100%的活性硅陽極。

問題1：隊形擴大

在傳統的石墨陽極中，鋰原子滑入石墨層之間的空隙中，形成LiC6，導致循環過程中石墨陽極極小的膨脹(

如果在傳統電池架構中使用硅陽極，則陽極膨脹的壓力將作用在電池的大表面上，為50 mm x 30 mm x 3 mm大小的電池產生1.7噸的力。這種力類似於一輛汽車站在手機大小的電池上。

相比之下，當在我們的3D電池架構中使用硅陽極時，陽極並不面向電池的最大側；相反， 陽極面向電池的短側。由於這些陽極面的面積很小，因此，同樣的1500磅/平方英寸的壓力，在相同大小的電池中只產生210磅的力。

為了管理這210磅的力量，我們發明了一個非常薄(50微米)的不鏽鋼約束 系統來包圍電池。這種約束系統限制了電池的膨脹和尺寸的增長。此外，約束系統使陽極和陰極材料保持恆定的壓縮，保持良好的性能粒子到粒子聯繫。

問題2：編隊效率較低

鋰離子電池第一次充電或形成時，一些鋰永久地被困在負極和陰極顆粒上的不良副反應和表面層中。這些損失會通過去除鋰來按比例減少電池的容量。

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在採用石墨陽極的傳統鋰離子電池 形成過程中，來自鋰鈷氧化物正極的大約5%的鋰將永久滯留在石墨陽極中，永遠不會返回陰極。

相比之下，硅陽極的形成效率約為50%至60%，這意味着約50%至60%的鋰在形成過程中被困在硅陽極中，不再可用於重複循環，從而使電池容量減半。

我們的3D CELL 架構為解決這一問題提供了獨特的實用解決方案。我們的電池組裝過程有一個額外的步驟，稱為預鋰化，在這個步驟中，在包裝內的電池頂部放置一個薄的鋰源 。通過將該鋰源電化學耦合到電極上，可以向電池中添加額外的鋰，以補充在形成過程中損失的鋰。此外，可以添加初始補充之外的額外鋰，從而提供鋰蓄水池，以a)抵消每個電池在其使用壽命期間發生的正常鋰消耗，以及b)提供適當的電壓平衡，以將最低放電電壓保持在對 設備有用的區域內。

添加的鋰進入電池的物理過程稱為擴散。鋰原子擴散所需的時間與擴散距離的平方成正比。在傳統的電池結構中，電極的長度可以達到幾十毫米的數量級，從而導致預鋰化過程，如果在電池頂部放置薄薄的鋰源，可能需要數週時間才能完成這一過程。然而，在我們的電池架構中，鋰需要短距離移動， 這可以在幾個小時內完成。

問題3和4：膨脹和循環壽命

當傳統的石墨陽極鋰離子電池循環(充電和放電)時，它們 表現出適度的循環膨脹(

我們獨特的結構約束系統對陽極中的硅顆粒施加了均勻的工程壓力，限制了它們的斷裂，並在更長的循環次數中保持了它們之間的電接觸。因此，循環膨脹控制在2%以下，甚至超過了傳統的石墨陽極。相比之下，我們的細胞已經循環了500多次，顯示出最小的擴張。

通過解決膨脹問題，我們的3D電池架構及其約束系統 旨在使硅陽極能夠達到商業循環標準，即500次完整的充放電循環至80%的剩餘容量，並計劃在我們的路線圖上進行改進。完整的充放電循環是指將電池一直充電到4.35V，然後放電到2.7V。

我們先進的鋰離子電池的優勢

我們3D電池架構的使用，再加上100%活性硅陽極的使用，提高了能量密度。我們的電池可用於 提高各種移動產品的性能，包括可穿戴設備、移動通信設備、筆記本電腦和平板電腦。然後，在漫長的汽車認證之後，我們相信我們的電池將用於高性能的電動汽車。

可穿戴設備？移動設備正在從手持設備向可穿戴設備過渡，例如智能手錶和健身手環。根據聯合市場研究公司的數據，到2027年，全球智能手錶市場將達到960億美元。這一過渡承諾改善個人健康和健身，取代身份識別和支付的錢包，並加強 通信。我們相信，通過延長電池壽命並允許提供增強功能和新的外形規格，提高能量密度對於實現這一過渡至關重要。我們估計，到2025年，鋰離子電池在可穿戴設備領域的總可尋址市場將達到30億美元。2020年，我們與一家智能手錶行業領先者一起在這個市場上獲得了初步的設計勝利。

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移動通信設備-1991年推出的鋰離子電池還提供了更高的能量密度，使手機從最初的磚塊大小演變為今天的時尚、複雜的智能手機。隨着設備原始設備製造商尋求推出搭載板載人工智能的耗電5G手機，能源要求繼續變得更加苛刻。就像30年前一樣，電池能量密度的顯著提高將使移動設備設計者能夠在更小的設備上繼續改善用户體驗、功能和電池壽命。

在企業市場，如警察和急救人員使用的陸地移動無線電(LMR)，可以利用增加的能量密度來減小產品尺寸和重量，同時實現新功能。我們估計，到2025年，鋰離子電池在移動通信設備中的總可尋址市場將達到82億美元。我們與LMR市場領先者一起在這個市場上贏得了設計勝利。

計算-鋰離子電池也可以歸功於幫助開啟了便攜式PC計算時代。據估計，2020年筆記本電腦、平板電腦和混合電腦(可拆卸平板電腦)的出貨量將比傳統臺式電腦高出近5-to-1據市場觀察機構IDC稱。這種持續的趨勢因轉向遠程工作和上學而加速。因此，用户對其便攜式PC的性能提出了更高的要求。例如，英特爾的雅典娜項目設想了筆記本電腦在現實世界中提供九個小時或更長時間的電池壽命的未來。歸根結底，用户希望始終開機，全天候續航，類似於他們使用手機所體驗的 。這項任務需要更高的能量密度，同時支持更多耗電的功能。我們估計，到2025年，計算領域的鋰離子電池總潛在市場將達到18億美元。我們與一家一級筆記本電腦製造商合作，在這個市場上贏得了設計勝利。

AR/VR增強現實和虛擬現實是當今的新興市場，由於電池續航時間不夠理想，無法支持產品設計人員打算提供的高級功能。大電池增加了體積，增加了用户的壓力，並迫使用户使用不雅的外形因素。大幅提高能量密度是讓AR/VR產品設計者能夠 提供必要的功能和外形，從而使這些產品具有大眾市場吸引力的關鍵。我們估計，到2025年，AR/VR領域的鋰離子電池總潛在市場將達到2億美元。我們從兩個AR/VR市場領先者那裏獲得了 在這個市場上的設計勝利。

電動汽車？據BloombergNEF預測，電動汽車的數量將從2020年的310萬輛增長到2025年的1400萬輛。將內燃機(內燃機)汽車替換為電動汽車可以減少導致霧霾和氣候變化的排放，但大規模採用電動汽車 需要與內燃機汽車價格持平。鋰離子電池是當今乘用型電動汽車中最昂貴的單一部件。到目前為止，電池成本的下降在很大程度上是由於原材料成本的下降和生產效率的提高。但是，根據BloombergNEF的説法，在2020年代下半年繼續降低電池成本將需要增加能量密度，以在電池和電池組水平上獲得更大的瓦時容量。我們的3D電池架構專為使用低成本商用硅陽極材料而設計，而不是使用重型工程硅材料。我們相信，更低的原材料成本，再加上高效和高速的組裝工藝，將提供比同等規模的傳統鋰離子電池更低的成本。雖然架構會為每個電池增加一些成本，但我們 預計這種成本損失將被每節電池更高的能量密度(按每小時成本計算)所抵消。

2020年7月，我們被美國能源部選中，對電動汽車用硅陽極鋰離子電池進行高級研發(R&D)。我們的項目名為電動汽車應用的結構和電化學穩定的富硅陽極，計劃使用95%以上的活性硅陽極、我們的專利3D電池架構和優化的電解液化學，實現超過350瓦時/公斤的能量密度、大於1,000次循環和10年日曆壽命。鋰離子電池配方電解液的全球領先者三菱化學公司和專注於節能解決方案的領先研究機構國家可再生能源實驗室(NREL)已同意在該項目上為我們提供支持。

生產我們的3D硅片^TM鋰離子電池

我們已經開發出高產量和低成本生產電池所需的先進製造工藝。製造業是許多先進電池公司歷來失敗的領域。

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我們的團隊開發了一種創新的低成本 方法，該方法使用傳統的鋰離子電池製造技術進行電極塗層、電池封裝、測試和老化等過程。然後，我們使用自己的專有工具進行電池組裝等步驟，在這些步驟中，我們使用激光圖案並堆疊電極，然後施加不鏽鋼約束。

低成本的先進鋰離子電池生產工藝

標準的鋰離子電池生產包括：1)電極製造，2)電池組裝和3)電池 包裝和成型。

電極的製作？索尼於1991年開發了第一款鋰離子電池並將其商業化，以滿足其新型手持攝像機的電力需求。索尼的電池部門調整了其現有的磁帶生產設備，以製造電池：1)混合化學陽極和陰極漿料，2)將它們塗在金屬箔集流器上，3)壓光(壓平)表面，4)將塗覆的金屬箔切成電極片，5)將它們捲起來包裝在圓柱形金屬罐中。雖然多年來已經有了工藝上的改進，但傳統鋰離子電池的電極仍是使用這種近30年前開發的標準方法制造的。

電池組件鋰離子電池最初通過纏繞電極和隔板組裝成自然圓柱形的果凍卷結構，包裝在圓柱形金屬罐中。雖然一些鋰離子電池仍然使用圓柱形金屬罐，但低調便攜式電子設備需要更薄、更扁平的電池格式，如前面描述的扁平果凍卷。鋰離子電池組件首先通過一種風化平化20世紀90年代初引入的這一進程。如今，將果凍卷繞成扁平而不是圓形的金屬模型是很常見的。1995年，裁剪堆疊電池組裝提高了空間效率，但速度慢、成本高、精度不高。我們開發了一種更精確的 卷裝到堆疊電池組裝工藝，使硅陽極能夠增加鋰離子電池的能量密度並保持高循環壽命 。

風化平化電池組件 — 風化平化電池組件於20世紀90年代初推出，基本上將圓柱形果凍卷壓平成薄而平的包裝，用於筆記本電腦和手機等便攜式電子設備 。這個風化平化電極組件可以包裝在金屬外殼中，但它通常包裝在聚合物袋中，用於便攜式電子設備應用。它也可以以更大的形式生產，為電動汽車的電動總成焊接鋁外殼。

切割和堆疊電池組件 — 裁剪堆疊電池組裝是在1995年引入的。 電極和隔板被切割(或衝壓)成水平堆疊的薄片，而不是纏繞和壓平。裁剪堆疊裝配提供了比果凍卷更好的空間效率風化平化組件，因為消除了芯的體積損失，並減少了外邊緣的空間。裁剪堆疊電池被用於消費、軍事和電動汽車應用。

Enovix滾動到堆疊電池組件我們設計了由精密自動化設備供應商為我們生產的專有 工具，其中採用了專利方法和工藝，以實現精確的激光圖案和高速 卷裝到堆疊電池組件。這些工具是以下任一工具的替代工具：風化平化工具或裁剪堆疊標準鋰離子生產過程中的工具

我們的精確度卷裝到堆疊組件已 設計為更精確、更快、更便宜的標準版本裁剪堆疊電池組件。電極和隔板不是切割或衝壓，而是經過激光圖案化處理並堆疊到3D單元架構中。直列式激光器精確地在電極和隔板上繪製圖案，然後將其直接送入高速堆疊工具。我們的專利3D單元架構中的激光圖案化和電極和隔膜的高速堆疊提供了比傳統 更精確和自動的層對齊和更高的空間效率 裁剪堆疊通常需要每一層緩慢的光學對準的電池組件。

電池的包裝和化成展示我們的3D硅片^™鋰離子電池使用與傳統鋰離子電池相同的電池包裝和化成工藝，但有一個例外。石墨陽極的首次循環形成效率約為90%~95%。硅陽極的第一次循環形成效率只有50%到60%左右。三維硅片的預鋰化工藝^TM鋰離子電池克服了第一次循環的形成效率問題，同時保留了硅相對於石墨作為陽極的所有其他優點。

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我們的產品

我們將推向市場的第一個技術節點名為EX-1，它生產適用於可穿戴設備和移動通信設備的電池，其能量密度遠遠高於當前的市場標準。我們對EX-1的目標規格是可穿戴設備的714Wh/l和移動通信設備的900Wh/l。我們 已經在研發方面達到了714Wh/l，預計2022年移動通信設備將達到900Wh/l。

我們的產品路線圖還 預計，在標準手機大小的電池上，到2023年(ex-2節點)能量密度將從目前的900 Wh/l提高到1,030 Wh/l，到2025年 (ex-3節點)能量密度將從1,255 Wh/l提高到1,255 Wh/l。EX-2和EX-3產品系列都將在整個行業的鋰離子能量密度方面引入額外的階躍函數改進。

為了實現這些目標，我們計劃推動3D單元架構中的階梯函數 改進，以提高整體性能效率，同時享受行業不斷開發的更高能量密度陰極的採用。

我們的路線圖還考慮了BrakeFlow^TM，先進的鋰離子電池安全方面的突破。剎車流^TM是一款由Enovix 3D架構獨一無二實現的蜂窩內系統，可顯著提高對內部短路導致的熱失控的耐受性。我們計劃讓BrakeFlow^TM將於2023年在我們的電池中使用。

我們的競爭優勢

100%活性硅 最大化陽極能量密度傳統的鋰離子電池架構只允許在陽極中混合少量的硅和石墨，受到膨脹的限制。我們專有的Enovix 3D電池架構能夠在不使用石墨的情況下使用硅來實現100%的活性硅陽極。

全深度放電循環壽命到目前為止，由低成本商品硅負極材料組成的100%有源硅鋰離子電池的交付容量在前100個循環中急劇下降， 因此限制了它們的市場採用。我們基於我們專有的3D電池架構在內部構建和驗證了電池，具有能夠進行500次循環的集成結構約束，打開了大眾市場的機會。通過進一步的 增強，我們預計將循環壽命提高到1,000次或更長。

？插件式生產 流程我們開發了一種使用許多傳統鋰離子電池製造工藝的生產工藝。我們的專有卷裝到堆疊生產工具是替代 的替代工具風化平化或裁剪堆疊傳統袋式鋰離子電池組裝中的工具，使我們能夠在不創建全新工廠的情況下實現硅負極鋰離子電池的經濟高效、大批量生產能力。

比傳統鋰離子電池成本更低我們的3D電池架構是為使用低成本的商用硅陽極材料而設計的，而不是使用重型工程的硅材料。我們相信，更低的原材料成本與高效和高速的組裝工藝相結合，將使我們的電池單元在規模上比可比的傳統鋰離子電池成本更低。雖然架構為每個電池增加了一些 成本，但我們預計這種成本損失將被每節電池更高的能量密度(按每小時成本計算)所抵消。

增加了 瓦時產能我們計劃的電池單位每小時生產能力與傳統鋰離子電池生產線的產能大致相同。然而，硅陽極鋰離子電池的單位能量密度明顯高於傳統鋰離子電池，使我們生產線的瓦時(WH)容量超過相同體積的傳統鋰離子電池生產線。

客户在多種外形規格中進行了測試作為產品開發計劃的一部分，我們已經向35多家移動計算客户提供了四種不同大小的試生產單元樣本。應用涵蓋一系列便攜式電子產品，包括可穿戴設備、移動手持設備和筆記本電腦。

大眾市場商業化在克服了以前與硅負極鋰離子電池相關的循環壽命和生產成本問題後，我們預計從2022年第二季度開始在便攜式電子設備市場產生產品收入。

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改裝成規模化生產--我們的專利滾裝堆疊電池組裝過程可以替代 風化平化或裁剪堆疊傳統鋰離子電池生產線中的電池段。與新的建設相比，我們預計為我們的電池生產改造現有的標準鋰離子電池生產線可以 完成得更快，成本更低，即更快的上市時間和更好的財務利潤率。

通往電動汽車和可再生能源市場的實用途徑我們將在注重質量的大批量便攜式電子設備市場初步驗證我們的硅陽極鋰離子電池技術和生產工藝。隨着我們為電動汽車和能源存儲市場擴大生產流程，這將有助於降低技術和生產風險。

自主知識產權與許多先進的電池初創企業不同，這些初創企業從政府或學術研究實驗室獲得核心技術許可，我們開發並擁有所有知識產權。我們在2012年獲得了第一批專利。

流程驅動的創新我們的電池開發是在科學的前沿進行的，工藝創新發展迅速。由於 即使是微小的工藝更改也可能對電池性能產生巨大影響，因此在同一地點(加利福尼亞州弗裏蒙特)共同定位和耦合研發與製造的價值是我們 技術開發戰略的核心。

我們的增長戰略？我們已經制定並正在執行三階段增長戰略，首先將於2022年在FAB-1的移動設備市場將硅陽極鋰離子電池商業化，然後擴大生產規模，以在2020年代中期進入電動汽車市場之前滲透到多個移動設備市場。

第一階段：生產和商業化 我們於2021年在加利福尼亞州弗裏蒙特的第一個FAB-1生產設施完成了建設並配備了第一條生產線。我們於2022年開始從FAB-1向客户交付合格電池，並預測我們將在2022年第二季度向客户交付第一批商業收入。我們首先將重點放在可穿戴設備的小尺寸電池上，在這些設備中，提高能量密度對於大眾市場的採用至關重要。

第二階段：市場和生產擴張在證明我們在FAB-1的製造能力並利用我們的學習來改進我們的製造流程之後，我們的計劃是在多個工廠擴大產能，並專注於 靠近客户的本地化生產。我們的計劃是在未來幾年安裝足夠的產能，以支持10億美元的年化收入。這將使我們能夠滿足多個移動設備市場，包括大型成熟市場(筆記本電腦和/或智能手機)、中型成長型市場(陸地移動無線電)和新興可穿戴市場(具有爆炸性增長潛力，如AR眼鏡)的組合。2022年5月，我們開始訂購Gen2 生產線。

第三階段：電動汽車隨着我們在多個移動設備市場將現有電池產品商業化，我們將繼續為電動汽車市場開發我們的3D電池。我們相信，將我們的硅陽極鋰離子電池技術和生產工藝用於便攜式電子市場並將其商業化，將顯著降低我們的技術和生產風險，並使我們能夠進入更大的電動汽車電池市場。我們打算將我們的電池和生產技術授權給主要的鋰離子電池生產商和/或汽車電動汽車原始設備製造商，或與其合作。

研究與開發

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部設施進行研發。我們的研發計劃專注於推動我們的3D單元架構的性能和成本的 改進。

目前的研發活動包括：

能量密度和容量通過增加活性正極材料的體積百分比來提高電池的能量密度和容量。

循環壽命和温度通過開發新的電解液化學物質來提高電池的循環壽命和高低温性能。

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陽極和陰極開發具有下一代陽極和陰極的電池 ，以提高能量密度。

成本和吞吐量A開發工具箱和流程，以更低的成本和更高的製造產能生產電池。

更大(EV)尺寸開發硅陽極電池中的電極和電解液化學，當擴大到電動汽車大小的電池時，達到或超過電動汽車的性能要求。

製造業和供應鏈

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部生產鋰離子電池。在這個 地點，我們開發、組裝和測試成品。我們目前正在評估FAB-2生產鋰離子電池的方案，同時考慮到我們下一代設備的設計要點。

我們從全球第三方供應商那裏採購電池材料。我們已與大多數供應商簽署了主 供應協議，並已確定或正在鑑定我們許多電池材料的第二來源。我們為高成本或已確定供應風險的材料尋找第二來源。對於長鉛產品，我們打算保留安全庫存，以減少供應中斷。

知識產權

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權對於成功至關重要。我們通過各種方式保護我們的技術，包括通過美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和其他合同安排。截至2022年1月2日，我們已獲得39項美國專利、63項外國專利、33項美國專利申請和73項外國對應專利申請。我們頒發的專利將於2028年到期。

我們不斷評估我們的技術中那些我們認為具有顯著競爭優勢的方面是否需要專利保護。我們的大部分專利涉及電池結構、二次電池以及相關的結構和材料。

對於不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝，我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們的利益。我們 相信，我們二次電池製造流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們在美國和其他國家/地區擁有或擁有各種商標和服務標誌，包括Enovix和Enovix設計標誌。我們依賴商標的註冊和普通法的保護(如果可能)。

我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些 協議涉及知識產權保護，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的 技術或業務計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。作為我們保護我們知識產權的整體戰略的一部分，我們可能會採取法律行動，防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或以其他方式獲取我們的技術。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，包括上面提到的知識產權訴訟，請參閲標題為風險因素包括在本招股説明書的其他地方。

競爭

鋰離子電池供應商市場競爭激烈，既有大型現有供應商，也有新興的新供應商。

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我們的潛在競爭對手包括目前供應移動設備的主要製造商、電動汽車和Bess行業、移動設備和汽車原始設備製造商以及該行業的潛在新進入者。目前鋰離子電池的供應商包括安培科技有限公司、松下公司、三星SDI、寧德時代有限公司和LG能源解決方案有限公司。他們供應傳統的鋰離子電池，在某些情況下正在尋求開發硅負極鋰離子電池。此外，由於電動汽車的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資先進的鋰離子電池努力，包括電池的開發和生產。

也有幾家新興公司投資於開發對傳統鋰離子電池的改進或鋰離子電池的新技術，包括硅陽極和固態架構。其中一些公司與現有電池供應商、汽車OEM和消費電子品牌建立了 合作關係。這些公司還在探索用於電極、電解液和添加劑的新化學物質。

我們成功競爭的能力將取決於我們控制的內外因素，包括更廣泛的經濟和行業趨勢。 我們控制的因素包括推動具有競爭力的定價、成本、能量密度、安全性和生命週期。

我們相信，我們與這一組競爭對手競爭的能力將受到一系列因素的推動，包括產品性能、成本、可靠性、產品路線圖、客户關係和規模化製造的能力。我們相信，基於迄今先進的電池創新以及為我們目標市場服務的客户繼續設計、開發和生產更高性能產品的能力，我們將在這些因素中的每一個 上都具有很強的競爭力。

政府監管和合規

我們的業務活動是全球性的，受各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如，有關於電池安全、電池運輸、在汽車中使用電池、工廠安全和危險材料處置的各種政府法規。此外，我們幾乎所有的進出口業務都受到複雜的貿易和海關法、出口管制、法規和税收要求的約束，例如政府通過相互協議或單邊行動設定的制裁命令或關税。此外，我們的產品進口或正在或將要製造到的國家可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或 其他限制，或對現有限制進行不利修改。我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區，在外國貿易區收到的材料在進入美國商業之前不受美國的某些關税或關税的影響。雖然我們可以通過降低關税、推遲某些關税和關税以及降低加工費來受益於採用外貿區，這有助於我們實現關税和關税成本的降低，但我們外貿區的運營需要遵守適用的法規並繼續得到美國海關對外貿區計劃的支持。 出口管制、税收政策或貿易法規的變化、不允許對進口商品減税或對進口產品徵收新關税，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

隱私和安全法律

我們正在或可能 受制於與隱私和數據安全相關的嚴格且不斷變化的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

有隱私和數據安全法律，我們現在或將來可能會受到這些法律的約束。我們運營的聯邦、州、地方和外國司法管轄區已通過隱私和數據安全法律法規，這些法規可能會施加重大的合規義務。

例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)的範圍很廣，適用於在歐洲經濟區(EEA)內設立的公司和在歐洲經濟區以外設立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人信息。GDPR將某些權利授予實際在場的自然人

55

歐洲經濟區。受GDPR約束的公司可能被要求給予數據主體對其個人信息的更大控制權，遵守透明度義務，建立數據處理的合法基礎和 目的，保存文件，保護個人信息的安全和機密性，通知個人和/或監管當局數據泄露，並在處理個人信息時對數據處理器施加隱私和數據安全要求。GDPR還對將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的地方實施了嚴格的規則，規定了執法行動，並授權對不遵守規定的行為實施懲罰，包括最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款。

此外，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)對承保企業施加了不同的義務，包括向加州居民提供隱私權。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為此類消費者提供新的方式來選擇不共享某些個人信息，併為數據泄露創造了新的訴訟理由。此外，加州選民批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效，並對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對其個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造隱私和數據安全環境。例如，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(CDPA？)，並於2023年1月1日生效；科羅拉多州於2021年6月8日頒佈了《科羅拉多州隱私法》 (CPA？)，於2023年7月1日生效。CPA和CDPA類似於CCPA和CPRA，但這些州法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性。此外，我們預計猶他州將於2022年通過至少一部額外的隱私和數據安全法律，紐約、佛羅裏達和華盛頓可能還會通過其他法律。

GDPR、CCPA、CPRA、CPA、CDPA和其他法律例證了我們的企業在應對與個人信息相關的不斷變化的監管環境方面可能承擔的義務。在這種分散的監管環境下，我們的合規成本和潛在責任可能會增加。

人力資本

我們的人力資本 資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有員工和新員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和我們的成功。截至2022年1月2日，我們僱傭了215名全職員工和一名兼職員工，主要總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。

文化

為了支持我們通過能源存儲創新創造更美好世界的使命，所有員工都應堅持以下核心價值觀，以推動我們的文化：

•

誠信

•

敬重

•

創新

•

恢復力

•

精益求精

•

以客户為中心

我們的願景是，每一個人每天都會受到Enovix創新的積極影響。這些核心價值觀和我們的願景在新員工培訓和日常互動中得到加強。

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可用信息

我們向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站 (www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些信息後，我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對此類報告的任何修訂也將在合理可行的範圍內儘快免費發佈在我們的投資者關係網站https://ir.enovix.com as上。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書。

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管理

管理層和董事會

以下列出了截至2022年4月29日的某些信息，這些人是我們的執行主管和董事。

名字		年齡				職位
哈羅德·J·拉斯特			60			董事總裁兼首席執行官
阿肖克·拉希裏			61			首席技術官
斯特芬·皮茨克			50			首席財務官
卡梅隆·戴爾斯			51			首席商務官
愛德華·J·海耶萊克			66			首席法律官、總法律顧問兼祕書
瑟曼·J·T·J·羅傑斯			74			董事會主席
貝琪·阿特金斯(1)(2)			68			董事
佩加·易卜拉欣(2)(3)			42			董事
伊曼紐爾·T·埃爾南德斯(3)			66			董事
約翰·D·麥克萊尼(1)(3)			78			董事
格雷戈裏·賴豪(1)(2)			52			董事

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

行政人員

現年60歲的哈羅爾德·J·拉斯特自2021年7月以來一直擔任Legacy Enovix總裁兼首席執行官和董事會成員，並曾從2006年11月創建Legacy Enovix至2021年7月擔任Legacy Enovix總裁兼首席執行官。自2021年7月以來，Rust先生一直擔任Enovix Corporation的全資子公司Enovix Operations Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。2002年4月至2006年9月，他擔任3D材料半導體測試公司FormFactor，Inc.的副總裁。Rust先生擁有斯坦福大學的機械工程碩士學位和加州大學戴維斯分校的機械工程學士學位。根據他作為Enovix創始人的經驗和他的行業知識，以及他的領導經驗和技術專長，我們相信拉斯特先生有資格在我們的董事會任職。

現年61歲的Ashok Lahiri自閉幕以來一直擔任我們的首席技術官，並曾在2007年6月至2021年7月擔任Legacy Enovix的 首席技術官。自2021年7月以來，Lahiri先生一直擔任Enovix Operations，Inc.的首席技術官。2003年1月至2007年4月，他在3D材料半導體測試公司FormFactor，Inc.擔任董事工藝開發高級副總裁。1983年至2002年，他在信息技術公司IBM擔任高級技術人員。Lahiri先生以優異的成績獲得了加州大學伯克利分校的化學工程學士學位。他在電池技術、3D架構、電化學和精密加工方面撰寫或合著了79項專利和/或專利申請。

Steffen Pietzke，50歲，自交易結束以來一直擔任我們的首席財務官，並曾在2021年4月至2021年7月擔任Legacy Enovix的首席財務官。自2021年7月以來，皮茨克一直擔任Enovix Operations，Inc.的首席財務長。從2020年3月到2021年3月，他在臨牀階段免疫腫瘤學公司ALX Oncology Holdings Inc.擔任副總裁、財務和首席會計官。2020年3月，他曾在製藥公司Tricida，Inc.擔任高級副總裁、財務和首席會計官，並曾在2018年4月至2020年3月擔任Tricida副總裁、財務和首席會計官。2017年3月至2018年4月，他曾擔任PDL BioPharma，Inc.副總裁、財務和首席會計官，該公司是特許權使用費和製藥資產的收購方，他之前曾在2015年6月至2017年3月擔任PDL BioPharma的控制人和首席會計官。2013年7月至2015年6月，他在專業公司安永律師事務所擔任高級經理

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服務公司。2004年4月至2013年6月，他在專業服務公司普華永道擔任高級經理，2000年9月至2004年4月，他曾在普華永道擔任高級助理。Pietzke先生以優異的成績獲得了德國奧芬堡應用科學大學的會計學學士學位，是一名註冊會計師。

現年51歲的卡梅隆·戴爾斯自閉幕以來一直擔任我們的首席商務官，並曾在2018年9月至2021年7月擔任Legacy Enovix的首席商務官。自2021年7月以來，Dales先生一直擔任Enovix Operations，Inc.的首席商務官。從2009年1月到2018年9月，他在Legacy Enovix擔任過各種職務，包括 運營和業務發展副總裁、董事運營高級副總裁和顧問。2005年7月至2008年12月，他在醫療設備公司Freeslate，Inc.(前身為Symyx Technologies，Inc.)擔任Symyx Tools副總裁兼總經理。1997年10月至2005年7月，他在Freeslate擔任董事運營、發現工具。1993年至1997年，他在洛克希德·馬丁導彈公司和全球安全和航空航天公司太空公司擔任高級機械工程師。Dales先生擁有康奈爾大學機械工程學士學位和斯坦福大學航空/天文工程碩士學位。

Edward J.Hejlek，Esq.，66歲，自交易結束以來一直擔任我們的首席法務官、總法律顧問和祕書，並曾在2021年1月至2021年7月擔任Legacy Enovix副總裁、總法律顧問，並於2020年11月至2021年1月擔任知識產權副總裁。自2020年3月以來，他還擔任製藥公司Tricida，Inc.的知識產權執行副總裁，並曾在2016年1月至2020年3月擔任Tricida的總法律顧問和高級副總裁。2008年4月至2015年12月，他擔任律師事務所Cave Leighton Paisner LLP的合夥人。從1987年到2012年，Hejlek先生在聖路易斯大學法學院擔任法學兼職教授。Hejlek先生擁有密蘇裏大學哥倫比亞分校的法學博士學位和華盛頓大學的化學工程學士學位。

非僱員董事

羅傑斯現年74歲，自2021年7月起擔任董事會主席，並曾於2020年9月至2021年7月擔任RSVAC首席執行官兼董事會主席，並於2012年2月至2021年7月擔任Legacy Enovix董事會成員。自2021年7月以來，羅傑斯先生一直擔任Enovix Operations，Inc.董事會主席。羅傑斯先生於1982年創立半導體公司賽普拉斯半導體公司，並擔任總裁、首席執行官和董事會成員 至2016年4月。自2017年1月以來，羅傑斯先生一直在恩相能源公司的董事會任職，並擔任FTC Solar公司的董事會主席，這兩家公司都是能源行業的上市公司。2002年5月至2011年5月，羅傑斯先生擔任能源公司SunPower Corporation的董事會成員。羅傑斯目前是幾家私人持股公司的董事會成員。從2004年6月到2012年12月，羅傑斯一直是達特茅斯學院的董事會成員，這是他的母校事務。他擁有達特茅斯大學的物理和化學學士學位，以及斯坦福大學的電氣工程碩士和博士學位。在斯坦福大學，羅傑斯先生發明、開發了VMOS技術併為其申請了專利。基於羅傑斯先生在上市公司董事會的經驗、行業知識和專業知識以及戰略和管理方面的技能，我們相信羅傑斯先生有資格在我們的董事會任職。

現年68歲的Betsy Atkins自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並曾在2021年1月至2021年7月擔任Legacy Enovix的董事會成員。自2021年7月以來，阿特金斯女士一直擔任Enovix Operations，Inc.的董事會成員。自1994年以來，阿特金斯女士一直擔任Baja Corp的首席執行官，這是一家專注於技術、可再生能源和生命科學的獨立風險投資公司。阿特金斯目前在SL Green Realty Corp.和永利度假村有限公司(Wynn Resorts Ltd.)的上市公司董事會任職。SL Green Realty Corp.自2015年4月以來是一家房地產投資信託公司，永利度假村有限公司(Wynn Resorts Ltd.)自2018年4月以來是一家酒店公司，以及其他一些私人公司。阿特金斯女士曾於2017年至2018年擔任信息技術服務公司Cognizant Technology Solutions的董事會成員，於2011年4月至2019年4月擔任能源公司施耐德電氣的董事會成員，於2016年2月至2019年9月擔任Covetrus，Inc.及其前身Vets First Choice製藥公司的董事會成員，於2013年9月至2018年4月擔任工業分銷商HD Supply，Inc.的董事會成員，並於2005年8月至2012年8月擔任上市能源公司SunPower Corporation的董事會成員。阿特金斯女士獲得了馬薩諸塞大學的學士學位。我們認為 阿特金斯女士

59

基於她的上市公司董事會經驗和公司治理專業知識，她有資格在我們的董事會任職。

Pegah Ebrahimi，42歲，自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年11月以來，Ebrahimi女士一直擔任Enovix Operations，Inc.的董事會成員。2019年10月至2021年1月，Ebrahimi女士在科技公司Gainsight Inc.擔任董事會顧問，專注於優化客户體驗和改進產品分析的軟件。2019年1月至2020年10月，她在上市跨國公司思科公司擔任思科協作首席運營官，專注於設計和開發網絡設備和技術。2013年11月至2019年1月，她曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利公司擔任全球科技銀行首席運營官， 她曾於2009年12月至2013年11月擔任全球投資銀行首席信息官，並於2008年7月至2009年11月擔任投資銀行副總裁。2015年至2018年5月，她擔任科技公司Combend，Inc.的顧問委員會成員，專注於設計和開發關係智能平臺。易卜拉希米女士獲得了麻省理工學院經濟學和數學學士學位。我們相信，基於易卜拉欣女士的經驗，她有資格進入我們的董事會。推向市場戰略專業知識和領導經驗。

Emmanuel T.Hernandez現年66歲，自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並曾在2020年11月至2021年7月期間擔任RSVAC的首席財務官和董事。自2021年7月以來，Hernandez先生一直擔任Enovix Operations，Inc.的董事會成員。自2021年2月以來，Hernandez先生一直擔任領先的激光雷達公司OUSTER，Inc.的董事會成員，包括其審計委員會主席。2002年11月至2021年3月，他擔任晶體管的堅定擁護者安森美半導體公司的董事會成員，包括其審計委員會主席。2017年6月至2022年3月，埃爾南德斯先生擔任澳大利亞上市人工智能公司BrainChip，Inc.的董事會主席。2004年至2009年，他 擔任能源公司SunPower Corporation的首席財務官。1993年至2004年，他擔任半導體公司賽普拉斯半導體公司財務與行政執行副總裁兼首席財務官。在此之前，1976年至1993年，他在硅谷半導體先驅公司國家半導體公司擔任過一系列職位。2009年至2017年，他在EnStorage Inc.(前身為能源存儲公司)和SunEdison，Inc.(可再生能源公司)的董事會任職。他擁有金門大學的金融MBA學位和菲律賓的Nueva Caceres大學的會計學學士學位。我們相信，基於埃爾南德斯先生在上市公司董事會的經驗以及在戰略、財務和管理方面的技能和專業知識，他有資格在我們的董事會中任職。

現年78歲的John D.McCranie自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並曾在2020年12月至2021年7月期間擔任RSVAC的董事 。自2021年11月以來，McCranie先生一直擔任Enovix運營公司的董事會成員。自2018年5月和2019年11月以來，McCranie先生分別擔任電力電子公司NexGen Power Systems的董事會成員和董事會主席。在他早期從事半導體銷售後，他成為哈里斯公司(前身為科技公司)銷售和營銷執行副總裁，以及SEEQ Technology(前身為半導體公司)和Virage Logic Corporation(前身為半導體公司)的首席執行官。1994年至2001年，他加入半導體公司賽普拉斯半導體公司，擔任銷售和營銷執行副總裁。他在半導體行業擔任過10個董事會職位，包括從2017年6月到2019年5月在賽普拉斯半導體公司的董事會任職，以及從2001年到2018年在半導體公司半導體公司任職。2012年至2017年，他擔任電氣設計自動化公司Mentor Graphics的董事會成員。他擁有弗吉尼亞理工學院電氣工程學士學位。我們相信，根據他在上市公司董事會的經驗和行業專業知識，McCranie先生有資格在我們的董事會任職。

現年52歲的Gregory Reicow自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2020年11月至2021年7月擔任Legacy Enovix董事會成員。自2021年7月以來，賴豪一直擔任Enovix Operations，Inc.的董事會成員。自2016年7月以來，他一直擔任風險投資公司Eclipse Ventures，LLC的合夥人。 從2013年6月至2016年7月，賴豪擔任電動汽車製造商特斯拉公司負責生產(製造、供應鏈和自動化工程)的副總裁。2011年4月至6月

60

2013年，他在特斯拉擔任動力總成運營副總裁。2003年11月至2011年4月，Reicow先生擔任能源公司SunPower Corporation的運營高級副總裁。從1993年到2003年，他在半導體公司賽普拉斯半導體公司擔任各種製造和質量職務。Reicow先生獲得了明尼蘇達大學機械與工業工程學士學位。我們相信，基於他的管理和領導經驗以及技術專長，Reicow先生有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下組織起來的。我們的董事會主席是瑟曼·J·T·J·羅傑斯。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據我們修訂和重述的章程條款，我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數 。我們的董事會目前有七名成員。我們董事會的每位成員的任期為一年，在我們的下一次年度股東大會上屆滿， 根據我們修訂和重述的章程，他們的職位將提前離任。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有獨立的資格，這是董事會肯定的決定。此外，納斯達克上市標準要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。董事會與我們的法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券和 其他有關獨立定義的法律法規一致，包括納斯達克不時生效的相關上市標準中規定的那些。

董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和關聯關係的信息，董事會肯定地認定，除拉斯特先生和羅傑斯先生外，沒有任何董事的關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷 ，並且每位董事都是獨立的，這一術語已在納斯達克上市標準中定義。此外，我們的董事會此前決定，在2021年擔任董事(包括審計委員會成員和薪酬委員會主席)並於2021年11月辭職的邁克爾·J·佩特里克是獨立的，這一術語在納斯達克上市標準中有定義。在做出這些決定時，董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與Enovix的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們股本的實益所有權以及 標題為某些關係和關聯方交易在企業合併之前，蘇格蘭皇家殼牌公司董事會決定，洪女士、戈莫先生、麥克蘭先生和馬爾喬先生(當時在蘇格蘭皇家殼牌公司董事會任職)都是獨立的，這一術語根據納斯達克上市標準的定義。

董事會在風險監督/風險委員會中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會 管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，董事會審計委員會負責審議和

61

討論我們的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會還將監督法律和監管要求的遵守情況。董事會薪酬委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會各委員會

我們的董事會有權任命委員會來履行某些管理和行政職能。我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。每個委員會的章程都可以在我們的網站enovix.com上找到。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包含的此類網站地址僅作為非活動文本參考。

審計委員會

審核委員會由Ebrahimi女士、Hernandez先生及McCranie先生組成，董事會認為彼等均 符合納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條所訂的獨立性要求。審計委員會主席是埃爾南德斯先生。審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出上述決定時，董事會已審查每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

董事會還決定，埃爾南德斯先生 有資格成為審計委員會財務專家，這一點在適用的美國證券交易委員會規則中有定義。董事會根據一系列因素，包括他的正規教育和經驗，對Hernandez先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查並評估其章程的充分性和審計委員會的業績。審計委員會的具體職責包括：

•

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

•

管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的遴選、聘用、資格、獨立性和業績；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查中期和年終經營業績；

•

審查關聯人交易；

•

至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告 描述了內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及

•

批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

薪酬委員會由阿特金斯、麥克萊尼和賴豪組成。薪酬委員會的主席是麥克萊尼。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，非員工董事的定義符合交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義。

62

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

•

審查批准首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；

•

管理股權激勵計劃和其他福利計劃；

•

審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、僱傭協議、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更對執行幹事和其他高級管理人員的保護和任何其他補償安排；以及

•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由阿特金斯、易卜拉欣和賴豪組成。提名和公司治理委員會的主席是阿特金斯女士。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的具體職責包括：

•

確定和評估董事會成員的候選人，包括提名改選現任董事和股東推薦的候選人；

•

審議並就董事會各委員會的組成和主席職務向董事會提出建議；

•

審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；

•

制定董事會繼續教育和新董事入職培訓的計劃或方案；

•

審查、評估並向董事會推薦我們高管的繼任計劃；

•

監督我們的環境、社會和治理活動；

•

就公司治理準則和事項向董事會提出建議，包括與公司社會責任有關的事項；以及

•

監督對董事會業績的定期評估，包括我們的個人董事 和委員會。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的高級管理人員。《商業行為和道德準則》可在我們的網站enovix.com上找到。該網站包含或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的網站地址僅為非主動文本參考。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會成員從未擔任過RSVAC、Legacy Enovix或Merge Sub的高級職員或僱員。在過去一年中，我們的高管均未擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，或擔任過任何其他有一名或多名高管擔任董事或薪酬委員會成員的其他實體的同等職能。

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董事薪酬

非員工董事薪酬政策

2021年10月，我們的董事會批准了一項新的非僱員董事薪酬政策(非僱員董事薪酬政策)的條款，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得在我們董事會和董事會委員會中的服務報酬 。

每位非員工董事 在董事會任職可獲得每年45,000美元的現金預聘金。董事會主席每年獲得25,000美元的現金聘用金。獨立首席投資人董事每年獲得15,000美元的現金預付金。

我們董事會三個委員會的主席和成員有權獲得以下額外的年度現金定金：

董事會委員會		主席 費用(元)				會員 費用(元)
審計委員會			15,000				7,500
薪酬委員會			10,000				5,000
提名和公司治理委員會			10,000				5,000

所有年度現金補償金額將在服務發生的每個會計季度的最後一天 按適用會計季度的服務天數按比例按比例按季度等額分期支付。

首屆傳統董事股權獎

2021年10月，當時在我們董事會任職的每位非員工董事獲得了RSU獎勵，獎勵的普通股價值基於2021年計劃授予日相關普通股的公平市值(定義見我們的2021年計劃)，價值100,000美元。每個此類RSU獎勵的25%在授予之日歸屬，其餘部分在2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日分三次等額歸屬。

首批股權獎勵

每位新加入我們董事會的非員工董事將獲得RSU普通股獎勵 普通股，價值275,000美元，基於相關普通股在2021計劃授予之日的公平市值，275,000美元將根據任命之日至下一次 股東年會的月數按比例分配。每個RSU獎將在三年內按季度授予。

年度股權獎

在每次年度股東大會上，每一位持續的非員工董事將獲得基於我們2021計劃授予日相關普通股公平市值的價值100,000美元的普通股獎勵。每項董事獎勵將於(I)下一屆股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事不再競選連任而於該股東周年大會終止，則為緊接下一屆股東周年大會的前一天)或(Ii)自授出日期起計一週年，各 須繼續作為董事服務至每個適用歸屬日期，兩者以較早者為準。

歸屬加速

如果Enovix的控制權發生變更(根據我們2021年計劃的定義)，根據 非員工董事薪酬政策授予的未分配股權獎勵中的任何未歸屬部分將在緊接該控制權變更結束之前完全歸屬於我們，但非員工董事將在控制權變更生效之日繼續向我們提供服務。

64

根據非員工董事薪酬政策授予的RSU數量的計算將基於我們普通股的公平市值。

費用

我們向我們的非僱員董事支付普通、必要和合理的費用。自掏腰包用於親自出席和參加董事會及其委員會會議的差旅費用。我們還報銷非僱員董事與董事會服務相關的其他合理費用，如董事教育。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年1月2日的財政年度非僱員董事賺取或支付的薪酬信息。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				庫存 獲獎金額(美元)(1)				總計(美元)(2)
瑟曼·羅傑斯			35,000				56,115				91,115
貝琪·阿特金斯			30,000				56,115				86,115
佩加·易卜拉欣			9,162				—				9,162
伊曼紐爾·T·埃爾南德斯			30,000				56,115				86,115
約翰·D·麥克萊尼			28,750				56,115				84,865
邁克爾·J·佩特里克(3)			31,250				28,057				59,307
格雷戈裏·賴豪			27,500				56,115				83,615

(1)	本欄報告的金額並不反映非僱員董事實際收到的美元金額。相反，這些金額反映了授予每個非員工董事的股權獎勵的授予日期公允價值合計，根據美國會計準則主題718計算。基於股票的薪酬。對於2021財年，在計算本專欄報告的股權獎勵授予日期公允價值時使用的假設在本招股説明書其他部分包括的截至2022年1月2日的經審計綜合財務報表的附註2中闡述。根據美國證券交易委員會規則的要求，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。我們的非僱員董事只有在我們普通股的交易價格高於股權獎勵相關股票的行權價格時才能實現薪酬。

(2)	下表列出了截至2022年1月2日每個非員工董事持有的普通股標的股票期權的單位總數和普通股標的期權的股份總數。根據RSU獎勵授予的每個單位代表一項或有權利，可以從每個歸屬單位中獲得一股我們的普通股。

(3)	佩特里克先生自2021年11月起辭去本公司董事會職務。

下表顯示了截至2022年1月2日，董事每位非員工持有的股權獎勵數量：

名字		RSU				數量 相關股份 股票期權
瑟曼·羅傑斯			2,109				—
貝琪·阿特金斯			2,109				51,691
佩加·易卜拉欣			13,715				—
伊曼紐爾·T·埃爾南德斯			2,109				—
約翰·D·麥克萊尼			2,109				—
邁克爾·J·佩特里克(1)			—				110,767
格雷戈裏·賴豪			2,109				—

(1)	佩特里克先生自2021年11月起辭去本公司董事會職務。

65

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們經修訂及重述的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL所允許的最大範圍內。《董事責任法》規定，公司董事因違反董事的受託責任，不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

為董事謀取不正當個人利益的交易；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

特拉華州法律以及修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以在法律允許的最大程度上賠償其他員工和其他代理。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的 賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額 董事或高級職員在他們作為我們的董事或高級職員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。

我們計劃維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員可因以董事及高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

對於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

66

高管薪酬

新興成長型公司的地位

我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。作為一家新興成長型公司，我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制，包括要求對指定的高管薪酬進行不具約束力的諮詢股東投票，以及提供有關我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬中值的比率的信息，這兩項要求均符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求，該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。

薪酬決定的流程和程序

我們的薪酬計劃旨在：

•

吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級別的員工；

•

向我們的高管提供公平和具有競爭力的薪酬方案，並獎勵實現我們的業務目標；以及

•

通過專注於與為股東創造長期價值相關的長期股權激勵，有效地使我們的高管與我們股東的利益保持一致。

根據其章程，我們的薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問的建議。在截至2022年1月2日的財年中，我們的薪酬委員會聘請Compensia 持續為其提供有關高管薪酬的市場信息、分析和其他建議。我們的薪酬委員會直接委託Compensia協助發展一組適當的同行公司，以幫助我們確定高管和非員工董事的適當整體薪酬水平，並評估高管和非員工董事薪酬的每個單獨要素，以確保我們向高管和非員工董事提供的薪酬具有競爭力、公平和 適當的結構。Compensia不向我們提供任何非補償相關服務。

任命了 名高管

在截至2022年1月2日的財政年度中，我們任命的高管，包括我們的首席執行官和下兩位薪酬最高的高管(不包括我們的首席執行官)，他們是：

•

哈羅爾德·J·拉斯特，我們的總裁兼首席執行官；

•

首席財務官Steffen Pietzke；以及

•

阿肖克·拉希裏，我們的首席技術官。

薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年1月2日和2020年12月31日的財年(分別稱為2021財年和2020財年)我們指定的高管賺取或支付的薪酬信息。

名稱和主要職位		財政年				薪金 ($)				獎金 ($)(1)				選擇權 獎項 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計($)
哈羅德·J·拉斯特			2021				338,536				180,000				5,560,515				14,605				6,093,656
總裁兼首席執行官			2020				292,868				—				1,670,636				9,756				1,973,260
斯特芬·皮茨克(4)			2021				224,423				78,750				2,871,175				8,308				3,182,656
首席財務官			2020				—				—				—				—				—
阿肖克·拉希裏			2021				308,369				73,125				586,564				11,563				979,621
首席技術官			2020				291,896				—				1,670,636				9,611				1,972,143

67

(1)	本欄所載金額為支付給Rust先生、Pietzke先生及Lahiri先生的特別花紅 ，代表：(I)一次性酌情花紅，金額分別為120,000美元、52,500美元及48,750美元，以實現在我們的自動化生產線上生產首個電池的預定業績目標 ；及(Ii)一次性酌情花紅為完全歸屬股票期權形式，反映授出日期公允價值合計分別為60,000美元、26,250美元及24,375美元 。

(2)	本欄中報告的金額並不反映指定高管實際收到的美元金額。 相反，這些金額反映的是授予每位指定高管購買普通股的期權的合計公允價值，按照財務會計準則委員會的ASC主題718，基於股票的薪酬計算。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2022年1月2日的財政年度合併財務報表附註2。我們指定的高管只有在我們普通股的交易價格高於期權 獎勵所涉及的我們普通股的行權價格時，才會實現補償。

(3)	這些金額代表我們對每個被任命的執行官員對401(K)計劃的匹配貢獻。對於拉斯特和拉希裏來説，這筆錢還包括他們的手機費用。

(4)	皮茨克於2021年4月加入Legacy Enovix。截至2022年1月2日，他的年化基本工資為35萬美元。

截至2022年1月2日的未償還股權獎

下表顯示了我們每個被任命的高管在2022年1月2日持有的未償還股權獎勵的某些信息：

		期權大獎(1)
名字		授予日期				數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)可操練				數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#)不能行使(2)				選擇權 鍛鍊價格 ($)				選擇權 期滿日期
哈羅德·J·拉斯特(3)			12/13/2018				24,230	(4)			—				0.05				12/13/2027
總裁兼首席執行官			4/20/2021				165,438	(5)			1,208,395	(5)			9.26				4/19/2031
斯特芬·皮茨克 首席財務官			4/20/2021				4,734	(6)			712,430	(6)			9.26				4/19/2031
阿肖克·拉希裏(7)			12/13/2018				21,538	(8)			—				0.05				12/13/2027
首席技術官			4/20/2021				9,425	(9)			131,951	(9)			9.26				4/19/2031

(1)	所有期權獎勵都是根據我們修訂後的2016年股權激勵計劃(2016年計劃)授予的。

(2)	根據我們的2016年計劃和我們的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，允許提前行使 期權。

(3)	根據我們2016年的計劃，拉斯特先生有412,295股我們的普通股需要回購。

(4)	對於Rust先生於2018年12月13日授予的期權 授予的普通股，從歸屬開始日期(2017年9月1日)開始，我們的普通股按月平均分48次歸屬，但受指定高管在每個歸屬日期繼續服務的限制。

(5)	對於Rust先生2021年4月20日的授予，他們有以下兩個不同的歸屬條款， 這些授予受指定高管在每個歸屬日期繼續任職的約束。

a.

期權獎勵相關普通股1,107,678股，從2021年4月18日開始，分60個月等額分期付款 ；以及

b.

期權獎勵相關的266,156股普通股中的1/120在歸屬開始日期(2021年4月18日)起按月分48次等額歸屬，期權獎勵相關的266,156股普通股中的1/20此後按月分12次等額歸屬。

(6)	對於Pietzke先生2021年4月20日的授予，他們有以下三個不同的歸屬條款 ，這些授予受指定高管在每個歸屬日期繼續任職的約束。

a.

期權獎勵標的276,918股普通股中的五分之一在期權獎勵開始日期一週年，即2021年4月18日，以及期權獎勵標的普通股的六分之一，此後以48個月平均分期付款的方式歸屬。

b.

期權獎勵相關的71,020股普通股中的1/120在歸屬開始日期(2021年4月18日)起按月分48次等額歸屬，期權獎勵相關普通股的1/20此後按月分12次等額歸屬；以及

c.

期權獎勵所涉及的369,226股普通股中的1/4在歸屬開始日期 一週年，即2021年4月1日，以及期權獎勵相關股票的1/48分36個月等額分期付款進行歸屬。

(7)	根據我們2016年的計劃，拉希裏先生有408,445股我們的普通股需要回購。

(8)	對於Lahiri先生2018年12月13日的授予，作為期權 獎勵的普通股股票將按48個月平均分期付款，但受指定高管在每個授予日期繼續服務的限制。

(9)	對於Lahiri先生2021年4月20日的授予，期權獎勵相關的141,376股普通股中的1/120股從歸屬開始日期，即2021年4月18日開始，分48個月平均分批授予，期權獎勵相關普通股的1/20分12個月平均分批授予 ，但受指定高管在每個歸屬日期繼續服務的限制。

68

與指定行政人員的聘用安排

與我們被任命的高管簽訂的僱傭協議和聘書通常規定 隨意聘用，並規定被任命的高管的初始基本工資、年度酌情獎金、按比例獎金、獲得員工福利的資格以及對之前授予的股權獎勵的條款的確認，以及符合條件的終止僱傭或辭職時的遣散費和福利。此外，我們指定的每一位高管都簽署了我們的標準保密信息和發明轉讓協議。這些協議的關鍵條款如下所述。

哈羅德·J·拉斯特

吾等於2012年2月與Rust先生訂立聘書，並於2021年5月訂立經修訂及重述的僱傭協議，該協議 管轄Rust先生受僱於吾等的現行條款。根據協議，Rust先生有權獲得301,978.32美元的初始年度基本工資，有資格獲得部分基於個人和公司業績的年度酌情獎金，並可能根據我們的2021年股權激勵計劃獲得額外的股權獎勵。拉斯特先生的工作是隨意的。

阿肖克·拉希裏

我們於2007年4月與Lahiri先生簽訂了邀請函，並於2021年5月修訂並重述了一份僱傭協議，該協議規定了Lahiri先生目前受僱於我們的條款。根據協議，拉希裏先生有權獲得301,537.44美元的初始年基本工資，有資格獲得部分基於個人和公司業績的年度酌情獎金，並可能根據我們的2021年股權激勵計劃獲得額外的股權獎勵。 拉希裏先生的聘用是隨意的。

斯特芬·皮茨克

我們於2021年3月與Pietzke先生簽訂了聘書，並於2021年5月修訂並重述了一份僱傭協議，該協議 管轄Pietzke先生受僱於我們的當前條款。根據協議，Pietzke先生有權獲得300,000美元的初始年度基本工資，有資格獲得部分基於個人和公司業績的年度酌情獎金，並可能根據我們的2021年股權激勵計劃獲得額外的股權獎勵。皮茨克先生的工作是隨意的。

終止或控制權變更時可能支付的款項

一旦被指名的執行幹事的僱用終止，該被指名的執行幹事有權領取其在受僱的最後一天應計的基本工資，以及在其受僱的最後一天應計的任何未用假期。

控制權變更和離職福利條款

在我們指定的每個高管的僱傭協議中，這些協議都包含一個遣散費 部分，其中規定了遣散費福利，包括與控制權變更相關的遣散費福利(在指定的高管僱傭協議中定義)，這取決於索賠解除的執行和有效性，以及 遵守各自的僱傭協議、保密協議、競業禁止協議和競業禁止協議，以及將他們擁有、保管或控制的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司財產返還給我們。

我們的 高級管理人員僱傭協議中的遣散費部分規定，如果發生符合條件的終止，要麼是我們無故非自願終止指定高級管理人員的僱用(不包括死亡或殘疾)，要麼是指定的高級管理人員因好的理由辭職(每個都在指定的高級管理人員僱傭協議中定義)，發生在 年前三個月開始的時間段。

69

控制權變更結束後12個月結束(控制權變更期間)(I)拉斯特先生將有權獲得相當於其基本工資12個月的分期付款、根據我們的常規健康計劃支付的醫療保險或長達12個月的眼鏡蛇保費、相當於其年度目標獎金金額按比例計算的一筆現金付款，該金額基於其在發生離職服務的日曆年度(如魯斯特先生的僱傭協議中所定義)的受僱日期，且其當時未歸屬的股份受 他的股權獎勵(如Rust先生的僱傭協議中所定義)的約束，將被視為立即歸屬並可在其服務分離之日起行使(雙觸發加速)；以及(Ii)我們的其他行政人員 將有權獲得相當於他們各自基本工資的九個月分期付款的現金付款，根據我們的常規健康計劃支付他們的醫療保險，或支付他們最多九個月的眼鏡蛇保費 ，一筆相當於其年度獎金目標金額按比例分配的現金付款，根據他們在發生離職(根據他們各自的僱傭協議)發生的日曆年度的受僱日期 ，由於雙倍 觸發加速，其當時未歸屬股份的75%將被視為立即歸屬並可在其各自的服務分離日期起行使，這取決於其各自的股權獎勵(如其僱傭協議中的定義)。

此外，與吾等獲指名行政人員訂立的僱傭協議規定，倘若在控制權變更期間以外發生符合資格的終止 ，獲指名行政人員將獲得與在控制權變更期間內發生的符合資格終止所述相同的福利，但不包括上文所述的雙倍 觸發加速(I)Rust先生當時未歸屬股份的歸屬將加快24個月；及(Ii)吾等其他獲提名主管當時未歸屬股份的歸屬將加快18個月，但須受彼等各自的股權獎勵所規限。

我們認為，這些遣散費福利是我們的高管薪酬和留任計劃的一個重要元素，在公司交易的背景下具有特別重要的意義，因為提供與控制權變更相關的遣散費福利也應該消除或至少 減少我們指定的高管不願勤奮地考慮和進行可能符合股東最佳利益的潛在交易。我們還相信，我們與指定高管的遣散費福利安排與競爭激烈的高管人才市場提供的薪酬安排是一致的，觸發付款的事件代表着遣散費福利的適當障礙。我們進一步相信，此類遣散費安排的好處，包括通常要求解除對我們的索賠作為獲得遣散費福利的條件，符合我們的最佳利益。

基本工資

基本工資與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮時，旨在提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平。一般而言，Enovix尋求提供一個基本工資水平，以反映每位指定高管的職責範圍和責任。

獎金

我們的管理團隊有資格通過我們的現金獎金計劃-Enovix Corporation年度激勵計劃 (AIP)獲得短期激勵薪酬。現金激勵支撐着我們的管理團隊，根據實際業務結果獎勵他們，並幫助創造一種按績效付費的文化。我們的AIP為實現薪酬委員會在本財年開始時確定的績效目標提供現金獎勵機會。與薪酬委員會確定的目標業績目標相比，對參與人的支付根據業績而有所不同。薪酬委員會還保留自由裁量權，以減少其認為適當的任何因素的支出。

非限定延期補償

在截至2022年1月2日的財年中，我們指定的高管並未參與由Enovix贊助的任何非限定遞延薪酬計劃，也未在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來為高級管理人員和其他員工提供非限定遞延薪酬福利。

70

養老金福利

在截至2022年1月2日的財政年度內，我們的指定高管沒有參與或以其他方式獲得由Enovix贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

無税務彙總

在截至2022年1月2日的財年中，我們沒有支付與我們支付或提供的任何薪酬、津貼或個人福利有關的指定高管和個人所得税。

員工福利計劃

我們股權激勵計劃的主要 特點總結如下。這些概要以圖則的實際文本為依據進行整體限定，這些圖則作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

2021年股權激勵計劃

以下是對《2021年計劃》材料特點的概要説明。根據董事會的建議，我們的股東於2021年7月12日批准了2021年計劃。

資格。任何是我們或其任何附屬公司員工的個人，或為我們或我們的 附屬公司提供服務的任何人，包括顧問和我們的董事會成員，都有資格根據計劃管理人的酌情決定權獲得2021年計劃下的獎勵。如果這項提議得到股東的批准，我們所有的員工、董事和顧問都將有資格在交易結束後獲得獎勵。

獎項。《2021年計劃》規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予守則第422節所指的激勵性股票期權(ISO？)，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(？？)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股份。最初，根據2021計劃可以發行的普通股最大數量為16,850,000股。 此外，根據2021計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2030年12月31日止，金額等於(1)前一年12月31日已發行普通股總數的4%，或(2)董事會在 增持前確定的較少數量的普通股。根據2021年計劃，行使ISO時我們普通股的最大發行數量是2021年計劃生效時可發行股票數量的三倍(或50,550,000股)。

根據2021計劃授予的股票獎勵的未使用股票到期、失效或終止、以現金交換或結算， 在未充分行使或沒收的情況下交出、回購、註銷，在任何情況下，導致我們以不高於參與者為該等股票支付的價格(根據2021計劃調整)或不發行股票獎勵所涵蓋的任何股票的方式收購股票獎勵所涵蓋的股票，將視情況而定：根據2021計劃，我們的以下普通股將不會被添加到授權授予的股票中，也不會用於未來的股票獎勵：(I)受股票增值權限制但不是與行使股票增值權時的股票結算有關的普通股；和(Ii)在公開市場上用行使期權的現金收益購買的股票；以及(Iii)參與者交付給我們的股票，以滿足股票獎勵的行使或購買價格，或履行與股票獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括我們從行使或購買獎勵中保留的普通股和/或產生納税義務)。

71

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬，包括授予該 非員工董事的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)1,000,000美元，或(2)如果該非員工董事在該日曆年度首次被任命或當選為我們的董事會成員，則在每種情況下，任何股權獎勵的總價值都將根據授予日期的公平價值計算，用於財務報告目的，並將分配排除在 遞延薪酬計劃之外。

平面圖行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理2021年計劃，在此稱為計劃管理人。我們的董事會還可以授權一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2021計劃，我們的董事會有權決定獲獎者、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每一股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人 根據《2021年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於我們普通股在授予之日的公平市值的100%。根據2021年計劃授予的期權，按計劃管理人在股票期權協議中指定的比率授予。

計劃管理人決定根據2021年計劃授予的股票期權的期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法律禁止行使該期權，則可以延長該期限。 除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡或殘疾而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在 因故終止的情況下，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時，購買我們普通股的可接受對價將由計劃 管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)投標以前由期權持有人擁有的我們普通股的股票，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據 將選擇權轉讓給國內關係令。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額(在授予時確定)不得超過100,000美元。超出該限制的選項或部分選項通常將被視為非營利性組織。任何在授予日擁有或被視為擁有超過我們或任何母公司或子公司總投票權10%的股票的人，不得授予ISO，除非(1)期權 行權價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日起計五年。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予，這可能是計劃管理人可以接受的，也是適用法律允許的。受限股票單位

72

獎勵可以現金、交付我們普通股的股票、由計劃管理人決定的現金和我們普通股的股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，股息等價物可以計入貸方。除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，一旦參與者的持續服務因任何原因終止，未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵可以是現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們提供的服務或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。 計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據《2021年計劃》授予的股票增值權，按照計劃管理人在股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或我們普通股的股份或任何其他支付形式結算，由計劃管理人確定並在股票增值權協議中規定。

計劃管理人確定根據2021年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可以進一步延長。除非 參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或 參與者在服務終止後的特定時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權12個月，在 死亡事件中行使18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

表演獎。2021年計劃允許授予績效獎勵，可以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行估值。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃 管理員將根據股票獎勵(或現金等值)以及此類獎勵的所有其他條款和條件設置股票數量。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)根據2021計劃為發行保留的股票類別和最大數量、(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別 、(3)行使ISO時可能發行的股票類別和數量以及(4)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

企業交易。除非參與者的股票獎勵協議或其他書面規定另有規定，否則以下規定適用於2021計劃下的公司交易(如《2021計劃》所定義)的股票獎勵

73

與我們或我們的一家附屬公司達成協議，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定。

如果發生公司交易，2021計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可能會轉讓給我們的繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以100%的目標水平加速)到公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止，我們就該股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)，以及(Ii)由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵，如果不在公司交易生效時間之前(如果適用)行使，將終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使有公司交易。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)與公司交易相關的向我們普通股持有人支付的每股金額超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額(如果有)的付款。

平面圖修訂或終止。我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止2021年計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在理事會通過《2021年計劃》之日起十週年之後，不得授予任何國際標準化組織。在2021計劃暫停期間或終止後，不得根據該計劃授予任何股票獎勵。

2021年員工購股計劃

以下是2021年員工股票購買計劃(ESPP)材料特徵的摘要説明。根據董事會的建議，我們的股東於2021年7月12日批准了ESPP。

目的。ESPP的目的是提供一種方式，使我們的合格員工和某些指定公司 有機會在交易結束後購買我們的普通股，幫助我們保留符合條件的員工的服務，確保和保留新員工的服務，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力。

該計劃包括兩個組成部分：423組成部分和非423組成部分 。我們打算將423部分作為根據員工股票購買計劃發放的期權，因為該術語在守則第423(B)節中定義。除非ESPP另有規定或由我們的董事會決定，非423組件的運行和管理方式將與423組件相同。

股份儲備。根據ESPP可以發行的普通股的最大數量是我們普通股的5,625,000股 。此外，根據ESPP為發行保留的普通股數量將自動增加，從2022年1月1日起持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，(1)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%，(2)2,000,000股普通股，或(3)我們董事會決定的較少數量的普通股。受根據ESPP授予的購買權限制的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。

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行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

侷限性。我們的員工及其由董事會指定的任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參加ESPP之前必須滿足管理人確定的以下一項或多項服務要求：(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時，每個日曆年五個月或更長時間，或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱最短時間，不超過兩年，在提供服務的第一天之前。此外，我們的董事會還可能排除參與ESPP或任何發售的員工、高薪員工(根據守則第423(B)(4)(D)節的含義) 或此類高薪員工的子集。員工不能根據ESPP被授予購買股票的權利：(A)如果緊隨授予後該員工將擁有我們所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多的股票，或(B)如果該等權利將以超過我們股票價值25,000美元的速度累積，且該權利仍未償還的話。

ESPP旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品 ，並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買我們普通股的股票 。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權自行安排發售，以便如果在發售期間內的任何購買日期，我們股票的公平市價 小於或等於我們股票在發售期間第一天的公平市值，則該發售將立即終止，並且該已終止的 發售的參與者將自動登記在該購買日期之後立即開始的新發售。

除通過遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉讓ESPP項下的購買權。

工資扣減。ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票。除非管理人另有決定 ，否則股票的收購價將為發行首日或購買日普通股公允市值的85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與 ，並將獲得尚未用於購買股票的應計供款，不含利息。一旦終止與我們及我們的相關公司的僱傭關係，參與即自動終止。

戒煙。參與者可以通過向我們提交一份提款表格並終止其捐款來退出產品。除計劃管理員另有規定外，此類 撤回可在產品結束前的任何時間選擇。在提取後，我們將向員工分發其累積但未使用的供款，而不包括利息 ，該員工參與該發售的權利將終止。但是，員工退出產品不會影響該員工根據ESPP參與任何其他產品的資格。

終止僱傭關係。如果 參與者(I)不再受僱於我們或我們的任何母公司或子公司(受法律規定的任何離職後參與期的限制)，或(Ii)不再有資格參與，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，我們 將向參與者分發他或她積累的但未使用的捐款，不計利息。

企業交易。如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更，則後繼公司可以承擔、繼續或替代每一項尚未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、 繼續或替代未完成的購買權，則正在進行的發售將縮短，並將設定新的購買日期。參與者的購買權將在新的購買日期行使，該購買權將在此後立即終止 。

修訂及終止。我們的董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。任何好處，

75

在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的特權、權利和義務不會因任何此類 修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得被授予購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規，或 (Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將一直有效，直到我們的董事會根據ESPP的條款終止為止。

2016股權激勵計劃

Legacy Enovix董事會於2016年10月通過了2016年計劃，Legacy Enovix股東批准了該計劃。截止後，將不會根據2016年計劃授予任何新的獎項。

股票大獎。2016年計劃規定授予購買Enovix普通股的期權，這些普通股旨在符合ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他股票獎勵的資格(統稱為股票獎勵)。ISO只能授予Enovix員工和任何母公司或子公司的員工。所有其他獎項可授予Enovix員工、非員工董事和顧問以及Enovix附屬公司的員工和顧問。Enovix已根據2016年計劃授予股票期權和 限制性股票獎勵。截至2020年12月31日，根據未償還期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他購買權，可發行8,012,378股Enovix普通股，根據2016年計劃，未來可發行33,201,989股Enovix普通股。

2016年計劃於2021年計劃完成後終止。 業務合併完成後計劃生效。然而，根據我們2016年計劃和獎勵協議的條款，根據2016計劃授予的任何未完成獎勵仍未完成，直到該等未完成期權 被行使或任何獎勵按其期限終止或到期。

如果根據2016計劃授予的股票獎勵到期或在未全面行使或以現金結算的情況下終止，則未根據股票獎勵獲得的Enovix普通股股票將再次可用於根據2016計劃進行後續發行。此外，根據2016年計劃，下列類型的Enovix普通股可用於授予2016年計劃下的新股獎勵：(1)Enovix在完全歸屬之前沒收或回購的股票；(2)為滿足所得税或就業預扣税而扣留的股票 ；或(3)用於支付股票獎勵的行使或購買價格的股票。

行政管理。Enovix董事會或其正式授權的委員會有權管理2016年計劃 。Enovix董事會還可授權一名或多名高級管理人員(1)指定員工(其他高級管理人員或董事除外)作為某些股票獎勵的接受者，以及(2)決定接受此類股票獎勵的普通股數量。

根據2016年計劃的條款，計劃管理人決定 獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市場價值和股票獎勵的規定，包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利。計劃管理人有權修改未完成獎勵，包括降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格，取消任何已發行股票獎勵，以換取新股票獎勵、現金或其他對價，或經任何不利影響的參與者同意，採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日Enovix普通股公允市值的100%。根據2016年計劃背心授予的期權，按計劃管理員指定的費率 。

計劃管理人決定2016年計劃授予的股票期權期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人的服務關係

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如果我們或Enovix的任何關聯公司因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因停止服務，則期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使期權，則可以延長期權期限。如果期權持有人與Enovix或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾或死亡的情況下行使任何12個月的既得期權 。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃 管理人確定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票、電子資金轉賬或匯票，(2)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的程序，在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付總行使價的不可撤銷的指示，(3)投標以前由期權持有人擁有的Enovix普通股；(4)如果是NSO，則淨行使期權；(5)延期付款或與期權持有人達成類似安排；以及(6)計劃管理人批准的其他法律對價。

激勵性股票期權的税收限制。在授予時確定的Enovix普通股相對於所有Enovix股票計劃下的購股權持有人在任何日曆年度內首次可行使的ISO的公平市值合計不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。任何人士不得於授出期權時擁有或被視為擁有超過Enovix或其任何聯屬公司總總投票權10%的股票，除非(1)期權 行使價至少為受授出日期期權規限的股票公平市價的110%，及(2)ISO的有效期不超過授出日期起計五年。

激勵股票期權限額。Enovix普通股在2016年計劃下行使ISO時可能發行的最大普通股數量為普通股數量等於3乘以股份儲備，或254,861,379股。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理人 採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，(2)向Enovix或其附屬公司提供的服務，或(3)任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股 根據計劃管理人確定的歸屬時間表，可以但不一定受到以Enovix為受益人的股票回購選擇權的約束。受限股票獎勵只有在計劃管理員設置的條款和條件下才能轉讓。除適用獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止連續服務時由Enovix沒收或回購。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員採用的 限制性股票單位獎勵協議授予的。在授予限制性股票單位獎勵時，計劃管理人將確定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股 普通股時支付的對價(如果有)。此類對價可以任何形式的法律對價支付，這可能是Enovix董事會可以接受的，也是適用法律允許的。限制性股票 單位獎勵可以現金、股票交付、管理人認為適當的現金和股票組合或限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，可就限制性股票單位獎勵所涵蓋的股份計入股息 等價物。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的受限股票單位獎勵將被沒收。

資本結構的變化。如果Enovix的資本結構發生指定的 類型的變化，例如股票拆分或資本重組，將對(1)根據2016年計劃預留供發行的股份類別和最大數量，(2)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(3)受流通股獎勵的股票類別和數量和每股價格進行適當調整。

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企業交易。《2016計劃》規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非Enovix與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議另有規定，否則計劃管理人可根據交易的完成或完成，對每筆股票獎勵採取以下一項或多項行動：(1)安排由後續公司承擔、繼續或替代股票獎勵；(2)安排將Enovix就根據股票獎勵發行的Enovix普通股持有的任何重新收購或回購權利轉讓給後續公司。(3)加速全部或部分股票獎勵的授予，並規定如果在交易生效時間之前沒有行使股票獎勵，則終止股票獎勵；(4)安排Enovix就股票獎勵持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；(5)取消或安排取消股票獎勵，在交易生效時間之前未授予或未行使的範圍內，以換取現金支付或不支付；按照計劃管理人確定的方式或(6)以計劃管理人確定的形式支付一筆款項，該款項等於持有者在緊接交易生效時間之前行使股票獎勵時收到的財產價值超過持有者應支付的任何行使價的超額(如果有的話)(這筆付款可能會被推遲，其程度與因任何託管、扣留、抵押或其他或有事項而延遲向Enovix普通股持有者支付對價相同)。計劃 管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或其部分, 並且計劃管理員可以針對股票獎勵的既得性和非既得性部分採取不同的動作。

根據2016年計劃，重大公司交易一般是完成(1)出售或以其他方式處置Enovix的全部或幾乎所有綜合資產，(2)出售或以其他方式處置Enovix至少90%的已發行證券，(3)合併、合併或類似交易，之後Enovix不是尚存的 公司，或(4)合併、合併或類似交易，其中Enovix是尚存的公司，但緊接該交易之前已發行的Enovix普通股根據交易被轉換或交換為其他 財產。

控制權的變化。如果控制權發生變化，根據2016年計劃授予的獎勵將不會進一步加速歸屬和可行使性，儘管這種待遇可能會在Enovix或其關聯公司與持有人之間的股票獎勵協議或其他書面協議中做出規定。根據2016年計劃，控制權的變更通常是(1)個人或實體以合併、合併或類似交易以外的方式收購Enovix超過50%的合併投票權；(2)完成合並、合併或類似交易後，Enovix的股東不再擁有尚存實體超過50%的合併投票權；或(3)完成出售、租賃、獨家許可或其他處置Enovix的全部或幾乎所有合併資產，但Enovix股東擁有超過50%的合併投票權的實體除外。

可轉讓性。除遺囑、世襲法則和分配或2016年計劃另有規定外，參與者一般不得轉讓2016年計劃下的股票獎勵。

修訂及終止。Enovix董事會有權修改、暫停或終止2016年計劃，但除某些例外情況外，此類行動不得損害未經參與者書面同意的任何參與者的現有權利。某些重大修訂也需要獲得Enovix股東的批准。除非Enovix董事會盡快終止，否則2016年計劃將於2028年1月18日自動終止。2016計劃暫停或終止期間，不得授予任何股票獎勵。

2006年股票計劃

2006年12月，Legacy Enovix董事會通過，Legacy Enovix股東批准了Enovix 2006股票計劃(2006年計劃)。經修訂的2006年計劃於2016年10月因Enovix通過2016年計劃而終止，不得根據該計劃授予新的獎勵。根據2006年計劃授予的未完成獎勵仍未完成 ，受2006年計劃和獎勵協議的條款限制，直至該等未完成期權被行使或終止或按其條款到期。截至2020年12月31日，根據2006年計劃，購買Enovix普通股142,500股的期權已發行 。

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計劃管理。Enovix董事會或正式授權的董事會委員會負責管理2006年計劃和根據該計劃授予的獎勵。

資本化調整。如果受2006年計劃或任何股票獎勵約束的普通股發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分或其他類似的 交易，則受2006年計劃約束的股票類別和最大數量、根據2006計劃可授予的獎勵數量的任何限制以及任何已發行股票獎勵的類別、受約束的股票數量和每股價格(如果適用)將進行適當的調整。

企業交易。如果發生特定的 公司交易(定義見2006年計劃)，我們的2006年計劃規定，除非吾等與任何參與者之間的書面協議另有規定，否則任何尚存或收購的公司(或其母公司)可承擔、繼續或代之以此類未完成的獎勵，任何回購或回購權利可轉讓給該尚存或收購的公司(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不在公司交易中承擔、繼續或替代未完成的獎勵，則：(1)持續服務未在該公司交易生效時間之前終止的參與者所持有的未完成獎勵的歸屬將加速至該交易生效時間之前的日期，如果不行使(如果適用)，該等獎勵將在該公司交易生效時間或之前終止，並且我們就該等獎勵所持有的任何回購權利將失效，具體取決於該交易的有效性；以及(2)任何持續服務在公司交易生效時間前終止的參與者所持有的任何懸而未決的獎勵，如果不在交易生效時間之前行使(如果適用)，將 終止，前提是我們就此類獎勵持有的任何回購權利不會終止，並可繼續行使，儘管進行了 交易。儘管如上所述，如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使，我們的董事會可以規定，如果支付的金額相當於持有者在行使該獎勵時將獲得的財產價值超過任何應付行使價，則該獎勵將被取消。

控制權的變化。如果控制權發生變更(如2006年計劃所界定)，則股票獎勵可在控制權變更時或之後額外 加速授予和行使，如股票獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣。如果沒有這樣的規定，就不會出現這樣的加速 。

裁決的修訂。計劃管理人有權修改我們2006年計劃下的未償還股票獎勵； 前提是，未經參與者書面同意，此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

健康和福利福利

我們向我們指定的高管提供 與我們所有員工相同的福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險和殘疾保險；以及符合納税條件的 第401(K)條計劃，對於該計劃，無論員工的繳費決定如何，我們都會將基本工資的3%貢獻到每位員工的賬户中。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

401(K)計劃

我們維持401(K)計劃 ，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到本準則規定的某些限制，該準則 每年都會更新。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，相關信託計劃根據《守則》第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費可由我們扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的繳費和收入通常不應向員工納税 。

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規則10B5-1平面圖

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將 與經紀商簽訂合同，定期買賣普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商在進入計劃時根據董事或高管 建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管在不掌握重要的非公開信息時，也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但要遵守我們的內幕交易政策的條款。

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某些關係和關聯方交易

除了我們董事和執行人員的薪酬安排外，這一安排在標題為高管薪酬 ，以下是自2019年1月1日以來我們是或將成為締約方的交易的描述，其中：

•

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•

本公司任何董事、行政人員或持有任何類別股本超過5%的人士，或上述人士的直系親屬或與上述人士同住一户的任何 成員，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

於交易結束時，吾等於2021年7月14日與保薦人(羅傑斯先生為其管理成員)及若干可登記證券持有人(包括吾等被點名的行政人員、若干董事及其聯屬公司)訂立經修訂及重訂的登記權協議，據此，保薦人及該等可登記證券持有人(定義見該協議)將有權(其中包括)享有慣常的登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。根據註冊權協議，吾等同意，於交易結束後第30天或之前，吾等將(自費及 費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售該等應登記證券的登記聲明，並將盡吾等商業上合理的努力，在提交後於合理可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或作出貢獻) 。

禁售協議

在交易結束時，除某些例外情況外，我們的高管和我們的某些員工同意，在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不(I)直接或間接提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 (統稱為禁售股)，或達成任何具有同等效力的交易，(Ii)達成將 全部或部分轉讓給另一人的任何互換、對衝或其他安排，持有禁售股的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈有意提出任何要約、出售、質押或處置，或 就Enovix的任何證券訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見下文)；然而，前提是此等禁售協議所載限制將：(I)不適用於各該等禁售協議所載若干股份；及(Ii)其中所載若干股份於截止日期後90天失效。儘管有上述規定，如果在截止日期後180天前的任何時間，Enovix的控制權(定義見上文)發生變更，則所有股份將不受其中規定的限制。

根據本公司董事會成員與若干股東訂立的禁售協議，協議各方同意，未經本公司董事會事先書面同意，不會就(I)自截止日期起至第一個發行日期(定義見下文)止期間內的50%禁售股份及(Ii)自截止日期起至第二個發行日期(定義如下)止期間內的剩餘50%禁售股份、(I)要約、出售、買賣合約、質押、或直接或間接處置鎖定股份，或訂立具有同等效力的任何交易，(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓鎖定股份所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈有意就Enovix的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何 交易、掉期、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見上文)。？首次發行日期應指以下日期中較早的日期：(A)結束日期後六個月 ；和(B)我們普通股在納斯達克(或我們普通股隨後上市的其他交易所)最後報告的收盤價等於或超過每股14.00美元的日期 (經股票拆分、股票

81

股息、重組和資本重組)在成交日期後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日(該日期， 最低價格日期)；第二個發佈日期應指以下日期中較早的日期：(A)成交日期後12個月；和(B)最低價格日期。儘管如上所述， 如果在第二個發行日期之前的任何時間，Enovix的控制權(定義見此)發生變更，則所有股份將不受其中規定的限制。

根據某些額外股東訂立的鎖定協議，協議各方同意，在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不會在截止日期起至截止日期後六個月期間(I)要約、出售、合同出售、質押或以其他方式直接或間接處置鎖定股份，或訂立任何具有同等效力的交易(Ii)訂立任何互換、對衝或其他安排，使 全部或部分轉讓給另一人，持有禁售股的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈有意就Enovix的任何證券提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義見上文)。儘管有上述規定，若在截止日期 後六個月前的任何時間，Enovix的控制權(定義見上文所述)發生變更，則所有股份將不受其中規定的限制。

截至本招股説明書日期，我們的普通股均不受鎖定協議的約束 。

與RSVAC相關的協議

私募認股權證

在RSVAC首次公開招股結束的同時，RSVAC完成了6,000,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1.00美元，並全面行使超額配售選擇權。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股我們的普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入以信託賬户持有的RSVAC IPO所得款項。

內幕信件協議

隨着RSVAC首次公開募股的結束，RSVAC與保薦人簽訂了內幕信函協議，根據該協議，保薦人同意(其中包括)投票支持業務合併。

認購協議

根據日期為2021年2月22日的單獨認購協議，於截止日期，認購者以每股14.00美元的收購價和1.75億美元的總收購價向Enovix購買了PIPE股份。根據認購協議，吾等同意向認購人提供有關PIPE股份的某些登記權。 Legacy Enovix投資者Jon D和Linda W Gruber Trust、Park West Investors MasterFund，Limited和Park West MasterPartners International，Limited在PIPE交易中分別購買了我們普通股的35,714股、1,951,710股和191,147股。

Enovix股東支持協議

2021年2月22日，RSVAC、Legacy Enovix和Legacy Enovix的某些股東簽訂了Ennovix股東支持協議 ，根據該協議，各方同意，除其他事項外，在登記聲明生效時投票通過和批准合併協議以及所有其他文件和交易。此外，Legacy Enovix的某些股東同意，除其他事項外，不轉讓其持有的Legacy Enovix普通股和Legacy Enovix優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，但受某些慣例例外情況的限制。或訂立任何與Enovix股東支持協議不一致的投票安排。

82

遺留的Enovix交易

可轉換票據融資

2019年12月，Legacy Enovix向某些投資者發行並出售了本金總額高達570萬美元的無擔保可轉換本票(以下簡稱本票)。本票按每年6%的利率計提利息。於2020年3月，於Legacy Enovix的P-2系列優先股融資初步完成時，截至該日的未償還本金金額及到期票據項下的應計及未付利息按傳統Enovix的P-2系列優先股的現金收購價折讓30%轉換為Legacy Enovix P-2系列優先股的股份，並於其後立即終止。

下表彙總了截至交易日期Legacy Enovix董事、高管和持有Legacy Enovix任何類別股本超過5%的股東參與上述交易的情況：

票據持有人姓名或名稱		本金 數額： 期票 備註
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金DTD 4/4/11(1)		$	5,000,000
Michael John Petrick可撤銷信託，經 修訂(2)			350,000
哈羅爾德和瑪格麗特·拉斯特家族信託公司1996年5月15日(3)			58,392
阿肖克·拉希裏(4)			58,392

(1)	瑟曼·約翰·TJ·羅傑斯是Legacy Enovix董事會成員，也是Enovix董事會成員和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託DTD 4/4/11的受託人。

(2)	Michael Petrick是Legacy Enovix董事會成員，前Enovix董事會成員，以及Michael John Petrick可撤銷信託(經修訂)的受託人。

(3)	哈羅德·拉斯特是Legacy Enovix總裁兼首席執行官、Legacy Enovix董事會成員，還是Ennovix總裁兼首席執行官、Enovix董事會成員、哈羅爾德和瑪格麗特·拉斯特家族信託基金的受託人。

(4)	Ashok Lahiri是Legacy Enovix的首席技術官，也是Enovix的首席技術官。

擔保本票融資

2021年5月，Legacy Enovix向羅傑斯·梅西可撤銷的生活信託發行了本金為1,500萬美元的有擔保本票DTD 4/4/11(橋樑票據)。Bridge Note的收益旨在提供營運資金，以幫助支持Legacy Enovix的運營。橋式票據按月計提利息，年利率為7.5%，以實物形式支付，方法是在橋式票據發行的每個月週年日將該金額加至橋式票據項下未償還的本金。橋接票據的到期日為(I)2021年10月25日和(Ii)成交日期中較早的日期。在交易結束後，我們償還了本金以及過橋票據項下的所有應計和未付利息。

過橋票據適用於違約的慣例事件，並在違約事件時提供慣例補救辦法。Bridge Note以Legacy Enovix資產(不包括其知識產權)的優先擔保權益作為擔保。Legal Enovix對其資產(包括知識產權)遵守負質押契約，並被限制在正常業務過程之外出售、許可或以其他方式轉讓任何重大資產或財產。

優先股融資

2018年7月至12月，Legacy Enovix發行和出售了總計82,233,867股F系列優先股，現金收購價為每股0.285美元，總收益約為2,340萬美元。Legacy Enovix F系列優先股的每股股份被註銷，以換取在成交時獲得普通股股份的權利 。

2020年3月至11月，Legacy Enovix發行和出售了總計151,610,261股Legacy Enovix P-2系列優先股，現金收購價為每股0.431699美元，總收益為

83

大約6550萬美元。此外，在2020年3月其P-2系列優先股融資初步結束時，Legacy Enovix發行了19,001,815股P-2系列優先股，轉換了約575萬美元的未償還本金以及本票項下的應計和未付利息。 Legacy Enovix的P-2系列優先股的每股股票被註銷，以換取在交易結束時獲得普通股的權利。

下表彙總了Legacy Enovix董事、高管和持有Legacy Enovix任何類別股本超過5%的 持有者參與上述交易的情況：

股東姓名或名稱		遺產股份 Enovix系列F 優先股				遺產股份 Enovix系列P-2 優先股				總採購量 價格
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金DTD 4/4/11(1)			26,877,192				23,761,025				15,740,327
Michael John Petrick可撤銷信託，經 修訂(2)			5,511,648				1,987,571				2,276,443
哈羅爾德和瑪格麗特·拉斯特家族信託公司1996年5月15日(3)			—				196,334				59,330
阿肖克·拉希裏(4)			—				196,334				59,330
月食基金III，L.P.(5)			—				13,434,650				5,799,725
DPIP Enovix系列			8,542,957				4,432,036				4,348,048
約克不良資產基金III，L.P			31,228,069				6,949,286				11,899,999

(1)	瑟曼·約翰·TJ·羅傑斯是Legacy Enovix董事會成員，也是Legacy Enovix董事會成員和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託DTD 4/4/11的受託人。包括Legacy Enovix發行的本金總額為500萬美元的無擔保可轉換本票轉換後發行的P-2系列優先股的股份。

(2)	Michael Petrick是Legacy Enovix董事會成員，前Enovix董事會成員，以及Michael John Petrick可撤銷信託(經修訂)的受託人。包括在轉換Legacy Enovix發行的本金總額為350,000美元的無擔保可轉換本票 時發行的P-2系列優先股。

(3)	哈羅德·拉斯特曾任Legacy Enovix總裁兼首席執行官、Legacy Enovix董事會成員、Ennovix總裁兼首席執行官、Enovix董事會成員以及哈羅爾德和瑪格麗特·拉斯特家族信託基金的受託人。包括在轉換Legacy Enovix發行的本金總額為58,392美元的無擔保可轉換本票後發行的P-2系列優先股。

(4)	阿肖克·拉希裏是Legacy Enovix的首席技術官，也是Enovix的首席技術官。 包括因轉換Legacy Enovix發行的本金總額為58,392美元的無擔保可轉換本票而發行的P-2系列優先股。

(5)	Gregory Reicow，Legacy Enovix董事會前成員，現任Enovix董事會成員，是Eclipse Fund III，L.P.的附屬公司Eclipse Ventures的合夥人。

修改和重新簽署僱傭協議

Legend Enovix與其某些高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂的這些協議的更多 信息，請參閲標題為高管薪酬--與指定高管的僱傭安排.”

向董事和高級管理人員授予股票期權

Legend Enovix向其某些董事和高管授予了股票期權。有關授予非僱員董事和指定高管的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為董事薪酬” and “高管薪酬.”

賠償協議

Enovix 與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求Enovix在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事和高管。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的 章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也賦予我們的董事會 在董事會認為適當的情況下酌情賠償我們的員工和其他代理人。

84

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於確定、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們或我們的任何子公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何類似的交易、安排或關係)，包括由關聯人或相關實體購買商品或服務，而關聯人或實體在其中擁有實質性利益、債務和債務擔保，受證券法S-K條例第404項規定的某些例外情況的限制。

根據該政策，相關人士或(如與持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行交易，則為知悉擬進行交易的高級人員)必須提交有關本公司審核委員會擬進行的關聯人交易的資料(或如審核委員會審核不妥，則向另一獨立董事會機構提交)以供審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮相關的 個人交易時，我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，這可能包括但不限於：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果相關人員是董事的成員、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；

•

關聯人在交易中的利益程度；

•

交易的目的和條款；

•

管理層對擬議的關聯人交易的建議；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

該交易的條款是否與單邊交易的條款相當 。

我們的審計委員會將只批准它認為對我們公平且符合我們最大利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

85

主要證券持有人

下表列出了截至2022年4月18日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的每一位持有我們5%以上普通股的實益所有人；

•

我們每一位董事和董事的提名者；

•

我們每一位被任命的行政人員；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

適用的百分比以2022年4月18日已發行普通股156,776,619股為基礎，根據美國證券交易委員會頒佈的規則 進行調整。我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的，這些規則和規定通常規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享投票權或 投資權，包括目前可行使或可行使的期權和權證，以及在2022年4月18日起60天內授予的RSU，則他或她擁有該證券的實益所有權。就計算該人的所有權百分比而言，該等證券被視為由持有該等期權、認股權證或RSU的 人士實益擁有的未償還證券，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等證券並不被視為未償還證券。 此表中的信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。

除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法，其營業地址為C/o Enovix Corporation，3501Warren Avenue，Fremont，California 94538。

		實益所有權 普通股
實益擁有人		數量 股票				百分比 總計
超過5%的股東
月食基金III，L.P.(1)			17,583,258				11.2	%
與Park West Asset Management LLC有關聯的實體(2)			14,786,112				9.4	%
獲任命的行政人員及董事
瑟曼·羅傑斯(3)			25,144,714				15.6	%
貝琪·阿特金斯(4)			340,621				*
佩加·易卜拉欣(5)			2,135				*
伊曼紐爾·T·埃爾南德斯(6)			963,162				*
約翰·D·麥克萊尼(7)			973,162				*
格雷戈裏·賴豪(8)			18,791				*
哈羅德·J·拉斯特(9)			2,788,199				1.8	%
阿肖克·拉希裏(10)			1,522,410				1.0	%
斯特芬·皮茨克(11)			744,406				*
所有現任董事和執行幹事作為一個羣體(11人)(12)			33,909,969				20.6	%

*

不到1%

(1)

這些信息完全基於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由Eclipse Fund III，L.P.或Eclipse III持有的17,583,258股普通股組成。eclipse GP III，LLC或Eclipse III GP是Eclipse III的普通合夥人，可被視為對Eclipse III持有的股份擁有投票權和處置權。Lior Susan是Eclipse III GP的唯一管理成員，並可能被視為對Eclipse III持有的股份擁有投票權和處置權。Eclipse III GP和Susan先生否認對Eclipse III持有的股份的實益所有權，但他們在其中的金錢權益(如果有)除外。日食3的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託高街514號4室，郵編：94301。

(2)

包括(I)Park West Investors Master Fund，Limited或PWIMF持有的13,460,906股普通股 及(Ii)Park West Partners International，Limited或PWPI持有的1,325,206股普通股。Park West Asset Management LLC是PWIMF和PWPI的投資經理，Peter S.Park通過一個或多個附屬實體 是Park West Asset Management LLC的控股經理。Park West Asset Management LLC的營業地址是加利福尼亞州拉克斯普爾，郵編：94939。

(3)	包括(I)羅傑斯先生直接持有的3,162股普通股，(Ii)羅傑斯·梅西可撤銷生活信託DTD 4/4/11、受託人瑟曼·約翰·羅傑斯持有的20,926,552股普通股，(Iii)保薦人持有的115,000股普通股，以及(Iv)羅傑斯·梅西可撤銷生活信託DTD 4/4/11，瑟曼·約翰·羅傑斯持有的4,100,000股私募認股權證。

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(4)	包括(I)由Atkins女士直接持有的188,930股普通股，其中71,531股普通股將於2022年4月18日起60天內解除歸屬並保留回購權利；(Ii)51,691股可向Atkins女士發行的普通股 其中37,690股普通股將於2022年4月18日起60天內解除歸屬；及(Iii)100,000股可根據可於2022年4月18日起60天內行使的認股權證向Atkins女士發行的普通股。

(5)	由易卜拉欣女士直接持有的2,135股普通股組成。

(6)	包括(I)由Hernandez先生直接持有的463,162股普通股，以及(Ii)根據可於2022年4月18日起60天內行使的認股權證可向Hernandez先生發行的500,000股普通股。

(7)	包括(I)由McCranie先生直接持有的473,162股普通股，以及(Ii)根據可於2022年4月18日起60天內行使的認股權證向McCranie先生發行的500,000股普通股。

(8)	包括(I)Reicow先生直接持有的15,629股普通股，以及(Ii)Reicow先生為Eclipse Ventures，LLC的利益而持有的3,162股普通股。賴豪是Eclipse Ventures，LLC的合夥人。Reicow先生拒絕實益擁有為Eclipse Ventures，LLC的利益持有的股份以及上文腳註2所述的由Eclipse III持有的 股份。

(9)	包括(I)1,379,531股由哈羅爾德及瑪格麗特·魯斯特家族信託基金於1996年5月15日持有的普通股，其中330,755股普通股將於2022年4月18日起60天內取消歸屬並保留回購權利，及(Ii)1,408,668股可根據期權 於2022年4月18日起60天內行使的普通股，其中1,104,995股普通股將於該日期取消歸屬。

(10)	包括(I)Lahiri先生直接持有的1,351,031股普通股，其中328,830股普通股將在2022年4月18日起60天內取消歸屬，並保留回購權利，以及(Ii)171,379股普通股可根據2022年4月18日起60天內可行使的期權向Lahiri先生發行，其中126,061股普通股將於該日期解除歸屬。

(11)	包括(I)23,000股由Pietzke先生直接持有的普通股，及(Ii)721,406股可根據可於2022年4月18日起60天內行使的購股權向Pietzke先生發行的普通股，其中541,774股普通股將於該日期解除歸屬。

(12)	包括(I)26,094,980股由本公司全體董事及行政人員作為一個集團持有的普通股，其中1,161,868股普通股將於2022年4月18日起60天內解除歸屬並保留回購權，及(Ii)2,614,989股普通股可根據可於2022年4月18日起60天內行使的期權發行，其中2,006,017股普通股將於該日期解除歸屬。

87

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多66,655,781股普通股(包括行使私募認股權證時可能發行的6,000,000股普通股及行使購股權時最多736,769股普通股)及最多6,000,000股私募認股權證。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，出售證券持有人可不時發售及出售下列任何或全部普通股及私募認股權證。如本招股説明書所用，出售證券持有人一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售證券持有人，以及他們的質押人、受讓人、繼承人、指定人，以及後來通過公開出售以外的方式持有普通股或私募認股權證中任何出售證券持有人權益的其他人士。

以下所列若干出售證券持有人與吾等就其可能不時出售的若干普通股股份訂立鎖定協議，本招股説明書即為該等股份的一部分。請參閲標題為某些關係和關聯方交易 —禁售協議。

除下文腳註及美國證券交易委員會根據規則第424(B)(3)條於2021年9月9日提交的招股説明書補編第3號(第333-258358號文件)所載的資料外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年7月14日有關出售證券持有人實益擁有本公司普通股(包括行使購股權而可發行的普通股)及 出售證券持有人的普通股及普通股股份(包括行使購股權而可發行的普通股)及認股權證的若干資料。為免生疑問，下表包括在行使尚未歸屬的期權時可發行的普通股股份。普通股的適用所有權百分比是基於截至2021年7月14日(在所有認股權證行使之前)約145,245,628股已發行普通股。有關發行後實益擁有的普通股和私募認股權證的股份的信息假設出售普通股、行使股票期權後可發行的普通股或私募認股權證的所有股份。出售證券持有人可提供或出售部分、全部或全部普通股或私募認股權證，視乎情況而定。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。除以下另有説明外，根據出售證券持有人向我們提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

除以下腳註所載外，下表不包括可於 行使公共認股權證時發行的最多11,500,000股普通股。

請參閲標題為？的部分配送計劃？瞭解有關 銷售證券持有人分發這些股票的方法的詳細信息。

88

普通股股份

購買普通股的認股權證

名字

數 有益的 之前擁有的 到提供

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 之前擁有的 到提供

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

哈羅爾德和瑪格麗特·拉斯特家族信託公司1996年5月15日(1)

1,376,031

1,376,031

—

—

—

—

—

—

哈羅爾德鐵鏽(2)

334,428

334,428

—

—

—

—

—

—

羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金DTD 4/4/11，託管人瑟曼·約翰·羅傑斯(3)

20,926,552

20,926,552

—

—

4,100,000

4,100,000

—

—

羅傑斯資本有限責任公司(4)

115,000

115,000

—

—

—

—

—

—

貝琪·阿特金斯(5)

201,923

201,923

—

—

100,000

100,000

—

—

伊曼紐爾·T·埃爾南德斯(6)

460,000

460,000

—

—

500,000

500,000

—

—

約翰·D·麥克萊尼(7)

450,000

450,000

—

—

500,000

500,000

—

—

Michael John Petrick和Leslie Anderson Petrick，作為Michael John Petrick可撤銷信託的受託人，經修訂(8)

2,958,219

2,958,219

—

—

—

—

—

—

邁克爾·J·佩特里克(9)

90,004

90,004

—

—

—

—

—

—

格雷戈裏·賴豪(10)

15,629

15,629

—

—

—

—

—

—

卡梅隆·戴爾斯(11)

1,016,219

1,016,219

—

—

—

—

—

—

阿肖克·拉希裏(12)

1,390,240

1,390,240

—

—

—

—

—

—

斯特芬·皮茨克(13)

195,499

195,499

—

—

1,000

—

1,000

*

愛德華·J·海耶萊克(14)

192,779

192,779

—

—

—

—

—

—

史蒂文·J·戈莫(15)

295,000

295,000

—

—

300,000

300,000

—

—

洪立三(16)

262,500

262,500

—

—

250,000

250,000

—

—

約瑟夫·I·馬爾肖(17)

262,500

262,500

—

—

250,000

250,000

—

—

傑夫·麥克內爾(18)

40,000

10,000

30,000

*

15,000

—

15,000

*

米切爾·努斯鮑姆(19)

10,000

10,000

—

—

—

—

—

—

拉爾夫·H·施密特(20)

10,000

10,000

—

—

—

—

—

—

月食基金III，L.P.(21)

17,583,258

17,583,258

—

—

—

—

—

—

Ardsley Partners可再生能源基金， L.P.(22)

35,714

35,714

—

—

—

—

—

—

阿特拉斯多元化大師基金有限公司(23)

285,714

285,714

—

—

—

—

—

—

十字路口投資有限責任公司(24)

467,124

267,857

199,267

*

—

—

—

—

D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(25)

89,286

89,286

—

—

—

—

—

—

D.E.Shaw Valence 投資組合，L.L.C.(26)

267,857

267,857

—

—

145,901

—

145,901

*

DG Value Partners、LP(27)

15,140

15,140

—

—

—

—

—

—

DG Value Partners II大師基金， LP(27)

83,297

83,297

—

—

—

—

—

—

DG Value Partners II大師基金， LP=C類(27)

44,420

44,420

—

—

—

—

—

—

AGR Trading SPC系列EC隔離投資組合(28)

44,054

19,058

24,996

*

—

—

—

—

Boothbay絕對回報策略， LP(28)

80,396

38,096

42,300

*

—

—

—

—

電子全球主基金L.P.(28)

2,932,802

1,195,802

1,737,000

1.2

%

—

—

—

—

電子基礎設施大師基金， L.P.(28)

2,110,601

889,901

1,220,700

*

—

—

—

—

PMT Capital，L.P.(29)

69,847

17,857

51,990

—

25,000

—

25,000

*

89

普通股股份

購買普通股的認股權證

名字

數 有益的 之前擁有的 到提供

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 之前擁有的 到提供

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

FT SOF XIII(SPAC)Holdings，LLC(30)

71,428

71,428

—

—

—

—

—

—

埃裏克·S·斯坦

97,000

97,000

—

—

—

—

—

—

阿曼達·K·裏本

45,857

45,857

—

—

—

—

—

—

約翰·M·斯坦

22,857

22,857

—

—

—

—

—

—

約翰·M·斯坦·羅斯·艾拉(31)

120,000

120,000

—

—

—

—

—

—

Fort Baker Catalyst Master Fund， LP(32)

357,143

357,143

—

—

—

—

—

—

格雷澤資本塔爾，有限責任公司(33)

714,286

714,286

—

—

—

—

—

—

CVI投資公司(34)

357,143

357,143

—

—

295,933

—

295,933

*

科技機遇有限責任公司(35)

357,143

357,143

—

—

—

—

—

—

Kepos Alpha Master Fund L.P.(36)

308,643

308,643

—

—

—

—

—

—

Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(36)

48,500

48,500

—

—

—

—

—

—

喬恩·D和琳達·W·格魯伯信託基金(37)

1,233,114

35,714

1,197,400

*

—

—

—

—

LMR CCSA Master Fund Limited(38)

71,429

71,429

—

—

—

—

—

—

LMR Master Fund Limited(38)

71,428

71,428

—

—

—

—

—

—

盧米納斯資本合夥公司主基金， LP(39)

485,714

485,714

—

—

—

—

—

—

Lumus Special Opportunities II大師基金， 有限公司(39)

85,715

85,715

—

—

—

—

—

—

Magnetar星座主基金， 有限公司。(40)

229,286

229,286

—

—

—

—

—

—

磁星星座基金II， 有限公司(40)

64,286

64,286

—

—

—

—

—

—

Magnetar結構化信貸基金， LP(40)

88,571

88,571

—

—

—

—

—

—

Magnetar星河大師基金有限公司(40)

79,286

79,286

—

—

—

—

—

—

Magnetar SC基金有限公司(40)

50,714

50,714

—

—

—

—

—

—

Magnetar LongHorn基金有限責任公司(40)

23,571

23,571

—

—

—

—

—

—

目的另類信貸基金 有限公司(40)

30,000

30,000

—

—

—

—

—

—

目的另類信貸基金有限責任公司(40)

10,000

10,000

—

—

—

—

—

—

Magnetar Lake Credit Fund LLC(40)

31,429

31,429

—

—

—

—

—

—

Magnetar Capital Master Fund，Ltd.(40)

35,714

35,714

—

—

—

—

—

—

Magnetar Discovery Master Fund 有限公司(40)

71,429

71,429

—

—

—

—

—

—

馬拉鬆資產管理公司，L.P.(41)

142,857

142,857

—

—

—

—

—

—

Maven Investment Partners美國有限公司紐約分行(42)

107,143

107,143

—

—

—

—

—

—

BEMAP Master Fund Ltd.(43)

121,870

91,260

30,610

*

18,969

—

18,969

*

定製Alpha MAC MIM LP(43)

17,062

13,385

3,677

*

2,279

—

2,279

*

DS Liquid Div RVA MON LLC(43)

133,828

108,987

24,841

*

15,394

—

15,394

*

Monashee Pure Alpha SPV I LP(43)

73,887

56,760

17,127

*

10,613

—

10,613

*

Monashee Solitario Fund LP(43)

89,700

70,928

18,772

*

11,633

—

11,633

*

SFL SPV I LLC(43)

20,796

15,823

4,973

*

3,082

—

3,082

*

北獅基金有限責任公司(44)

53,571

53,571

—

—

—

—

—

—

90