某些確定的信息已被排除在展覽之外，因為它(I)不是實質性的，並且(Ii)屬於公司視為私人或機密的類型。遺漏用[**].

附件10.1

全球長期協議

本全球長期協議(“協議”)於2022年6月1日(“生效日期”)生效，並由Titan International Inc.a/an Illinois Corporation和Deere&Company(“供應商”或“Titan”)簽訂，Titan International Inc.a/an Illinois Corporation的主要營業地點位於愛荷華州得梅因E Market ST 2345E Market St，Des Mines 50317-7528(“供應商”或“Titan”)，Deere&Company的主要營業地點位於One John Deere Place，Moline Illinois 61265(“Deere”)。

任何Deere關聯公司和/或子公司和/或任何提供商關聯公司和/或其子公司均可通過發佈相應附錄中所列部件的區域協議和採購訂單來簽訂本協議。

A.迪爾公司的業務。迪爾公司及其附屬公司實體在北美和世界各地擁有和運營各種設施，用於製造和銷售用於農業、建築、商業和住宅草坪和花園護理的機械和設備。

B.供應商的業務。供應商擁有並運營輪胎產品和移動解決方案的設計和製造設施。

C.目標。迪爾和供應商希望本協議中規定的業務諒解在全球範圍內有一定的應用。為實現這一點，雙方同意本協議是並將是一份主協議，其各自的子公司和關聯公司應附加區域協議，規定通過和批准本協議的條款，除非任何此類區域協議另有説明。

雙方同意如下：

1.定義。在本協議中，下列術語的含義如下：

“迪爾的背景知識產權”是指迪爾擁有或授權給迪爾的所有知識產權，但迪爾的任何前臺知識產權除外。

“迪爾的前景知識產權”是指迪爾開發的任何和所有關於部件的知識產權，或用於合併到部件中的知識產權。

“迪爾的知識產權”是指迪爾的所有背景知識產權和迪爾的所有前臺知識產權。

一方的“機密信息”是指關於該方的商業事務、商品和服務(包括任何預測)、構成或有關知識產權的機密信息和材料、商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息。此類信息以及本協議的條款，無論是口頭或書面、電子或其他形式或媒體，以及

未被標記、指定或以其他方式標識為“機密”的信息構成本協議下的“機密信息”。機密信息不包括在披露時由書面證據確定的信息：

(I)除由於收到此類信息的一方或其任何代表違反本協定而直接或間接導致的以外，公眾現在或現在普遍可獲得和知道的信息；

(Ii)接收方可以非保密方式從第三方獲得或變為可從第三方獲得的信息，只要該第三方沒有、也沒有被禁止披露此類保密信息；

(3)在披露方或其代表披露前，接受方或其代表已知悉或持有該等資料；

(Iv)由接收方獨立開發，而沒有全部或部分提及或使用披露方的任何保密信息；或

(V)根據適用法律需要披露的信息。

“爭議”的定義見第17節。

“設備”統稱為“設備”，指供應商用於製造、生產或裝配部件的設備，以及供應商現在擁有或此後獲得的任何種類、性質或種類的所有機械、設備、工具、傢俱和固定裝置，以及所有(A)對上述任何項目的增加、替換、替換或加入，(B)安裝在其上或貼在其上的附件、部件、部件(包括備件)和附件，以及(C)與前述有關的知識產權。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“知識產權”係指包括或與以下各項有關的所有工業和其他知識產權：(A)專利；(B)商標；(C)由任何授權的私人註冊商或政府當局註冊的互聯網域名，無論是否商標、網址、網頁、網站和URL；(D)原創作品、表達、設計和外觀設計註冊，不論是否可版權，包括版權和可版權作品、軟件和固件，[應用程序編程接口、架構、文件、記錄、原理圖、]數據、數據文件和數據庫以及其他規格和文件；(E)規格；(F)商業祕密；(H)所有工業和其他知識產權，以及與上述任何內容相關、等同或類似或行使上述任何內容所需的所有權利、利益和保護，無論是已註冊還是未註冊，包括根據世界任何地區任何司法管轄區的法律進行的所有註冊和申請，以及此類權利或保護形式的續訂或擴展。

“庫存庫”是指在最新的設計水平上，根據迪爾在本協議中規定的指定期間對零部件的預計需求，有足夠數量的成品和原材料的安全庫存。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、法典、憲法、條約、普通法、政府秩序或其他要求或法治。

“部件”是指附件和展品中所列的項目，並通過引用併入本文，或在採購訂單、發佈或生產計劃中註明，供迪爾及其關聯公司使用。通過迪爾發出或取消列出該部件或部件型號的採購訂單，可隨時在本協議中添加或刪除該部件。

“Party”指的是Deere或供應商，而“Party”指的是Deere或供應商。

“專利”是指所有專利(包括所有補發、分立、保留、續展和部分續展、複審、續展、替代和延伸)、專利申請和其他專利權，以及任何其他由政府主管部門頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小額專利和專利實用新型)。

“準時交貨在第8.1節中有定義。

“區域協議”是指由Deere和提供商或其各自的子公司或關聯公司簽署的文件，該文件規定了實體之間的具體協議條款，以便於實現區域業務目標，並以其他方式採納和批准本協議的條款，使其適用於特定地理區域的此類實體。

“供應商的背景知識產權”是指供應商擁有或許可給供應商的所有知識產權，但任何供應商的前臺知識產權除外。

“供應商的前景知識產權”是指供應商就部件或為納入部件而開發的任何和所有知識產權，包括與供應商設計、製造或供應部件有關的知識產權。

“供應商的知識產權”是指所有供應商的背景知識產權和所有供應商的前臺知識產權。

“規格”是指區域協議所附部件的規格。

“工具”統稱為供應商在製造和銷售部件時使用的所有工具、模具、測試和裝配夾具、量具、夾具、圖案、鑄造圖案、型腔、模具和文件(包括工程規範和測試報告)，以及任何附件、附件、部件、附件、替換件和附件。

“商標”指美國和外國商標、服務標誌、商業外觀、商業名稱、品牌名稱、徽標、符號、商業外觀、公司名稱和域名以及其他來源、贊助、協會或原產地的類似名稱的所有權利，以及上述任何一項所象徵的商譽，無論是否註冊

幷包括在世界任何地方為該等權利及所有相類或同等的權利或形式的保護而進行的所有登記和申請，以及該等權利的續期或延展。

“商業祕密”是指所有發明、發現、商業祕密、商業和技術信息和專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他保密和專有信息以及其中的所有權利。

2.TERM與終止

本協定自生效之日起立即生效，有效期至2025年4月30日，除非各區域協定中規定的所有區域協定提前終止。每一項區域協定都將具體規定適用於該特定區域協定的條款。本協議將取代以前所有與本協議標的有關的協議。本協議不會自動續簽，但可由雙方書面協議續簽。

3.一般業務問題

3.1購買訂單。迪爾的標準條款和條件(“STC”)應附在每個區域協議中，併成為本協議的一部分。上述STC在迪爾採購訂單中被引用。迪爾可以使用電子訂單通信，其STC可在John Deere供應管理網站上找到。STC應適用於供應商根據本協議進行的任何部件的銷售，除非適用的標的在本協議或適用的區域協議中另有規定。如果STC與本協議或任何區域協議的條款相沖突，應以本協議和區域協議的條款為準。為免生疑問，就STC而言，根據本協議出售的部件應被視為“貨物”(而非“服務”)。

3.2達成出售協議。根據本協議的條款和條件，提供商同意向迪爾和迪爾關聯公司銷售區域協議中規定的部件，這些部件是本協議的附件和組成部分。除另有説明外，部件是指《區域協定》展品中所列的項目，以及該等項目的服務部件和新部件。經雙方書面同意，這些部分可以修改。

3.3沒有排他性。本協議不是要求合同，也不是供應商部件銷售或採購的排他性協議。迪爾保留從供應商以外的其他來源採購部件和/或相關部件的權利。

3.4進入設施。供應商同意允許迪爾合理使用其設施，以觀察質量、製造工藝和評估與部件生產相關的工藝。

3.5無新聞稿。雙方同意，未經迪爾事先書面批准，供應商不得發佈新聞稿、公開公告、確認或其他有關本協議項下部件供應訂單的信息，或未經供應商事先書面批准，不得就新部件或現有訂單數量增加進行談判。

3.6電子數據交換的使用。供應商同意根據迪爾的要求使用電子數據交換(EDI)處理和記錄物流、生產和

滿足迪爾的部件要求。每一方均可向另一方以電子方式傳輸或從另一方接收任何交易集(統稱為“文件”)。每一方應盡商業上合理的努力，確保所傳輸的文件及時、準確、完整和安全。任何非文件的數據傳輸在雙方之間不具有任何效力或效力。對傳輸頻率或每一方可以向另一方傳輸的數據量沒有限制。如本文所使用的，“EDI消息”指的是一組分段，它們使用商定的標準構成，以計算機可讀格式準備，並且能夠被自動和明確地處理。雙方的電子數據交換系統應每天24小時、每週7天可用。各方應自費提供和維護有效、可靠地發送、接收、讀取、記錄和存儲EDI報文和傳輸數據所需的設備、軟件、測試和其他服務。提供商單獨負責並應支付與其EDI系統或在其他方面遵守本協議的任何和所有條款和條件相關的任何和所有費用和開支。當通過電子格式根據交貨計劃數據發送定價時，價格僅供參考，可能不是所有交貨到期日的合同價格。

3.7預測和確定訂單。供應商和迪爾同意，銷量是基於過去的使用量和預測的市場預測。本協議中沒有隱含的零部件年產量的最低數量，迪爾實際訂購的零部件數量低於預測數量時，不應對迪爾進行處罰。本協議項下的採購只能根據Deere在本協議期限內向供應商提交的特定書面或電子採購訂單進行。預測訂單不是確定的，僅用於規劃目的，並且不構成迪爾方面的合同義務，除非各方另行書面同意。

3.8備件填寫訂單。重大預測更改、交貨延遲或其他相關情況可能會導致集中的Deere服務部件庫存意外減少或耗盡。針對這些庫存和需求情況，Deere可能會要求特殊填寫訂單(發貨範圍內[**])或被稱為快速裝運/搬運訂單的一個或多個服務部件的立即裝運(F.L.A.S.H.)滿足關鍵的機器故障經銷商訂單[**]。供應商同意盡一切合理努力按要求滿足這兩種類型的訂單，或在任何F.L.A.S.H.訂單不可用時提供發貨信息。

3.9個變化。供應商同意在實施任何製造方法、供應商基礎、工廠位置或部件規格的任何更改前九十(90)天獲得迪爾的事先書面批准。製造地點的任何更改都需要部件的新產品部件審批流程(PPAP)。供應商同意承擔與搬遷和重新認證過程相關的所有費用。

3.10零件設計更改。迪爾和供應商將做出合理努力，有效控制設計變更對服務部件庫存的影響，將過時庫存降至最低。供應商將進行合作，同意儘可能接受訂單取消而不受處罰，授權適當的特殊庫存退回(如果是消耗品)，在迪爾參與下報廢正在處理的材料，並根據服務部件庫存水平分階段進行非必要的設計更改。

3.11計劃時間表和目標成本。各方必須維護新的計劃時間表和目標成本。經雙方書面同意，可在本協議中增加新的營業時間表。如果供應商未能履行商定的時間表、目標成本、質量和/或交付，Deere可自行決定從本協議範圍內移除受影響的部件或雙來源部件和生產，前提是Deere不會導致或導致故障。如果由於供應商未能履行商定的時間表和目標成本、質量和/或交貨，Deere決定將部件從本協議的範圍中刪除，則供應商和Deere應就此類失敗進行協商解決。

4.追求卓越

供應商應努力達到或超過所有迪爾“卓越成就”(“AE”)要求，以達到並保持“合作伙伴”地位，包括但不限於，迪爾與供應商之間的年中和年終卓越成就評審會議。AE標準可在John Deere成就卓越網頁中找到，該網頁每年更新。

5.競爭性條款

如本協議所述，雙方認識到，繼續在交貨、可靠性和質量方面保持競爭力對這一長期合作關係的存在至關重要。如果迪爾合理地向供應商證明，某一特定部件編號或部件產品系列在交付、可靠性和質量方面不具有與世界上同等價值、使用或可用性的其他同等部件的競爭價值，則供應商同意在以下時間內提供行動計劃和時間表[**]這樣的示範來彌補不足之處。如果該計劃未能在商定的時間表內彌補不足，則迪爾可以考慮違反本協議的非競爭性零件號或系列，併發出通知終止雙方在本協議項下的義務，自迪爾在該通知中指定的日期起生效。迪爾同意，在行使這一選項之前，它將真誠地考慮供應商提出的任何糾正缺陷的建議。

6.PAYMENT

對於根據本協定採購的任何貨物和/或服務，供應商應根據《區域協定》向接收貨物和/或服務的單位開具發票。計費流程可能涉及多個國家/地區的多個單位。供應商應向迪爾開具應付給供應商的價格、費用和可報銷項目的發票，並提供迪爾合理要求的證明文件。如果發票有效且無可爭辯，迪爾應支付發票金額[**]從迪爾收到發票或部件的收據開始，以較晚的時間為準。收付不構成承兑。在發票有爭議的情況下，迪爾應根據上述條款支付無爭議的金額。在爭議得到解決之前，迪爾沒有義務支付爭議金額。在爭議期間，不會根據爭議金額評估逾期付款費用。支付或通過對部件的所有權並不構成對部件的接受。

7.成本/價格管理

7.1價格。雙方特此同意：(I)部件的價格應在地區協議中規定；(Ii)部件的價格在本協議有效期內將是固定的，地區除外[**]調整。雙方同意：

(A)締約方的意圖是圍繞商品價格變動建立一個公平的標準化。雙方同意，《區域協議》條款將適用於部件的重大調整。雙方將按季度或區域協定的規定審查和調整原材料價格。除《區域協定》另有規定外，根據《區域協定》條款對原材料進行的任何價格調整，將由雙方在本協定的每一年中按照下列時間表進行審查和執行：

·審查期：12月1月2月提交日期3月1日實施日期4月1日

·審查期：3月、4月、5月。提交日期6月1日，實施日期7月1日

·審核期：6月7月8月提交日期9月1日，實施日期10月1日

·審核期：9月10月11月提交日期12月1日實施日期1月1日

7.2泰坦原材料庫存：[**]

7.3降低成本活動。將使用John Deere成本降低機會流程(“JD CROP”)跟蹤成本降低活動。

7.4原型零件價格。供應商向迪爾收取的試生產部件(即原型、測試或樣品部件)的價格不得超過[**]

7.5服務部件價格。服務部件價格將與所有新產品的生產部件價格相同，只要該產品處於當前生產狀態，並且沒有特殊包裝或增值活動等額外要求。供應商同意在一段時間內維持生產定價[**]在零部件從生產轉移到服務之後。在此之後，只有從生產轉移到服務的零部件的價格將在過渡時進行單獨談判。

7.6供應商開發團隊計劃。供應商同意參加迪爾供應商開發團隊計劃，以降低供應給迪爾的零部件成本。[**]

8.績效指標[**]

9.新業務

如果迪爾認為供應商在價格、性能、項目管理、時間安排、交付、可靠性、技術和質量方面與其他任何此類部件的製造商具有競爭力，迪爾同意與供應商真誠地就將迪爾的新生產業務與供應商進行談判。[**]工裝和生產提前期也應在報價單中註明。本節中的任何內容不得解釋為迪爾有義務開發或購買本協議涵蓋的部件以外的任何部件。供應商應為所有新部件和新報價部件提交完整的John Deere部件報價表。

[**]

10.QUALITY

10.1質量體系。供應商同意按照John Deere標準G223《供應商質量手冊》的定義維持可接受的質量體系。

10.2散亂的材料。如有任何不符之處，迪爾將通知供應商。供應商將指示迪爾報廢、返工或退回不合格品。[**]在處置之前，供應商將在一段合理的時間內準備好不一致的材料，以供檢查和分類。

10.3Deere標準和規範。供應商同意遵守所有適用的迪爾標準和規範，這些標準和規範可在https://jdsn.deere.com.找到如果對Deere標準和規範的任何更改導致供應商產生額外成本，包括但不限於產品檢查、測試或驗證的成本，泰坦保留更改受影響部件的商業要求的權利。

11.包裝和包裝

11.1標題為部件。部件的所有權。根據適用區域協議中確定的《國際貿易術語解釋通則®》，所有權和部件損失風險應同時轉移給迪爾。

11.2包裝規格。供應商應以符合迪爾包裝規範和其他特殊包裝要求的包裝交付所有部件。迪爾負責將零件包裝規格傳達給供應商。

11.3備件標識。如果需要，供應商將噴漆，如果需要，將貼上貼花，保護包裝服務部件，並根據迪爾規範使用服務部件編號進行識別。供應商還將根據迪爾的指示識別原產地為國家(製造國家)的部件。這將由供應商持續完成。根據缺陷部件退貨條款，未按要求識別和包裝的部件將被退回“缺陷部件”。

11.4可回收集裝箱。如果迪爾要求可回收的集裝箱，則集裝箱和運輸成本將在迪爾和供應商之間真誠協商。如果迪爾和供應商同意，當供應商需要用一次性包裝發運部件和供應商發貨時，沒有可回收的集裝箱，迪爾同意支付此類包裝的額外成本和商定的額外勞動力。

12.SerVICE部件供應情況

12.1一次性購買。在本協議或任何區域協議終止或到期時，Deere應有機會一次性購買部件，以滿足Deere認為合適的服務和更換要求。迪爾和供應商應本着誠意就本條款進行談判。

12.2能力。供應商應保持提供互換部件和部件的能力，包括工具維護，持續時間不少於[**]從最後一天開始，零件被提供給迪爾進行生產。這一義務不受本協議終止的影響，並應延伸到為供應商的特殊設計或從供應商擁有的工具和模具製造的維修部件，以及供應商製造的維修部件。本規定不適用於供應商從外部來源採購的標準商業服務部件。

13.供應商對不履行合同的補償

13.1Lead Times。迪爾承認提供報價交貨期對供應商提供準時交貨的能力的重要性。供應商對在報價交貨期內提交的確定訂單的交貨日期不承擔任何責任。迪爾將在報價的交貨期內儘快通知供應商任何可能的訂單取消。各方將盡最大努力避免建立任何不必要的庫存。迪爾將負責已經制造或購買的成品零件和毛坯鑄件，以滿足之前的承諾。[**]

13.2反對勞資糾紛。供應商應及時以書面形式通知迪爾任何預期的勞資糾紛、勞動力短缺或任何其他勞動績效中斷，供應商應根據迪爾的選擇並在迪爾可接受的地點安排提前交付或倉儲供應的部件。

13.3貨運公司和運費。供應商同意僅對迪爾書面指定的成品部件使用貨運承運人。發貨前，迪爾必須書面批准使用任何其他承運人。在緊急線路中斷或閃電訂單的情況下，供應商有權使用替代承運人來確保及時發貨。

13.4服務部件的交付。供應商同意按照迪爾分銷網絡的要求將服務部件運送到迪爾的正常分銷倉庫。供應商和迪爾同意共同開發受控的服務部件交付計劃，以避免服務部件短缺問題和不必要的過時。供應商同意儘可能在交貨期內接受訂單取消，以最大限度地減少過時庫存。

13.5額外運費。溢價運費將根據交貨期參數進行管理。[**]

14.內部性質

知識產權的所有權。提供商擁有並應保留對任何提供商知識產權的所有權利、所有權和利益，不得被視為為本協議項下或與本協議相關的任何目的轉讓或許可任何提供商的知識產權。迪爾擁有並保留對任何迪爾的知識產權的所有權利、所有權和利益，不得被視為為本協議項下或與本協議相關的任何目的轉讓或許可任何迪爾的知識產權。

禁止使用Deere名稱和商標。供應商不得在廣告或銷售材料中或以任何其他方式使用Deere&Company、Deere、John Deere、任何附屬公司或派生公司、商標、商業外觀、徽標或其等價物的名稱

任何未經迪爾事先明確書面批准的內容。這種禁止包括但不限於以下內容：

(A)未經迪爾事先明確書面批准，供應商不得提及本協議的存在；

(B)允許供應商在履行美國證券交易委員會等監管機構規定的供應商單方面披露義務的情況下使用迪爾這個名稱；

(C)未經迪爾事先明確書面批准，供應商不得就迪爾對供應商公司、產品或服務的意見發表任何聲明或陳述；以及

(D)如果迪爾事先提供了使用其名稱的明確書面批准，迪爾還保留隨時撤銷使用其名稱的權利。

15.一致性；網絡訪問

15.1保密協議。供應商已與迪爾簽訂了日期為2021年4月20日的保密協議(《保密協議》)。保密協議的條款包含在本協議中，適用於受本協議約束的迪爾、迪爾附屬公司和供應商之間關係的所有方面。如果雙方未簽署單獨的保密協議，或保密協議不包含本協議的條款、已過期或被確定為無效或不可執行，則這些條款應在提供商、迪爾和迪爾關聯公司之間具有約束力。

152.網絡接入。如果供應商擁有網絡訪問權限，則適用以下各節。

15.2.1供應商訪問。如果Deere允許提供商的員工訪問Deere的計算機網絡(“網絡”)，並且向提供商的員工發放了一個或多個網絡標識(“網絡ID”)和與此相關的密碼，則提供商確認並同意提供商及其員工將受本節(網絡訪問)條款的約束。本節(網絡接入)中對供應商的所有引用包括供應商的員工。提供商承認並同意提供商對其員工在本協議項下的所有義務承擔連帶責任，包括但不限於本節規定的義務。

15.2.2網絡接入協議。提供商同意，其每位獲得網絡訪問權限的員工應通過已簽署的書面協議、“點擊摘要”或迪爾自行決定接受的其他電子協議接受格式，簽署或確認迪爾關於第三方訪問網絡的協議。

15.2.3安全。提供商不得向任何第三方泄露向其提供的任何網絡ID或密碼或有關網絡的任何信息，包括但不限於網絡拓撲、配置和/或安全系統。提供商及其員工應遵守迪爾有關訪問和使用網絡的政策和程序

由Deere不時發佈並向供應商提供的信息，包括但不限於通過網絡訪問互聯網、加密、用户識別、電子郵件、專有信息的處理和訪問某些類別的信息以及安全措施。提供商及其員工不得實施任何可能規避或破壞任何此類政策或措施的行為。

15.2.4密碼責任。供應商有責任確保沒有未經授權的人員使用分配給供應商及其員工的網絡ID和密碼。如果提供商知道任何一方通過提供商與網絡的連接獲得了對網絡的未經授權的訪問，或者如果任何已獲得網絡訪問權限的提供商員工終止了與提供商的僱傭關係，提供商應在提供商意識到這一情況後立即通知迪爾。迪爾可自行決定停用或更改網絡ID和/或密碼，並採取其認為合理必要的任何其他步驟來保護迪爾。除Deere在本協議中擁有的任何其他補救措施外，提供商還應對因提供商或其員工的錯誤行為或疏忽未採取行動而導致的任何未經授權使用其網絡ID和密碼的行為負責，包括但不限於因此類未經授權使用而產生或與之相關的所有費用、損害、索賠、訴訟、要求、損失、責任和訴訟原因。

15.2.5監控網絡使用情況。供應商及其員工對網絡的使用，包括但不限於通過網絡往返互聯網的傳輸、電子郵件的使用以及網絡和互聯網工具和設施的使用，可能並將不時受到監控。供應商不應收到任何監控的任何提前通知。

15.2.6訪問的終止。在迪爾與供應商之間的業務關係到期或終止時，供應商及其員工應停止使用網絡，除非得到迪爾的明確批准。Deere未能停用網絡ID和/或密碼不應被視為此類批准。

16DISPUTE分辨率

16.1談判。除非尋求強制令救濟，否則每一方應真誠地試圖通過有權解決爭議且在雙方組織內的管理級別高於雙方指定的合同經理的高管或經理之間的談判，迅速解決因本協議或其違約、終止、可執行性或有效性而引起或與之相關的任何性質的爭議、索賠或爭議(下稱“爭議”)。當事各方應向另一方提供當事各方賴以證明其在爭端中的立場的所有信息和文件。

16.2調解。如果爭議在爭議開始後三十(30)個工作日內仍未通過談判解決，雙方應真誠地嘗試通過由雙方同意的調解人在雙方商定的地點進行調解來解決爭議。

16.3其他合法和公平的補救措施。如果當事各方不能使用第16.1條和16.2款所述機制解決涉及一項區域協定的爭端，則任何一方都有權尋求所有法律和公平補救。

16.4仲裁。如果爭議涉及一個以上的區域協定，而當事各方不能根據第16.1條解決爭議，則應提交美國仲裁協會，並根據《貿易法委員會仲裁規則》和本協定規定的法律作出裁決。一名仲裁員應由AAA指定，仲裁程序在美利堅合眾國以英語進行。仲裁程序的當事人、仲裁員和管理人員要求保密，包括在仲裁中製作或使用的文件，以及所有仲裁聽證的隱私要求。雙方當事人均同意盡其最大努力加快仲裁程序，以便在仲裁員同意的六(6)個月期限內得出結論並作出裁決。雙方明確同意，仲裁員無權或被授權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償。雙方當事人同意，判決可以在裁決作出後立即作出並強制執行。雙方在本節項下的權利和義務在本協議終止和期滿後繼續有效。在不違反本節規定的情況下，任何一方均可向有管轄權的法院申請立即進行衡平法救濟，以待決仲裁程序。

17通用

17.1轉讓或分包。未經迪爾事先書面同意，提供商不得轉讓本協議項下的任何權利、委派任何職責或分包任何工作(迪爾可根據其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕同意)，並且任何這樣做的嘗試都是無效和無效的。任何轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。

17.2捆綁效應。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

17.3譯文。本協定和區域協定是以英文編寫和商定的。如果翻譯成英語以外的語言，且譯文與英文版本之間有任何不一致之處，各方同意以英文版本為準。

17.4個節點。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並被視為有效發出：(A)當面交付給被通知方；(B)被通知方確認收到傳真；或(C)向信譽良好的隔夜快遞員預付隔夜遞送費用，地址按本節所述，並在該快遞員確認遞送時發出。本協議項下要求向當事一方發出的所有通知應送達下列地址，或雙方根據本節發出的通知所指定的任何其他地址：

17.5.沒有棄權。當事一方未能執行本協議的規定、行使權利或追究違約行為不應被視為棄權。一項條款的明示放棄僅在作出該條款的特定情況下有效，並就其作出的特定目的有效。

17.6可控性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，只要本協議的基本條款和條件反映雙方的初衷並保持有效、合法和可執行，本協議的其餘條款仍具有完全效力和效力。

17.7節標題和標題。本協議中包含的章節標題和説明僅為方便起見，不影響本協議任何條款的解釋或解釋。

17.8建造。本協議是雙方公平協商的結果，雙方都同意在本協議中使用特定的語言。雙方還承認，任何解釋有疑問或不明確的問題不應通過任何不利於起草者的規則或解釋來解決，並且各方都參與了本協定的起草。因此，本協定的解釋應不考慮負責起草或準備本協定的一方或多方。

17.9不可抗力。任何一方對因不可抗力造成或可歸因於不可抗力造成的任何失敗或延誤不負任何責任。“不可抗力”是指符合下列所有三項測試的任何行為或事件，無論是可預見的還是不可預見的：

A)該行為或事件阻止任何一方全部或部分地

B)履行本協議項下的義務；或

C)滿足另一方在本協議項下的義務的任何條件。

D)該行為或事件超出當事人的合理控制，而非當事人的過錯。

E)當事人未能通過盡職調查來避免或克服該行為或事件。

不可抗力包括但不限於可歸因於天災、火災、颶風、洪水、風暴、自然災害、爆炸、流行病、大流行、暴亂、任何恐怖主義行為、任何戰爭行為(不論是否宣佈)、任何政府、政府當局或機構的任何命令或指示，或當時在任何有關司法管轄區內行使事實上主權的其他類似當局的任何命令或指示，包括例如但不限於對航運或運輸的任何禁運或限制、對進出口的禁令、貿易限制、宣佈國際、國家、地區或地方緊急狀態、實施旅行禁令，或隔離。不可抗力不包括經濟困難、勞工罷工或短缺、市場狀況變化、資金不足，也排除任何監管、司法或立法行動，包括但不限於法律、法院命令或行政裁決的變化，前提是此類法律、裁決和法規與迪爾或其子公司和附屬公司沒有特定關係。

17.10對應部分。本協議可以副本的形式簽署，並通過傳真或其他電子傳輸發送給每一方。每一份此類副本都被視為原始文書，但所有此類副本加在一起構成一個相同的協議。

17.11補救措施。除非另有説明，本協議中規定的所有補救措施應是累積性的，是對任何一方在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

17.12生存。在本協議因任何原因終止後，任何因其性質而應繼續存在的條款將繼續存在並繼續有效，並對雙方具有約束力。

17.13非--機構。本協議中的任何內容以及任何行為、溝通、貿易慣例或交易過程均不得被解釋或視為在雙方或其子公司或附屬公司之間建立任何合夥關係、合資企業、協會、代理、辛迪加或受託關係。本協議中的任何條款均不賦予任何一方作出任何對另一方有約束力的聲明、承諾或協議的權利、權力或授權。

17.14最終協議。本協議，包括所有時間表和其他附件，構成了供應商和迪爾之間協議的完整和獨家聲明，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前口頭或書面建議、先前協議和其他先前通信。除非本協議的書面形式明確提及本協議並由雙方授權代表簽署，否則對本協議的任何修改、放棄或修改均不具約束力。

17.15簽名。傳真件、複印件或其他電子複製品或簽名原件的複印件被視為與其原件一樣具有法律效力。

雙方自生效之日起簽署本協議。