美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書
由註冊人x提交
由登記人以外的一方提交的
選中相應的框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則第14a條第6(E)(2)條允許) |
| ¨ | 最終委託書 |
| x | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a 12條徵集材料 |
Romeo Power， Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
請不要忽視 這封信
羅密歐電力公司
股東年會休會
我們需要你們的投票
尊敬的股東：
我們一直試圖就羅密歐力量股東年會一事與您取得聯繫。股東年會原定於2022年6月14日召開，但為了讓股東有更多時間投票，現已延期至2022年6月30日。您可能認為您的投票無關緊要，但無論您擁有多少股份，您的參與都有助於我們避免代價高昂的額外休會和 徵集。
我們需要你的投票！
股東被要求對以下提案進行投票：
| 1) | 推選八名候選人進入我們的董事會； |
| 2) | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3) | 在諮詢的基礎上批准我們指定的 執行官員的薪酬； |
| 4) | 在諮詢基礎上批准未來不具約束力的顧問股東就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率； |
| 5) | 為遵守紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C) 節的規定，批准向YA II PN，Ltd.發行我們的普通股，但作為先前分發給股東的委託書附錄A的備用股權購買協議的交易上限除外；以及 |
| 6) | 批准我們第二次修訂和重新註冊的公司證書的修正案，將普通股的法定股份從250,000,000股增加到350,000,000股。 |
收到的大多數選票都投了贊成票 。然而，雖然提案6的支持率約為84%，但儘管提案6的支持率很高，但沒有足夠的票數 批准提案6。提案6對於公司繼續為其持續運營提供資金並實現其主要目標以實現增長和增值非常重要。提案6的高度 重要性正是我們聯繫您爭取您投票的原因！
委託書可在公司網站https://investors.romeopower.com/financials/sec-filings/default.aspx的投資者/美國證券交易委員會備案欄目 以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)埃德加網站www.sec.gov上獲得，股票代碼為RMO。為了代表您的投票，我們必須收到你們的投票指示。為方便起見，請使用以下任意 方法提交您的投票：
| 1. | 通過互聯網 |
請按照隨附的代理卡上的簡單説明操作。
| 2. | 通過按鍵音 |
撥打代理卡上的免費電話，並按照簡單的説明進行操作。
| 3. | 郵寄 |
使用隨附的已付郵資的信封在此代理卡上簽名、註明日期並退回
如果可能，請使用前兩個選項中的任何一個，以確保您的 投票及時用於會議。即使超過了指定的截止日期，也請提交您的投票！
如果您有任何問題，請撥打我們的代理律師Okapi Partners，免費電話：1-877-274-8654。代表可在週一至週五上午9：00至晚上9：00(東部時間)和週六上午10：00至下午5：00(東部時間)。
今天請花點時間投票吧！謝謝!
此材料可被視為將於2022年6月30日重新召開的休會年會的徵集材料。關於年會，羅密歐電力公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交了委託書。在做出任何投票決定之前，股東應仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的委託書和任何其他相關文件，因為它們包含有關年會的重要信息。 將在年會上由股東投票表決的提案沒有任何變化。羅密歐·鮑爾的委託書以及羅密歐向美國證券交易委員會提交的任何其他材料都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 或羅密歐·鮑爾的網站www.romeopower.com免費獲取。