附件3.1
第二次修訂和重述附例
的
理想電力公司。
自2022年6月16日起生效
第一條：辦公室
第1節註冊辦事處理想動力公司(“公司”)的註冊辦事處應位於19808特拉華州新城堡縣威爾明頓市銀邊路1811號，負責該公司的註冊代理商的名稱應為VCorp Services，LLC。
第2節主要辦事處公司業務處理的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”) 決定的地點。董事會現被授予將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點的完全權力和授權。
第三節其他職務。本公司亦可根據董事會不時決定或本公司業務需要，在特拉華州境內或以外的其他地方設立一個或多個辦事處。
第二條：股東會議
第1節會議地點所有股東年會及所有其他股東會議均須於本公司主要辦事處或董事會根據以下授予董事會的權力指定的特拉華州境內或以外的任何其他地點舉行。
第2節年會本公司股東為選舉董事及處理在該等會議之前可能舉行的其他適當事務而召開的股東周年會議可於董事會藉決議決定的時間、地點及日期舉行。
第三節特別會議公司股東特別會議(I)可由董事會主席、首席執行官或董事會在任何時間出於任何目的或目的召開，(Ii)應至少佔公司普通股已發行股份25%(25%)的記錄持有人的書面要求(“必要百分比”)，祕書應召開特別會議。遵守和遵守《公司註冊證書》第10條(《公司註冊證書》可不時修訂和/或重述)或其任何後續條款，以及本節第3款的規定。
(A)如股東要求召開特別會議(“股東要求召開特別會議”)，一項或多項特別會議要求(“股東要求召開特別會議”及統稱為“特別會議要求”)必須按第(Br)條第(A)節所規定的格式，由建議人士(定義見下文)簽署，而該等人士合共擁有至少所需百分比的長期實益淨擁有權(定義見下文 )。只有在特別會議請求 根據本第3節有效提交時已登記在冊的股東才有權簽署特別會議請求。在確定股東要求的特別會議是否通過提議至少擁有所需百分比的合計長期實益所有權的人來適當地提出時，提交給祕書的多個特別會議請求將被 一起考慮，前提是：(I)每個特別會議請求確定股東請求的特別會議的相同目的和擬在該會議上採取行動的相同事項(每種情況均由董事會真誠確定)， 和(Ii)此類特別會議請求已註明日期，並在最早日期的特別會議請求後三十(30)天內提交給祕書。
為採用適當的形式，此類特別會議請求應符合 以下內容，並應包括和闡述：
(1)就每名提名人而言，(A)每名提名人的姓名或名稱及地址(如適用的話，包括在公司簿冊上的姓名或名稱及地址)、(B)該提名人實益擁有及記錄在案的公司股份的類別及數目(並附上該項擁有權的證據)，但就有關目的而言，該建議人須被當作實益擁有該建議人有權取得的公司任何 類別或系列股本的任何股份(不論該權利是可立即行使或只可在一段時間過去或條件達成後行使，或兩者兼而有之)，(C)表示提出建議的人有意持有上一條第(B)款所述的公司股份，直至股東要求召開特別會議的日期為止；及(D)提出建議的人承認，在向祕書提交該特別會議要求後，該提出建議的人的長期實益淨擁有權如有所減少，將構成撤銷該特別會議要求的範圍；
(2)關於股東要求召開特別會議的目的、股東要求召開特別會議的一個或多個特定目的的合理簡要説明、擬在股東要求召開的特別會議上採取行動的事項和在股東要求召開的特別會議上進行此類業務的原因，以及股東要求召開的特別會議將審議的任何提案或業務的文本(包括擬審議的任何決議案的文本，如果此類業務包括修改本附則(以下簡稱《章程》)的提案)，擬議修正案的措辭)；和
(3)公司註冊證書第12條和本附例第二條第9條所要求的其他信息和陳述，包括但不限於關於提名者在股東特別會議上擬採取行動的事項中的任何重大利害關係的所有信息，以及任何提名者與公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄持有人或實益擁有人之間與特別會議記錄日期請求有關的所有協議、安排或諒解。特別會議要求，或擬提交股東要求特別會議的事項 。
(4)定義。
(A)“提議人”應指(I)根據本第3節(A)節簽署特別會議請求的每名股東， (Ii)代表其提出該特別會議請求的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，(Iii)參與該邀請的任何 股東(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定的) 或聯繫(按1934年《證券交易法》第12b-2條的含義)，該股東或實益擁有人(就本附例而言)(“交易所法案”)及(Iv)與該股東或實益擁有人(或彼等各自的聯繫人士或參與該募集活動的其他人士)共同行事的任何其他人士。
(B)就本附例而言，任何人如知情地(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事或與該另一人並行行事，或與該另一人為共同目標而 改變或影響公司的控制權，或就任何具有該目的或效果的交易或以參與者身分行事，則就本附例而言，該人須被視為與該另一人“一致行事”。如果(I)每個人都意識到另一個人的行為，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(Ii)至少有一個額外因素表明這些人打算協同行動或並行行動，這些額外因素可能包括但不限於交換信息(公開或私下)、參加 會議、進行討論、或發出或徵求一致或平行行動的邀請；但任何人不得僅因以下情況而被視為與任何其他人一致行動：(X)可撤銷委託書的徵求或接收 該其他人對依據並根據《交易所法》第14(A)條提出的徵求意見的迴應 該其他人通過在附表14A上提交的委託書或同意徵求聲明的方式從該其他人公開投標或交換要約中的證券投標。交易法第14(D)條 通過按預定時間提交的要約收購聲明。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方在音樂會上表演。
(C)“長期淨受益所有權” 指股東或提名者(如適用)擁有(I)投票或指示投票的唯一權力，(Ii)所有權的唯一經濟事件(包括獲取利潤的唯一權利和虧損的唯一風險)，以及(Iii)處置或指示處置的唯一權力的公司已發行和已發行普通股的股份。按照第(I)、(Ii)和(Iii)條計算的股份數量 不包括任何衍生證券，包括但不限於認沽、看漲、期權、認股權證、可轉換證券或其他買賣證券的權利或義務。
(B)儘管本第3節有任何相反規定 ：
(1)如果(A)特別會議請求不符合《公司註冊證書》、本附例第10條的規定，或與根據適用法律不屬於股東訴訟對象的事務有關，(B)公司在上一次股東年度會議日期前九十(90)日起至下一次股東年度會議最後休會之日止的期間內收到特別會議請求，則祕書不得接受該特別會議請求，並將其視為無效。(C)在本公司收到該等特別會議要求前一年內舉行的任何股東會議上，提出了與特別會議要求中所包括的相同或基本相似的項目(“類似項目”)，(D)董事會根據本第3條第(B)(3)款召開股東年會或特別會議(而不是召開股東要求的特別會議)，(E)類似事項已包括在本公司的通知中，作為將提交已召開但尚未舉行的股東大會的事項，或(F)提出該等特別會議要求的方式涉及違反交易所法令或其他適用法律下的第14A條。
(2)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於有效的特別會議請求中所述的目的；然而，本章程的任何規定均不得禁止董事會在股東要求召開的任何特別會議上向股東提交事項。如果提交特別會議請求的提議 人員均未出席或派遣合格代表出席股東要求的特別會議，以陳述股東會議請求中指定的將提交審議的事項，則公司 無需在該會議上提出該等事項進行表決。建議人的“合資格代表”如為(A)普通合夥或有限責任合夥，任何普通合夥人或以普通合夥人或有限責任合夥的普通合夥人身分行事或控制該普通合夥或有限責任合夥的人，(B)法團，正式委任的公司高級職員，(C)有限責任公司，有限責任公司的任何經理或高級職員(或高級職員)，或任何高級職員，董事，經理或以高級職員身分行事的人，董事或最終控制有限責任公司的任何實體的經理或(D)信託，該信託的任何受託人。
(3)如提出特別會議要求符合本條例第3節及公司註冊證書第10條的規定，董事會可在本公司收到該特別會議要求後一百二十(120)日內舉行的任何其他股東會議上，提出類似項目供股東批准，以代替召開股東特別會議。
(4)任何提議人均可在股東所要求的特別會議日期之前的任何時間，以書面方式撤銷特別會議請求，或將其送交祕書或由祕書郵寄和接收。如果祕書在收到所需百分比股東的有效特別會議請求後收到任何撤銷請求，或者由於本第3條第(A)(1)(D)款的規定，任何特別會議請求被視為被撤銷，並且由於此類撤銷，召開特別會議所需百分比的股東中不再有 個有效的未撤銷特別會議請求，董事會有權決定是否召開股東要求召開的特別會議。
(5)即使本附例有任何相反規定，除非根據《公司註冊證書》第10條及本第3條的規定，否則祕書無須召開特別會議。如董事會確定任何特別會議要求並非根據《公司註冊證書》第10條或本附例的規定而適當提出，或確定提出該特別會議要求的股東並未以其他方式遵守《公司註冊證書》第10條或本附例的規定，則 董事會無須就股東要求召開的特別會議採取任何行動。祕書不應被要求召開此類會議。除第3節的要求外，每個提名者還應遵守適用法律的所有要求，包括交易所法案中關於確定特別會議請求的所有要求 。
(C)就股東要求召開的特別會議而言，根據第(3)節召開的股東特別會議，簽署及遞交特別會議要求的每名提名人應進一步更新及補充先前就該要求向本公司提供的資料(如有需要) ，以使根據第(3)節在該要求中提供或須提供的資料於股東要求召開的特別會議的通知記錄日期及截至股東要求召開的特別會議或其任何延會或延期的日期前十(10)個營業日，均屬真實及正確。該等更新及補充須於股東特別會議通告記錄日期後五(5)個營業日 內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書(如須自該記錄日期起更新及補充)，但不遲於特別會議或其任何延會或延期日期前八(8)個營業日。在此使用的術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，也不是要求或允許公司主要營業地所在城市的銀行關閉的日子。
(D)任何股東特別會議，包括 任何股東要求召開的特別會議，須於董事會根據本附例及適用法律指定的日期及時間舉行。
第4條會議通知除非法律另有規定 ，每次股東大會的通知，不論是年度會議或特別會議，均須於會議日期前不少於十(10)天至不超過 六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東。發送給股東的會議通知可郵寄至公司記錄上顯示的股東郵寄地址 發送給有權獲得通知的股東，並且該通知應視為在寄往美國郵寄時預付郵資。 在不限制以其他方式向股東有效發送會議通知的情況下，任何此類通知可根據特拉華州公司法第232條(“特拉華州公司法總則”)以電子方式發送。除法律另有明文規定外，不要求刊登股東大會公告。股東大會的每份通知應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的目的。任何股東大會的通知不應被要求 發給根據適用法律可被省略通知的任何股東或已放棄該通知的任何股東，而任何親自或委託代表出席該會議的股東應視為放棄了該通知，但因該會議並非合法召開或召開而出席該會議的股東應於會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席該會議的股東除外。除法律另有明文規定外, 如果任何延期的股東大會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需 發出通知。
第5節法定人數除法律另有規定外， 有權在會上投票的公司股票的多數投票權記錄持有人親自或委派代表出席 應構成公司任何股東會議或其任何續會的事務處理的法定人數。在符合公司註冊證書、本附例或法規所載較大百分比投票權的規定下，出席正式召開或召開的會議的股東可繼續營業至休會為止，即使股東退出會議而剩餘的法定人數可能不足法定人數，但前提是所採取的任何行動(休會除外)至少獲得構成法定人數所需股份的過半數批准。如任何會議或其任何續會的法定人數不足 ，則親身或受委代表出席並有權在會上投票的股東佔多數投票權 ，或如所有股東缺席，則任何有權主持或擔任該會議祕書的高級職員可不時將有關會議延期。在任何該等有法定人數出席的延會上，任何事務均可按原先召開的會議處理。
第6節投票；委託書除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名股東均有權在每次股東大會上親自或委託代表投票表決公司股票中對有關事項有表決權且已由該股東持有並以該股東名義登記在公司賬簿上的每一股：
(A)在根據第六條確定的日期， 本附例第5條為確定有權獲得該會議通知並在該會議上表決的股東的記錄日期；
(B)如並無如此確定該等記錄日期，則(I)在緊接會議通知發出日期的前一日的辦公時間結束時，或(Ii)如放棄會議通知，則在緊接舉行會議的日期的前一天的辦公時間結束時。屬於本公司或另一家公司的自有股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則不應有 投票權，也不應計入法定人數。以受託身份持有公司股票的人有權對此類股票進行投票。股票被質押的人有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中已明確授權質權人對其進行表決，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能代表該股票並對其進行表決。在兩(2)人或更多人名下具有投票權記錄的股票， 無論受託人、合夥企業成員、聯名承租人、共有承租人、整體承租人或其他方面，或關於兩(2)或更多人具有相同受託關係的 ，應根據特拉華州公司法的規定進行表決。
任何該等投票權可由有權行使投票權的股東親自行使，或由該股東以書面文件(或以特拉華州公司法規定的方式)委任的股東代表行使，或由該股東或獲授權並送交會議祕書的該股東代表行使；但除非該代表作出較長期限的規定，否則自其日期起計三(3)年後不得投票或行事。在此之前可能已委派代表的股東出席任何會議，並不具有撤銷該委託書的效力，除非該股東在委託書表決前以書面通知會議祕書。在任何股東大會上，除公司註冊證書、本附例 或法律另有規定外，所有事項均應由親自出席或受委代表出席並有權 在會上表決的股東以有投票權的多數票表決決定，出席者應達到法定人數。在任何股東大會上對任何問題的投票不必以投票方式進行，除非會議主席指示。在投票表決時，每張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署，並須註明投票的股份數目。
第七節股東名單公司祕書應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備並製作一份完整的有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以該股東名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議相關的任何股東查閲， (A)在合理可訪問的電子網絡上，只要在會議通知中提供了獲取該名單所需的信息；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點，按照特拉華州總公司法律規定的方式，在會議前至少十(10)天內查閲該名單。名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東 查閲。
第8條法官如在任何股東大會上以書面投票方式就任何問題進行表決，則該會議主席可委任一名或多名法官就該表決採取行動。每名如此獲委任的法官應首先簽署誓言，在會議上忠實地履行法官的職責，嚴格公正，並盡其所能。該等評委將決定投票人的資格， 應報告出席會議並有權就該問題投票的股份數量，應進行投票並接受投票， 當投票完成後，應確定並報告分別投票贊成和反對該問題的股份數量。法官的報告應以書面形式提交，並由他們簽署並提交給公司祕書。法官不必是公司的股東 ，公司的任何高級管理人員都可以是除投票贊成或反對提案以外的任何問題的法官，而該高級管理人員在該提案中擁有重大利益。
第9節股東業務和提名通知。 除《公司註冊證書》第11條和第12條規定的關於股東提名董事會成員的通知或股東應考慮的其他業務的建議的規定外：
(A)股東通知還應列明：(I)股東提議提名的每一位董事候選人，(A)該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，以及(B)與任何通知人士(定義見下文)達成的任何協議、安排或諒解的描述；(Ii)股東擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東或該實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何利害關係；以及(Iii)對所有發出通知的人：(A)關於提名或提議的任何協議、安排或諒解的描述 該人的通知人(但在第3條(A)(1)和 (2)節中出現的“提議人”一詞應被視為指通知人)，(B)陳述提交通知的記錄的股東是有權在該會議上表決的公司的股票記錄持有人，打算通過該會議持續持有該公司的股票，並打算親自或由一名合格代表出席該會議，以提出該業務或提名, 以及(C)關於提交通知的股東或任何 通知人是否打算(1)向至少達到批准或通過提案或選舉代名人所需的公司已發行股本 百分比的持有人交付委託書和/或委託書，和/或(2)以其他方式向股東徵集委託書 以支持該提案或提名。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。“通知人”一詞是指(1)提供擬在年會前提出的業務通知的股東，(2)在年會前提出擬提交的業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，(Iii)該股東或實益擁有人(定義見附表14A第(A)(Ii)-(Vi)段)與該股東或實益擁有人的要約或聯營公司(按本附例第(Br)條所指的規則12b-2的涵義)，及(Iv)該股東或該實益擁有人(或其各自的聯繫人或參與該要約的任何其他人士)與該股東或實益擁有人共同行事的任何其他人士。
(B)通知人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以便根據第9條在通知中提供的信息或要求在通知中提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且此類更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要執行辦公室的祕書 不遲於會議通知記錄日期後五(5)個工作日(如果是更新和補充通知，則要求自該記錄日期起 )，且不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期的 。
(C)如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法令頒佈的適用規則及條例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集股東代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則該股東須視為已就提名以外的業務 滿足本條例第9節及註冊證書第11及12條的前述通知要求。
(D)只有按照本第9條和公司註冊證書第11條和第12條規定的程序提名的人員才有資格 在公司股東年會上當選為董事，並且只有按照本第9條和公司註冊證書第11條和第12條規定的程序在股東大會上提出的業務才可在股東大會上進行。唯一可提交股東特別會議的事項 為召開股東大會人士根據本附例第3節 發出或在其指示下發出的會議通知內所列事項，股東不得以其他方式提名董事或建議將業務提交股東特別會議 。除法律另有規定外，會議主席有權和責任：(I)根據第9節和《公司註冊證書》第11條和第12條規定的程序，確定提名或擬在會議前提出的任何事務是否已作出或提出(視情況而定)(包括是否代表其徵求提名或建議的股東或實益所有人(如有)(或是否為徵求提名或建議的團體的一部分) 或未如此徵求意見，視情況而定，根據本第9條第(A)(Iii)(C)款的規定支持該股東的代名人或建議的委託書；及(Ii)如任何擬議的提名或業務並非按照本第9條及公司註冊證書第11及12條的規定作出或建議的, 聲明不考慮該提名或不處理該提議的事務。除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席本公司的股東周年大會提出提名或建議的業務，則無須理會該提名，亦不得處理該等建議的業務，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第9條而言， 要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東提交的電子傳輸授權 代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件或可靠的書面文件或電子傳輸文件。
(E)儘管本第9節和《公司註冊證書》第11條和第12條有前述規定，股東也應遵守《交易所法》及其下的規則和條例中關於本第9節和《公司註冊證書》第11條和第12條所述事項的所有適用要求；但是，本章程或公司註冊證書中對《交易所法案》或根據其頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據第9條和《公司註冊證書》第11條和第12條考慮的任何業務的提名或建議的任何要求，並且遵守第9條和公司註冊證書第11條和第12條應是股東根據和遵守《交易所法》第14a-8條適當提出提名或提交其他業務事項的唯一手段。本第9條以及公司註冊證書第11條和第12條的任何規定不得被視為影響以下權利：(I)股東根據《交易所法案》頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中加入建議的權利，或(Ii)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第10節組織。股東會議應由董事會主席、首席執行官或董事會指定的其他人士主持。
第三條：董事會
第1節一般權力除公司註冊證書、本附例及特拉華州公司法有關必須經股東授權或批准的行動的任何規定 另有規定外，任何及所有公司權力均須由董事會行使或在其授權下行使，而本公司的業務及事務應在法律允許的最大程度上受董事會的指導。在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確聲明，董事會具有以下權力：
(A)遴選和罷免公司的所有高級人員、代理人及僱員，為他們訂明與法律、《法團註冊證書》或本附例並無牴觸的權力及職責，釐定他們的薪酬，並要求他們提供忠誠服務的保證；
(B)處理、管理及控制公司的事務及業務，並使其認為最好的規則及規例不與法律、公司註冊證書或本附例牴觸；
(C)根據本條例第一條第一款更改公司註冊辦事處的地點；根據本條例第一條第二款的規定，將公司處理業務的主要辦事處從一個地點變更到另一個地點；根據本條例第一條第三款的規定，不時確定公司在特拉華州境內或以外的一個或多個附屬辦事處的所在地；指定特拉華州境內或以外的任何地點舉行股東大會；採用、製作和使用公司印章，並規定股票的形式，並按其判斷不時更改該印章和證書的形式，但該印章和證書應始終符合法律規定；
(D)授權按合法的條款及代價不時發行公司的股份；
(E)為公司的目的借入款項和招致債務，並安排以法團名義為其籤立和交付承付票、債券、債權證、信託契據及證券；及
(F)獲 大多數董事通過決議案，指定一個執行委員會及其他委員會(每個委員會均由一名或多名董事組成)隨董事會意願為 提供服務，並規定該等委員會或該等委員會的議事方式。
第二節任期和任期在當時已發行的優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，本公司的董事人數應 固定，並可不時增加或減少，只能通過董事會多數票通過的決議 。本公司每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選為止，並應符合資格，或直至該董事按公司註冊證書規定的方式辭職或被撤職為止。
第三節董事選舉將由本公司股東選出的每一董事應由所代表並有權在有關大會上就該董事的當選投贊成票的股份 以過半數票選出。
第四節辭職。公司的任何董事可在發出書面通知或以電子方式通知董事會或公司祕書後隨時辭職。 任何此類辭職均應在辭職通知中指定的時間生效，如果未指明時間，則在收到辭職後立即生效；除非其中另有規定，否則無需接受辭職即可生效。
第5節職位空缺除公司註冊證書另有規定外，以及在當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，因董事人數增加或因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺而新設的 董事職位，只須由當時在任的大多數董事投贊成票即可填補，或由唯一剩餘的董事填補。獲選填補空缺的每名董事的任期，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事辭職或被撤職為止。在董事的 任期屆滿前，董事人數的減少不會產生罷免董事的效果。
第6節會議地點董事會或其任何委員會 可在董事會或該委員會可能不時通過決議指定或召集會議人士指定的地點或通知或豁免任何該等會議的通知中指定的地點，在特拉華州境內或以外的地點舉行任何會議。董事可透過電話會議或類似的通訊設備，出席董事會或其任何委員會的任何例會或特別會議，而所有參與董事會或該委員會會議的人士均可藉此互相聆聽，而此等參與即構成親自出席該等會議。
第7節第一次會議董事會應在每次年度董事選舉後在實際可行的情況下儘快召開會議，且無需發出首次會議的通知。
第8節定期會議董事會例會 可於董事會不時通過決議決定的時間舉行。例會確定的日期為會議舉辦地法定節假日的，應當在下一個非法定節假日的下一個營業日的同一時間、同一地點舉行。除法律另有規定外，召開例會的通知不需要發出。
第9節特別會議為任何目的而召開的董事會特別會議 應由董事會主席隨時召開，如果董事會主席缺席或不能 或拒絕行事，則由首席執行官或總裁召開。除法律或本附例另有規定外，董事會特別會議應於至少四(4)天書面通知或兩(2)小時親自發出通知、電話或電子傳輸的情況下舉行。任何該等通知應寄往或遞送至董事的地址，地址為公司記錄上所示的 ，或董事為通知目的而給予公司的地址，或如該地址未列於該等記錄上或無法輕易確定，則送達定期舉行董事會議的地點 。郵寄通知應被視為在將通知寄送到美國郵件時已發出，且已預付郵資。 任何其他書面通知應被視為在親自遞送給收件人或交付給 共同承運人以供遞送或傳輸時已發出。以電子方式發送的通知應被視為在發出通知的人以電子方式實際發送給收件人時已發出。口頭通知應視為在當面或通過電話或類似通信方式傳達給收件人或收件人辦公室的人員時 發出，而發出通知的人有理由相信該人會迅速將通知傳達給收件人。除非法律或本章程另有要求 , 召開特別會議的目的不需要事先通知。董事會任何會議的通知將不需要向出席該會議的任何董事發出，但出席該會議的董事應出席該會議，以在會議開始時明確地 反對任何業務，因為該會議不是合法召開或 召開的。
第10節電話會議。董事會或董事會委員會 會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參加會議的人員都可以通過這些設備相互聽到並被聽到。董事根據本第10條參加會議應視為親自出席該會議。
第11條會議的法定人數及行事方式除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，任何董事會會議處理事務的法定人數均須為獲授權人數的過半數董事，而所有事項均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。最初有法定人數出席的會議，即使董事退席，仍可繼續辦理業務，但須獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准。如未達到法定人數，出席任何會議的大多數董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。任何延期的會議不需要發出通知。 董事僅作為董事會行事，個別董事無權這樣做。
第12條以同意方式提出的訴訟如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式給予同意，且該等同意、電子傳輸或傳輸須與董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則須在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須召開會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第13條補償非本公司或其任何附屬公司僱員 的董事可就其作為董事的服務收取年費，金額由董事會決議釐定，此外，董事會可藉決議準許出席每次會議(包括董事會委員會的每次會議)的固定費用(包括出席費用或不包括出席費用)。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事 以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第14條委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。 任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，並受適用法律對轉授權力和權力的任何限制或限制，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要加蓋公司印章的文件上加蓋公司印章。任何此類委員會應保存其會議的書面記錄，並在董事會的下一次例會上向董事會報告。除非董事會或本附例另有規定任何該等委員會的議事方式，否則該等委員會的會議可定期提前安排，並可由委員會主席或其任何兩(2)名成員隨時召開； 否則，須受本附例有關通知及召開董事會會議的條文所規限。
第15節本條的解釋和適用。 董事會擁有解釋和應用本條規定的專有權利和權力，包括但不限於通過本條所用術語的書面定義和適用指南(任何此類定義和指南應提交給祕書，而適用的定義和指南應經書面請求提供給任何股東)。任何該等定義或指引及本細則條文的任何其他解釋或應用均為真誠作出，並對股東具約束力及決定性。
第四條：官員
第1條高級船員公司的高級職員應 為董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁(其人數和他們各自的頭銜由董事會決定)、一名祕書、一名財務主管以及根據本條款第四條第三節的規定由董事會酌情任命的其他高級職員。董事會可酌情決定董事會主席可以是公司的董事成員，但不是公司的高級職員。
第2條選舉除根據本細則第三節或第五節的規定而委任或推選的高級人員外，公司的高級人員應由董事會每年在第一次會議上選出，每名高級人員的任期直至該高級人員辭職或被免職或喪失任職資格，或直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止。
第3條其他高級人員除董事會於第一次會議上每年選出的高級人員外，董事會亦可委任或選舉本公司業務所需的其他高級人員 ，每名高級人員均擁有本附例或董事會不時指定的權力及履行 董事會不時指定的職責，並將任職至該高級人員辭職或被免職或喪失任職資格，或直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止。
第四節免職和辭職任何高級職員均可於任職時、在任何董事會例會或特別會議上獲過半數董事通過決議案，或由董事會可能授予其免職權力的任何高級職員(董事會選定的高級職員除外) 免職，不論是否有理由。
第5節職位空缺因 死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的職位空缺，應按本章程規定的定期任命該職位的方式填補。
第6節董事局主席董事會主席應主持董事會的所有會議。董事會主席擁有董事會或本附例規定的其他權力和職責。
第7條行政總裁首席執行官應在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制。
第8條。會長。總裁擁有行政總裁或董事會或本附例所規定的有關本公司業務及事務管理的權力及職責。
第9節副總統。每名副總裁在本公司的業務及事務管理方面擁有行政總裁、總裁或董事會不時指派予該副總裁的權力及履行該等權力及職責，或由本附例規定的權力及職責。
第10條。局長。祕書應在公司的主要辦事處或董事會可能命令的其他地點保存或安排保存所有董事和股東會議的紀錄簿 ，註明舉行的時間和地點，無論是定期還是特別的，如果是特別的，授權的方式和發出的通知，出席董事會議的人的姓名，出席 股東會議的股份數量及其議事程序。
祕書須備存或安排於本公司轉讓代理的主要辦事處備存股份登記冊或股份登記冊複本，以顯示每名股東的名稱及地址、該股東所持有的每類股份數目、就有證股份發出的股票數目及日期、無證股份的數目及發行日期、以及註銷已作廢的有證股份的數目及日期 或無證股份的註銷數目及日期。
祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東及董事會會議的通知，並須妥善保管公司印章，如有需要或適當，並須在代表公司籤立的所有文件上蓋上印章並予以核籤，蓋上印章 ，並擁有本附例或董事會、董事會主席或祕書向其彙報的公司任何高級人員所指定的其他權力及執行其他職責。如祕書因任何原因未能就本章程第三條第9節所述一名或多名人士召開的任何董事會特別會議發出通知 ，則任何該等人士或該等人士可就任何該等特別會議發出通知。
第11條司庫財務主管對公司的所有資金和證券進行監督、保管和負責。司庫應將所有款項及其他貴重物品 存入本公司名下並記入本公司的貸方，存放於董事會指定或董事會授權的託管機構 。司庫應按董事會的命令或授權支付公司的資金，並應在董事會和董事會主席提出要求時向董事會和董事會主席提交司庫所有交易的賬目，並且 應擁有本附例規定的或董事會、董事會主席或司庫可能向其報告的公司任何高級人員可能規定的或指派的其他權力和執行其他職責。
第12條高級人員的職責可轉授。如任何高級職員缺席，或因董事會認為足夠的任何其他理由，首席執行官或總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。
第五條：合同、支票、匯票、銀行賬户等。
第一節合同的執行除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文件，而該等授權可為一般授權或僅限於特定情況；除非獲董事會或本附例授權，否則任何高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或就任何目的或任何金額質押本公司的信貸或使本公司承擔任何責任。
第2節支票、匯票等所有以本公司名義發出或應付予本公司的支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令，均須 由董事會不時以決議案決定的方式由有關人士簽署或背書。 每名該等高級人員、助理、代理人或受權人須按董事會可能要求的方式作出保證(如有)。
第三節存款本公司所有未以其他方式動用的資金應不時存入本公司的銀行、信託公司或其他託管機構，由董事會選擇或由董事會授予該權力的本公司任何一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受權人 選定。為存放及收取公司賬户，董事會主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫或祕書(或公司任何其他高級人員、助理、代理人或受權人，由董事會不時釐定)可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款指示。
第4節普通和特殊銀行賬户董事會 可不時授權在董事會可能選擇或董事會可能選擇的任何一名或多名高級職員、一名或多名助理、一名或多名代理人、或一名或多名受權人 或一名或多名受權人選擇的銀行、信託公司或其他 託管機構開立及保存一般及特別銀行賬户。董事會可在不牴觸本附例規定的情況下，就其認為合宜的銀行賬户訂立其認為合宜的特別規則及規則。
第六條：股份及其轉讓
第一節股票憑證。根據特拉華州法律的規定，公司股票 的股票可以是有證書的，也可以是無證書的。以股票為代表的每名股票持有人均有權持有一張或多張證書，證書的格式由董事會規定，以證明該持有人所擁有的本公司股票的數目及類別。代表該等股票的證書應按發行順序編號，並由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁以及祕書或司庫以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名 可以是傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如簽署該證書或其傳真簽署的人在發出當日已是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。交回本公司交換或轉讓的每張證書均應作廢，除非本條款第四條第四節規定的情況除外，否則不得發行新的一張或多張證書或無證書的 股票以換取任何現有證書，除非該現有證書已被取消。
第二節股票轉讓本公司股票股份的轉讓，只能由本公司的登記持有人，或經正式籤立並送交祕書存檔的授權書授權的持有人的受權人，或本細則第六條第三節所規定的轉讓書記員或轉讓代理人進行，且如該等股份以股票為代表，則在交回該等股份的正式批註的一張或多張股票並繳付所有税項後，方可轉讓該等股份。就公司的所有目的而言，以其名義持有公司賬簿上的股票的人應被視為該公司的所有者。當股份轉讓 作為附屬擔保，而非絕對轉讓時，如果當一張或多張證書須向本公司轉讓或無證股份被要求轉讓時，該事實應在轉讓記項中註明，轉讓人和受讓人均要求本公司這樣做。
第3節.規例董事會可在不牴觸本附例的情況下，就本公司股票股票的發行、轉讓及登記制定其認為合宜的規則及規則 。它可以任命或授權任何一名或多名官員任命一名或多名轉讓辦事員或一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員，並可要求所有股票證書必須有其中任何一人的簽名。
第四節股票遺失、被盜、銷燬及損毀。 在任何股票遺失、被盜、損毀或損毀的情況下，在證明該等遺失、被盜、損毀或損毀並向本公司發出彌償保證後，可 以董事會指示的形式及金額發行另一張股票或無證書股份 ；但如董事會認為適當，則可發行新的股票或無證書股份而無須發行任何債券。
第5節確定記錄股東的確定日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或投票的股東，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或有權 就任何其他更改、轉換或換股行使任何權利，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可提前設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得早於任何其他行動前60天。如在任何情況下涉及為股東大會通知或表決以外的任何目的而決定股東人數，則董事會不應釐定該記錄日期，則為此目的而決定股東人數的記錄日期應為董事會應通過有關決議案當日的營業時間結束。有權就股東大會發出通知或在股東大會上投票的股東的決定 應適用於該會議的任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期。
第七條：雜項
第1節.印章董事會應採用圓圈形式的公司印章，並印有公司的名稱和文字，表明公司是在特拉華州註冊成立的。
第2條放棄通知當本附例或公司註冊證書或法律規定必須發出通知時，有權獲得該通知的人可在通知所述時間之前或之後，以書面形式放棄該通知，且該放棄應被視為等同於通知。
第3條修訂除本章程或公司註冊證書另有規定外，此等附例或任何此等附例可予修改、修訂、廢除或撤銷，而新附例可由董事會採納，但須受股東在任何股東周年大會或特別大會上以行動廢除或更改的規限，條件是有關建議的修改、修訂、廢除、撤銷或採納的通知須在有關會議的通告內發出。
第四節其他法人團體的代表本公司董事會主席、行政總裁、總裁、祕書或任何副總裁有權投票，代表本公司代表本公司行使以本公司名義持有的任何一個或多個其他法團的任何及所有股份所附帶的一切權利。授予上述人員投票或代表公司投票或代表公司的權力 公司在任何其他一個或多個公司中持有的任何及所有股份可由該等人員親自行使 或由該等人員正式簽署的委託書或授權書授權的任何人行使。
第5節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第六節與適用法律或公司註冊證書相沖突。 本附例的採用受任何適用法律和公司註冊證書的限制。當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，此類衝突應以有利於該法律或公司證書的方式解決。
第7節簿冊及紀錄由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，都可以保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上；條件是這樣保存的記錄可以在合理的 時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且對於庫存分類賬，這樣保存的記錄符合DGCL第224條的規定。應根據適用法律有權檢查記錄的任何人的要求，公司應將如此保存的任何記錄進行轉換。
第8節.爭端裁決論壇
(A)在第8(B)節的規限下，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，作為任何內部或公司內部索賠或主張受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一和排他性法院，包括但不限於：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)主張董事、公司高管或其他僱員或股東違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟；或(3)根據特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例(在每種情況下，可不時修訂)的任何條款，或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，均應是位於特拉華州境內的州法院(如果特拉華州境內沒有法院具有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院管轄)。
(b) Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the sole and exclusive forum for any action asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933 or any rule or regulation promulgated thereunder (in each case, as amended) shall be the federal district court for the District of Delaware (or if such court does not have jurisdiction over such action, any other federal district court of the United States); provided, however, that if the foregoing provisions of this Section 8(b) are, or the application of such provisions to any person or entity or any circumstance is, illegal, invalid or unenforceable, the sole and exclusive forum for any action asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933 or any rule or regulation promulgated thereunder (in each case, as amended) shall be the Court of Chancery of the State of Delaware.
(c) To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 8.