CORRESP

Alight，Inc.(“公司”)現就美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年5月3日就公司於2022年3月10日提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(“Form 10-K”)和公司於2022年2月23日提交的8-K表格提交的意見信提交以下回復。

為了幫助您的審查，我們重新輸入了以下斜體的工作人員評論文本。

請修訂以移動本披露，以跟蹤您在GAAP基礎上對運營結果的討論和分析。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，在未來的定期報告中，公司將根據公認會計準則對業績和運營進行討論和分析後再進行上述披露。

本公司還敬請員工注意其於2022年5月9日提交給委員會的最新的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)，在該報告中，公司在第34-36頁相應地提出了此類非GAAP財務措施。

對於非公認會計準則財務計量調整後的EBITDA減去資本支出，請解決以下問題：

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請修改調整後EBITDA減去資本支出的標題，以更好地描述這一非GAAP財務衡量標準的性質。在這方面，我們注意到，它與最直接可比的公認會計準則的對賬是從經營活動提供的現金開始的，而不是淨(虧損)/收益。此外，您將自由現金流定義為調整後的EBITDA減去資本支出，並在您的財年年終收益發布中互換使用這些術語(2022年2月14日提交的附件99.1至Form 8-K)。

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當您在收益報告中將自由現金流定義為調整後EBITDA減去資本支出時，請告訴我們您是如何考慮SX法規第10(E)(1)(Ii)項的。在這方面，為實現非公認會計準則財務措施而進行的某些調整似乎是需要現金結算的費用(例如交易和整合費用、非經常性專業費用、轉型舉措等)。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出作為評估公司經營業績以及預測、分配資源和制定員工激勵計劃的績效衡量標準。該公司相信，這些指標中的每一項都為投資者提供了有用的信息，因為每一項都是公司正在進行的業務運營的實力和業績的指標。為此，公司管理層目前將調整後的EBITDA減去資本支出與調整後的EBITDA一起作為業績衡量標準在其定期報告的財務狀況和經營結果討論與分析(“MD&A”)部分的“業績回顧”部分進行披露和審查。管理層進一步強調將調整後的EBITDA減去資本支出作為績效衡量指標，而不是MD&A中的流動性衡量標準：“調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被視為我們可用於再投資於業務增長或分配給股東的可自由支配現金，或作為我們可用於履行義務的現金的衡量標準”(重點補充)。

在根據員工的意見進一步考慮後，公司將不再將調整後的EBITDA減去資本支出定義為自由現金流量，或以其他方式與調整後的EBITDA減去資本支出互換使用自由現金流量。此外，從截至2022年3月31日的10-Q報表第35-36頁和公司最近發佈的2022年第一季度收益新聞稿(作為公司當前8-K報表的附件99.1)(“第一季度新聞稿”)所反映的情況來看，公司將把調整後的EBITDA減去資本支出與淨收益(虧損)進行核對，而不是與經營活動提供的現金進行核對。

本公司認為，其列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA減去資本支出沒有誤導性，在其他方面與委員會關於非公認會計準則遵從性和披露解釋的問題100.01(“問題100.01”)和規則G第100(B)條(“規則100(B)”)中的指引一致。經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及無形攤銷前的收益，經調整以計入某些非現金項目的影響，例如股票薪酬、應收税項協議的公允價值重新計量(定義見表格10-K)及金融工具，以及本公司在評估持續經營業績時不考慮的其他項目。這一指標被管理層和我們的利益相關者用來提供有用的補充信息，以便更好地比較我們在不同時期的業績，並對我們的核心運營業績進行更離散的評估。同樣，調整後的EBITDA減去資本支出通過排除公司業務和運營中的一次性、非經常性投資，進一步增強了這一指標。

正如上文討論的10-Q表格和第一季度新聞稿第35-36頁所反映的那樣，該公司將在其詳細的、以業績為導向的非公認會計準則對帳表中包括調整後的EBITDA減去資本支出，其中包括在其定期報告和收益新聞稿中對調整後的EBITDA進行對賬。這些對賬將清楚地顯示上一段提到的非正常和/或非現金支出的影響，以及非公認會計準則計量及其組成部分在本期和上期的可變性。

基於上述原因，本公司相信其列報的經調整EBITDA及經調整EBITDA減去資本支出符合問題100.01規則第100(B)條，因為該等措施連同該等措施所附的資料及有關該等措施的討論並無誤導性。公司敬告員工，公司將繼續定期審查其非公認會計準則財務措施及其相關調整的適當性。

請修改以包括討論和分析可歸因於您的可報告部門的所有材料成本和費用，這些成本和費用不包括在計算調整後EBITDA的部門衡量標準中，例如折舊和攤銷。有關進一步指導，請參閲104.02份非公認會計準則財務措施合規和披露解釋。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已在10-Q表格第37-38頁包含了對此意見的披露。在本公司的定期報告中，本公司將繼續討論和分析未包括在計算調整後EBITDA的分部計量中的可報告分部的材料成本和支出，以更好地闡明該等成本和支出的影響，特別是當該等成本和支出對特定分部產生不成比例的影響時。

請修改以披露ASC 718-10-50-2規定的所有信息(例如，獎勵的一般條款、用於衡量補償成本的方法、

本公司承認員工的意見，並敬告員工，如10-K表第F-33頁所披露，在截至2021年12月31日的6個月中，公司為繼任者(定義見10-K表)記錄了6700萬美元的基於股份的薪酬費用，但在截至2021年6月30日的6個月中，前任(定義見10-K表)僅記錄了500萬美元的基於股份的薪酬費用。因此，在編制10-K表格時，公司將其披露重點放在繼任者發佈的基於股票的獎勵上，因為與之前期間授予的基於股票的獎勵相比，此類獎勵的影響相對更大。本公司謹告知員工，根據員工的意見，本公司將在其未來定期報告中，在適用的範圍內納入ASC 718-10-50-2規定的前任和後繼期的所有資料。為方便員工，本公司擬在其日後的10-K表格年報中作出的修改，預期與附件A所示的修改內容大致一致(以表格10-K註明披露內容，並以粗體/下劃線註明新增內容，而刪除部分則以刪除線註明)。

請修訂，以便在第302節證書第4段的導言部分以及第4(B)段中列入對財務報告語言的內部控制。請參閲《法規S-K合規與披露解釋》的第215.02節。

本公司承認員工的意見，並敬告員工，已將上述財務報告語言的內部控制包括在第4段的引言部分，以及由公司首席執行官和首席財務官分別簽署的第302條認證的第4(B)段，分別作為附件31.1和31.2提交到10-K表格(以下簡稱“認證”)。如果證書有其他方面的缺陷，公司將樂於與工作人員討論哪些方面有缺陷。

《法規S-K合規與披露解釋》的215.02節(“215.02節”)規定，如果尚存的發行人“不會反對”[在某些收購交易中]排除管理層在10-K表格中對財務報告的內部控制的評估，表格10-K涵蓋完成交易的會計年度“和進一步的説明，[s]在涉及特殊目的收購公司的交易中也可能得出類似的結論。如10-K表格第29頁MD&A“業務概覽”一節所披露，本公司是業務合併(定義見10-K表格)後的特殊目的收購公司的繼承人實體。

正如10-K表格第9A項“財務報告的內部控制”小節所披露的，公司根據215.02節的規定得出結論，“管理層無法在不引起不合理的努力或費用的情況下完成對[該公司的]截至2021年12月31日的財務報告內部控制。當閲讀證書時，公司尊敬地提出，公司的投資者清楚地知道，其

首席執行官和財務官負責建立和維護對財務報告的內部控制，並設計了此類控制，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的合理保證，但考慮到業務合併(如Form 10-K中的定義)的結束時間以及公司符合1934年證券交易法(修訂後)的第一份年度財務報告的編制和提交，管理層對此的評估將過於繁重。該公司進一步承諾，將在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包括管理層對財務報告內部控制的評估報告和公司註冊會計師事務所的認證報告。

在整個新聞稿中，您提出了非GAAP財務指標來描述業績，而省略了它們各自最直接可比的GAAP指標。請進行修訂，使最直接可比的GAAP衡量標準具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K法規第10(E)(I)(A)項和《非公認會計準則遵從性和披露解釋》問題102.10。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在未來的收益新聞稿中提出非GAAP財務指標時，它將以同等或更大的顯着性列出最直接可比的GAAP指標。

本公司還敬請員工注意第一季度新聞稿，其中在“2022年第一季度及隨後的要點”下的第一個項目中報告了淨虧損，在該部分下的第二個項目中報告了調整後的EBITDA。

請不要猶豫，請致電(224)737-1098聯繫我，如果您對這些文件有任何問題或進一步的意見，或者如果您希望討論上述答覆。

於業務合併前，按股份向僱員支付的款項包括授予受限股份單位(“RSU”)及以業績為基礎的受限股份單位(“PRSU”)，該等單位由A-1類及B類普通股組成，均按其估計授出日期公允價值計量。授予日期RSU的公允價值等於前身的初始投資者在2017年Light Holding成立時收購的股份價值。減貧股的贈與日期公允價值是以蒙特卡洛模擬方法為基礎的，這要求管理層作出某些假設並作出判斷。

由於我們沒有足夠的PRSU交易歷史，管理層根據可比公司的平均隱含資產波動率來確定預期波動率。預期期限是指預計減貧戰略單位尚未完成的時期。由於缺乏計算預期期限所需的足夠歷史數據，我們使用了五年的合同歸屬期限來估計預期期限。對於前一個時期，蒙特卡洛模擬中包括的關鍵假設是預期波動率為45%，無風險利率為1%，沒有預期股息。

本公司在預期最終授予的獎勵的必要服務期內，以直線為基礎確認以股份為基礎的薪酬支出。由於與業務合併相關的控制權發生變化，以時間為基礎的PRSU RSU B類單位的歸屬在截止日期加快。在截止日期之前，按時間計算的減貧單位按1至5年的期限按比例分配。其餘未歸屬的PRSU B類單位具有歸屬條件，這些條件取決於確定的內部回報率和投資資本發生倍數以及某些流動性事件的實現情況。截至結算日尚未歸屬的A-1類RSU和PRSU具有基於時間的和/或歸屬條件，這些條件取決於確定的內部回報率和投資資本發生倍數以及某些流動性事件的實現情況。未歸屬的A-1類和B類單位都被未歸屬的LIGHT普通股取代，如下所述。

基於股份的支付包括授予RSU和PRSU。對於預期最終授予的獎勵，公司在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。

就業務合併而言，持有前身計劃下若干未歸屬獎勵的持有人獲授予繼任公司的替代獎勵。

•

B類單位：Alight Holdings的未歸屬B類單位被授予替換未歸屬A類普通股、未歸屬B-1類普通股和未歸屬B-2類普通股，最終歸屬於截止日期的三週年，但可以基於某些基於市場的歸屬條款的實現而提前歸屬，這些條款與前身計劃條件下的條款一致。

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A-1類單位：Alight Holdings的未歸屬A-1類單位按等值公允價值獲得替換本公司未歸屬A類普通股、B類普通股和B-2類普通股。贈款中基於時間服務的部分按比例在兩至五年內歸屬，其餘部分在達到某些基於市場的歸屬條件後歸屬，與前身計劃下的條件一致。

被取代的B類及A-1類單位代表未歸屬的A類、B-1類及B-2類普通股，須遵守附註9“股東及成員權益”中討論的Z類工具的沒收重新分配條款。根據美國會計準則第718條，這些未歸屬股份作為限制性股票入賬。

在業務合併方面，公司通過了Alight，Inc.2021綜合激勵計劃。根據該計劃，對於在截至2021年12月31日的後續六個月內發出的贈款，約50%的單位須遵守基於時間的歸屬要求，約50%的單位須遵守基於績效的歸屬要求。大多數基於時間的RSU在三年內每年12月31日按比例歸屬，三分之一的歸屬在2021年、2021年、2022年和2023年12月31日。大多數PRSU在實現公司的業績目標--業務流程即服務(BPaaS)的合同總價值時授予。當認為有可能達到履行條件時，公司開始確認與PRSU相關的費用。

每個RSU和PRSU的公允價值以授予日期的市場價格為基礎。在截至2021年12月31日的6個月內，在隨後的6個月內授予的RSU和PRSU的公允價值合計分別為1.19億美元和1.15億美元。

下表彙總了截至2021年12月31日的後續六個月內與RSU和PRSU相關的單位活動：

本公司於截至2021年12月31日止六個月及截至2021年6月30日止六個月及截至2020年及2019年12月底止年度分別錄得與RSU及PRSU有關的股份薪酬成本為6,700萬美元、500萬美元、500萬美元及900萬美元。

截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未來薪酬支出總額為8400萬美元，將在約1.6年的剩餘加權平均攤銷期間確認。截至2021年12月31日，與PRSU相關的未來薪酬支出總額為1.56億美元，將在大約未來2.2年內確認。


				加權					加權
				平均值					平均值
				授予日期					授予日期
				公允價值					公允價值
前身	RSU			每單位		PRSU			每單位
截至2018年12月31日的餘額		3,525		$	5,347		6,492		$	2,952
授與		862			4,578		1,725			4,572
既得		(1,123	)		6,581		—			—
被沒收		(357	)		4,037		(654	)		2,626
截至2019年12月31日的餘額		2,907		$	4,785		7,563		$	3,350
授與		1,990			4,578		5,469			4,572
既得		(944	)		5,374		—			—
被沒收		(954	)		4,491		(3,809	)		3,513
2020年12月31日的餘額		2,999		$	4,563		9,223		$	4,015
授與		254			28,875		389			24,420
既得		(517	)		5,459		—			—
被沒收		(121	)		4,527		(567	)		2,626
截至2021年6月30日的餘額		2,614		$	6,741		9,045		$	4,888


				加權					加權
				平均值					平均值
				授予日期					授予日期
				公允價值					公允價值
繼任者	RSU(1)			每單位		PRSU(1)			每單位
截至2021年7月1日的餘額		854,764		$	9.91		7,816,743		$	9.56
授與		9,475,330			12.60		9,107,424			12.63
既得		(3,014,054	)		12.62		—			—
被沒收		(167,624	)		12.64		(181,054	)		12.51
截至2021年12月31日的餘額		7,148,416		$	12.27		16,743,113		$	11.20