April 14, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

合併和收購辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：克里斯蒂娜·粉筆

大衞·M·普拉特納

回覆：PLAYSTUDIOS，Inc.

時間表至-i

於2022年4月1日提交

File No. 005-91799

尊敬的Chalk女士和Plattner先生：

我們謹代表PLAYSTUDIOS，Inc.(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本委員會”)工作人員(“本委員會”)就本公司於2022年4月8日的信函(“意見函”)中所述提交本公司的時間表(包括其證物)一事提出的意見作出迴應。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應。為便於參考，以下以粗體轉載工作人員的意見，後面是公司對意見的迴應。下面編號的段落與評議信中編號的評論相對應。

此外，該公司同時提交了TO-I附表的第1號修正案(“第1號修正案”)，該修正案反映了對意見信的修訂。除了出現在以下標題和工作人員評論中的頁面引用(是對2022年4月1日提交的TO-I時間表的引用)，本文中的所有頁面引用都對應於第1號修正案的頁面。

美國證券交易委員會

April 14, 2022

第2頁

時間表-我於2022年4月1日提交

報價購買

報價條件，第10頁

1.雖然要約可以以任何數量的客觀和明確描述的條件為條件，但保留斷言這些條件並隱含終止要約的權利(無論在什麼情況下產生任何此類條件)可能會使要約成為虛幻的，因為公司或其關聯公司的行動或不作為可能成為終止要約的理由。為避免要約可能構成違反交易所法案第14(E)節的虛幻要約，請修改以刪除要約條件可能因公司或其任何關聯公司的行動或不作為而觸發的暗示。

公司迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1號第7、10和18頁的披露，刪除要約條件可能因本公司或其任何聯屬公司的行動或不作為而觸發的暗示。

2.我們注意到以下聲明：“我們對是否滿足任何條件的確定應是決定性的，對所有各方都具有約束力。”請修改本聲明，包括一個限定詞，表明股東不會被取消抵押品贖回權，無法在有管轄權的法院對公司的決定提出質疑。

公司迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第1號第10頁和第18頁的披露，增加了一個限定詞，表明認股權證持有人可以質疑公司關於有管轄權的法院是否滿足任何條件的決定。

3.我們注意到以下聲明：“我們在任何時候未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，每項該等權利應被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間和時間主張。”這一措辭表明，如果條件被“觸發”，要約人未能斷言該條件，要約人不會失去在以後時間斷言該條件的權利。請注意，當條件被觸發時，要約人決定無論如何繼續要約，我們認為這一決定相當於放棄觸發的條件。根據放棄條件的重要性和要約中剩餘的天數，要約人可能被要求延長要約，並向證券持有人重新通報新的披露。請在您的回信中確認公司的理解。此外，當要約條件由要約期內和要約期滿之前發生的事件觸發時，要約人應告知持有人它打算如何立即進行，而不是等到要約期結束，除非該條件是隻有在要約期屆滿時才能確定條件是否滿足的條件。請在您的回信中確認公司的理解。

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第3頁

公司迴應：本公司補充確認其理解，即本公司對重大條件的放棄將要求要約在至少五個工作日內保持有效，並且該放棄以合理計算的方式披露，以告知認股權證持有人該放棄。本公司亦補充確認其理解，即當一項條件由要約期內及要約期滿前發生的事件觸發時，本公司將於任何該等事件發生後，在合理可行範圍內儘快告知認股權證持有人其擬如何進行，而非等到要約期結束，除非該條件是隻有在要約期屆滿時方可決定是否符合該條件。

報價購買

資金來源和金額，第15頁

4.我們注意到以下披露：“假設100%參與要約，我們將需要大約1,100萬美元以每份認股權證1美元的收購價購買所有未償還認股權證。我們估計，完成要約和同意徵求所需的現金總額，包括支付與要約和同意徵求有關的任何費用、開支和其他相關金額，將約為85萬美元，所有這些資金都將由我們現有和可用的現金儲備提供資金。“為了修改信息披露，請解釋85萬美元的參考金額，這一數字表明參與報價的比例非常低。此外，如果情況屬實，請修改為購買投標股份提供資金的其他計劃。見規則M-A附表第7項和相應的第1007(B)項。

公司迴應：公司敬告員工，85萬美元是指與要約和同意徵集相關的費用、開支和其他相關金額的總額。本公司已澄清並修訂修正案第1號第15頁的披露，指出本公司估計完成要約及同意徵求所需的現金總額，包括支付與要約及同意徵求有關的任何費用、開支及其他相關金額，將約為1,185萬元，全部由本公司從其現有及可用現金儲備中支付。本公司亦於修訂編號1第15頁加入披露，説明並無其他計劃可供購買投標認股權證的資金。

一般信息

5.請提供您詳細的法律分析，支持您的明顯結論，即規則13E-3不適用於本次投標要約，或提交附表13E-3。

公司迴應：本公司謹提交以下法律分析，以支持根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的規則13E-3(以下簡稱規則13E-3)不適用於要約的結論。我們注意到，需要遵守規則13E-3是因為參與了一項或一系列交易，而該交易或一系列交易具有合理的可能性或產生規則13E-3(A)(3)(2)款所述效果的目的：

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April 14, 2022

第4頁

·(A)使發行人受《交易法》第12(G)節或第15(D)節約束的任何類別的股權證券有資格根據規則12g-4或規則12h-6終止登記，或使與該類別有關的報告義務有資格根據《交易法》規則12h-6終止；或根據規則12h-6暫停；或根據規則12h-3或第15(D)條暫停；或

·(B)使發行人在國家證券交易所上市或被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中報價的任何類別的股權證券既不在任何國家證券交易所上市，也不被授權在任何註冊的國家證券協會的交易商間報價系統中報價。

關於規則13E-3(A)(3)(Ii)的(A)和(B)段，本公司確認，要約並非直接或間接產生規則13E-3的私下影響。正如要約購買和同意徵集中披露的那樣，要約收購的目的是減少在行使認股權證時將發行的A類普通股的數量，從而為投資者和潛在投資者提供關於公司資本結構的更大確定性。

關於規則13E-3(A)(3)(Ii)(A)段，本公司補充通知員工，於要約開始時，本公司約有55名認股權證的持有人(根據交易所法案下的規則12G5-1，根據委員會關於規則12G5-1的《合規及披露解釋》(“CD&IS”)的問答152.01計算)。公司注意到CD&的問答104.01與規則13E-3(A)(3)有關，其中工作人員得出結論，如果發行人有資格根據《交易法》第12(G)條終止某類股權證券的註冊，因為相關類別的證券持有的記錄金額低於規則12G-4規定的門檻金額，則發行人在進行規則13E-3(A)(3)(I)規定的交易時無需提交附表13E-3，從而進一步減少了記錄持有人的數量。工作人員指出，這是因為根據第12(G)條，發行人已經有資格終止登記，因此，交易不被視為“導致”這類證券有資格終止登記。因此，該公司的結論是，要約不會產生使認股權證有資格被撤銷註冊的情況。

關於規則第13E-3(A)(3)(Ii)條(B)段，本公司並不預期所有公開認股權證或私募認股權證(各自定義見附表)將會進行投標，而不論該等認股權證在何種程度上仍未償還，本公司無意尋求將其從納斯達克證券交易所摘牌。本公司亦認為，要約收購建議並無合理可能改變上市資格或導致認股權證退市。倘若在要約中至少有65%的公開認股權證或65%的私募認股權證被認購，將會影響該等認股權證未來的贖回條款；然而，本公司尚未決定是否或何時可贖回要約中未有投標的公開認股權證及私募認股權證。

此外，公司還注意到，由於公司將繼續持有A類普通股，並根據《交易法》上市和登記，因此這一要約不會影響公司持續遵守《交易法》的報告要求。因此，在要約之後保留其認股權證的任何權證持有人將繼續獲得他們以前獲得的相同的持續公司信息披露。

美國證券交易委員會

April 14, 2022

第5頁

由於要約的目的或合理的可能性不會改變認股權證的註冊資格，或使認股權證退市，本公司得出結論，規則13E-3不適用於要約。

一般信息

6.在意見書和同意書中，請向股東提供顯著和明確的披露，他們應閲讀整個收購要約，包括其中的附件A，以瞭解要約的完整條款，包括他們將同意的認股權證修正案。

公司迴應：在迴應員工的意見時，本公司已在遞交同意書的首頁向認股權證持有人作出顯著而明確的披露，表示他們應閲讀收購要約，包括其附件A，以完整描述要約的完整條款，包括他們將同意與認股權證投標有關的認股權證修正案。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請不要猶豫，請致電(650)833-2234或發送電子郵件至rche.paris@us.dlapiper.com與以下簽字人聯繫。

附件：