[百特國際公司信紙抬頭]

May 6, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

東北方向F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

克里斯·愛德華茲

勞拉·克羅蒂

Re:

巴克斯特國際公司。

表格S-4上的登記聲明

於2022年4月28日提交

File No. 333-264529

女士們、先生們：

我們謹代表百特國際有限公司(本公司)，通過EDGAR向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交本函，以迴應該委員會工作人員於2022年5月4日發出的關於本公司於2022年4月28日提交的上述S-4表格中的註冊聲明(註冊聲明)的評議信(該評議函)。為了您的方便，我們在下面列出了員工的意見，然後是公司對此的迴應。

表格S-4上的登記聲明

一般信息

1.	我們注意到，貴公司根據我們在埃克森美孚資本 控股公司，美國證券交易委員會不採取行動信函(1988年4月13日)中闡明的立場登記兑換筆記。另見摩根士丹利公司，美國證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日)和希爾曼&斯特林，美國證券交易委員會不採取行動函(1993年7月2日)。然而，招股説明書並不包含不採取行動的信件所要求的所有陳述。具體而言，本公司必須表明其未與將在交換要約中獲得交換證券的任何人達成任何安排或諒解，以在發售完成後分銷該等證券，且其 不知道任何人將參與交換要約以分銷交換證券。請修改您的招股説明書，以包括代表公司的這些陳述。或者，您也可以向我們提供包括這些陳述的 補充信函。

答覆：

針對工作人員的意見，公司特此向委員會提出以下意見：

1.本公司並無與將在交換要約中收到交換證券的任何人士訂立任何安排或諒解，以在發售完成後分銷該等證券，而就本公司所知及所信，參與交換要約的每名人士均在其正常業務過程中收購交換證券，且與任何人士並無參與分銷將於交換要約中收取的交換證券的安排或諒解。在這方面，公司將通知參與交換要約的每個人 (通過

交換要約招股説明書或其他文件)任何使用交換要約參與分發交換要約中將要收購的交換證券的證券持有人 (1)不能依賴員工在埃克森美孚資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動函(1988年5月13日可用)、摩根士丹利股份有限公司、美國證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日可用)和美國證券交易委員會不採取行動函(1993年7月2日可用)或類似信函中的地位，並且(2)必須遵守1933年證券法的登記和招股説明書交付要求，經修訂(證券法)。 本公司承認此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明涵蓋，該聲明包含證券法下S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。

2.本公司還將在將由參與交換要約的每個人簽署的遞送函(遞送函)中披露，通過接受交換要約， 原始票據的每個持有人(包括任何經紀交易商)向本公司表明：(I)它不是本公司的關聯公司，或者如果它是本公司的關聯公司，它將在適用的範圍內遵守證券法關於交易所證券轉售的登記和招股説明書交付要求，(Ii)交易所證券將在正常業務過程中收購，及(Iii)其並無亦無意從事將於交換要約中收取的交易所證券的分銷。

3.對於參與交換要約的任何經紀交易商而言，由於做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的原始票據，每個此類經紀交易商必須確認其未與本公司或本公司的任何關聯公司就分銷交換證券達成任何安排或諒解。此外，本公司(I)將使參與交換要約的每個人(通過交換要約招股説明書或其他方式)知道，任何經紀-交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其賬户獲得的原始票據，並根據交換要約獲得交換證券，可以是法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交換證券，和(Ii)將在意見書中包括 額外要求，即如果交易所收購人是持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户獲得的原始票據的經紀自營商，則應確認該經紀自營商將 交付符合證券法要求的招股説明書，以轉售根據交易所要約就該等原始票據而收到的任何交易所證券。遞交函還將包括一項聲明，大意是，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

如果您有任何問題，請致電(224)948-2000與簽名人聯繫，或致電(212)558-1656與沙利文·克倫威爾律師事務所的阿里·B·布勞特聯繫。

[簽名頁如下]

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抄送：

阿里·布勞特

Sullivan&Cromwell LLP