附件10.1
[執行版本]
修正案 第2號
至
信貸協議
第2號修正案，日期為2022年6月15日(本修正案)修正？)，簽訂信貸協議，日期為2021年6月4日，由特拉華州有限責任公司WellTower OP LLC(前身為WellTower OP Inc.，特拉華州一家公司，借款人)，WellTower Inc.，特拉華州的一家公司(以前也稱為Merge Holdco Inc.，The父母擔保人？)、幾家銀行和其他當事人(本合同的其他當事人出借人？)和KeyBank National Association，作為本合同的每一方其他貸款人的行政代理(以這種身份管理代理？)和信用證 出票人。
見證人：
借款人、行政代理和貸款方簽訂的信貸協議日期為2021年6月4日(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或修改)。信貸協議？)。除非在本協議中有明確的定義，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
借款人已要求對信貸協議進行某些修改，包括但不限於將美國的定期承諾額從500,000,000美元增加到1,000,000,000美元(增加？；美國對增加的長期承諾，即第二修正案美國定期貸款承諾 ？)，延長某些設施的到期日(延拓以及在此更具體地提出的某些其他修正案。
三、本合同附表一所列的貸款人(各一人)第二修正案美國定期貸款機構？)各自同意提供第二修正案美國定期貸款承諾，金額如附表I所示。
借款人、行政代理、信用證發行人和每一貸款人同意修改信貸協議，增加、延長和修改本修正案中規定的條款和條件。
據此，雙方同意如下：
1.修訂
現對信貸協議及其每個附件進行修改，刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)和添加雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如信貸協議頁面和附件A所附附件所示。
2.生效的條件
第1款中的修改應在滿足(或放棄)以下先決條件(前提條件)後於本條款生效修正案第2號生效日期):
(A) 修正案行政代理人應已收到本修正案的副本(或其他執行證據，包括以電子方式傳輸令行政代理人滿意的PDF或類似文件)，該副本應已代表借款人、父母擔保人、行政代理人、每個貸款人和信用證發行人正式簽署。
(B)補發鈔票。行政代理應已收到由負責官員籤立的支付給提出請求的每個貸款人的票據、定期票據或循環票據(視情況而定)、替換定期票據或循環票據。
(C)意見書。行政代理應收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人和父母擔保人的律師致行政代理和貸款人的意見。
(D)章程 。行政代理人應已收到由特拉華州州務卿於最近日期簽發的父擔保人和借款人的證書或公司章程、組織章程或其他類似的組織文書(如有)。
(E)良好的資歷證書。行政代理人應已收到特拉華州國務卿最近簽發的關於父母擔保人和借款人的良好信譽證書(或含義類似的證書)。
(F)在職。行政代理應已收到由家長擔保人和借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就授權執行和交付貸款文件的家長擔保人和借款人的每一名高級人員簽署的任職證書。
(G)祕書證書。行政代理應收到祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)證明的(A)父擔保人和借款人的章程或其他類似文件(如果是任何其他形式的法律實體)的副本，以及(B)父擔保人或借款人為授權執行、交付和履行本修正案而採取的所有必要行動(如適用)的副本。
(H)其他申述。
(I)自《修正案》第2號生效日期前向行政代理和貸款人提交的關於借款人及其子公司或母擔保人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，不應發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、狀況、情況或狀況；
2
(Ii)任何訴訟、調查或其他仲裁、 行政訴訟或司法程序不得待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁程序可合理地預期將(A)造成重大不利影響或(B)限制或強制、對借款人或母擔保人訂立增加、延期或本修正案或履行其根據其所屬貸款文件承擔義務的能力造成重大負擔條件或其他方面的重大不利影響；
(Iii)父擔保人和借款人應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議擬進行的增加、延期和交易所需的所有必要的備案和通知，而不會發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)父擔保人或借款人是當事一方或對它們或其各自財產具有約束力的任何協議、文件或文書，但收到該等批准、同意、豁免、提交和通知除外， 作出或給予不可能合理地(X)產生重大不利影響，或(Y)限制或責令對母公司擔保人或借款人施加重大負擔條件，或以其他方式對其履行其所屬貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響。
(I)償付能力證書。行政代理應已收到由母公司擔保人的負責人正式簽署的實質形式為信貸協議附件K形式的償付能力證書。
(J)結業證書。行政代理應已收到由負責官員簽署的證書，以證明(I)已滿足本第2節規定的條件，以及(Ii)截至根據信貸協議提交最後一份財務報表之日，借款人遵守信貸協議第6.09節所載的財務契諾。
(K)瞭解您的客户規則等。借款人和家長擔保人應在第2號修正案 生效日期前至少五個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理合理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗錢法律的要求，包括但不限於《愛國者法案》和任何適用的？瞭解您的客户規則和條例。
(L)實益所有權證明。在借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格的範圍內，該人應在第2號修正案生效日期前至少五個營業日，向行政代理和任何合理要求該證書的貸款人提交與借款人有關的受益所有權證書。
3
(M)費用。行政代理應已收到證據，證明 所有應付和應付給行政代理和貸款人的合理且有文件記錄的費用、開支和報銷金額，包括但不限於律師向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用和開支，在每種情況下，至少在修正案第2號生效日期前三(3)個工作日開具發票。
3.申述及保證；認收
(A)為促使行政代理、信用證出票人和出借方訂立本修正案，借款人和父擔保人各自向行政代理、信用證出票人和出借方作出以下陳述和保證：
(I)借款人及母擔保人均有權及有權，並已採取一切必要行動授權借款人， 按照各自的條款簽署及交付本修正案，並履行其在本修正案及經本修正案修訂的信貸協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易及 。本修正案已由借款人和母擔保人的正式授權人員正式簽署和交付，本修正案和經本修正案修正的信貸協議中的每一項都是借款人和母擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人和母擔保人強制執行，但受破產法、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律可能影響債權人的一般權利，以及可用於執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)的衡平法救濟，以及一般受衡平法原則限制的義務；
(Ii)自2021年6月4日以來，母擔保人、借款人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營業績並無出現任何重大不利情況或重大不利變化或影響，亦未發生任何可合理預期導致重大不利變化或對其業務、資產、負債、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的情況或情況；及
(Iii)(A)未發生違約且仍在繼續；及(B)貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在第2號修正案生效日期作出的一樣，但該等陳述及保證特別與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。
4
(B)借款人：
(I)重申並承認信貸協議和其他貸款文件及其規定的所有義務的有效性和可執行性；
(Ii)同意並承認其對其在信用證協議和票據項下對行政代理、信用證出票人和貸款人的任何義務沒有有效的抗辯或抵消；和
(三)同意並承認對《公約》的所有提及義務貸款文件中包含的？包括經本修正案修訂的信貸協議項下的義務。
4. 批准
母擔保人於此批准，並同意繼續受信貸協議所載所有條款、規定及條件的約束，包括但不限於(A)信貸協議第V條所載的貸款方的所有陳述及保證，(B)信貸協議第VI及VII條所載的所有契諾，及(C)信貸協議第X條所載的所有擔保義務。母擔保人特此聲明並保證，信貸協議中關於其作為貸款方和擔保人的每一項陳述和擔保，在本信貸協議之日及截至本信貸協議之日在各重大方面均屬真實無誤。
5.貸款文件原件
(A)除非在此明確修訂，否則信貸協議和其他貸款文件目前並將繼續完全有效 。
(B)本修正案的簽署、交付和效力不應視為放棄任何代理人或任何貸款人在信貸協議或與此相關而簽署的任何其他文件、文書或協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄其中包含的任何規定，除非在此明確規定 。
(C)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及信貸協議、本協議、本協議下的信貸協議、本協議下的信貸協議、信貸協議或類似含義的詞語，均指並指已於此修訂的信貸協議，而在任何其他文件、文書或協議中，凡提及信貸協議並與信貸協議籤立及/或交付時，均指已於此修訂的信貸協議，亦指已於此修訂的信貸協議。本修正案構成信貸協議中定義和描述的貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款和規定均適用於本修訂。
5
6.對口單位
本修正案可執行任何數量的副本(包括通過電子傳輸PDF或類似文件簽署和交付的副本，隨後立即執行原始簽署的副本)，所有此類副本在所有目的下應構成對雙方具有約束力的一份協議，即使所有各方都不是同一副本的簽字方。
7.費用
借款人將根據本修正案和信貸協議的條款和條件支付Emmet，Marvin&Martin，LLP因本修正案而產生的合理和有據可查的費用和開支。
8.完整的 協議
本修正案構成各方之間關於本合同標的的完整協議，不得以口頭形式修改或修改，只能由本合同所有各方根據信貸協議的要求籤署書面文件。
9.適用法律
本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
10.接受司法管轄權管轄，免除
法律程序文件的送達地點、陪審團審訊的放棄
《信貸協議》第10.14節和第10.15節中規定的管轄權、地點、訴訟程序的送達和陪審團審判豁免條款在此併入作為參考，作必要的變通.
[這一頁的其餘部分被故意留空。]
6
茲證明，本修正案已於上述第一次寫明的日期起正式生效。
| 借款人： | ||||
| WellTower OP LLC | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Tim McHugh | |||
| 姓名： | 蒂姆·麥克休 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
| 家長擔保人： | ||||
| WellTower Inc. | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Tim McHugh | |||
| 姓名： | 蒂姆·麥克休 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| KeyBank National Association，AS | ||||
| 行政代理人，作為信用證的出借人和貸款人 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/勞拉·康威 | |||
| 姓名： | 勞拉·康威 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Alli Korchmar | |
| 姓名：阿利·科爾奇馬 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Cody A.Canafax | |
| 姓名： | 科迪·A·卡納法克斯 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 國家富國銀行 | ||||
| 協會 | ||||
| 由以下人員提供： | /S/Andrea S.Chen | |||
| 姓名： | 陳安迪 | |||
| 標題： | 經營董事 | |||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 巴克萊銀行PLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名：克雷格·馬洛伊 | ||
| 標題：董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 哈里·克萊默 | |
| 姓名：哈里·克萊默 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 法國農業信貸銀行公司和投資銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jill Wong | |
| 姓名：吉兒·王 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/葉國榮 | |
| 姓名：葉國強 | ||
| 標題：董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 德意志銀行紐約分行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/鍾安妮 | |
| 姓名：鍾安妮 | ||
| 標題：董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/朱明坤 | |
| 姓名：朱明基 | ||
| 標題：董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 高盛美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/喬納森·德沃金 | |
| 姓名：喬納森·德沃金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 瑞穗銀行股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 瑞穗銀行(美國) | ||
| 由以下人員提供： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| 姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 三菱UFG銀行股份有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑克·朗克 | |
| 姓名：傑克·朗克 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| PNC銀行，全國協會 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Shari L.Reams-Henofer | |
| 姓名：莎莉·L·裏姆斯-亨諾弗 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱特·法利 | |
| 姓名：凱特·法利 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A. | ||
| 由以下人員提供： | /s/勞埃德·巴倫 | |
| 姓名：勞埃德·巴倫 | ||
| 標題：經營董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 法國巴黎銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 約翰·博斯科 | |
| 姓名：約翰·博斯科 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克勞迪婭·薩拉特 | |
| 姓名：克勞迪婭·薩拉特 | ||
| 標題：經營董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| Capital One，國家協會 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Jason LaGrippe | |
| 姓名：傑森·拉格里普 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 國民銀行，全國協會 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Keri Colwell | |
| 姓名：克里·科爾韋爾 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 全國第五家第三銀行協會 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·P·佩裏洛 | |
| 姓名：邁克爾·P·佩裏洛 | ||
| 職務：董事高管 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 地區銀行 | ||
| 由以下人員提供： | 傑西卡·史密斯 | |
| 姓名：傑西卡·史密斯 | ||
| 標題：董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 三井住友銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Gail Motonaga | |
| 姓名：蓋爾·莫託納加 | ||
| 職務：董事高管 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 北卡羅來納州TD銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/George Skoufis | |
| 姓名：喬治·斯科菲斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 多倫多道明銀行紐約分行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/PraDeep Mehra | |
| 姓名：普拉迪普·梅赫拉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 豐業銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Robb Gass | |
| 姓名：羅布·蓋斯 | ||
| 標題：經營董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 亨廷頓國家銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael J.Kinnick | |
| 姓名：邁克爾·J·金尼克 | ||
| 標題：經營董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 真實的銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Katie Lundin | |
| 姓名：凱蒂·倫丁 | ||
| 標題：董事 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 紐約梅隆銀行 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/薩布麗娜·華盛頓 | |||
| 姓名： | 薩布麗娜·華盛頓 | |||
| 標題： | 董事 | |||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| Comerica銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark J.Leveille | |
| 姓名：馬克·J·萊維爾 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 漢考克·惠特尼銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邁克爾·伍德諾斯 | |
| 姓名：邁克爾·伍德諾斯 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 中國銀行，紐約分公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/雷蒙德·喬 | |
| 姓名：喬雷蒙 | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| Synovus銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Zachary Braun | |
| 姓名：扎卡里·布勞恩 | ||
| 頭銜：企業銀行家 | ||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
| 俄克拉荷馬州北達巴銀行BOKF | ||||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯托弗·羅爾曼 | |||
| 姓名： | 克里斯托弗·羅爾曼 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
附表I
《第二修正案》美國定期貸款承諾
[請參閲附件]
信貸協議第二號WellTower修正案的簽名頁
附件 A
信貸協議
日期：2021年6月4日
(通過幷包括截至2022年4月1日的特定同意和第1號修正案以及截至2022年6月15日的第2號修正案進行修訂、重述、補充和其他修改)
其中
WellTower
運營公司有限責任公司，
作為借款人，
WellTower Inc.，
作為家長擔保人，
本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人
密鑰庫全國協會，
作為行政代理和信用證出票人
美國銀行證券公司和
摩根大通銀行，N.A.，
作為旋轉A設施的聯合手冊 跑步者
美國銀行證券公司，
作為循環B設施和術語設施的唯一跑步者
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc資本市場公司。和
富國銀行證券有限責任公司，
作為循環A設施的美國聯合首席編制者
美國銀行證券， Inc.，
KeyBanc 資本市場公司和
富國證券有限責任公司，
作為循環B設施和術語設施的美國聯合牽頭安排人
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc資本市場公司。和
加拿大皇家銀行資本市場，
作為循環A設施的加拿大聯合首席編排員
美國銀行證券公司，
KeyBanc資本市場 Inc.和
加拿大皇家銀行資本市場，
作為加拿大人 循環B設施和術語設施的聯合首席調度員
美國銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
作為循環A設施的聯合辛迪加代理
美國銀行，北美銀行，
作為循環B設施和術語設施的辛迪加代理
富國銀行，北卡羅來納州，三菱UFG銀行，有限公司，巴克萊銀行，花旗，北卡羅來納州，
法國農業信貸銀行企業和投資銀行，摩根大通銀行，N.A.
德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、
摩根士丹利銀行高級基金，N公司A.、PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行，
作為共同文檔代理
法國巴黎銀行，Capital One，國家協會，公民銀行，N.A.，
第五家第三銀行，國家協會、亨廷頓國家銀行、地區銀行、加拿大銀行
新斯科舍省，
三井住友銀行、TD銀行、NA、Truist銀行和蒙特利爾銀行，
作為聯席高級管理代理
法國農業信貸銀行公司和投資銀行，
作為可持續性結構的推動者
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計及其他術語 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | |||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 60 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | |||||
| 第1.05節 |
一天中的時間 | 61 | ||||
| 第1.06節 |
匯率；貨幣等價物 | 61 | ||||
| 第1.07節 |
其他替代貨幣 | |||||
| 第1.08節 |
貨幣兑換 | |||||
| 第1.09節 |
信用證金額 | |||||
| 第1.10節 |
形式計算 | |||||
| 第1.11節 |
師 | |||||
| 第1.12節 |
64 | |||||
| 第二條承諾和信貸延期 |
||||||
| 第2.01節 |
貸款 | |||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | |||||
| 第2.03節 |
信用證 | |||||
| 第2.04節 |
[故意省略] | |||||
| 第2.05節 |
提前還款 | |||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | |||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | |||||
| 第2.08節 |
利息和違約率 | |||||
| 第2.09節 |
費用 | 86 | ||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | |||||
| 第2.11節 |
債項的證據 | 87 | ||||
| 第2.12節 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 第2.13節 |
貸款人分擔付款 | 90 | ||||
| 第2.14節 |
現金抵押品 | |||||
| 第2.15節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.16節 |
增加循環設施 | |||||
| 第2.17節 |
遞增的美國定期貸款承諾 | |||||
| 第2.18節 |
加拿大遞增的定期承諾 | |||||
| 第2.19節 |
延長到期日 |
|||||
| 第三條税收、收益保護和非法 |
||||||
| 第3.01節 |
税費 | |||||
| 第3.02節 |
非法性 | |||||
| 第3.03節 |
無法確定費率 | |||||
| 第3.04節 |
增加的成本；儲備 |
106 | ||||
i
| 第3.05節 |
賠償損失 | |||||
| 第3.06節 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第3.07節 |
基準替換設置 | 109 | ||||
| 第3.08節 |
生死存亡 | |||||
| 第四條信貸延期的先決條件 |
103 | |||||
| 第4.01節 |
初始信用展期條件 | 103 | ||||
| 第4.02節 |
適用於所有信用延期的條件 | |||||
| 第4.03節 |
根據第4.01及4.02條作出的裁定 | |||||
| 第五條陳述和保證 |
||||||
| 第5.01節 |
組織 | |||||
| 第5.02節 |
權力、權威、異議 | |||||
| 第5.03節 |
沒有違反法律或協議 | 116 | ||||
| 第5.04節 |
正當執行、有效性、可執行性 | |||||
| 第5.05節 |
物業的標題 | |||||
| 第5.06節 |
判決、訴訟、法律程序 | |||||
| 第5.07節 |
無違約，依法合規 | 117 | ||||
| 第5.08節 |
繁瑣的文件 | |||||
| 第5.09節 |
財務報表；預測 | |||||
| 第5.10節 |
報税表 | 118 | ||||
| 第5.11節 |
無形資產 | |||||
| 第5.12節 |
法規U；投資公司法；受影響的金融機構 | |||||
| 第5.13節 |
更名、合併、收購 | |||||
| 第5.14節 |
全面披露 | |||||
| 第5.15節 |
許可證和批准 | 119 | ||||
| 第5.16節 |
ERISA | |||||
| 第5.17節 |
房地產投資信託基金狀況 | |||||
| 第5.18節 |
制裁；反腐敗 | |||||
| 第5.19節 |
償付能力 | |||||
| 第5.20節 |
實益所有權 | |||||
| 第六條平權公約 |
||||||
| 第6.01節 |
財務報表 | |||||
| 第6.02節 |
書籍和記錄 | |||||
| 第6.03節 |
檢查和審計 | 124 | ||||
| 第6.04節 |
保養和維修 | |||||
| 第6.05節 |
業務的連續性 | |||||
| 第6.06節 |
公司文件副本 | |||||
| 第6.07節 |
履行義務 | |||||
| 第6.08節 |
訴訟通知書 | 125 | ||||
| 第6.09節 |
金融契約 | |||||
| 第6.10節 |
保險 | |||||
II
| 第6.11節 |
關於某些事件的通知 | |||||
| 第6.12節 |
遵守ERISA | |||||
| 第6.13節 |
環境合規性 | |||||
| 第6.14節 |
維持房地產投資信託基金的地位； | |||||
| 在國家證券交易所上市 | ||||||
| 第6.15節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第6.16節 |
收益的使用 | |||||
| 第七條消極公約 |
||||||
| 第7.01節 |
負債 | |||||
| 第7.02節 |
留置權 | |||||
| 第7.03節 |
故意省略 | |||||
| 第7.04節 |
兼併、收購 | |||||
| 第7.05節 |
分配 | |||||
| 第7.06節 |
結構的變化 | |||||
| 第7.07節 |
資產處置 | |||||
| 第7.08節 |
投資 | |||||
| 第7.09節 |
財政年度 | |||||
| 第7.10節 |
ERISA義務 | |||||
| 第7.11節 |
制裁、反腐敗；使用收益 | |||||
| 第7.12節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第7.13節 |
危險材料 | |||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
||||||
| 第8.01節 |
違約事件 | |||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 第8.03節 |
資金的運用 | |||||
| 第九條行政代理 |
||||||
| 第9.01節 |
委任及主管當局 | |||||
| 第9.02節 |
作為貸款人的權利 | |||||
| 第9.03節 |
免責條款 | |||||
| 第9.04節 |
行政代理的依賴 | |||||
| 第9.05節 |
職責轉授 | |||||
| 第9.06節 |
行政代理的辭職 | |||||
| 第9.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | |||||
| 第9.08節 |
無其他職責等 | |||||
| 第9.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||
| 第9.10節 |
錯誤的付款 | |||||
| 第9.11節 |
ERISA的某些事項 | |||||
| 第十條持續保證 |
||||||
| 第10.01條 |
擔保 | |||||
| 第10.02條 |
貸款人的權利 | |||||
三、
| 第10.03條 |
某些豁免 | |||||
| 第10.04條 |
獨立的義務 | |||||
| 第10.05條 |
代位權 | |||||
| 第10.06條 |
終止；復職 | |||||
| 第10.07條 |
保持加速狀態 | |||||
| 第10.08條 |
借款人的條件 | |||||
| 第10.09條 |
借款人的委任 | |||||
| 第10.10節 |
分擔的權利 | |||||
| 第10.11節 |
保持井 | |||||
| 第10.12條 |
在出售擔保人時解除擔保 | |||||
| 第十一條雜項 |
||||||
| 第11.01條 |
修訂等 | |||||
| 第11.02條 |
通知；效力；電子通信 | |||||
| 第11.03條 |
無豁免；累積補救；強制執行 | |||||
| 第11.04條 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 第11.05條 |
預留付款 | |||||
| 第11.06條 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第11.07條 |
某些資料的處理；保密 | |||||
| 第11.08節 |
抵銷權 | |||||
| 第11.09條 |
利率限制 | |||||
| 第11.10條 |
對口；整合；有效性 | |||||
| 第11.11條 |
申述及保證的存續 | |||||
| 第11.12條 |
可分割性 | |||||
| 第11.13條 |
更換貸款人 | |||||
| 第11.14條 |
適用法律；司法管轄權等。 | |||||
| 第11.15條 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第11.16條 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第11.17條 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | |||||
| 第11.18條 |
自動替代貨幣兑換 | |||||
| 第11.19條 |
判斷貨幣 | |||||
| 第11.20條 |
《美國愛國者法案公告》 | |||||
| 第11.21條 |
確認並同意 | |||||
| 受影響金融機構的自救 | ||||||
| 第11.22條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第11.23條 |
終止現有信貸協議 | |||||
四.
附表
| 附表1.01(A) | 通告的某些地址 | |
| 附表1.01(B) | 初始承付款和適用的百分比 | |
| 附表1.01(C) | 現有信用證 | |
| 附表5.02 | 同意、放棄、批准；違反協議 | |
| 附表5.06 | 判決、訴訟、法律程序 | |
| 附表5.07 | 違約；遵守法律、法規、協議 | |
| 附表5.08 | 繁瑣的文件 | |
| 附表5.16 | 員工福利計劃 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 行政調查問卷格式 | |
| 附件B | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件C | 符合證書的格式 | |
| 附件D | 貸款通知書的格式 | |
| 附件E-1 | 投標貸款報價申請表 | |
| 附件E-2 | 投標貸款報價表格 | |
| 附件F-1 | 迴轉紙幣的形式 | |
| 展品F-2 | 循環B票的格式 | |
| 展品F-3 | 投標借款單格式 | |
| 展品F-4 | 美國定期票據的格式 | |
| 展品F-5 | 加拿大定期票據的格式 | |
| 附件G | 高級船員證書的格式 | |
| 附件H-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税) | ||
| 證物H-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者) | ||
| 證物H-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人) | ||
| 證物H-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| (適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者) | ||
| 證物一 | 資金彌償函格式 | |
| 附件J | 可持續發展指標年度證書格式 | |
| 附件K | 償付能力證明書的格式 | |
v
信貸協議
本信貸協議自2021年6月4日起生效，其中包括：
WellTower操作公司有限責任公司，特拉華州的有限責任公司(前身為WellTower OP Inc.，特拉華州的一家公司)；
特拉華州的WellTower公司；
本協議的每一出借人(單獨出借人和集體出借人)；以及
KeyBank National Association，一個全國性的銀行協會，作為行政代理。
初步聲明：
鑑於借款人已要求貸款人和信用證發行人為本協議所述目的向借款人提供循環信貸和定期貸款便利以及其他財務便利；以及
鑑於，貸款人和信用證發行人已同意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸和定期貸款便利以及其他財務便利。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定和商定如下：
第一條定義和會計及其他術語
第1.01節定義了術語。
本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？2020年定期貸款協議是指借款人、貸款人不時與作為行政代理的KeyBank National Association之間簽訂的日期為2020年4月1日的特定 信貸協議(可不時修改、補充或以其他方式修改)。
絕對率？具有第2.01(C)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。
？《法案》具有第11.20節中賦予該術語的含義。
調整後的每日簡單RFR指的是，對於任何一天(RFR匯率日)，對於以美元計價或以美元計算的任何金額，年利率等於(I)當日(該日，即美元RFR確定日)的(A)SOFR之和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則該RFR匯率日或
(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則在每種情況下，該RFR匯率日之前的RFR營業日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈；前提是在下午5：00之前。在緊接任何美元RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該美元RFR確定日的SOFR沒有在SOFR管理員的網站上公佈，並且關於調整後的每日美元簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該美元RFR 確定日的SOFR將與在SOFR管理員的網站上發佈該SOFR的前一個RFR營業日的SOFR相同；此外，根據本但書確定的SOFR應用於計算不超過連續三天的調整後每日簡單RFR和(B)SOFR指數調整和(Ii)下限。因適用的RFR變更而導致的調整後每日簡易RFR的任何變更，應自RFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，無需通知借款人。
調整後的歐洲貨幣利率是指，對於任何利息期間以任何適用的替代貨幣計價的任何借款，年利率(根據行政代理的慣例四捨五入)等於 (A)該利息期間該替代貨幣的歐洲貨幣利率除以(B)一減去歐洲貨幣儲備百分比；但就任何借款而言，該利率不得低於 下限。
？調整期限SOFR是指對於期限SOFR貸款的任何可用的期限和利息期限， 較大的(1)(A)期限SOFR與(B)SOFR指數調整和(2)下限之和。
？管理代理？指KeyBank National Association在任何貸款文件下作為管理代理的身份，或任何後續的管理代理。
？對於任何貨幣，行政代理的辦公室是指行政代理的地址以及附表1.01(A)中規定的關於該貨幣的帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的關於該貨幣的其他地址或帳户。
？行政調查問卷是指基本上採用附件A形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。
受影響 金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。
A總計 承諾是指所有貸款人的承諾。
？《協議》是指本信貸協議。
？協議貨幣？具有第11.19節中賦予該術語的含義。
2
？替代貨幣？是指澳元、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。
替代貨幣等值是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而合理確定的適用替代貨幣的等值 金額。
替代貨幣部分信用證風險是指，在任何時候，(I)此時所有未提取的替代貨幣部分信用證的未支取總額，以及(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的與替代貨幣部分信用證有關的所有信用證付款總額。任何循環貸款人在任何時間的替代貨幣部分信用證敞口應為其適用的替代貨幣部分佔當時全部替代貨幣部分信用證敞口的百分比。
替代貨幣部分信用證是指以替代貨幣計價的信用證。
*替代貨幣部分循環A借款是指由相同類型、相同貨幣且具有相同利息期限的A類替代貨幣部分貸款人根據第2.01(B)(I)(B)節同時進行的借款 。
？循環替代貨幣部分承諾是指，對於每個循環A貸款人的替代貨幣部分，其根據第2.01(B)(I)(B)節向借款人提供本金總額為A的循環貸款的義務，且其美元等值不超過附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的美元金額，在標題n中，循環A部分循環A承諾或轉讓和假設中與該標題相對的承諾，由於該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有替代貨幣A循環貸款人的A循環替代貨幣部分承諾總額為750,000,000美元。
？循環的替代貨幣部分風險敞口 對於在任何時間循環貸款人的任何替代貨幣部分，指(I)該貸款人的循環A貸款的替代貨幣部分在該時間的未償還金額加上(Ii)該貸款人在每個情況下參與與替代貨幣部分信用證有關的信用證義務的未償還金額。
？循環的替代貨幣部分貸款人在任何時候都是指：(A)只要任何循環A承諾的替代貨幣部分有效，任何此時循環A承諾的替代貨幣部分的貸款人，或(B)如果循環A承諾的替代貨幣部分已經終止或到期，任何此時循環A貸款的替代貨幣部分的任何貸款人。
3
替代貨幣部分循環貸款具有第2.01(B)(I)(B)節中賦予 此類術語的含義。
替代貨幣部分循環B借款是指由每個循環B部分貸款人根據 第2.01(B)(2)(B)節同時發放的相同類型、相同貨幣且具有相同利息期的替代貨幣部分循環B貸款組成的借款。
？替代貨幣部分循環B承諾是指，對於每個替代 貨幣部分循環B貸款人，其根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人發放總額為本金的替代貨幣部分循環B貸款的義務在任何一次未償還的美元等值為 不超過附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對或轉讓和假設中與該標題相對的美元金額。由於該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有循環B貸款人的B循環替代貨幣部分承諾總額應為250,000,000美元。
Br}對於任何時間循環B貸款人的任何替代貨幣部分，循環B風險敞口是指(I)該貸款人當時循環B貸款的替代貨幣部分的未償還金額加上(Ii)該貸款人在每個情況下參與與替代貨幣部分信用證有關的信用證義務的未償還金額。
B)循環B貸款的替代貨幣部分指，在任何時候，(A)只要任何替代貨幣部分循環B承諾有效，任何在此時擁有循環B承諾的替代貨幣部分的貸款人，或(B)如果循環B承諾的替代貨幣部分已經終止或到期，任何此時擁有循環B貸款的替代貨幣部分的任何貸款人。
替代貨幣部分循環B貸款具有第2.01(B)(Ii)(B)節中賦予此類術語的 含義。
？循環借款的替代貨幣部分是指循環A借款的替代貨幣部分或循環B借款的替代貨幣部分。
Br}替代貨幣部分循環承諾是指循環A承諾的替代貨幣部分或循環B承諾的替代貨幣部分。截止日期，所有替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環承付款總額應為1,000,000,000美元。
替代貨幣 循環敞口是指循環A敞口的替代貨幣部分和/或循環B敞口的替代貨幣部分，視情況而定。
替代貨幣部分循環貸款人是指替代貨幣部分循環A貸款人或替代貨幣部分循環B貸款人。
4
替代貨幣部分循環貸款是指替代貨幣部分循環A貸款或替代貨幣部分循環B貸款。
2號修正案生效日期與第二修正案中賦予該術語的含義相同。
*反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。
？適用替代貨幣份額百分比是指在任何時候，對於任何替代貨幣份額循環貸款人，該替代貨幣份額循環貸款人在該時間相對於所有替代貨幣份額循環貸款人的替代貨幣份額循環承諾的適用百分比。
？適用法律對任何人而言，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。
？適用百分比是指(A)就美國定期貸款而言，對於任何美國定期貸款機構，在任何 時間，美國定期貸款的百分比(執行到小數點後第12位)由(I)截止日期或之前，該美國定期貸款機構在該時間的美國定期貸款承諾以及(Ii)此後該美國定期貸款機構在該時間的美國定期貸款的未償還本金金額表示；(B)就加拿大定期貸款而言，就任何加拿大定期貸款人而言，該加拿大定期貸款的百分比(按小數點後12位計算)表示為：(I)在截止日期當日或之前，該加拿大定期貸款機構當時的加拿大定期貸款承諾，以及(Ii)此後該加拿大定期貸款機構在該時間的加拿大定期貸款的未償還本金金額；(C)就循環貸款而言，就任何循環貸款人而言，指該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(按小數點後12位計算)，但須按第2.15節的規定予以調整；(D)就美國部分循環承諾額而言，就任何美國部分循環貸款人而言，指該美國部分循環貸款人所代表的所有美國部分循環貸款人在任何時間就任何替代貨幣部分循環貸款人所作的美國部分循環承諾的 百分比(小數點後12位)及(E)有關任何替代貨幣部分循環貸款人的另類貨幣部分循環承諾, 替代貨幣部分循環貸款人當時的循環承諾額所代表的所有替代貨幣部分循環貸款人的循環承諾額的百分比(小數點後12位)。如果所有貸款人提供貸款的承諾和信用證出票人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果承諾已經過期，則每個貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人最近一次生效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人對每項貸款的適用百分比最初是在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16節簽署的任何文件中(視適用情況而定)。
5
？適用利率是指，在任何一天，相對於當時有效的適用水平(對應於借款人不時生效的評級，如下所示)規定的年利率，應理解為：(A)循環貸款的適用利率為歐洲貨幣利率貸款，每日浮動利率貸款或RFR貸款應為循環貸款和循環貸款欄中所列的百分比歐洲貨幣匯率
調整後的術語Sofr？？倫敦銀行同業拆借利率每天浮動利率和簡單RFR？、？調整後的每日簡單RFR？和調整後的歐洲貨幣利率？，(B)基本利率貸款的循環貸款應為？循環貸款？和？基本利率？欄中所列的百分比，(C)任何定期貸款中由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成的部分應為？定期貸款和調整後的期限貸款？欄？下的百分比？？每日簡單RFR？、？調整後的每日簡單RFR？、？調整後的每日簡單RFR？和？調整後的歐洲貨幣利率和《每日簡易RFR》，(D)美國定期貸款中由基本利率貸款組成的部分應為第(？)和第(Br)欄中所列的百分比，(E)[故意遺漏]，(F)信用證費用應為信用證費用欄中所列的百分比，以及(G)融資手續費應為融資費用欄中所列的百分比。
| 適用費率 | ||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 |
定期貸款 |
信用證 |
設施 收費 | ||||||||
| 調整的期限SOFR、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣匯率
|
基本費率1 | 調整的期限SOFR、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣匯率
|
基本費率2 | |||||||||
| 1級 >來自標準普爾或惠譽的A 或 >A2來自穆迪 |
0.700% | 0.000% | 0.000% | 0.100% | ||||||||
| 2級 A-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的A3 |
0.725% | 0.000% | 0.000% | 0.125% | ||||||||
| 3級 標準普爾或惠譽的BBB+ 或 來自穆迪的Baa1 |
0.775% | 0.000% | 0.000% | 0.150% | ||||||||
| 1 | 以美元計價的循環貸款。 |
| 2 | 僅限美國定期貸款。 |
6
| 適用費率 | ||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 |
定期貸款 |
信用證 |
設施 收費 | ||||||||
| 調整的期限SOFR、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣匯率
|
基本費率1 | 調整的期限SOFR、每日簡單RFR、調整後的每日簡單RFR、調整後的歐洲貨幣匯率
|
基本費率2 | |||||||||
| 4級 來自標準普爾或惠譽的BBB 或 來自穆迪的Baa2 |
0.850% | 0.000% | 0.000% | 0.850% | 0.200% | |||||||
| 5級 BBB-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的Baa3 |
1.050% | 0.050% | 1.050% | 0.250% | ||||||||
| 6級
或 來自穆迪的Baa3 或 未獲標準普爾、惠譽或穆迪評級 |
1.400% | 0.400% | 1.400% | 0.300% | ||||||||
就上述目的而言：(A)(I)在借款人只有兩(2)個評級機構的評級的任何時候，如果
該等評級機構建立的評級應屬於不同的級別，並且(A)該等評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標普或惠譽的BBB)，則適用的評級應基於兩個評級中較高的一個，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB)或更多。適用評級的中位數應適用，以及(Ii)當借款人擁有所有三(3)評級機構的評級時，如果該等評級機構制定的評級應屬於不同的級別，並且(A)該等評級的最高和最低評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則應適用該等評級中最高的一個，或(B)該等評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB)或更多，應適用兩(2)個最高評級的平均值，但如果該平均值不是公認的評級類別，則應適用三個評級中的第二高評級；以及(B)如任何評級須予更改(並非因適用評級機構的評級制度改變所致)，則該項更改自評級機構首次宣佈作出該項更改之日起生效。適用費率的每一次變化應適用於所有未清償的歐洲貨幣利率貸款，RFR貸款，每日浮動利率貸款，基本利率貸款受上述定價網格和信用證約束的貸款在
有效期內
7
該變更的日期，並在緊接該變更生效日期的前一日結束。借款人在其評級發生任何變化時應立即以書面形式通知行政代理。如果任何評級機構的評級體系發生變化，雙方應真誠協商，修改本定義中對特定評級的引用，以反映該變化的評級體系。
儘管有上述規定，對於在2021年12月31日或之後結束的任何財政年度，如果借款人向行政代理提交了可持續發展指標年度證書，證明該可持續發展指標年度證書所涵蓋的財政年度的可持續發展指標等於或低於該財政年度的可持續發展指標選舉門檻，則適用於旋轉貸款和信用證應使用以下定價網格(可持續性指標定價網格)確定，從借款人將可持續性指標年度證書交付給管理代理之日起的第五(5)個營業日開始，直至(I)可持續性指標定價網格就適用的可持續性指標年度證書的交付生效後一(1)年的日期和(Ii)借款人交付下一財政年度的可持續性指標年度證書的日期中發生較早的日期。下列哪個可持續性指標年度證書表明借款人(A)未滿足該下一個財政年度的可持續性指標，或者(B)未選擇對可持續性指標適用的費率降低(雙方同意借款人可以提交可持續性指標年度證書，以選擇適用於以下財政年度的降低的適用費率旋轉在緊接上一財年達到可持續發展指標選舉門檻的任何財年內的任何時間
貸方的貸款和授信)。行政代理可以依賴借款人提供的對可持續發展指標的任何認證，而無需承擔任何責任來驗證其準確性。如果由於(A)借款人、行政代理和旋轉貸款人認為任何可持續發展指標
年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標不準確或(B)借款人、行政代理或旋轉
貸款人意識到任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度可持續發展指標中的任何重大不準確之處(對於行政代理或旋轉貸款人意識到這一點後，已向借款人發出書面通知，合理詳細地列出了確定的依據)，在每一種情況下，借款人都根據該可持續發展指標年度證書選擇應用可持續發展指標定價網格，該財政年度的可持續發展指標的適當計算不會導致對#年的適用費率進行任何調整。旋轉
根據可持續發展指標定價網格提供的貸款和信用證，則借款人應立即並有追溯性義務向行政代理支付適用的旋轉貸款人或信用證發行人，視情況而定，在行政代理提出書面要求後迅速(無論如何，在五(5)個工作日內)(或者，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助命令後，立即、自動且無需行政代理採取進一步行動，任何
旋轉出借人或任何信用證出票人)，該金額等於在該期間(或之前已支付利息和/或信用證費用的相關部分)應支付的利息和信用證費用超出該期間(或其相關部分)實際支付的利息和信用證費用的數額。儘管本合同有任何相反的規定，除非該等款項應於
8
根據美國《破產法》實際或被視為對借款人發出的救濟令，(I)根據前一句話需要支付的任何額外金額，在行政代理人提出書面付款要求之前，不應到期和支付，(Ii)在行政代理人提出付款要求之前或之後，不支付此類額外款項，不應構成違約或違約事件(無論是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何額外款項均不得視為逾期，亦不得在該等催款前按違約利率計息 。
| 可持續性指標定價網格 | ||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 |
定期貸款 |
信用證 |
設施 收費 | ||||||||
| 調整期限SOFR、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、調整後歐洲貨幣匯率 |
基本費率3 | 調整期限SOFR、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、調整後歐洲貨幣匯率 | 基本費率4 | |||||||||
| 1級 >來自標準普爾或惠譽的A 或 >A2來自穆迪 |
0.690% | 0.000% | 0.740% | 0.000% | 0.690% | 0.100% | ||||||
| 2級 A-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的A3 |
0.715% | 0.000% | 0.790% | 0.000% | 0.715% | 0.125% | ||||||
| 3級 標準普爾或惠譽的BBB+ 或 來自穆迪的Baa1 |
0.765% | 0.000% | 0.840% | 0.000% | 0.765% | 0.150% | ||||||
| 4級 來自標準普爾或惠譽的BBB 或 來自穆迪的Baa2 |
0.840% | 0.000% | 0.940% | 0.000% | 0.840% | 0.200% | ||||||
| 3 | 以美元計價的循環貸款。 |
| 4 | 僅限美國定期貸款。 |
9
| 可持續性指標定價網格 | ||||||||||||
| 水平 |
循環貸款 |
定期貸款 |
信用證 |
設施 收費 | ||||||||
| 調整期限SOFR、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、調整後歐洲貨幣匯率 |
基本費率3 | 調整期限SOFR、每日簡單RFR、調整後每日簡單RFR、調整後歐洲貨幣匯率 | 基本費率4 | |||||||||
| 5級 BBB-來自標準普爾或惠譽 或 來自穆迪的Baa3 |
1.040% | 0.040% | 1.190% | 0.190% | 1.040% | 0.250% | ||||||
| 6級
或 來自穆迪的Baa3 或 未獲標準普爾、惠譽或穆迪評級 |
1.390% | 0.390% | 1.590% | 0.590% | 1.390% | 0.300% | ||||||
適用循環百分比是指，對於任何循環貸款人而言， 該循環貸款人當時相對於循環貸款的適用百分比。
？適用時間，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的替代貨幣結算地當地時間，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)確定。
？適用的美國部分百分比是指，對於任何美國部分循環貸款人，該美國部分循環貸款人在該時間相對於所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾的適用百分比。
？適當的貸款人在任何時候，是指(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾的貸款人或在該時候根據該貸款持有貸款的貸款人，以及(B)就信用證的昇華而言，(I)信用證發行人，以及(Ii)如果已根據第2.03節出具任何信用證，則為美國循環貸款人和替代貨幣循環貸款人(視情況而定
？批准的貨幣？ 是指每一美元和其他替代貨幣。
10
“核準基金”是指由 (A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
？Arrangers？ 指Arrangers-循環A設施和/或Arrangers-循環B設施和術語設施，以適用的 為準。
？安排者-循環A融資指(X)美國銀行證券公司和摩根大通銀行，分別以循環A融資的聯合簿記管理人的身份，(Y)美國銀行證券，Inc.，摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司，(Z)美國銀行證券，Inc.，摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家銀行資本市場公司5，每個人都是循環A設施的加拿大聯合牽頭安排人。
？Arrangers
-循環B融資和定期融資指(X)美國銀行證券公司。和摩根大通銀行，N.A.，各以其作為接合唯一一本書跑步者循環B設施和術語設施的運營者，(Y)美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，
KeyBanc Capital Markets Inc.和Wells Fargo Securities LLC，各自以循環B貸款和術語
設施的美國聯合牽頭安排方的身份，(Z)美國銀行證券公司，摩根大通銀行，N.A.，KeyBanc資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場公司46，各自作為循環B融資機制和術語融資的加拿大聯合牽頭安排方。
？轉讓和假設是指貸款人和合格的 受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件表格)接受。
Br}應佔負債指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，指有關租賃項下於有關租賃下的剩餘租賃款項的資本化金額於該日期將會出現在該人士的資產負債表上(如有關租賃按資本租賃會計處理 )。
澳元或澳元是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。
自動替代貨幣轉換日期是指自動 替代貨幣轉換觸發發生的任何日期。
？自動替代貨幣轉換觸發器 指(A)根據美國破產法實際或被視為已錄入貸款方的救濟令，或(B)承諾應在到期日之前終止和/或 貸款應已宣佈立即到期和應付，在任何一種情況下，均應根據第八條的規定進行。
| 5 | 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。 |
| 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。 |
11
可用期是指：(A)就循環A承諾的美國部分而言，從截止日期起至(I)循環A融資到期日之間的期間，(Ii)根據第2.06節終止美國部分循環A貸款承諾的日期和(Iii)根據第8.02(B)節終止每個美國部分循環A貸款人發放循環A貸款的承諾和終止信用證發行人根據第8.02節 (B)關於循環A承諾的替代貨幣部分終止信用證信貸延期的日期，自截止日期起至(I)循環A貸款到期日中最早者的期間，(Ii)根據第2.06節終止循環A承諾的替代貨幣部分的日期和(Iii)每個循環A貸款人提供循環A貸款的替代貨幣部分的承諾終止的日期，以及根據第8.02節信用證發放人進行信用證信貸延期的義務終止的日期；(C)就美國循環B部分的承諾而言，自截止日期起至 最早者的期間，(I)循環B貸款的到期日，(Ii)根據第2.06節終止美國部分循環B貸款承諾的日期，和(3)終止每個美國部分循環B貸款機構提供循環B貸款的承諾的日期，以及終止根據第8.02節信用證發行人根據第8.02節進行信用證信貸延期的義務的日期，以及(D)就循環B貸款承諾的替代貨幣部分而言，從截止日期到(I)循環B貸款的到期日中最早的一個的期間, (Ii)根據第2.06節終止循環B貸款的替代貨幣部分的日期，和(Iii)終止每個循環B部分貸款人提供循環B貸款的替代貨幣部分的承諾的日期，以及根據第8.02節終止信用證發放人進行信用證信貸延期的義務的日期。
？可用期限指，截至確定日期，就適用的任何替代貨幣的當時基準而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，(或其組成部分)，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第3.07(D)節從利息期限定義中刪除的該基準的任何期限，以避免產生疑問。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
12
？基本利率？是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)KeyBank National Association不時公佈的該日的有效利率作為其最優惠利率中的最高者，以及(C)歐洲貨幣匯率
調整後的SOFR期限為一個月
外加1.00%。？最優惠利率是KeyBank National Association基於各種因素(包括KeyBank National Association的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作對某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該已公佈利率的基礎，也可能高於或低於該利率。KeyBank National Association宣佈的最優惠利率的任何變化，應於該變化公告指定的開業之日生效；前提是，如果基本利率低於零下限，則該税率須當作為零為本協定的目的而定的下限。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的美國部分循環貸款或美國定期貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。
？《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以截止日期現有形式發佈的修訂框架《資本計量和資本標準的國際趨同》。
？基準意味着，最初，每個相關的
費率；提供如果更換
對於以美元計價或按美元計算的任何(A)金額，適用於美元的期限SOFR參考匯率或調整後的每日簡單RFR；如果發生基準轉換事件，涉及適用於美元的期限SOFR參考利率或調整後的每日簡單RFR或適用於美元的
當時的基準，則基準是指適用的基準已經發生了替換到
根據第3.07節，
(B)適用於該替代貨幣的每日簡單RFR
以英鎊或瑞士法郎計價或計算的金額；如果該每日簡單RFR或該替代貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則該基準替換是指適用於該基準替換的適用基準替換。在適用的情況下，對基準的任何提及應包括在其計算中使用的已公佈組成部分根據第3.07節和(C)分別以歐元、日元、加元或澳元、EURIBOR、TIBOR、CDOR或BBSY計價或計算的金額；前提是，如果EURIBOR、TIBOR、CDOR或BBSY(視情況而定)或此類替代貨幣的當前基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.07節替換了先前的基準利率。
？基準替換？意味着，
對於任何可用的男高音：
(1)為第3.07節第(A)款的目的，可由適用基準的行政代理確定的以下列適用替代貨幣計價的貸款的第一個替代方案；提供，對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，基準替換應指下文第(2)款所述的替代：
13
(A)在以美元計價的貸款的情況下，
(X)期限SOFR和(2)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)、期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)、期限為6個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和；或
(Y)(1)每日簡單SOFR和(2)可用期限為三個月的利差調整(0.26161%(26.161個基點))的總和；和
(B)任何以日元計價的貸款，
(X)(I)Tona期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；或
(Y)(I)每日簡單通行費和(Ii)相關基準更換調整的總和；
(2)為第3.07節(B)款的目的以及包括歐元、英鎊和瑞士法郎在內的任何其他替代貨幣關於任何當時基準的基準轉換事件，(A)由管理代理和借款人選擇的替代基準利率的總和相關當時的海流這樣的基準適用的相應基調適當考慮到：(一)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定替代基準利率的機制，或(二)確定替代基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例相關的
當時-當前此類銀團信貸基準
以當時適用的替代貨幣計價，以及(B)相關基準置換調整；前提是，如果
這個這樣確定的基準替換依據上文第(1)或(2)條將比下限少
，
這個此類
基準更換將被視為全本協議和其他貸款文件的目的。
？基準替換調整是指，對於以下任何替換a任何當時具有未調整基準替換的當前基準對於
此類未調整基準替換的任何設置的任何適用的利息期限和可用期限：
(1)為施行第(B)款第(1)款)？基準的定義
替換，？以下順序中列出的第一個替代方案，可由管理工程師確定：
(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)這種基準替換首先為有關政府機構為用適用的
相應基準期的適用的未調整基準替換來替換該基準而選定或建議的利息期間設定的；
14
(B)首次為該利息期設定基準替換基準時的利差調整(可以是正值、負值或零)
這將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的回退率，該交易在指數停止事件
相對於適用的相應期限的此類基準時有效；以及
(2)為基準替代定義第(2)款的目的由管理代理和借款人選擇的利差調整、計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零適用的相應基調充分考慮(iA)對利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法的任何選擇或建議，以便由相關政府機構用適用的未調整的基準替換來取代這種基準
和/或(IIB)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的替代貨幣計價的銀團信貸安排的適用的
未調整的基準替代來取代這種基準;.
提供在上文第(1)款的情況下，該項調整為在發佈此類內容的屏幕或其他信息服務上顯示
根據所選不時進行基準更換調整由管理代理在其合理的自由裁量權下。
基準替換符合更改？意味着，在尊重
的情況下任何基準替換、任何技術、管理或運營更改(包括對基本比率定義的更改？營業日的定義，利息期限的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、適用範圍和回顧期限的長短、適用範圍破損條款，以及其他技術、行政或操作事項)，管理代理決定可能適當地反映採用和實施
這樣的基準替換並允許由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例這樣的基準替換以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。
？基準更換日期？是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不晚於任何替代貨幣的當時基準的下列事件中較早發生的日期：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或 (B)款而言，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分 )的所有可用基期的日期為準；或
15
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但 此類不具代表性將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該 日繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)發生在第(A)或(B)款所述的事件中。
？基準過渡事件意味着，相對於
任何當時的基準(倫敦銀行同業拆息除外)對於任何替代貨幣，與此類基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)
由管理人或代表管理人發表的公開聲明或公佈的信息當時的
基準，該基準(或在其計算中使用的已公佈的部分)宣佈
該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該
基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調。
(B)監管機構監管者為該基準的管理人發表的公開聲明或發佈的信息,聯邦儲備系統理事委員會，紐約聯邦儲備銀行對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明
(A)該管理員已停止或將停止
在指定的日期永久或無限期提供此類基準的所有可用基調
，
提供在發表聲明或發表聲明時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準的任何可用基調或(B)(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的替代貨幣的中央銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或該
部分)、對該基準的管理人(或該
部分)具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人作出的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不是，或截至指定的未來日期將不再
不是，代表這種基準旨在衡量的基本市場和經濟現實，其代表性將不會恢復.
16
為免生疑問，如果就任何基準的當時可用的每個基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈信息，則基準過渡事件將被視為已發生。
基準 就任何基準而言，過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。
基準不可用期間，對於任何替代貨幣的任何當時的基準， 指(A)自基準的基準替換日期發生之時開始的期間(如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件進行替換)和(B)截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換基準之時止的期間。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31條第1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？投標貸款？具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？投標貸款借用具有第2.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？投標貸款票據是指借款人基本上以附件F-3的形式向貸款人支付的投標貸款票據，證明借款人有義務償還由該貸款人作出的投標貸款，幷包括為交換或替代而出具的任何投標貸款票據。
？投標貸款報價具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
投標貸款報價請求具有第2.01(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
投標貸款昇華指的是相當於循環承付款總額的50%(50%)的金額。投標貸款是循環貸款的一部分，而不是額外的。
17
借款人？手段，(I)在第一修正案合併完成之前，特拉華州的WellTower Inc.，(Ii)在第一修正案合併完成後，WellTower OP Inc.，特拉華州一家公司和
(三)在第一修正案轉換之後，WellTower OP LLC，特拉華州有限責任公司
，前身為特拉華州公司WellTower OP Inc.。
借款人材料具有第6.01節中賦予該術語的含義。
借款是指循環借款、投標借款或定期借款，視情況而定。
？營業日是指法律授權或要求俄亥俄州克利夫蘭或紐約州紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他任何日子以外的任何日子；但在與調整後的每日簡單SOFR、基於SOFR的基本利率組成部分或涉及SOFR的任何其他計算或確定一起使用時，術語也是美國政府證券RFR營業日，以及：
(A)如該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款有關的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款以美元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款而進行的任何其他美元交易，指任何該等日期，而該日亦為倫敦銀行日；
(bA)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何其他交易，指目標日；
(cB)如果這一天與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，而不是美元或歐元，是指相關貨幣的存款由倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行進行交易的任何一天；
和
(dC)如果這一天與任何資金、付款、結算和
以外的貨幣付款有關美元或以歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款美元或歐元，或以任何貨幣以外的任何其他貨幣進行交易美元或根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款(任何利率設置除外)執行的歐元，是指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何此類日期；以及
(eD)如果該日涉及任何與RFR貸款有關的利率設置，以及
任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用批准貨幣進行的任何其他交易，則該日僅為RFR營業日。
18
？加元和？加元是指加拿大的合法貨幣。
加拿大定期借款是指由加拿大各定期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節同時發放的相同類型的加拿大定期貸款和具有相同利息期限的借款。
？加拿大條款 承諾對每個加拿大定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(Ii)節向借款人提供加拿大定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)中與該加拿大條款貸款人的名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該加拿大定期貸款機構根據該轉讓和假設成為本協議的一方，該金額 可根據本協議不時調整。所有加拿大定期貸款機構在截止日期的加拿大定期貸款承諾為250,000,000加元。
加拿大定期貸款是指，在任何時候，(A)在截止日期當日或之前，當時加拿大的定期承諾總額，以及(B)此後，所有加拿大定期貸款人在該時間未償還的加拿大定期貸款的本金總額。
加拿大定期貸款機構是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出加拿大定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有加拿大定期貸款的任何貸款人。
加拿大定期貸款的含義與第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
加拿大定期票據是指借款人以加拿大定期貸款人為受益人開具的本票，證明該加拿大定期貸款人發放了加拿大定期貸款，主要以附件F-5的形式提供。
？資本租賃是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本租賃的所有 租賃。
？現金抵押是指為信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，循環貸款人為參與信用證義務提供資金的義務或義務，(A)現金或存款賬户餘額，(B)以開證人和行政代理人和信用證滿意的金額按條款簽訂的支持信用證，和/或(C)如果行政代理人和信用證發票人應自行決定其他信貸支持，在每一種情況下，以美元為單位，並根據行政代理和信用證簽發人滿意的形式和實質單據。Br}現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
19
？法律變更是指在截止日期後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
控制變更是指 發生以下情況的一個或一系列事件：
(A)任何人或一組相關人士將獲得，但以下情況除外：(I)在控制權沒有實際變化的合併的情況下，(A)超過母擔保人已發行股票的35%的實益所有權，或具有普通投票權以選舉母擔保人的大多數董事、經理或受託人的其他有表決權的權益(無論當時任何其他類別的股票是否因發生任何或有任何意外情況而具有或可能具有投票權)，或(B)母擔保人的全部或實質上所有投資。或(Ii)在任何時候，母擔保人的董事會過半數應由下列人員組成：(A)在第一修正案合併生效之日是董事會成員的人，或(B)後來成為母擔保人董事會成員的人，並且(1)在第一修正案合併生效之日以多數董事的贊成票被任命或推薦當選的人，(二)經當時的母擔保人的董事會過半數贊成票，任命或者推薦參選；或
(B)母擔保人不再有能力(通過股份所有權或合同投票權)選舉借款人的董事會或同等管理機構的多數成員。
？截止日期？指本合同的日期。
《税法》係指1986年的《國內税法》及其頒佈的規則和條例。
承諾？根據上下文可能需要，指定期承諾或循環承諾。
合規證書是指基本上以附件C的形式提供的證書。
？符合 意味着，無論是使用或管理初始基準，還是使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率(如果適用)的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率)、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款申請或預付款、轉換或續作通知的時間、適用範圍和期限
20
回顧期間、第 3.07節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是 適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？合併是指在參照母擔保人、借款人及其各自子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目使用時，根據公認會計準則的合併原則在合併基礎上編制的報表或項目。
合併EBITDA是指母擔保人、借款人及其各自子公司在合併的基礎上的EBITDA。
？綜合固定費用是指在任何期間，就母擔保人、借款人及其各自子公司而言，在綜合基礎上，(A)綜合利息支出，加上(B)預定本金付款，加上(C)與優先股有關的現金股息和分配(但不包括與優先股贖回有關的贖回付款或費用)的總和，每種情況均根據公認會計原則確定；但在任何情況下，不包括 (I)掉期合同解除或中斷融資的損益，(Ii)未攤銷遞延融資費用的註銷，(Iii)預付款費用、保費和罰款，以及(Iv)行政代理和所需貸款人合理接受的其他不尋常或非經常性項目。
？合併利息支出是指母擔保人、借款人及其各自子公司在合併基礎上的利息支出。
？合併 有形淨值是指在任何日期，總股本減去無形資產加上累計折舊和攤銷以及可贖回的非控制權益的總和，因為所有此類金額都將出現在母擔保人、借款人及其各自子公司的合併資產負債表 中，該表是根據一貫適用的公認會計原則於該日期編制的。
？綜合總資產價值是指母擔保人、借款人及其各自子公司在綜合基礎上的總資產價值；但在計算槓桿率時，綜合總資產價值不應包括母擔保人、借款人及其各自子公司在緊隨其後24個月到期的債務中扣除的不受限制的現金和現金等價物的總額。
21
？綜合總負債是指母公司擔保人、借款人及其各自子公司在綜合基礎上的債務(扣除不受限制的現金和現金等價物後的淨額，不得超過母公司擔保人、借款人及其各自子公司在緊隨其後24個月到期的債務總額)；但綜合總負債不應包括按公認會計原則定義的保證金、應計負債或預付租金。 儘管本文有任何相反規定，但在(A)完成每項重大收購和(B)關於該重大收購的收購協議終止或到期之日以較早者為準之前，母擔保人或借款人為該重大收購融資而產生的任何債務，在確定是否符合第6.09(A)和(D)條的範圍內，應不予考慮。(I)(X)此類債務的現金收益按慣例以第三方託管形式持有，或(Y)此類債務在重大收購未完成的情況下受慣例特別強制贖回選擇權的約束 ，且此類債務的現金收益由母擔保人或借款人作為無限制現金或現金等價物持有，以及(Ii)在計算綜合總負債時，此類債務的現金收益未以其他方式扣除。
合併未擔保資產價值是指母公司擔保人、借款人及其各自子公司在合併基礎上的未擔保資產價值。
？建設投資是指借款人或其任何子公司就在建的保健設施提供的融資，即尚未收到佔用證明，且借款人轉換為保健設施永久融資的條件尚未滿足 。
在任何二十四(24)個月期間 期間，連續董事是指在該期間開始時構成母擔保人董事會的個人。為此，任何在第一修正案合併生效日期後被提名競選為董事會成員的人，如果且僅當他或她的提名獲得董事會(或相關提名委員會)多數成員的批准或推薦，且至少五(5)名董事會成員本身在提名時是留任董事，則也應被視為留任董事。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
對應的男高音？就任何可用期限而言，
指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
？覆蓋實體？係指下列任何一項：(A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
22
？被保險方？具有第11.22節中賦予該術語的含義。
信用證延期是指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
《每日新聞》浮動匯率
貸款是指以下列利率計息的貸款倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率。所有每日浮動利率貸款應以美元計價。
簡單RFR？指的是，對於任何RFR匯率日，對於以
計價或按以下
計算的任何金額，每年的費率等於：每日簡單RFR？表示任意一天的
(aRFR利息日？)，年利率等於(A)對於以(I)英鎊計價的任何RFR貸款，(X)索尼婭之和
(A)英鎊，以(I)前五個RFR營業日的SONIA(該日為英鎊RFR確定日)中較大者為準(I)如果該RFR 率日是RFR營業日，則為該RFR率日，或(Ii)如果該RFR 率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SONIA由SONIA 管理員在SONIA管理員的網站上公佈；但如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA 未在SONIA管理員的網站上發佈，並且未發生關於英鎊的每日簡單RFR的基準更換日期，則該英鎊RFR確定日的SONIA將與在SONIA管理員網站上發佈該SONIA的前一個RFR營業日的 發佈的一樣；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR不超過連續三個RFR匯率天數和(Ii)下限；以及
(B)
瑞士法郎，以(I)SARON當日(該日為瑞士法郎RFR確定日)，即RFR前五個營業日(AI)如果該RFR利息費率日是RFR營業日，這樣的RFR利息匯率日或(BIi)如果這樣的RFR
利息匯率
日不是RFR營業日，即緊接在該RFR之前的RFR營業日利息收費率日，加 (y) 0.0326% (3.260 basis points)5，和(Ii)瑞士法郎，薩隆為
天這是在
之前的五個RFR工作日(A)如該RFR權益日為RFR業務日，這樣的RFR利息日或(B)，如果該RFR
利息日不是RFR營業日，
在每種情況下，SARON管理人都會在SARON管理人的網站上發佈SARON；如果在下午5：00之前。(蘇黎世時間)立即在第二個RFR營業日
在此RFR利息日之前和
(b在任何瑞郎RFR確定日之後，SARON未在SARON管理人網站上公佈關於該瑞郎RFR的SARON
確定日，且未出現關於每日簡單RFR的基準更換日期，則該瑞郎RFR確定日的SARON將
與SARON管理人網站上公佈的前一個RFR營業日公佈的那樣為SARON；此外，根據本但書確定的SARON應用於計算每日簡單RFR的目的
不超過連續三天和(Ii)下限。
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因適用的RFR發生變化而導致的每日簡易RFR的任何變化應從 起生效，幷包括RFR中該變化的生效日期，而無需通知借款人。
《每日簡訊》沙龍？指任何一天的SARON，根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SARON而選擇或建議的SARON匯率慣例(可能包括回顧)，由行政代理人建立；提供如果行政代理
決定任何此類公約在行政上對該行政代理都不可行，則該行政代理可在其合理的酌情權下制定另一公約。
每日簡單
軟件？指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而建議的慣例而制定；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約。
每日簡單索尼婭？
是指任何一天的SONIA，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SONIA而選擇或建議的此利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約。
RFR貸款？是指以每日簡易RFR或調整後每日簡易RFR為基準(視適用情況而定)計息的貸款。
每日簡約託納？是指任何一天，託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單託納而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約。
？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。
違約利率是指：(A)對於規定了利率的任何債務，每年的利率等於2%(2%)加上以其他方式適用的利率(包括任何適用的利率和任何強制性成本)；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，每年的利率等於基本利率加上循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基礎利率貸款加2%(2%)。
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？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。
違約貸款人是指，除第2.15(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用證出票人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理或信用證出票人其不打算履行其在本合同項下的資金義務，則應在到期之日起兩(2)個工作日內支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的金額)，或者
是否已發表公開聲明表明這一點(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本合同項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在三個月內失敗 (3)在行政代理人或借款人提出書面請求後的幾個工作日內，以書面形式向行政代理人和借款人確認它將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或者(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已經為其指定了接管人、託管人、財產保管人、債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，在向借款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束), 開證人和對方貸款人。
開發物業是指與其相關的開發和建設尚未完成的任何不動產。
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？處置？是指出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置任何醫療保健設施(無論是在一次還是一系列交易中)，包括應收賬款和票據(有追索權或無追索權)以及售後回租交易。
？對於任何人來説，不合格股權是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時到期或強制贖回(僅限限定股權除外)，但因控制權變更、資產出售、譴責事件或類似事件、根據償債基金義務或其他原因而到期或強制贖回的股權，或可由持有人選擇贖回的任何股權(僅限限股權除外)，因在到期日後九十一天之前全部或部分發生控制權變更、資產出售、譴責事件或類似事件而發生的情況除外；但條件是(I)在第一修正案的轉變之後，借款人的A類普通單位不應構成
不合格股權，以及(Ii)如果此類股權發放給母擔保人或其子公司的任何員工的福利計劃，或通過任何此類計劃發放給該等員工，則該股權不應僅因母擔保人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成
不符合資格的股權。
美元和美元指的是美國的合法貨幣。
？美元等值是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額和 (B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率 (根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。
提前選擇加入生效日期？對於任何提前選擇加入選舉或其他提前選擇加入的比率(視情況而定)，是指在該提前選擇加入選擇或其他選擇加入的日期通知之日之後的第六個
(6)營業日，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到，即可向貸款人提供該提前選擇加入的通知。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他利率提前選擇加入(視情況而定)的日期之後的第五個營業日
向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他利率提前選擇加入(視情況而定)的書面通知
。
提前選擇加入選舉？指的是發生：
(1)行政代理向本合同其他各方的每一方發出的通知，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇以基準利率替代美元倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出關於這種選擇的書面通知。
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？EBITDA？在任何期間，對個人及其附屬公司來説，按綜合基礎計算的數額，等於該個人及其附屬公司在該期間的淨收入加上(A)在計算該淨收入時扣除的下列款項：(1)該期間的綜合利息支出， (2)該個人及其附屬公司在該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，(Iii)該期間的折舊及攤銷費用及(Iv)該人士及其附屬公司在該期間內減少該等淨收入但不代表該期間或任何先前或未來期間的現金支出的開支，以及減去(B)該人士及其附屬公司在該期間或任何先前或未來期間增加淨收入的所有項目 ，而該等項目並不代表該期間或任何先前或未來期間的現金收入。
EEA金融機構是指 (A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
符合條件的受讓人是指符合第11.06節規定的受讓人要求的任何人(受第11.06(B)(Iii)節可能要求的 同意(如果有)的約束)。
？員工福利計劃是指受ERISA第3(3)節約束且(A)為貸款方的員工維護的、或(B)任何貸款方對其負有任何責任的任何員工 受ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃。
歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為採用、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或人類健康以及安全或向環境中釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。
？環境責任是指借款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔或與之有關的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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環境訴訟是指根據或與任何環境法有關的、關於借款方或任何子公司的任何判決、訴訟、索賠、訴訟、調查或在任何法院或政府當局面前待決的其他訴訟。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或期權，以及該人士的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未清償。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。
？ERISA關聯方是指在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)的含義下與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？錯誤付款具有第9.10(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第9.10(D)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
？錯誤付款代位權具有第9.10(D)節中賦予它的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
O歐洲銀行同業拆借利率具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。
·歐洲銀行同業拆借利率具有歐洲貨幣利率定義中賦予該術語的含義。
歐元和歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。
？歐洲貨幣銀行日是指(A)以歐元計價或以歐元計算的金額為目標日，以及(B)以日元計價或以日元計算的金額為在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)。
·歐洲貨幣匯率意味着:
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(a)
對於任何利息期限，關於任何信用延期：
(i) (A)以倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣，歐元，以較大者為準(I)年利率等於倫敦歐元銀行間同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率？)，或在適用的Bloomberg屏幕頁面上發佈的由管理代理批准的可比或後續費率(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在這種情況下，
倫敦銀行同業拆借利率？)上午11：00左右(倫敦時間)利率確定日，對於以倫敦銀行間同業拆借利率報價的貨幣的存款，期限相當於該利息期；
(Ii)
以歐元計價，年利率等於歐元銀行同業拆放利率(歐元銀行同業拆借利率)Euribor)由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理，為期
相等在長度上可與這種利息期相媲美，顯示在適用的Bloomberg頁面(或任何後續頁面或替代頁面或提供由管理代理不時確定的報價的服務上)；在每種情況下，
(歐洲銀行同業拆借利率)，在或
關於大約上午11：00(布魯塞爾，比利時《時代》雜誌)在
利率確定日期，其條款相當於在該利息期開始前兩個歐洲貨幣銀行日和(Ii)下限；
(Iii)(B)以日元計價，(I)年利率等於東京銀行同業拆借利率(Tibor)，以較大者為準，或由行政代理批准的可比或後續費率，如適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)
(由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或任何其他接管該匯率管理的人)管理的期限在
長度上與凱斯，利息
期間(Tibor利率)，大約在上午11：00。(東京時間)兩點業務歐洲貨幣銀行在該利息期開始前
天和(Ii)下限；
(Iv)(C)以加元計價，(I)年利率等於加拿大交易商
提供利率(CDOR)，或行政代理批准的類似或後續利率，於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期間和(Ii)下限；
(v) (D)以澳元為單位，於上午10：30左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的
報價的其他商業來源)上公佈的(I)等於銀行票據互換參考投標利率(br}參考投標利率(Br))的年利率，或行政代理批准的可比或後續利率中較大者。(澳大利亞墨爾本時間)利率確定日，期限相當於該利息期和(Ii)下限；
(Vi)(E)以非-倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣匯率除上述貨幣外，指行政代理和有關貸款人根據第1.07(A)節批准該替代貨幣時指定的該替代貨幣的年利率。及
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(B)對於任何日期與基本利率貸款有關的任何利率計算，在上午11：00左右，年利率等於LIBOR利率。(倫敦時間)對於在倫敦銀行間市場交付的美元存款，確定在該日期前兩(2)個工作日交付美元存款，期限為一個(1)個月，從該日起
；，但該税率不得低於下限。
提供(I)在行政代理批准與本定義中規定的任何費率有關的可比費率或後續費率的範圍內，核準費率應以與市場慣例一致的方式適用；提供,
進一步如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用批准的匯率，並且
(Ii)如果歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零
就任何借款而言，歐洲貨幣利率借款是指構成此類借款的歐洲貨幣利率貸款。
·歐洲貨幣利率貸款是指以下列利率計息的貸款第(A)款
定義
j調整後的歐洲貨幣匯率.歐洲貨幣匯率
貸款可以以美元或其他貨幣計價。
歐洲貨幣匯率指歐元、日元、加元和澳元中的每一種。
Br}歐洲貨幣 準備金百分比是指在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他 準備金比率或類似要求，在該日生效的準備金百分比，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還貸款的調整後歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。
？違約事件具有第8.01節中賦予該術語的含義。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何掉期義務：由於擔保人由於任何原因未能構成《商品交易所法》所界定的合格合同參與者，因此，如果擔保人的全部或部分擔保，或擔保人授予留置權以確保此類掉期義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其的適用或官方解釋)是或變得非法的，則任何掉期義務。其他擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)，在該擔保人的擔保或該擔保人給予的留置權的擔保對該互換義務生效時。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或留置權的掉期合同的掉期義務部分。
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？不含税是指對任何收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)屬於 其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日，但在每種情況下，根據第3.01(D)節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)此類收款方未能遵守第3.01(F)節的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有的加拿大定期貸款具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？現有信貸協議是指借款人、貸款人和作為行政代理的KeyBank National Association之間的某些信貸協議，日期為2018年7月19日，經不時修訂、修改、補充和/或重述，直至成交日期。
現有信用證是指附表1.01(C)所列的某些信用證。
？現有的美國定期貸款具有第2.01(A)(I)(A)節中為此類術語賦予的含義。
？貸款根據情況可能需要，指美國定期貸款、加拿大定期貸款或循環貸款(其中包括美國的循環承諾額和替代貨幣的循環承諾額)。
？設施費用具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人而言，融資辦公室是指貸款人履行本協議項下義務的辦公室。
融資終止日期是指以下所有情況發生的日期：(A)總承付款已終止；(B)所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)；以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
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FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。
？《反海外腐敗法》的含義與第5.18(B)節中賦予該術語的含義相同。
聯邦基金利率是指任何一天的年利率，由紐約聯邦儲備銀行NYFRB以該日的聯邦基金為基礎
存款機構的交易(以紐約聯邦儲備銀行NYFRB應不時在其公共網站上公佈)和
在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行NYFRB為聯邦基金有效利率；假設任何一天的聯邦基金利率小於
零下限，該日的聯邦基金利率將被視為零在地板上。
聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
財務報表對借款人而言，是指其截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量變動表。
？第一修正案是指父母擔保人、借款人、貸款方和行政代理之間的特定同意和截至2022年4月1日的第1號修正案。
·第一修正案轉換？是指轉換(如第一修正案中所定義的)。
？第一修正案合併？是指合併(如第一修正案中所定義的)。
？惠譽指惠譽評級有限公司及其任何繼任者。
？固定費用覆蓋比率是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合EBITDA與(B)截至該日期的連續四(4)個財政季度的綜合固定費用的比率。
*FLOOR？表示為零。
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。就本定義而言，美國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？正面風險是指，在 任何時候，對於信用證出票人而言，當違約貸款人是循環貸款人時，該違約貸款人將信用證債務以外的未償還信用證債務的適用百分比重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
·資助賠償函是指基本上以附件I的形式發出的資助賠償函。
？GAAP？是指在一致的基礎上適用於美利堅合眾國的公認會計原則， 符合第1.03節的條款。
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？擔保對任何人是指：(A)擔保或具有 擔保其定義(A)至(E)款所述種類的任何債務的任何義務，或具有擔保其定義(A)至(E)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(主要債務人)以任何 方式直接或間接應付或履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他債務；。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務。或(Iv)為以下目的而訂立：(Br)以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他債務已獲償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產作出任何留置權，以擔保其定義(A)至(E)款所述的任何債務或任何其他人的其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人承擔或 明示承擔(或任何權利、或有或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的與 有關的主要債務或其部分規定的或可確定的金額，或, 如果不能陳述或確定，則為擔保人善意確定的與之有關的最高合理預期責任。 作為動詞的保證一詞也有相應的含義。
“擔保債務”的含義為第10.01節中規定的含義。
？擔保人共同指母擔保人和借款人或母擔保人目前或可能不時成為本協議當事方的任何子公司。
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？擔保是指擔保人根據第X條作出的以行政代理和貸款人為受益人的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物，以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？醫療保健設施是指(A)提供保健相關產品和服務的醫療保健設施，包括但不限於任何急症護理醫院、康復醫院、護理設施、輔助生活設施、退休中心、長期護理設施、門診診斷設施或醫療辦公大樓、生命科學研發設施或辦公室以及任何相關或附屬設施、服務或產品，以及(B)主要供55歲以上人士居住的住房以及相關或附屬設施、服務和產品。
榮譽日期具有第2.03(C)節中賦予該術語的含義。
加拿大增量條款承諾具有第2.18(A)節中為此類術語指定的含義。
？加拿大增量定期貸款機構具有第2.18(B)節中為 此類術語分配的含義。
？加拿大遞增定期貸款申請具有第2.18(A)節中為此類術語指定的含義。
增量循環貸款人具有第2.16(B)節中賦予該術語的含義。
？遞增的美國條款承諾具有第2.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？增量美國定期貸款機構具有第2.17(B)節中為此類術語指定的含義。
？遞增的美國定期貸款請求具有第2.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？負債對任何人而言，沒有重複，是指下列所有事項，無論是否根據公認會計準則列為債務或負債：
(A)該人對借入款項的所有債務，不論是有抵押或無抵押的， 以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務，包括但不限於追索權和無追索權按揭債務；
(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；
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(C)該人在互換合同下的淨債務總額；
(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易帳款除外)；
(E)該人所擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索受限制，但以該留置權所擔保的財產的價值為限；
(F)資本租賃和合成租賃債務；
(G)該人在到期日後91天之前的任何時間購買、贖回、退出、使其喪失資格的權益或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則按其清盤優先次序估值；及
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本協議所有目的而言，(I)任何掉期合約項下任何債務淨額於任何日期將被視為於該日期的掉期終止價值(如該款額將由借款人欠下，則為正數，若該款額欠借款人，則為負數)，而掉期合約項下的債務淨額不得少於 零，及(Ii)於任何日期的任何資本租賃或合成租賃債務的金額，應被視為於該日期的應佔負債金額。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款或就其所支付的任何款項徵收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？受賠者具有第11.04(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？的含義與第11.07節中賦予該術語的含義相同。
無形資產是指個人及其子公司的資產，根據GAAP被歸類為無形資產，但不包括根據GAAP被歸類為無形資產的房地產權益。
？利息支出 指在任何期間，個人及其子公司在綜合基礎上，(A)根據GAAP確定的該期間的所有利息支出(不包括未攤銷債務發行成本)和(B)根據GAAP在該期間資本化的利息的總和。
？利息支付日期是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款和任何投標貸款，適用於此類貸款的每一利息期的最後一天和提供此類貸款的貸款的到期日；但是，如果任何利息期限
A歐洲貨幣匯率
這筆貸款超過了三筆 (3) 月份，相應的日期
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每三個 (3) 在該
利息期開始後的幾個月也應為付息日期；(B)對於根據
調整後的每日簡易RFR或每日簡易RFR(視情況而定)計息的任何RFR貸款，每個日期在每個日曆月的數字對應日，即一個月借款和到期日後三個月；但就任何該等RFR貸款而言，(I)如任何該等日期並非營業日，則該日期須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該日期應為下一個營業日；及(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在任何適用公曆月中並無相應日期的日期)發生的任何借款的付息日期，應為任何該等相繼適用的歷月的最後一個營業日；
和(C)關於任何鹼利率貸款和任何每日浮動利率貸款、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及貸款工具的到期日。
*利息期限是指：(I)(I)每件任何期限SOFR貸款或歐洲貨幣費率貸款，(X)最初的期間從日期借款或轉換日期，視具體情況而定，適用於該期限SOFR貸款或歐洲貨幣費率貸款支付或轉換為或繼續作為
a以及(Y)此後，每個期間從適用於該期限SOFR貸款或歐洲貨幣的前一個利息期的最後一天開始。費率借出並終止於日期在數字上
日曆月份中對應的日期為1 (1)，三個 (3)或者六個 (6)此後
個月，如貸款通知中所述(在每個
關於第(X)和(Y)條的情況下，受適用於相關貨幣替代貨幣
不言而喻
(x) 六個利息期
(6)對於CDOR，沒有月份可用和(Y)由借款人在貸款通知中選擇的Daily Simple的利息期限為三(3)個月)；和(Ii)每筆投標貸款，期限從投標貸款的日期開始，至投標貸款報價請求中指定的日期結束，投標貸款報價在該日期被延長；
條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的 日的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的到期日；
(D)儘管有上文(C)款的規定，SOFR定期貸款或歐洲貨幣沒有利息期限費率借款期限應當在一個月以內；和
(E)投標貸款的任何利息期不得超過180天.及
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(F)根據第3.07節從本定義中刪除的任何期限 不得用於在該借款通知中指定
在借款人沒有選擇任何利息期限的情況下歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款
以美元計價在第2.02節規定的時間內或其他情況下，歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款將在前一利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款歐洲貨幣匯率
SOFR定期貸款。
·任何人的投資指的是：
(A)該人為獲取任何其他人的股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券而支付或承諾支付的款額，或為或與該人獲取任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥或其他擁有權權益或其他證券有關連而貢獻或承諾貢獻的財產或服務的價值；及
(B)該人向任何其他人提供的任何墊款、貸款或信貸，或該人就該另一人的任何債務承擔的擔保或其他類似義務的數額，以及(不重複)該人承諾向任何其他人墊付、借出或擴大的任何數額，或該人為該另一人的利益而承諾以擔保或類似義務保證其付款的任何數額。
為清楚起見，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指信用證發放人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和文書。
？合資企業是指借款人直接或間接擁有按權益會計法核算的所有權權益，但在編制合併財務報表時不合並該人的資產或收入的任何人。
？判定貨幣？具有第11.19節中賦予該術語的含義。
對於每個循環貸款人而言，信用證預付款是指該貸款人按照其適用的循環百分比參與任何信用證借款的資金。
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信用證借款是指在開立或作為循環借款再融資之日仍未償付的任何信用證項下的提款所產生的信用證的延期。
信用證延期是指對任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。
信用證簽發人是指以本信用證簽發人身份行事的國家銀行協會，或同意在本合同項下以該身份行事的信用證的任何繼承人。
？信用證債務是指，在確定的任何日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為計算任何信用證項下可提取的金額，應按照第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可因互聯網服務提供商規則3.14的實施而根據該信用證提取，則該信用證應被視為未清償的餘額，可供提取的金額。
？最新的資產負債表？具有第5.09(C)節中賦予該術語的含義。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每一種情況下，不論是否具有法律效力。
貸款人？是指在本協議簽字頁上被確認為貸款人的每個人、根據本協議 成為貸款人的其他每個人及其繼承人和受讓人。
？貸款辦公室對於任何貸款人來説， 指在貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，其中 辦公室可包括該人的任何附屬公司或該個人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。
Br}信用證是指根據本合同簽發的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證；但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票和任何其他所需單據進行現金付款。
信用證申請是指信用證發行人不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
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信用證到期日是指適用循環融資的有效到期日之前的五(5)天 (如果該日不是營業日，則為下一個營業日)；但在借款人提供第2.14節規定的現金抵押品的情況下，信用證到期日可以在到期日之後延長最多一年。
信用證費用具有第2.03(H)節中賦予該術語的含義。
信用證昇華是指等同於(A)100,000,000美元和(B)循環融資中較小者的金額。 信用證昇華是循環融資的一部分，而不是額外的。
？槓桿率？是指在任何財政季度的最後一天，(A)截至該日的綜合未償總負債與(B)截至該日的綜合總資產值的比率。
倫敦銀行同業拆借利率？在歐洲貨幣匯率的定義中具有賦予此類術語的含義。
倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率？指任何一天的年利率浮動等於倫敦銀行同業拆借利率，或可比利率或後續利率，
由行政代理批准的利率，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間
或上午11：00左右，對於自該日起期限為一(1)個月的美元存款，在該日之前兩(2)個倫敦銀行日；提供在行政代理根據本協議批准可比或後續費率的範圍內，批准的費率將以與市場慣例一致的方式應用；提供, 進一步，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則批准的利率將以行政代理以其他方式合理確定的方式應用；此外，如果LIBOR每日浮動利率應小於零，則該利率應被視為零。
倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣？意味着美元，只要有與之相關的已公佈的LIBOR利率。
倫敦銀行同業拆借利率？具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的
含義。
？留置權指任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排、任何種類的申索或押記(包括給予上述任何條款的任何協議)、任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何融資租賃具有與上述任何 實質上相同的經濟效果，並根據任何司法管轄區的統一商法典提交任何融資聲明或同意提供任何融資聲明。
？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環貸款或投標貸款的形式向借款人提供的信貸。
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？貸款文件是指(A)本協議、(B)附註、(C)每個單獨的費用信函、(D)每個可持續發展指標年度證書、(E)每個發行方文件和(F)根據本協議的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議 ，包括第2.14節。
貸款通知是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件D的形式。
？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。
倫敦銀行日？是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
強制成本是指任何貸款人在貸款期限內定期發生的任何金額，構成 貸款人所在司法管轄區內任何政府當局通常向貸款人徵收的費用、成本或收費，受監管或其貸款辦公室的管轄。
？重大不利影響是指下列任何事實或情況：(A)對母擔保人、借款人及其各自子公司作為一個整體的業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響，或(B)對母擔保人、借款人及其各自子公司作為一個整體履行其在本協議、票據或其他貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響。
Br}到期日意味着(A)關於循環A貸款，2025年6月4日，(B)關於循環B貸款，6月4日
20232026年，(C)關於美國定期貸款，7月19日，20232026年，和(D)關於加拿大定期貸款，
7月19日
20232026
, or，就循環設施而言，根據第2.19節確定的任何較晚的日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。當在債務定義中使用到期日時，到期日應指上述每個日期中最晚出現的日期。
？沒有實際控制權變更的合併是指(I)在緊接該合併或合併之前，母擔保人的股東在緊接該合併或合併後直接或間接擁有，因合併或合併(尚存公司)而產生的公司當時已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的任何一類或多類證券的同等投票權)的50%(50%)以上，其比例與緊接合並或合併前他們對母擔保人的已發行普通股(或有權在董事選舉中投票的母擔保人的任何一類或多類證券的投票權相當)的所有權基本相同，以及(Ii)繼續的人緊接有關合並或合併的協議簽署前的董事佔尚存公司董事會成員的50%以上。
？最低抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款組成的現金抵押品，在貸款人構成違約貸款人的任何期間，為減少或消除預付風險而提供的賬户餘額，相當於
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(B)對於根據第2.14(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)條規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，金額等於所有信用證義務未償還金額的100%，以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？抵押是指主要構成醫療保健設施的房地產的抵押，或借款人或其子公司之一為抵押權人的房地產。
抵押留置權是指任何阻礙個人擁有的不動產的留置權，但允許留置權除外。
？多僱主計劃是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年度內已經繳費或有義務繳費。
？淨收入是指在任何期間，個人及其附屬公司在綜合基礎上，該個人及其附屬公司在根據公認會計原則確定的期間內的淨收入(不包括但不包括可折舊房地產投資處置的損益、減值費用、提前清償債務和 根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本和其他非經常性項目，包括但不限於回購可回購債券的期權結算產生的費用和其他類似的 費用)。
加拿大新定期貸款人具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。
？新的循環貸款人具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？新的美國定期貸款人具有第2.17(A)節中為該術語指定的含義。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款獲得批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
-非-倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣匯率報價貨幣？指除a以外的任何貨幣
LIBOR歐洲貨幣匯率報價貨幣，
規定，為免生疑問，英鎊和瑞士法郎應被視為非倫敦銀行同業拆借利率就本協議而言，歐洲貨幣匯率指的是貨幣。
？對於母擔保人、借款人或任何子公司而言，無追索權債務是指母擔保人、借款人或以母擔保人、借款人或子公司的財產留置權擔保的子公司的債務，而母擔保人、借款人或子公司(如適用)的財產是其償還的唯一追索權， 如果母擔保人、借款人或子公司(視情況而定)在將此類財產的收益用於此類債務後不對任何不足承擔責任，則不包括環境負債、欺詐、虛假陳述和其他類似事項。
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？票據？指定期票據、循環票據或投標借款票據，具體情況視情況而定。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？債務是指(A)任何借款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、義務、契諾和義務，(B)所有錯誤的付款代位權，以及(C)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括在任何借款方或其任何關聯公司根據任何債務人救濟法在該程序中將該人列為債務人的程序啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，擔保人的義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
？經營者是指(A)借款人擁有或租賃的任何保健設施的承租人，以及(B)受抵押的保健設施的抵押人，條件是該實體控制該保健設施的運作。
？組織文件是指：(A)關於任何公司、公司成立證書或章程和 章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)關於任何有限責任公司的證書或成立章程或組織和經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有其他實體，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
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其他優惠提早選擇加入？
是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.07節第(B)款和基準替換定義第
(2)款的規定，選擇將美元LIBOR替換為基於SOFR的基準利率以外的基準替換利率。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未償還金額是指(I)就任何日期的定期貸款、循環貸款和投標貸款而言，相當於在該日期發生的任何借款以及定期貸款、循環貸款和投標貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額的美元；(Ii)對於任何日期的任何信用證義務，在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期信用證債務總額的任何其他變化(包括借款人對未償還金額的任何補償)之後，該信用證債務在該日期的金額的美元等價物。
*父母擔保人
意思是，在完成第一修正案合併後，WellTower Inc.，特拉華州一家公司。
·參與者？具有第11.06(D)節中賦予該術語的含義。
·參與者名冊的含義與第11.06(D)節中賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。
？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。
？付款收件人？具有第9.10(A)節中賦予它的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
許可留置權是指第7.02(C)節(M)和(O)節(Q)允許的留置權。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指為貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、 第(3)節所指的任何員工福利計劃(包括員工福利計劃)，或貸款方或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工繳費的任何此類計劃。
？平臺？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
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財產是指任何種類的財產或資產的任何財產或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
？擬議的加拿大術語貸款人具有第2.18(A)節中為該術語分配的含義。
？擬議的循環貸款人具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？擬議的美國定期貸款人具有第2.17(A)節中為該術語指定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.01節中賦予該術語的含義。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第11.22節中為此類術語指定的含義。
？合格ECP擔保人是指在任何時候總資產超過1,000,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為合格合同參與者，並可導致另一人在此時根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為合格合同參與者的貸款方。
O對於任何人來説，合格股權指的是該人的股權，但不包括該人不合格的股權。
*利率確定日期對於任何利息期而言，是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或由行政代理確定的、通常被視為相關銀行間市場慣例的利率確定日的其他日期；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則利率確定日期是指由行政代理合理確定的其他日期)。
？評級是指評級機構不時為借款人的長期、優先、無擔保、非信用增強型債務建立的評級。
評級機構指的是穆迪、標準普爾和惠譽。
收款人是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他因任何義務而支付款項的收款人。
？追索權債務，對於母擔保人、借款人或任何子公司來説，是指母擔保人、借款人或此類子公司的所有債務，但無追索權債務除外。
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參考時間？對於當時基準的任何設置，
意味着(1)如果基準是美元LIBOR，則上午11：00。(倫敦時間)當天是兩家倫敦銀行(2)如果基準利率為EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。設定日期前兩個工作日的日本時間，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為
SARON，則為該設定的前四個工作日；或(6)如果該基準不是美元LIBOR、EURIBOR利率、TIBOR利率、SONIA或SARON，則為行政代理以其合理的
酌情決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第11.06(C)節中賦予此類術語的含義。
？房地產投資信託基金？指守則第856-860節所界定的房地產投資信託基金。
就任何人而言，關聯方是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、股東、管理人、經理、顧問、代表、律師和控制人。
*相關政府機構？指
(iA)關於以下方面的基準替換貸款以計價的金額我們，或以美元為基準計算的，聯邦儲備委員會
和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會和/或者紐約聯邦儲備銀行
或, 在每一種情況下，其任何繼承者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每個
情況下，或其任何繼承人,和
(三、B
)關於以下方面的基準替換貸款以計價的金額歐元、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，歐洲中央銀行的任何繼承者，(4)，或根據以下方面計算以瑞士法郎、瑞士國家銀行或瑞士國家銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會的基準置換，(V)以日元、日本銀行或日本銀行正式認可或召集的委員會或其任何繼承者為單位的基準置換，以及(Vi)以任何其他方式計價的貸款的基準置換，任何替代貨幣，(a1)該貨幣的中央銀行基準替換是債務、利息、手續費、佣金或其他金額是以任何中央銀行或負責監管的任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的。1A)此類基準替換或(B)此類基準替換的管理人
或(2)這種基準更換的管理人或
(B)正式認可或召集的任何工作小組或委員會(1A)該貨幣的中央銀行基準更換
是金額按下列項目計價或計算：(2B)負責監督以下任一項的任何中央銀行或其他監管機構(AI)這樣的基準替換或(B二)該基準更換的管理人，(3C)由這些中央銀行或其他監管者組成的小組，或(4D)金融穩定委員會或其任何部分.
相關的
匯率？指(1)以美元、LIBOR、(2)歐元、歐洲銀行同業拆借利率計價的任何借款；(3)英鎊、索尼亞；(4)瑞士法郎、薩隆；(5)日元、Tibor利率；(6)加元、CDOR；(7)澳元、BBSY；或(8)以另一種貨幣計價的借款，按照第1.07節，由行政代理和相關貸款人指定和批准的年利率(如適用).
45
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。
？信用延期申請是指(A)對於定期貸款或循環貸款的借款、轉換或延續，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於投標貸款，投標貸款報價請求。
？所需的替代貨幣部分循環貸款人是指，在任何時候，替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣信用敞口總額佔所有替代貨幣部分循環貸款人替代貨幣信用敞口總額的50%以上。任何違約貸款人在確定所需的替代貨幣部分循環貸款人時，應在任何時候不考慮該違約貸款人的全部替代貨幣信用風險；但在作出該決定時，該違約貸款人未能提供資金給另一貸款人並由其提供資金的任何未償還金額 應被視為由作為信用證出票人的貸款人持有。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%以上的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮；但該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，應被視為由作為信用證出票人的貸款人在作出該決定時持有。就本定義而言，在確定總信用風險時，不應考慮所有投標貸款的未償還金額。
O決議授權機構指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？責任負責人是指任何借款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、助理財務主管或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，是指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件，經負責人簽署後，應最終推定為已由該借款方採取一切必要的公司和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每名負責幹事應提供行政代理機構滿意的形式和內容的任職證書。
重估日期是指，就(A)任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)替代貨幣部分信用證的每個簽發日期，(Ii)任何替代貨幣部分信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發行人根據任何替代貨幣部分信用證付款的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，截止日期
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日期和(V)行政代理或信用證出票人確定的或所需貸款人要求的附加日期(不多於每月)和(B)任何 貸款，包括以下各項：(I)借入替代貨幣部分循環貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)行政代理確定的或所需貸款人要求的附加日期。
？循環A借款是指由相同類型、相同貨幣的同時循環A貸款組成的借款 ，對於定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款， 由每個循環A貸款人根據第2.01(B)(I)(A)節作出的相同利息期的借款。
循環 對於任何循環A貸款人來説，承諾是指該貸款人的循環A承諾的美國部分和該貸款人的循環A承諾的替代貨幣部分的總和。所有循環A貸款人在截止日期的循環A 承諾額為3,000,000,000美元。
？循環A風險敞口是指，對於任何貸款人來説，在任何時候，該貸款人循環A風險敞口的美國部分和該貸款人循環A風險的替代貨幣部分的總和。
？循環A貸款是指在任何時候循環A貸款人在該時間循環A承諾的總金額。
？循環貸款人是指循環A貸款人的美國部分或循環A貸款人的替代貨幣部分。
循環貸款是指循環A貸款的美國部分或循環A貸款的替代貨幣部分。
？循環票據是指借款人以循環A貸款人為受益人開具的本票，證明循環A貸款是由該循環A貸款人作出的，基本上採用附件F-1的形式。
循環B借款是指由相同類型、相同貨幣的同時循環B貸款組成的借款，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則每個循環B貸款人根據第2.01(B)(Ii)(A)節規定具有相同的利息期。
循環B承諾對於任何循環B貸款人來説，是指該貸款人的循環B承諾的美國部分和該貸款人的循環B承諾的替代貨幣部分的總和。所有循環B貸款人在截止日期的循環B承諾額為1,000,000,000美元。
？對於任何貸款人來説，循環B風險敞口是指該貸款人的美國部分循環B風險敞口 和該貸款人的替代貨幣部分循環B風險敞口的總和。
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？循環B貸款是指在任何時候循環B承諾的循環貸款人的總金額。
循環B貸款人是指美國部分循環B貸款人或替代貨幣部分循環B貸款人。
循環B貸款是指美國部分循環B貸款 或替代貨幣部分循環B貸款。
循環B票據是指借款人以循環B貸款人為受益人開具的證明循環B貸款的本票，證明該循環B貸款基本上以附件F-2的形式提供。
循環借款是指循環A借款或循環B借款。
循環承諾分別指循環A承諾或循環B承諾，同時指循環A承諾和循環B承諾。所有循環貸款人在截止日期的循環承付款總額為4,000,000,000美元。
？循環曝光意味着循環A曝光和循環B曝光。
循環貸款是指在任何時候，循環A貸款和/或循環B貸款在上下文可能需要的時間 的總額。
？循環設施增加具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？循環增加請求具有第2.16(A)節中賦予此類術語的含義。
？循環貸款人是指循環A貸款人或循環B貸款人。
循環貸款是指循環A貸款或循環B貸款。
《循環票據》係指循環A票或循環B票。
？RFR？意味着，對於任何RFR
貸款以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞和(bC)瑞士法郎，薩隆。
對於任何借款而言，借用是指構成這種借款的RFR貸款。
？RFR營業日意味着，對於任何人
貸款金額
，計價單位
(a(A)美元，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的日子以外的任何一天；(B)英鎊，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務而關閉的任何一天，以及(bC)瑞士法郎，除(一)星期六、(二)星期日或(三)蘇黎世銀行休市結算和外匯交易日以外的任何一天。
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？RFR
利息日的含義與每日簡單RFR？的定義中所賦予的含義相同。
？RFR貸款？是指根據調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR或調整後期限SOFR(視適用情況而定)計息的貸款。
？rfr 費率日具有調整後的每日簡單rfr？定義中指定的含義。
？標普？是指標普全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。
？同日資金是指：(A)對於美元支付和付款，立即 可用資金；(B)對於以替代貨幣支付和支付的，行政代理或信用證簽發人可能視情況而定的用於支付或支付以該替代貨幣結算國際銀行交易的地方的同日資金或其他資金。
？制裁具有第5.18(A)節中賦予它的含義。
“Saron？的意思是，對於任何營業日
，A率每年等於瑞士的隔夜平均利率
對於發佈的此類營業日
由Saron
管理員管理在SARON署長的網站上.
·Saron管理員？意味着
Six Swiss Exchange AG(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。
？SARON管理署署長的網站是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理署署長不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。
？預定本金付款是指在綜合基礎上與母擔保人及其子公司的債務有關的所有預定本金付款(不包括任何氣球或最終付款)，但不會因在計劃支付該等本金付款的同一 期間進行的任何自願或強制性預付款而導致該等預定本金付款的任何減少。就確定預定本金付款而言，負債不應包括擔保保證金、應計負債或預付租金，每一項均根據《公認會計原則》定義。
？範圍1？指年度可持續發展報告中披露的與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放。
？範圍2？指與年度可持續發展報告中披露的購買電力和購買的冷凍水製冷劑(或其他類似類別)有關的間接温室氣體排放。
·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。
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Br}第二修正案是指由父母擔保人、借款人、貸款方和行政代理之間進行的、日期為2022年6月15日的第2號修正案。
第二修正案《美國定期貸款承諾》具有《第二修正案》中規定的含義。
第二修正案美國定期貸款貸款人具有第二修正案中規定的含義。
？有擔保債務是指合併總債務中受留置權約束的部分(允許留置權除外)。
有擔保債務比率是指在任何財政季度的最後一天，(A)在該日期的未償擔保債務與(B)截至該日期的綜合總資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債定義從有擔保債務中扣除 於該日期的所有無限制現金及現金等價物的總額，應不包括截至該日期用於確定無擔保槓桿率的所有該等無限制現金及現金等價物的總額。
？重大收購是指(在一次或一系列相關交易中)以超過4.50,000,000美元的總對價(無論是現金、證券、商譽或其他形式)收購個人或個人的任何部門、業務線或業務單位的全部或幾乎所有資產或股權。
“SOFR？意味着，對於任何工作日
，A率每年等於有擔保的隔夜融資利率
為紐約聯邦儲備銀行發佈的這樣的營業日由SOFR管理員管理。
SOFR
管理人是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)
打開.
SOFR
管理員網站是指紐約聯邦儲備銀行NYFRB，目前在http://www.newyorkfed.org.
(http://www.newyorkfed.org，或擔保隔夜融資利率的任何繼承者
來源有擔保隔夜融資利率管理人SOFR管理員不時)，在緊隨其後的營業日
.
SOFR 指數調整意味着等於0.10%的百分比。
？償付能力和償付能力就任何確定日期的任何借款方而言，是指在該 日，(A)該借款方及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)該借款方及其子公司的財產在綜合基礎上的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付其債務和其他附屬債務和其他負債的可能負債所需的金額。當這種債務和其他債務成為絕對債務和到期債務時，(C)借款方及其子公司在合併的基礎上有能力支付其
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(Br)債務和負債，從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務和到期債務，且(D)該貸款方及其附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理的業務。任何或有負債的數額在任何時候都應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。
？對於任何工作日，SONIA？指的是SONIA管理員在SONIA管理員網站上公佈的該工作日的英鎊隔夜指數 平均值的年費率。
SONIA 管理人是指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk， 或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均的任何後續來源。
？一種貨幣的即期匯率是指行政代理或信用證發行方(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(倫敦時間)在計算外匯之日的前兩個營業日；但行政代理人或信用證出票人可從行政代理人或信用證發票人指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以行政代理人或信用證出票人身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果信用證是以另一種貨幣計價的信用證，則開證人可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。
？英鎊和？GB是指聯合王國的合法貨幣。
？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，無論是現在存在的還是以後組織或收購的：(A)就公司而言，其中大多數具有選舉董事的普通投票權的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)當時由該人和/或該人的一家或多家子公司擁有；(B)就合夥或其他實體而言，如該人士為普通合夥人，或其合夥或其他股權的大部分權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有，或(C)如屬合營企業，而該人士為合營企業的合營公司，而該合營公司的大部分所有權 權益當時由該人士及/或其一間或多間附屬公司擁有。除文意另有所指外，本協議中對子公司的提及應視為對借款方的一個或多個子公司的提及。
？支持的QFC？具有第11.22節中為此類術語指定的含義。
？倖存公司？具有本第1.01節中包含的合併定義中賦予此類術語的含義，且控制未發生實際變化。
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可持續發展指標是指借款人的可持續發展指標相對於可持續發展指標基準的百分比變化。
可持續發展指標(Br)年度證書是指基本上以附件J(或行政代理可能批准的其他形式)的形式並由負責官員簽署的證書；但借款人可以(但不需要)在借款人根據第6.02(A)節不時提交的任何合規性證書中包含關於截至最近結束的財年(從截至2021年12月31日的財年開始)的12月31日是否已達到可持續性指標選舉閾值的證明，並且任何包含此類證明的合規性證書應被視為在交付該合規性證書之前最近結束的財年的可持續性指標年度證書。
可持續發展指標 基準是指借款人在截至2020年12月31日的財政年度的可持續發展報告中列出的可持續發展指標組成部分。
可持續性指標組成部分是指借款人的任何財政年度，(A)借款人及其子公司在該財政年度的温室氣體排放總量(範圍1和範圍2)減去(B)借款人及其子公司在該財政年度的合格排放補償(包括但不限於可再生能源證書)(包括借款人和/或其任何子公司擁有利益的任何此類補償)，包括因購買借款人和/或任何子公司直接擁有的項目的環境屬性而產生的利益)。如該財政年度的可持續發展報告所述。
？可持續性指標選舉閾值 是指，就下表第一欄所列借款人的任何財政年度而言，下表中與該財政年度相對的百分比變化：
| 財政年度 |
所需的可持續發展指標減少 | |
| 2022 | -2.00% | |
| 2023 | -3.00% | |
| 2024年及其後 | -4.00% |
？可持續發展指標定價網格具有？適用費率？的定義中為此類術語指定的含義。
？可持續發展報告是指根據GRI可持續發展報告標準的年度非財務披露表格，由借款人公開報告，併發布在每個貸款人和行政代理已被授予訪問權限的互聯網或內聯網網站上。
掉期合同是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期
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商品合約、股票或股票指數掉期或期權，債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或 上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄，以及(B)任何種類的任何交易，以及受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議以及任何相關的附表、主協議)的條款和條件約束或管轄的相關確認書，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？互換義務？是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)節意義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期 對於任何一份或多份掉期合同，終止價值是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，根據該日期確定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
·瑞士法郎是指瑞士的合法貨幣。
？合成租賃義務是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃或(B)任何類似的表外融資產品下的貨幣義務，該產品在税務上被視為借入的貨幣債務，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。
？目標日？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。
TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期借款？指加拿大定期借款或美國定期借款。
？定期承諾？指加拿大的定期承諾或美國的定期承諾。
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？定期貸款是指加拿大定期貸款和美國定期貸款，以及單獨的這類貸款。
A定期貸款機構是指加拿大定期貸款機構或美國定期貸款機構 。
“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。
？Term Note？指加拿大定期票據或美國定期票據。
術語較軟？對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。
？術語Tona？指的是適用的
適用的相應期限
？術語Sofr？意為，
(A)對於關於定期SOFR貸款的任何 計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為回望日)，也就是該利息期第一天之前的兩個RFR營業日(並根據管理代理的慣例進行四捨五入)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何回溯日，SOFR管理人未公佈適用期限的SOFR參考匯率，且未出現關於SOFR參考率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理員發佈該期限SOFR參考率的第一個RFR營業日的SOFR參考率，只要該首個前RFR營業日不超過該RFR營業日之前的三個RFR營業日，且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前的兩個RFR營業日的 日的期限SOFR參考利率，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個RFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在RFR營業日之前的 不超過該基本利率確定日之前的三個RFR營業日之前的 。
術語SOFR管理員是指CME(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考匯率的後續管理員)。
術語SOFR借款是指由SOFR定期貸款組成的借款。
？定期SOFR貸款是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(根據基本利率定義的第(C)款除外)。
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？術語
軟件參考時間，利率是指基於以下條件的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的Tona
索夫。
就追索權債務而言，門檻金額是指150,000,000美元。
Tibor？具有歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義。
Tibor Rate具有歐洲貨幣匯率定義中賦予此類術語的含義。
託納就任何營業日而言，？是指Tona管理員在Tona管理員網站上公佈的該工作日東京隔夜平均匯率的年利率。
Tona管理員？指
日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。
Tona管理員的網站
？是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由東京銀行行政長官不時確定為此類來源。
？對於任何貸款人來説，替代貨幣信用風險總額是指貸款人在任何時候循環A承諾的未使用替代貨幣部分、循環B承諾的未使用替代貨幣部分、循環A風險的替代貨幣部分和循環B風險的替代貨幣部分。
？總資產價值是指等於(A)根據公認會計原則確定的個人及其 子公司的所有資產加上(B)與這些資產相關的所有累計折舊減去(C)無形資產的金額。
？對於任何貸款人來説，總信用風險敞口是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。
循環A未償債務總額是指所有循環A貸款、根據循環A貸款發放的投標貸款和根據循環A貸款發行的信用證債務的未償還總額。
循環B未償債務總額是指所有循環B貸款、根據循環B貸款發放的投標貸款和根據循環B貸款發行的信用證債務的未償還總額。
？循環未償還貸款總額是指所有循環A貸款、循環B貸款、投標貸款和信用證債務的未償還總額。
？類型是指，對於貸款，其性質為基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。
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美國政府證券交易日
？指任何營業日，但下列任何營業日除外證券業和金融市場協會
、《紐約》證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業，因為根據美國聯邦法律或紐約州法律，這一天是法定假日。
？美國人？是指本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人？ 。
·美國特別決議制度具有第11.22節中賦予該術語的含義。
？美國税務合規性證書具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
？美國定期借款是指由同一類型的同時美國定期貸款組成的借款，在歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款，每個美國定期貸款人根據第2.01(A)(I)節提供相同的利息期。
？對於每個美國定期貸款人來説，美國定期貸款是指其根據第2.01(A)(I)節向借款人提供美國定期貸款的義務，本金總額等於附表1.01(B)中與該美國定期貸款機構名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，該美國定期貸款機構據此成為本協議的一方，視情況而定，該金額可根據本協議不時進行調整。所有美國定期貸款機構在美國的定期貸款承諾總額
結業第2號修正案生效日期為$500,000,0001,000,000,000.
？美國定期貸款在任何時候都是指(A)在截止日期當日或之前，在該時間作出的美國定期貸款的總額，以及(B)此後所有美國定期貸款人在該時間未償還的美國定期貸款的本金總額。
美國定期貸款機構是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間作出美國定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有美國定期貸款的任何貸款人。
美國術語 貸款具有第2.01(A)(I)節中為該術語指定的含義。
？美國定期票據是指借款人以美國定期貸款人為收款人的期票，證明該美國定期貸款人提供的美國定期貸款，主要以附件F-4的形式提供。
美國部分信用證風險敞口在任何時候都是指(I)當時所有未提取的美國部分信用證的未支取總額 和(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的有關美國部分信用證的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時間的美國部分信用證風險敞口應為其在該時間的美國部分信用證風險敞口總額中適用的美國部分百分比。
美國部分信用證是指以美元計價的信用證。
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？美國部分循環A借款是指由相同類型的同時美國部分循環A貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款，具有相同的利息期，由美國A級循環貸款機構根據第2.01(B)(I)(A)節提供。
？美國部分循環A承諾 對於每個美國部分循環A貸款人來説，其義務是：(A)根據第2.01(B)(I)(A)節向借款人提供美國部分循環A貸款，以及(B)購買與美國部分信用證有關的信用證義務，在任何一次未償還的本金總額不超過在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的美元金額或在轉讓和假設中與該標題相對的美國部分循環A 承諾，該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有美國A級循環貸款人的美國A級循環貸款承諾總額為22.5億美元。
？對於任何時間的美國循環A貸款人來説，美國部分循環A風險敞口是指(I)該貸款人當時的美國部分循環A貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人當時分配給循環A貸款的投標貸款的未償還金額，加上(Iii)該貸款人在每個情況下在此時就分配給循環A貸款的美國部分信用證參與信用證義務的未償還金額。
？美國部分循環A貸款人在任何時候都是指，(A)只要任何美國部分循環A承諾生效，任何在此時擁有美國部分循環A承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環A承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環A貸款、投標貸款或參與美國部分信用證義務的任何貸方。
美國部分循環貸款具有第2.01(B)(I)(A)節中為此類術語指定的 含義。
？美國部分循環B借款是指由同一類型的美國部分循環B貸款同時組成的借款，在以下情況下歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款，具有每個美國部分循環B貸款人根據第2.01(B)(Ii)(A)節提供的相同利息期。
？對於每個美國部分循環B貸款人來説，美國部分循環B貸款承諾是指其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(A)節向借款人提供美國部分循環B貸款，以及(B)購買與美國部分信用證有關的信用證義務，在任何一次未償還的本金總額不超過在附表1.01(B)中與該貸款人名稱相對的美元金額或在轉讓和假設中與該標題相對的美元金額，根據該轉讓和假設，該貸款人將成為本協議的一方。截止日期，所有美國B級循環貸款人的美國B級循環貸款承諾總額為750,000,000美元。
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對於任何在任何時間進行循環B貸款的美國部分循環B貸款人而言，美國部分循環B風險敞口是指(I)該貸款人當時的美國部分循環B貸款的未償還金額，加上(Ii)該貸款人當時分配給循環B貸款的投標貸款的未償還金額， 加上(Iii)該貸款人在每個情況下參與與分配給循環B貸款機構的美國部分信用證有關的信用證債務的未償還金額。
？美國部分循環B貸款機構在任何時候都是指：(A)只要任何美國部分循環B貸款承諾生效，任何在此時擁有美國部分循環B貸款承諾的貸款人，或(B)如果美國部分循環B貸款承諾已經終止或到期，任何在此時擁有美國部分循環B貸款、投標貸款或參與美國部分信用證義務的任何貸款機構。
美國部分循環B貸款具有第2.01(B)(Ii)(A)節中為此類術語指定的 含義。
？美國部分循環借款是指美國部分A循環借款或美國部分B循環借款。
？美國部分循環承諾是指美國部分循環A承諾或美國部分循環B承諾。截止日期，所有美國部分循環貸款人的美國部分循環承諾總額為3,000,000,000美元。
·美國部分循環敞口是指美國部分循環A敞口或美國部分循環B敞口。
？美國部分循環貸款人是指美國部分循環A貸款人或美國部分循環B貸款人。
·美國部分循環貸款是指美國部分循環A貸款或美國部分循環B貸款。
？UCC？指在紐約州有效的《統一商法典》；前提是，如果任何抵押品的完美或不完美的效果或擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則？UCC？指為本協議有關該等完美、完美或不完美或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。
？就任何信用證而言，UCP？是指國際商會(ICC)第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？未擔保資產價值是指(A)根據公認會計原則確定的個人所有不受抵押留置權約束的不動產的賬面淨值合計總和，加上(B)該不動產的所有累計折舊和攤銷，加上(C)該人的無限制現金和現金等價物，加上(D)(I)未擔保夾層和抵押貸款應收賬款(按截至該日期的母擔保人綜合財務報表中反映的價值)的總和。包括任何 減值費用的影響)及(Ii)未擔保的有價證券(按母公司擔保人截至該日期的綜合財務報表所反映的價值，根據公認會計原則，包括任何減值費用的影響)， 但如該等項目的金額合計超過未擔保資產價值的20%，則本款第(Ii)項及前一款第(I)項所述的項目不應計算在內。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷的金額具有第2.03(C)(I)節中賦予該術語的含義。
？無擔保債務是指綜合總債務中不是擔保債務或擔保債務的部分。
？無擔保槓桿率是指在任何財政季度的最後一天，(A)該日未償無擔保債務與(B)截至該日的合併未擔保資產價值的比率。儘管本文有任何相反規定，就本比率而言，根據綜合總負債的定義從無擔保債務中扣除該日的所有無限制現金和現金等價物的總額 應不包括截至該日用於確定有擔保債務比率的所有此類無限制現金和現金等價物的總額。
美元倫敦銀行間同業拆借利率指的是倫敦銀行間同業拆借利率。
扣繳代理人 指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。
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日元和人民幣是指日本的合法貨幣。
第1.02節其他解釋規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟短語而不受限制。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件和任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、修改、延長、重述、被替換或補充至 時間(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任人和受讓人， (Iii)在任何貸款文件中使用時，本文件中的詞語、本文件中的條款、條款、初步陳述和類似含義的詞語應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何具體規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、展品和附表應解釋為指貸款文件的條款和章節，以及出現這些提法的初步陳述、展品和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規則、法規、命令和規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容應指經修訂、修改、延伸、重述的法律或法規。, 資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“起自”一詞意為“從”， 包括；“至”和“至”各指的是但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至”和“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。
(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上適用的GAAP，並與在 中不時適用的一致。
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與編制財務報表時使用的方式一致，除非本文另有明確規定，而且所有涉及公認會計原則的契約均應按照截止日期生效的公認會計原則計算。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，母擔保人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。除上文所述外，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何要求，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意協商修改該要求，以根據GAAP的這種變化(經被要求的貸款人的批准)保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)此類要求應繼續根據GAAP在作出此類更改之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議項下合理要求的其他文件，説明在實施此類GAAP更改之前和之後對此類要求進行的計算之間的對賬。
第1.04節四捨五入。
根據本協議，要求母擔保人維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的 數字，則進行舍入)。
第1.05節一天中的次數。
除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.06節匯率；等值貨幣。
(A)行政代理或信用證發行方應在適用的情況下確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用證延期和未償還金額的美元等值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何 金額時所採用的即期匯率。除根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中適用的任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)所確定的等值美元。
(B)在本協定中，凡與循環借用、轉換、延續或預付歐洲貨幣利率貸款或開立、修改或延長信用證有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但此類循環借款、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證簽發人根據具體情況確定。
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(C)行政代理不保證或承擔責任，也不對行政提交承擔任何責任或任何其他與歐洲貨幣匯率定義中的匯率或與其任何可比匯率或後續匯率相關的匯率。
第1.07節附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求提供替代貨幣部分循環貸款和/或替代貨幣部分的信用證，以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣簽發；但條件是：(I)所請求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(Br)；和(Ii)所請求的貨幣僅應被視為美元倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣匯率報價的貨幣範圍為
已公佈
倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣
此類貨幣的匯率。對於與提供替代貨幣部分循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和要求提供此類貨幣的承諾所依據的每個貸款人的批准；對於與簽發替代貨幣部分信用證有關的任何此類請求，此類請求
應經行政代理和信用證發行方批准。
(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前二十(20)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與替代貨幣分批信用證有關的請求，則由信用證出票人自行決定)向行政代理提出。如果與替代貨幣部分循環貸款有關的任何此類請求，行政代理應迅速通知各替代貨幣部分循環貸款人；如果與替代貨幣部分信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知信用證發放人。每個替代貨幣的循環貸款人(如果是與替代貨幣部分循環貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與替代貨幣部分信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣提供替代貨幣部分循環貸款或簽發信用證(視情況而定)，以及是否能夠以所請求的貨幣提供資金。
(C)如替代貨幣部分循環貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對此類請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣部分循環貸款或以所請求的貨幣簽發替代貨幣部分信用證。如果行政代理和所需的循環替代貨幣部分貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣部分循環貸款，並且行政代理和該等貸款人合理地確定適當的利率為
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可用於該請求的貨幣，管理代理應通知借款人，並且(I)管理代理和此類貸款人可以修改任何
非倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣匯率在必要的程度上引用貨幣，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(Ii)如果歐洲貨幣利率的定義反映該貨幣的適當利率，或已被修改以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在任何目的下均應被視為本協議項下的替代貨幣，用於任何替代貨幣部分的歐洲貨幣利率貸款；如果行政代理人和信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發替代貨幣分批信用證，行政代理人應通知借款人，並且(A)行政代理人和信用證出票人可以修改任何非歐洲貨幣匯率的定義。倫敦銀行同業拆借利率歐洲貨幣匯率在必要的範圍內加上適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率，以及(B)如果歐洲貨幣匯率的定義反映了該貨幣的適當利率，或已被修訂以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下的替代貨幣，用於任何替代貨幣部分信用證的簽發。如果替代貨幣部分循環貸款人按照第1.07(B)節的規定通知行政代理它不能以所請求的貨幣提供資金，則該替代貨幣部分循環貸款人沒有義務以所請求的貨幣提供貸款。如果行政代理未能根據第1.07條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果
既不是美元，也不是替代貨幣定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。
第1.08節貨幣兑換。
(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類參與成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基礎與倫敦銀行間市場關於歐元計息基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該參與成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該參與國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則該替代借款應在當時的本息期末生效。
(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
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第1.09節信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等值；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定的金額在當時是否生效。
第1.10節形式計算。
就計算任何期間的綜合EBITDA及綜合固定費用而言，如母擔保人或任何附屬公司在該期間作出重大收購或處置，涉及代價超過450,000,000美元，則綜合EBITDA及綜合固定費用的計算應給予形式上的效力(根據1933年證券法下S-X規則第11條 )，猶如該等重大收購或重大處置發生在該期間的第一天一樣。
第1.11節分部。
就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從最初的 人轉移到隨後的人。
第1.12節 差餉。Libor
通知
這個歐洲貨幣利率貸款利率由參考倫敦銀行間同業拆借利率的倫敦銀行同業拆借利率確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準管理機構(以及ICE基準管理機構的任何繼任者)提交利率IBA為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第3.07節規定的某些其他情況下，該第3.07節提供了一種確定替代利率的機制。管理代理將通知借款人
根據第3.07節，在參考利率發生任何變化之前，歐洲貨幣的利率
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利率貸款是以利率為基礎的。然而，管理代理
不保證或不承擔任何責任，也不對
(A)繼續管理提交的內容承擔任何責任或與倫敦銀行同業拆借利率有關或與以下方面有關的任何其他事項計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR、術語SOFR、任何每日簡單RFR或調整後每日簡單RFR、
歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的任何匯率，或任何替代方案或，繼任者它的基準，或替換率為之或為之
(包括任何基準替換)，包括，但不限於，任何此類替代、繼任者或替代者的組成或特點參考文獻率，可以根據3.07節進行調整，也可以不進行調整(包括任何基準替代)，將類似於或產生相同的價值或經濟等價物，Libor或任何其他基準或具有相同的交易量或流動性倫敦銀行同業拆借利率、基本匯率、期限SOFR參考匯率、調整期限SOFR、期限SOFR、任何每日簡單RFR或調整後每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、此類基準或任何其他
基準匯率
基準在其停止或
不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率或基準、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)或對其進行任何
相關調整的交易，在每種情況下都會對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於
任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第二條
承諾和信貸延期
第2.01節貸款。
(A)定期借款。
(I) 美國定期貸款。
(A) 根據現有信貸協議的條款，在截止日期(定義見現有信貸協議)，每個美國定期貸款人向借款人發放一筆貸款(此類貸款包括現有的美國定期貸款；以及根據增量美國定期貸款承諾(單獨稱為美國定期貸款，統稱為美國定期貸款)發放的每筆貸款(如果有)，以美元計算，總額相當於該美國定期貸款人的美國定期貸款承諾(如現有信貸協議所定義)。根據現有信貸協議發放的、截至截止日期仍未償還的現有美國定期貸款本金應構成本協議項下的美國定期貸款。截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有美國定期貸款應被視為根據本協議 發放的美國定期貸款，並應遵守本協議的所有條款和條件。
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(B)在遵守本協議和第二修正案的條款和條件的前提下，每個第二修正案美國定期貸款機構同意在第二修正案生效日期向借款人提供以美元計價的美國定期貸款，本金總額等於該第二修正案美國定期貸款機構的第二修正案美國定期貸款承諾。在第2號修正案生效日期已償還或已預付的美國定期貸款不得轉借。
(C)此外，在第2.17節規定的一項或多項增量美國定期貸款承諾成立的情況下，每個增量美國定期貸款機構特此根據本協議的條款和條件，分別同意在每個此類增量美國定期貸款承諾設立的生效日期向借款人提供一筆美國定期貸款，本金金額等於該增量美國定期貸款機構(I)增加其美國定期貸款承諾或(Ii)美國定期貸款承諾，適用於
。每筆美國定期借款應由美國定期貸款人同時發放的美國定期貸款組成。在每筆美國定期貸款生效後，所有美國定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的美國定期貸款。全額或部分預付或償還的美國定期借款不得轉借。美國定期貸款可以是基本利率貸款或歐洲貨幣匯率
如本文進一步規定的，以美元計價的RFR貸款；但前提是，在截止日期進行的任何美國定期借款應作為基本利率貸款，除非借款人在此類美國定期借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函。
(Ii)加拿大定期貸款。根據現有信貸協議的條款，於截止日期(定義見現有信貸協議)，各加拿大定期貸款人以加元向借款人發放一筆貸款(該等貸款包括加拿大現有定期貸款；連同每筆此類貸款以及根據增量加拿大定期承諾發放的每筆貸款(統稱為加拿大定期貸款，統稱為加拿大定期貸款)，總額等於該加拿大定期貸款機構的加拿大定期承諾(定義見現有信貸協議)。根據現有信貸協議發放的、截至截止日期仍未償還的現有加拿大定期貸款的本金應構成本協議項下的 加拿大定期貸款。在截止日期及之後，根據現有信貸協議發放的所有現有加拿大定期貸款應被視為根據本協議發放的加拿大定期貸款，並應遵守本協議的所有條款和 條件。此外，在第2.18節規定的一項或多項增量加拿大定期承諾的情況下，每個增量加拿大定期貸款機構在此分別同意，根據本協議的條款和條件，在每個此類增量加拿大定期承諾建立的生效日期向借款人提供一筆加拿大定期貸款，本金金額等於該增量加拿大定期貸款機構(I)增加其加拿大定期承諾或(Ii)加拿大定期承諾。, 視乎情況而定。每筆加拿大定期借款應由加拿大定期貸款人同時發放的加拿大定期貸款組成。在每筆加拿大定期貸款生效後，所有加拿大定期貸款的未償還金額不得超過當時生效的加拿大定期貸款。加拿大全部或部分預付或償還的定期借款不得轉借。加拿大定期貸款必須包括歐洲貨幣利率貸款。在截止日期進行的任何加拿大定期借款應由行政代理在不少於該加拿大定期借款日期前三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。
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(B)循環借款。
(I)循環設施。
(A)美國部分A級循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國部分循環A貸款人
各自同意在可用期間內的任何營業日就美國部分循環A承諾不時以美元發放貸款(每個此類貸款，一筆美國部分循環A貸款)，總額在任何時候不得超過該貸款人的美國部分循環A承諾的金額；但條件是，在實施任何美國部分循環A借款後，(I)任何美國部分循環A貸款人的美國部分循環A風險敞口不得超過該美國部分循環A貸款人的美國部分循環A承諾，(Ii)美國部分循環A風險總額不得超過美國循環A部分承諾總額，(Iii)循環A未償還貸款總額不得超過循環A貸款總額及(Iv)循環A未償還貸款總額加循環B未償還貸款總額合計不得超過循環貸款總額。在每個美國部分循環A貸款人的美國部分循環A承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環A貸款，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(I)(A)節進行再借款。美國部分循環A貸款可能包括基本利率貸款，每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率RFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。儘管有前述規定，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日中的任何一個工作日進行的任何美國部分A循環借款應作為基本利率貸款
，除非借款人在該美國部分A循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函。根據本協議的規定，美國A期循環貸款可以償還和再借款
。
(B)A類循環貸款的另類貨幣部分。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日內，就替代貨幣部分循環A承諾以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆此類貸款，循環A貸款的替代貨幣部分)，總額在任何時間不得超過貸款人循環A承諾的該替代貨幣部分的未償還金額。然而，在實施任何循環A借款的替代貨幣部分後，(I)任何 循環A貸款人的替代貨幣部分的循環A敞口不得超過該貸款人循環A承諾的替代貨幣部分，(Ii)循環A的替代貨幣部分的合計不得超過循環A承諾的總額，(Iii)循環A的未償還總額不得超過循環A貸款，以及(Iv)循環A未償還總額加循環B未償還總額不得超過循環貸款。在貸款人循環A承諾的每一替代貨幣部分的限額內，並受其他條款的約束 和
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如果符合本協議的條件，借款人可以根據第2.05節的規定提前還款，根據第2.01(B)(I)(B)節的規定再借款。替代貨幣 循環A部分貸款必須由歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款組成。儘管有前述規定，在結算日或結算日後三(3)個工作日中的任何一個工作日內發生的A類循環借款，行政代理應在A類循環借款的三(3)個工作日前不少於三(3)個工作日收到借款人的資金賠款函。循環A類替代幣種貸款，可以按照本辦法規定償還和轉借。
(Ii) 循環B設施。
(A)美國部分循環B類貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國B期循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日就美國B期循環貸款承諾不時以美元發放貸款(每筆此類貸款，一筆美國B期循環B期貸款)，總額在任何時候不得超過該貸款人的美國B期循環B期承諾金額；但條件是，在實施任何美國部分循環B借款後，
(I)任何美國部分循環B貸款人的美國部分循環B風險敞口不得超過該美國部分循環B貸款人的美國部分循環B承諾，(Ii)美國部分循環B風險敞口總額不得超過美國部分循環B承諾總額，(Iii)循環B未償還款項總額不得超過循環B貸款總額及(Iv)循環A未償還款項總額加上循環B未償還款項總額合計不得超過循環貸款總額。在每個美國部分循環B貸款人的美國部分循環B貸款承諾的範圍內，並在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以借入美國部分循環B貸款，根據第2.05節進行預付，並根據第2.01(B)(Ii)(A)節進行再借款。美國B批循環貸款可能包括基本利率貸款，
每日浮動利率貸款或歐洲貨幣利率
RFR貸款或其組合，如本文中進一步規定的。儘管有前述規定，在截止日期或截止日期後三(3)個工作日的任何美國部分B循環借款應作為基本利率貸款，除非借款人在該美國部分B循環借款日期前不少於三(3)個工作日向行政代理提交資金賠償函。美國B期循環貸款可以根據本協議的規定進行償還和再借款
。
(B)B類循環貸款的替代貨幣部分。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各替代貨幣部分循環B貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日內，就替代貨幣部分循環B承諾，以一種或多種替代貨幣發放貸款(每筆此類貸款，一筆替代貨幣部分循環B貸款)，總額在任何時候不得超過該替代貨幣部分循環B承諾的金額；但條件是，在實施任何循環B借款的替代貨幣部分後，(I)任何 循環B貸款人的替代貨幣部分循環B風險不得超過該替代貨幣部分循環B貸款人的循環B承諾，(Ii)循環B風險的總替代貨幣部分不得超過
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循環B承諾的替代貨幣部分，(Iii)循環B餘額總額不得超過循環B融資額度，以及(Iv)循環A餘額總額加 循環B餘額總額不得超過循環融資額度。在B貸款人循環B貸款的每一替代貨幣部分的限額內，借款人可以借入循環B貸款的替代貨幣部分，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)(Ii)(B)節再借款，並遵守本合同的其他條款和條件。替代貨幣部分循環B貸款必須 包括歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。儘管有前述規定，在結算日或結算日後三(3)個工作日中的任何一個工作日內發生的B類循環借款的替代貨幣部分，應 在該替代貨幣部分B借款的日期之前不少於三(3)個工作日收到借款人的資金賠償函。另類貨幣部分 循環B類貸款可以按照本辦法規定償還和再借款。
(C)投標貸款借款。
(I)一般條款。對於循環貸款，借款人可從截止日期開始並在緊接到期日之前的營業日之前的任何時間請求循環貸款人向借款人提供投標貸款(每一筆投標貸款)；條件是：(I)所有未償還投標貸款的總和不得超過投標貸款總額，(Ii)循環A未償還貸款總額不得超過循環A貸款，(Iii)循環B未償還貸款總額不得超過循環B貸款，(Iv)未償還循環貸款總額不得超過循環貸款，(V)在任何日期和相同利息期申請的投標貸款總額(每一次投標貸款借款不得超過1,000,000美元)應至少為2,000,000美元，且為超出1,000,000美元的整數倍。和(Vi)適用於投標貸款的所有利息期應遵守並應符合利息期的定義。循環貸款人可以，但沒有義務提出此類要約，借款人可以，但沒有義務，以第2.01(C)節規定的方式接受任何此類要約。在任何情況下，不得向借款人發放投標貸款，除非在發放此類貸款時，標普、穆迪或惠譽的三個評級中有兩個為BBB-或更好(穆迪為Baa3)。
(Ii)投標貸款程序。
(A)當借款人希望要求提供投標貸款時，應以電話或電子方式向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知循環貸款人)，隨後應迅速發出書面通知，通知形式基本上為附件E-1(每個，投標貸款報價請求)，並由借款人的正式 授權執行人員正式填寫和執行，不遲於上午10：00收到。在建議的融資日期之前的第二個工作日(或借款人和行政代理經所需貸款人同意後可能商定的其他時間和日期)。根據利息期的定義，借款人可以在單個投標貸款報價請求中請求最多三個不同的投標貸款報價請求，在這種情況下，此類投標貸款報價請求 應被視為針對每個此類借款的單獨投標貸款報價請求。除第2.01(C)節另有規定外，不得在任何其他投標貸款報價請求的五個工作日內(或借款人和行政代理經所需貸款人同意同意的其他天數內)發出投標貸款報價請求。
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(B)每個循環貸款人可以，但沒有義務響應任何投標貸款報價請求，提交基本上以附件E-2的形式提交的一份或多份正式完成的書面報價(每一份投標貸款報價)，每一份報價包含在所請求的利息期內提供投標貸款的要約，並規定了適用於該投標貸款的絕對利率；但條件是(1)循環貸款機構可針對同時提出的幾個投標貸款報價請求提交一份載有一份或多份投標貸款報價的單一意見書； 和(2)投標貸款的本金金額應至少為2,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍數；但循環貸款人提交投標貸款報價的所有投標貸款的本金總額(X)可以大於或低於該循環貸款人的循環承諾額，但(Y)不得超過所請求的投標貸款借款的本金金額。除行政代理人外，循環貸款人的每筆投標貸款報價必須在不遲於上午8：00通過傳真提交給行政代理人。在融資日期(或借款人和行政代理人經所需貸款人同意後可能達成的其他時間和日期)；但任何投標貸款報價均可由擔任行政代理人的人以循環貸款人的身份提交，前提是擔任行政代理人的人必須在不遲於上午7：45前將報價中包含的要約條款通知借款人。在融資日期。除第IV條和第VIII條另有規定外，除非得到行政代理按借款人指示給予的同意，否則任何如此發出的投標貸款報價均不可撤銷。除非行政代理和借款人另有約定, 除適用的投標貸款報價請求中規定的條款外，任何投標貸款報價不得包含限定、有條件或類似的語言或建議的條款，尤其是，投標貸款報價不得以借款人接受投標貸款本金的全部(或指定的最低金額)為條件。
(C)行政代理應在提交任何投標貸款報價後儘快(但無論如何不得遲於上午8：30)。在融資日期，即上午7：45。在作為行政代理的人員以循環貸款人的身份提交的任何投標貸款報價的建議融資日期)，將循環貸款人提交的任何投標貸款報價的條款(1)通知借款人，而該投標貸款報價是根據第2.01(C)(Ii)(B)和(2)節的任何投標貸款報價修改、修改或在其他方面與該循環貸款人就同一投標貸款報價請求提交的投標貸款報價不一致的。行政代理應忽略任何後續投標貸款報價，除非提交後續投標貸款報價只是為了更正以前投標貸款報價中的 明顯錯誤。行政代理向借款人發出的通知應具體説明(X)已收到投標貸款報價的投標貸款借款的本金總額，以及(Y)(I)各自的本金金額和(Ii)利率(應以絕對數字表示，而不是以相對於報價循環貸款人資金成本的特定利潤率表示)(絕對利率)，因此 由每個循環貸款人提供(確定每個此類投標貸款報價的循環貸款人)。
(D)不遲於上午9時。在提供資金的日期(或借款人和行政代理同意的其他時間和日期，經提交投標貸款報價的每個循環貸款人同意)，借款人應將其根據第2.01(C)(Ii)(C)節收到的投標貸款報價的接受或不接受通知通知行政代理(借款人未能在該時間之前發出此類通知即構成不接受)，行政代理應立即通知受影響的各方。
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循環貸款人。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每一利息期間的要約本金總額，以及此類要約應分配給循環A貸款還是循環B貸款。借款人可以全部或部分接受任何投標貸款報價；但條件是(1)任何部分接受的投標貸款報價應至少為1,000,000美元，並超過1,000,000美元的倍數；(2)每次投標貸款借款的本金總額不得超過相關投標貸款報價申請中規定的適用金額；(3)每筆投標貸款借款的本金總額應至少為2,000,000美元，並應超過1,000,000美元的倍數，不得導致違反第2.01(C)節規定的限制；(4)接受要約只能以絕對利率的升序進行， 從所提供的最低利率開始；以及(5)如果行政代理告知借款人該要約不符合第2.01(C)(Ii)條或以其他方式不符合本協議的 要求(包括第2.01(A)條)，則借款人不得接受該要約。如果兩個或多個循環貸款人以相同的絕對利率發出要約，且本金總額大於相關利息期間允許接受的要約金額，則接受此類要約的投標貸款本金應由借款人儘可能在這些循環貸款人之間分配(金額至少為1,000,000美元和500美元的 倍數)。, 000美元以上)，與該等要約的本金總額成比例。在沒有明顯錯誤的情況下，借款人對投標貸款金額的確定應是決定性的。儘管本合同另有規定，借款人沒有義務接受違約貸款人的任何投標貸款報價。
(E)在符合本協議規定的條款的情況下，任何已接受投標貸款要約的循環貸款人應在上午10：00之前。在指定的發放該貸款的日期，將該貸款的金額以 立即可用資金的形式提供給行政代理，由借款人記賬。根據本協議的條款和條件，行政代理收到的金額應在上午11：00或之前提供給借款人。在此日期，由 將其存入借款人指定的借款人賬户並保存在管理代理處，存入即時可用資金。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。
(A)借款通知。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的
通知後進行，該通知可以通過電話發出。行政代理必須在上午11：00之前收到(I)以美元計價的金額的通知。(X)關於歐洲貨幣匯率期限
SOFR貸款，任何借款、轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，以及(Y)基本利率貸款
或和基於調整後每日計息的貸款
浮動利率貸款任何借款、轉換或延續的請求日期的簡單RFR，以及(Ii)關於以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款和RFR貸款必須在上午11：00之前由管理代理收到。(倫敦時間)，任何借用、轉換或延續的請求日期前四(4)個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由負責官員適當填寫和簽署。除第2.03(C)節另有規定外，每次借款、轉換或延續循環貸款應
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本金為(I)是或將是歐洲貨幣利率貸款的循環貸款 (或RFR貸款(視情況而定))(A)以美元計價，超過$100,000,000或其100,000美元的整數倍，
(B)以替代貨幣計價，以該替代貨幣計值的金額，其美元等值約為$3,000,000，或該數額加上以該替代貨幣計值的美元，其美元等值倍數
約為其超出$100,000的整數倍，或(2)對於正在或將是基礎的循環貸款利率貸款或每日浮動利率貸款，100,000,000美元或其100,000美元以上的整倍數。每一次借款和每一次定期貸款的轉換或延續的金額應等於各自的
定期承諾的本金。每份借款通知(不論以電話或書面發出)須指明(A)適用的借貸安排，以及借款人是否根據該借貸安排申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續貸款，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金額，
(D)將借入或延續的貸款類型，或將現有貸款轉換為的貸款類別，(E)如適用，與此有關的利息期限；及(F)如果此類貸款是替代貨幣部分循環貸款，則為此類貸款的替代貨幣(應為核準貨幣)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續
(關於替代貨幣部分循環貸款除外)，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。如果借款人未在請求循環借款的貸款通知中指定貨幣，則所請求的循環貸款應以美元計價。任何這種自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時有效的利息期的最後一天起生效關於適用的歐洲貨幣利率貸款。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，則貸款通知將被視為指定了一(1)個月的利息期限。任何替代貨幣部分循環貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的替代貨幣部分循環貸款，但必須以該替代貨幣部分循環貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。儘管本合同有任何相反規定，投標貸款不得繼續或轉換。
(B)墊款。收到貸款通知後，行政代理應立即將其在該貸款下的適用百分比通知每個適當的貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以替代貨幣計價的循環貸款的細節，每種情況均見 第2.02(A)節所述。對於以美元計價的借款，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室以美元即時可用資金向行政代理提供其貸款金額。在適用的貸款通知中指定的營業日。對於以替代貨幣計價的借款，每個替代貨幣部分循環貸款人應在不遲於行政代理在適用貸款通知中指定的營業日指定的適用時間內，以適用的替代貨幣在行政代理辦公室以適用的替代貨幣向行政代理提供其貸款金額。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是初始信用延期，則第4.01節)，管理代理應使所有
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借款人可獲得的資金與行政代理收到的資金相同，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示電匯此類資金；但是，如果在借款人發出關於循環借款的借款通知之日，有未償還的信用證借款，則這種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款， 其次，應如上所述向借款人提供。
(C)SOFR定期貸款和歐洲貨幣利率貸款。除非本協議另有規定，否則定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款只能在適用的SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何貸款申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，且所需貸款人可要求任何或所有未償還貸款歐洲貨幣匯率定期SOFR貸款(以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款除外)立即轉換為基本利率
貸款。所需的替代貨幣部分循環貸款人可以要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款和RFR貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或以等值的美元
重新計價為美元。
(D)利率通知。 行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和貸款人適用於任何期限的SOFR貸款和歐洲貨幣利率貸款的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈更改後，立即將KeyBank National Association用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。
(E)利息期。在實施所有定期借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款的延續後，每項定期貸款不得有超過一個有效的利息期。在所有循環借款和投標貸款、循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、循環貸款為同一類型的所有延續生效後，循環貸款和投標貸款的有效利息期不得超過十個。
第2.03節信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據本節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人的賬户簽發美國分批信用證(以美元計價)或替代貨幣分批信用證(以一種或多種替代貨幣計價)，(這可能是為了支持借款人的債務或支持子公司的債務)，並修改其先前簽發的信用證，以符合
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根據第2.03(B)和(2)節承兑信用證項下的提款；和(B)美國部分循環貸款人分別同意參與美國部分信用證和替代貨幣部分循環貸款人分別同意參與替代貨幣部分信用證，在每種情況下都以借款人的賬户簽發(可能是為了支持借款人的義務，也可能是為了支持子公司的義務)及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(A)循環餘額總額不得超過循環貸款，(B)任何循環貸款人的循環風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(C)任何循環貸款人的循環A風險敞口不得超過該貸款人的循環A承諾，(D)任何循環貸款人的循環B風險敞口不得超過該貸款人的循環B承諾，(E)任何美國部分循環貸款人的美國部分循環風險敞口不得超過該貸款人的 美國部分循環承諾，(F)任何替代貨幣部分循環貸款人的替代貨幣部分循環風險不得超過該貸款人的替代貨幣部分循環承諾，以及 (G)所有信用證債務的未償還金額不得超過信用證。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的。, 因此，借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：
(A)該信用證的到期日應在簽發之日後十二(12)個月以上，除非所需的貸款人已批准該到期日；或
(B)信用證的到期日應在信用證到期日之後，但只要借款人在信用證到期日前30天內將信用證的信用證債務抵押(如第2.14節所規定)，信用證的到期日最長可超過循環融資的適用到期日一年。
(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應以其 條款禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或任何對信用證發行人具有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開出一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對發行人施加任何限制。儲備金或資本要求(根據本協議，信用證出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
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(B)此類信用證的開立違反了信用證的一項或多項政策，該政策一般適用於信用證；
(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過50,000美元；
(D)該信用證應以核準貨幣以外的貨幣計價；
(E)任何循環貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與借款人或該循環貸款人訂立令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除(在第2.15(A)(Iv)節生效後)信用證發行人對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.15(A)(Iv)節生效後)，可由其自行酌情選擇；
(F)信用證出票人在該信用證開具之日未開具所要求貨幣的信用證；或
(G)信用證包含任何條款，用於在根據信用證提款後自動恢復所述金額。
(4)如果信用證出票人不被允許根據本合同條款開具修改形式的信用證，則出票人不得修改任何信用證。
(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(6)開證人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，開證人應享有第九條中提供給行政代理的所有利益和豁免(A)，即信用證發票人在其簽發或擬簽發的信用證方面所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第九條中所用的術語行政代理人包括信用證髮卡人，且(Br)在本條款中就該等作為或不作為和(B)對信用證發票人另行規定。
(B)信用證的簽發和修改程序。
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(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給信用證簽發人(副本交給行政代理)，並由主管官員適當填寫和簽署。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額、核準貨幣以及該信用證是分配給循環A融資機構還是循環B融資機構；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時將提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時將提交的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；以及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在請求修改任何未完成信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(1)要修改的信用證；(2)建議的修改日期(應為營業日)；(3)建議的修改的性質；(4)開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他 文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證出票人已收到來自任何循環貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一(1)個營業日，即不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，信用證出票人應在要求的日期開立一份以借款人賬户為準的信用證(可用於支持借款人的義務或支持子公司的義務)或訂立適用的修改，視具體情況而定，在每一種情況下，均應按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例辦理。每份信用證簽發後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人的適用循環百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
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(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在任何信用證項下開具任何提款時，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。在美國分批信用證的情況下，借款人應通過行政代理以美元償還信用證發行人。如果是替代幣種分批信用證，借款人應通過行政代理以該替代貨幣向信用證出票人償付，除非(A)信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到開具通知後立即通知信用證出票人和行政代理，借款人將以美元償還信用證出票人。如果另類貨幣分批信用證項下的提款以美元 償還，信用證出票人應在確定該提款金額後立即通知借款人和等值美元的行政代理。不晚於(X)上午11：00。在開證行根據美國分批信用證支付以美元償付的任何款項之日，以及(Y)發證方以替代貨幣支付任何款項之日的適用時間，借款人應通過行政代理以美元或適用的替代幣種向信用證出票人償付美元或適用的替代貨幣。如果借款人未能在該時間前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知每個適用的循環貸款人信用證的兑付日期, 未償還提款的金額(以簽發信用證時使用的核準貨幣計算)(未償還金額)，以及循環貸款人的金額及其適用的循環百分比。在這種情況下，在(I)美國部分信用證的情況下，借款人應被視為已 申請了基本利率貸款的美國部分循環借款，其金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受制於美國部分循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(貸款通知的交付除外)和(Ii)替代貨幣部分信用證，借款人應被視為已請求以替代貨幣部分循環借入歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)，其金額與未償還金額相等，而不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款本金金額的最低和倍數。如適用，以替代貨幣計價， 但受替代貨幣循環承諾額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證簽發人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響此類通知的決定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的 賬户提供金額等於其未償還金額的適用循環百分比的資金，資金為簽發適用信用證時使用的經批准的貨幣。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的美國部分循環A貸款和美國部分循環B貸款或適用的替代貨幣部分循環A貸款和替代貨幣部分循環B貸款。行政代理應將收到的 資金以適用的批准貨幣匯給信用證出票人。
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(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環借款獲得全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未得到再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的信用證付款應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本節項下的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人適用的循環百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。
(V)每一循環貸款人如第2.03(C)節所述，有義務提供循環貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何事項相似；但條件是，每個循環貸款人根據第2.03(C)節規定的提供循環貸款的義務受第4.02節所列條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。 這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還任何信用證項下所支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間內，按照第2.03(C)節的前述規定，將該貸款人根據第2.03(C)節的前述規定所需支付的任何款項轉給信用證出票人，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證出票人有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追回 ，自要求付款之日起至信用證立即可收到付款之日止的這筆金額及其利息，其年利率等於聯邦基金利率和信用證髮卡人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加信用證髮卡人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(連同利息和費用)，則在相關循環借款或相關信用證借款(視情況而定)發生之日，該金額應構成包括在相關循環借款或相關信用證預付款中的該貸款人的循環貸款。根據第2.03(C)(Vi)條向任何循環貸款人提交的信用證出具的證書，如涉及第2.03(C)(Vi)節所規定的任何欠款，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。
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(D)償還參保金。
(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該等付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在與行政代理收到的資金相同的 資金中將其適用的循環百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人酌情決定達成的任何和解協議)，行政代理收到並根據第2.03(C)(I)節分配給循環貸款人的任何款項需要退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求，將其適用的循環百分比支付給信用證出票人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人根據第2.03(C)(Ii)款償還信用證下的每一張提款並償還每一筆信用證借款和每筆循環貸款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在所有情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何索償、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、據此或根據該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的或與該信用證有關的任何匯票、付款要求、背書、證書或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)信用證簽發人放棄為保護信用證而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或信用證簽發人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；
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(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的必須收到單據的截止日期之後(如果在該日期後提交的單據經UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)出證人就以其他方式兑現的項目所支付的任何款項；
(Vii)信用證出票人根據該信用證支付的任何款項，只要出示匯票或證書，而該匯票或證書與該信用證的條款不符；或該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、接管人或該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而進行的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何款項；
(Viii)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或有關替代貨幣可獲得性的任何不利變化；或
(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理、其各自的任何相關方或任何往來人、參與人或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求或批准下，採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或簽發人單據有關的任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對該受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，信用證的出票人、行政代理、任何貸款人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害由借款人證明，由最終的不可上訴裁決確定
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有管轄權的法院的判決，是由於信用證出票人故意行為不當或嚴重過失，或信用證出票人在受益人向其出示嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款(有管轄權的法院的命令除外)。為進一步説明並不限於前述規定，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，而且對於轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，發票人不承擔責任，該票據可能被證明為全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向信用證受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非信用證開具時出證人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律、命令或慣例，包括髮票人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令、慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，信用證出票人對借款人的任何行動或不作為不應對借款人負責，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會、國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(H)信用證費用。借款人應根據第2.15節的規定，向行政代理支付每個循環貸款人賬户的費用，其適用的循環百分比為每份信用證支付的信用證費用(信用證費用)等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日，此後按要求支付 和(B)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。
(I)應付給信用證出票人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付(I)每份信用證的預付款，費率為每年1%乘以該信用證面值的1/8，並在簽發時支付；(Ii)對增加信用證金額的信用證的任何修改，其費率為1%的1/8。
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每年乘以該項增加的數額，並在該項修訂生效時支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證開具人支付信用證開立、提示、修改和其他手續費，以及與信用證有關的其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按需支付，且不退還。
(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(K)為子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證有利於借款人，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第2.04節[故意省略].
第2.05節提前還款。
(A)可選。
(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款和循環貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須在不遲於上午11：00之前送達行政代理。(1)提前償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的任何日期前三(3)個工作日，以及(2)提前償還
基本利率貸款之日或每日浮動利率貸款；和(B)任何貸款的任何預付款應為本金$3,000,000美元或超出本金$1,000,000美元的整數倍；或在每種情況下，如果低於本金金額，則為未償還的全部本金；及(3)未經投標貸款的貸款人事先
書面同意，投標貸款不得在任何時候自願預付。每份此類通知應具體説明提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類型，如果要提前償還定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應指明此類貸款的利息期。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一此類通知，以及該貸款人應繳納的預付款部分的金額(基於該貸款人對相關貸款的適用
百分比)。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前還款，而通知中規定的提前還款額應在通知中規定的日期到期並支付。任何本金的預付應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，此類預付款應根據貸款人各自對每項相關貸款的適用百分比按
支付給貸款人。
(Ii)[故意省略 ].
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(B)強制性。
(I)未清償款項如果在任何時間(A)當時的循環餘額總額超過當時有效的循環融資，(B)此時的信用證債務餘額超過當時有效的信用證昇華金額，(C)當時的投標貸款餘額超過當時有效的投標貸款昇華金額， (D)當時所有美國部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環A承諾額，(E)當時所有美國部分循環B貸款的餘額超過當時有效的美國部分循環B承諾，(F)此時所有美國部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的美國部分循環承諾，(G)當時所有替代貨幣部分循環A貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環A承諾，(H)此時所有替代貨幣部分循環B貸款的未償還金額 超過當時有效的替代貨幣部分循環B承諾，或(1)所有替代貨幣部分循環貸款的未償還金額超過當時有效的替代貨幣部分循環承諾 借款人應立即預付貸款和信用證借款(及其所有應計但未支付的利息)和/或將信用證債務進行現金抵押，總額等於上述超出部分；但條件是，根據第2.14(A)節最後一句的規定，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將信用證債務變現，除非在提前全額支付循環貸款和投標貸款之後。, 此時循環未償還款項總額超過循環貸款。
(2)付款申請 除第2.15節另有規定外，根據第2.05(B)節提供的循環貸款的預付款，第一，應按比例適用於信用證借款，第二，應按比例適用於未償還的循環貸款，第三，應用於將剩餘的信用證債務變現。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或提供現金抵押品的任何違約貸款人或任何違約貸款人不採取任何進一步行動或向其發出任何通知)，以償還信用證發行人或循環貸款人(視情況而定)。
在上述申請的參數範圍內，根據第2.05(B)節規定的預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於定期SOFR貸款、基於調整後的每日簡單RFR計息的貸款、基於每日簡單RFR計息的貸款或按利息期到期日直接排序的歐洲貨幣利率貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。
第2.06節終止或減少承諾。
(A)可選。借款人可在通知行政代理後終止循環貸款，或不時 永久減少循環貸款；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。終止或扣減日期前五(5)個營業日，(Ii)任何 該部分扣減的總金額為10,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍
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在下列情況下，借款人不得終止或減少循環融資：(A)循環餘額總額將超過循環融資，(B)未完全現金抵押的信用證債務餘額將超過信用證，(C)投標貸款的未償還金額將超過投標貸款再融資，(D)此時所有美國部分循環A貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環A承諾，(E)此時所有美國部分循環B貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環B承諾，或(F)此時所有美國部分循環貸款的未償還金額將超過當時有效的美國部分循環承諾。
| (b) | 強制性的。 |
(I)美國的長期承諾總額應在美國定期借款之日自動永久減少為零，而加拿大的長期承諾總額應在加拿大定期借款之日自動永久減少為零。
(Ii)如果在第2.06節規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，信用證、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾在此時超過循環融資，則信用證提升部分、美國部分循環承諾部分或替代貨幣部分循環承諾部分(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。
(C) 減少承諾額；支付費用。行政代理將及時通知貸款人關於第2.06節規定的循環承諾、信用證昇華、美國部分循環承諾或替代貨幣部分循環承諾的任何終止或減少。在循環承諾額、信用證昇華、美國部分循環承諾額或替代貨幣循環承諾額、循環承諾額、信用證昇華、美國部分循環承諾額和替代貨幣部分循環承諾額(視情況而定)發生任何減少時，應將該貸款人適用的循環承諾額減去該等減少額的適用循環百分比。截至循環融資任何終止生效日期為止，循環融資的所有應計費用應在終止生效之日支付。
第2.07節償還貸款。
(A)定期貸款。借款人應向(I)美國定期貸款機構償還在美國定期貸款到期日未償還的所有美國定期貸款的本金總額，以及(Ii)加拿大定期貸款機構在加拿大定期貸款到期日未償還的所有加拿大定期貸款的本金總額。
(B)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。
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(C)投標貸款。所有未償還投標貸款應在適用投標貸款報價請求中規定的到期日 全額支付，但無論如何，不得晚於循環貸款的到期日。
第2.08節利率和違約率。
(A)利息。在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)貸款項下的每筆歐洲貨幣利率貸款應在適用借款日期起的每個利息期間的未償還本金金額上計收利息，利息的年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加上該貸款的適用利率加上強制性成本(如果是任何貸款人從英國或參與成員國的貸款辦事處借出的歐洲貨幣利率貸款)；(Ii)貸款項下的每筆RFR貸款(定期SOFR貸款除外)應按適用的調整後每日簡單RFR或每日簡單RFR(視情況而定)加上適用利率的年利率計息
；(Iii)貸款項下的每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於該貸款的基本利率加適用利率；(Iv)每筆貸款每日浮動匯率
貸款項下的定期SOFR貸款應在適用的借款日期起的每個利息期間內，為其未償還本金金額
計息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率(V)每筆投標貸款應
自適用借款日期起計未償還本金的利息，年利率等於根據第2.01(C)節作出投標貸款的貸款人所報的絕對利率。
(B)違約率。
(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時仍未支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內按年利率浮動計息 ，一直等於違約率。
(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(任何貸款的本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，根據所需貸款人的要求，該金額 應始終按等於違約利率的浮動年利率計息。
(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，(X)未償債務(包括信用證費用)可在適用法律允許的最大範圍內，以每年等於違約率的浮動利率計提利息，以及(Y)根據可持續發展指標對適用利率的任何調整應停止適用。
(Iv)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)利息支付。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。
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(D)《利息法》(加拿大)。僅就《加拿大利息法》(加拿大)和 加拿大定期貸款而言，(I)只要本協議項下的利率或費率是以天數少於計算年實際天數的一年(視為年)為基礎計算的，則該利率或費率應表示為年利率，方法是將該利率或費率乘以計算日曆年中的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
第2.09條費用。
除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：
(A)設施費用。借款人應根據其適用的循環百分比、等於適用利率乘以循環貸款的實際每日金額(或，如果循環貸款已終止，則為所有循環貸款、投標貸款和信用證債務的未償還金額)的適用利率向行政代理支付每個循環貸款人的賬户費用(貸款費用)，不論用途如何，均可按照第2.15節的規定進行調整。在循環貸款的可用期內(此後只要循環貸款、投標貸款或信用證債務仍未償還)，包括在第四條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時間，融資費應隨時應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和循環貸款可用期的最後一天(如果適用，此後按要求)每季度到期並支付欠款。手續費 應按季度計算，如果適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度的適用費率。
(B)信用證手續費。借款人應支付第2.03(H)和(I)節規定的信用證費用。
(C)其他費用。
(I)借款人應按照規定的金額和時間，自行向行政代理支付在 中以書面方式另行商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
(Ii)借款人應在規定的金額和時間向貸款人和/或其關聯公司支付已另行書面商定的額外費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
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第2.10節利息和費用的計算。
所有基本利率貸款利息的計算方法(包括參考歐洲貨幣匯率
調整後的期限SOFR)應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際過往天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬另類貨幣部分循環貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息
應計入該貸款發放之日，而不應計入該貸款或該部分貸款支付之日的利息，但在該貸款發放當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節債務證據。
(A)維持賬目。每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署一份以貸款人名義登記的票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將在此類賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。為免生疑問，除非符合第11.06節的規定，否則不得轉讓或以其他方式轉讓貸款。
(B)記錄的保存。除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
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第2.12節一般付款；管理代理的退款。
(A)一般規定。借款人支付的所有款項應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。任何貸款的本金和利息的所有支付均應以該貸款的面值相同的貨幣支付。根據第2.09條支付的所有費用均應以美元支付。與未報銷金額有關的所有付款應以第2.03節規定的貨幣支付。本合同中的所有其他付款應以與此類付款有關的指定貨幣支付，如果未指定貨幣，則應以
美元支付。除本合同另有明確規定外，(X)借款人應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金向行政代理支付所有以美元支付的款項，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户中支付。(紐約時間)
借款人在本合同規定的日期和(Y)以任何替代貨幣支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣和同日資金向行政代理辦公室支付。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付根據本協議應支付的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其在相關貸款(或本文規定的其他適用份額)中的適用百分比以電匯至該貸款人的貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(如果是以美元支付)或行政代理人指定的適用時間(如果是以替代貨幣支付)，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。在符合利息期限的定義和本協議另有明確規定的情況下，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且該期限的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。
(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於借入任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知(或，如果是借入
基數利率貸款或每日浮動在借款日中午12：00之前提供利率貸款)如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，在
的情況下為Base借款利率貸款或每日浮動利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起的每一天(但不包括向行政代理付款的日期)，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。另加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果借款人付款，則適用於基本利率貸款的利率，或適用於根據市場慣例的替代貨幣的利率，視情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將利息匯至
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借款人借款人在該期間支付的此類利息的金額。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成自借款之日起包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可 假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付此類款項，則每一適當的貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)在收到任何此類付款後，各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該 出借人或信用證出票人的金額，自該金額分配之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率 和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(含利息)償還給行政代理。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的定期貸款和循環貸款、為參與信用證提供資金以及付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)節規定的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據第11.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款、購買其參與或 支付其款項負責。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
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(F)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每筆借款(投標貸款除外)應從適當的貸款人處進行，第2.03(H)和(I)節以及第2.09(A)節規定的每筆費用應由適當的貸款人承擔，每次終止或減少的承諾額應按貸款人各自的承諾額按比例適用於貸款人各自的承諾額；(2)每筆借款(投標貸款除外)應根據貸款人各自的承諾額(如為發放循環貸款和定期貸款)或其各自的借款(如為轉換和延續貸款)按比例分配給各貸款人；(3)借款人對每筆貸款本金的支付或預付(投標貸款除外)應按照適當貸款人所持有的貸款的未付本金金額按比例進行；以及(Iv)借款人就貸款(投標貸款除外)支付的每一筆利息，應按照當時到期並應支付給相應適當貸款人的此類貸款的利息金額，按比例由適當的貸款人支付。
第2.13節貸款人分擔付款。
(A)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及根據其他貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務的總額)的比例，以支付與該貸款有關的債務。貸款人根據本協議及其他貸款文件在此時獲得的貸款，或(B)根據本協議及其他貸款文件在此時欠該貸款人(但並非到期及應付)的任何貸款的債務，超過其應課税份額(根據(I)當時欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)就欠(但非到期及應付)本協議項下所有貸款人的貸款有關的債務總額的比例而定)，及根據當時的其他貸款文件)支付與所有貸款人在本合同項下和根據所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件所欠的貸款有關的義務(但不是到期和應付的)的款項，然後，在上述(A)和(B)條下的每一種情況下，獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和子參與信用證義務，或作出其他公平的調整, 因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但不是到期和應付的)的債務總額按比例分攤，條件是：
(1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了產生這種參與或次參與的全部或任何部分付款，應取消這種參與或次參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
(2)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)而支付的任何款項，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但向借款人或其任何關聯公司轉讓除外(適用本節規定的 )。
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(B)如果貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利，支付作為其根據本協議持有的同一投標借款的一部分的投標貸款的任何本金、利息或費用，它應迅速從持有該投標貸款的其他貸款人處購買 參與持有該投標貸款的其他貸款人持有的投標貸款，並不時作出公平的其他調整，為此，持有此類投標貸款的所有貸款人應按照各自持有的同一投標借款的投標貸款本金和利息或費用的未付金額，按比例分享此類付款的利益。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有這些貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售出售的股份或以其他方式)。借款人同意，購買由其他貸款人持有的同一投標借款投標貸款的參與的任何貸款人可 完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利，如同該貸款人是此類投標貸款的直接持有人一樣。
(C)本協議並不要求任何貸款人行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使該等權利的利益的權利。
(D)借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第2.14節現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第2.05或8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人。借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.15(A)(Iv)節生效後確定)，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。行政代理可在首次存入現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動帶來的後果。
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(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保，作為根據第2.14(C)節可應用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證出票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足夠金額的額外現金抵押品，以消除此類不足。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人應應要求支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並適用於特定的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括作為違約貸款人的循環貸款人提供的現金抵押品，此類債務應計的任何利息)和其他債務。
(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用循環貸款人(或在適當情況下，終止其受讓人遵守第11.06(B)(Vi)條)的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；但是，(A)任何此類免除 不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
第2.15節違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)豁免和 修正案。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第11.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的 個或多個時間內使用，具體如下：第一，
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向違約貸款人支付其在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人的任何款項；第三，根據第2.14節的規定，將信用證出票人對該違約出借人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人確定是這樣的，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來融資義務 和(B)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人或信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八, 違約貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後才能用於償還所欠的任何貸款或信用證債務。該違約貸款人在所有貸款和有資金的 和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，不執行第2.15(A)(V)條。根據第2.15(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意 。
(Iii)某些費用。
(A)費用。每一違約貸款人有權獲得第2.09(A)條規定的應付費用，但在該違約貸款人為違約貸款人的任何期間內，其可分配的金額僅限於：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比。
(B)信用證手續費。每一違約貸款人應有權 在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.14節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用循環百分比的範圍內。
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(C)拖欠貸款人費用。對於根據第2.09(A)節支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的部分，否則應支付給該違約貸款人，該部分是根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務。(2)向信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用，但以可分配給該違約貸款人的額度為限，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。該違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分應根據其各自適用的循環百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人已在該時間以其他方式通知行政代理)。借款人應被視為已陳述並保證在此時滿足該等條件)和(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第11.21款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。
(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險變現。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證簽發人書面同意貸款人不再是違約貸款人(條件是如果違約事件已經發生並且在該協議達成時仍在繼續，則不需要借款人的同意)，行政代理將通知雙方，屆時自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款和信用證中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人。但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。
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第2.16節增加循環貸款。
(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，請求：(I)行政代理可接受的一個或多個貸款人 增加其各自循環承諾額(由每個此類貸款人單獨和絕對酌情決定)和/或(Ii)一個或多個行政代理可接受的其他貸款機構(每個機構為新的循環貸款人)成為循環貸款人並延長本協議項下的循環承諾(每個此類現有貸款人和每個新的循環貸款人被稱為擬議循環貸款人)。要根據第2.16條(循環貸款增加)申請增加，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署的書面增加請求，並採用行政代理批准的格式(循環增加請求)，其中應視情況具體説明：(A)每個現有貸款人及其循環承付款的擬議增加金額，或(B)每個新循環貸款人的擬議循環承付款。行政代理在收到循環增加請求後，應立即將其細節通知每個擬議的循環貸款人。
(B)如果一個或多個擬議循環貸款人在向該擬議循環貸款人交付循環增加請求之日後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該循環增加請求，則借款人和行政代理人(每個該等擬議循環貸款人以下稱為增量循環貸款人)，然後：(X)每個這樣的增量循環貸款人，如果當時是現有貸款人，其循環承諾額應增加循環增加請求中規定的金額 和(Y)每個這樣的增量循環貸款人，然後成為新的循環貸款人，應成為併成為本協議項下的循環貸款人，其循環承諾額等於該循環增加請求中規定的金額，但是，條件是(1)在緊接實施之前和之後，借款人不會也不會違約，借款人應向行政代理提交一份由負責官員簽署的證書，證明在該證書生效之前和之後，第II條、第V條和其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保都是真實和正確的(但為本第2.16(B)節的目的，除第5.09(A)節的倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)條和第6.01(B)條提供的最新財務報表)，(2)每個此類增量循環貸款人應已簽署並向行政代理交付本協議的補充文件，其中規定其增加的循環承付款或其循環承付款(視情況而定)應以行政代理批准的 格式提供，(3)緊接其生效後, 根據第2.16節建立的循環貸款的所有增加和根據第2.17節建立的所有增量美國定期承諾的總額不得超過1,250,000,000美元(為免生疑問，在第二修正案生效後)，(4)循環增加請求中規定的循環貸款的增加不得低於25,000,000美元或其整數倍， (5)作為新的循環貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承諾額的最低數額應不少於15,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；和(6)作為現有貸款人的每個增量循環貸款人發放的循環承諾額的最低增加額應不少於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍。循環貸款的任何增加都不應增加信用證的昇華。任何擬議的循環貸款人在收到循環增加請求之日起30天內未對循環增加請求作出答覆，應視為 拒絕了循環增加請求。
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(C)在第2.16節規定的每一次循環貸款增加的同時，每個增量循環貸款人應在必要的範圍內向彼此現有貸款人購買，每個其他現有貸款人應按面值向每個增量循環貸款人出售此類其他現有貸款人的未償還循環貸款本金，連同其所有應計和未付利息，在實施此類交易後，這些貸款應無代表、擔保或追索權(按照第11.13節所載的限制)。在每個貸款人中，未償還循環貸款的適用循環百分比等於該貸款人的循環貸款的適用循環百分比，但條件是： 每個轉讓人貸款人應已從適用的受讓人貸款人(以該未償還本金和應計利息、手續費和佣金為限)或借款人(以所有其他 金額為限)收到當時到期並欠其循環貸款的未償還本金、應計利息、應計費用、佣金和貸款文件規定的所有其他款項的付款。
(D)相互牴觸的規定。本節將取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。
第2.17節增量美國定期貸款承諾。
(A)借款人在與行政代理協商後，可在任何時間請求：(I)一個或多個美國定期貸款機構(由每個此類美國定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)建立額外的美國定期貸款承諾和/或(Ii)行政代理可接受的一個或多個其他貸款機構。新的美國定期貸款機構)成為美國定期貸款機構並根據本協議建立美國定期貸款機構(每個這樣的現有美國定期貸款機構和每個新的美國定期貸款機構被稱為擬議的美國定期貸款機構)。要根據第2.17節(增量美國定期貸款承諾)請求延長額外或新的美國定期貸款承諾，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署並採用行政代理批准的格式的書面請求(增量美國定期貸款請求)，其中應根據具體情況具體説明：(A)每個現有的美國定期貸款機構和建議的美國定期貸款增量承諾的金額，或(B)每個新的美國定期貸款機構的擬議美國定期貸款承諾。收到遞增的美國定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每個擬議的美國定期貸款機構。
(B)如果一個或多個擬議的美國定期貸款機構應在向該等擬議的美國定期貸款機構交付增量美國定期貸款請求之日後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該增量美國定期貸款請求(每個該等擬議的美國定期貸款機構以下稱為增量美國定期貸款機構)，然後：(X)每個這樣的增量美國定期貸款機構，將成為現有的美國定期貸款機構，其美國定期貸款承諾應增加增量美國定期貸款請求中規定的金額，以及(Y)每個這樣的增量美國定期貸款機構，然後成為新的美國定期貸款機構，應是併成為本協議項下的美國定期貸款機構，其美國定期貸款承諾等於該增量美國定期貸款請求中規定的金額，但是，(1)在緊接《公約》生效之前和之後，不會或不會存在違約，借款人應已向行政代理交付一份由
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責任人員證明在緊接第II條、第V條和其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保在緊接生效之前和之後是真實和正確的(但為本第2.17(B)節的目的，第5.09(A)節所載的陳述和擔保，除倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表)。(2)每個此類遞增的美國定期貸款機構應已簽署並向行政代理交付一份本協議的補充文件，其中規定其增加的美國定期承諾或其美國定期承諾(視情況而定)應符合行政代理批准的格式；(3)在其生效後，根據第2.16條確定的所有循環貸款增加和根據第2.17條確定的所有遞增美國定期承諾的總金額不得超過1,250,000,000美元(為免生疑問，在第二修正案生效後)，(4)增量美國定期貸款請求中規定的美國定期貸款的增加額不得低於25,000,000美元或其整數倍，(5)作為美國新定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構所確定的最低美國定期貸款承諾應不少於15,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，(6)作為現有美國定期貸款機構的每個增量美國定期貸款機構確定的美國定期貸款承諾的最低增加額應不少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並且(7)在每個增量美國定期貸款承諾的生效日期 , 借款人應借入相當於此類遞增的美國定期承諾的全部金額。如果根據本節確定了遞增的美國定期貸款承諾，則行政代理和借款人應確定生效日期和融資日期，行政代理應將其細節告知每個遞增的美國定期貸款機構。
第2.18節加拿大的增量定期承諾。
(A)借款人可自行承擔費用和努力，並在與行政代理協商後，隨時請求：(I)一個或多個加拿大定期貸款機構(由每個加拿大定期貸款機構單獨和絕對酌情決定)設立額外的加拿大定期貸款承諾和/或(Ii)行政代理可接受的一個或多個其他貸款機構 (每個機構，一個新的加拿大定期貸款機構)，成為加拿大的定期貸款機構，並在本協議項下建立加拿大的定期貸款承諾(每個該等現有的加拿大定期貸款機構和每個新的加拿大定期貸款機構被稱為擬議的加拿大定期貸款機構)。若要根據第2.18節要求延長額外或新的加拿大定期貸款承諾(增量加拿大定期貸款承諾)，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署並採用行政代理批准的格式的書面請求(加拿大增量定期貸款申請)，其中應視具體情況具體説明：(A)每個現有的加拿大定期貸款機構和建議的加拿大增量定期貸款承諾的金額，或(B)每個新的加拿大定期貸款機構的擬議加拿大定期貸款承諾。收到增量加拿大定期貸款請求後，行政代理應立即將其細節通知每個擬議的加拿大定期貸款機構。
(B)如果一個或多個擬議的加拿大定期貸款機構在向該擬議的加拿大定期貸款機構交付增量加拿大定期貸款請求的日期後30天之前的任何時間，以書面形式無條件同意該增量加拿大定期貸款請求，則向借款人和行政代理提交(每個該等擬議的加拿大定期貸款機構以下稱為增量加拿大貸款機構
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(br}定期貸款機構)，則：(X)每個該增量加拿大定期貸款機構隨後將成為現有的加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款承諾應增加增量加拿大定期貸款請求中規定的金額，以及(Y)每個此類增量加拿大定期貸款機構應成為併成為加拿大定期貸款機構，其加拿大定期貸款承諾金額等於該增量加拿大定期貸款請求中規定的金額，然而，(1)在緊接其生效之前和之後，不會或不會發生違約，借款人應 已向行政代理交付一份由負責官員簽署的證書，證明在該證書生效之前和之後，第II條、第V條和 其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保都是真實和正確的(但為本第2.18(B)節的目的，除第5.09(A)節的倒數第二句外，應被視為指根據第6.01(A)條和第6.01(B)條提供的最新財務報表)，(2)每個此類增量加拿大定期貸款機構應已簽署並向行政代理交付本協議的補充文件，其中規定了其增加的加拿大定期承諾或其加拿大定期承諾(視情況而定)，其格式由行政代理批准；(3)緊隨其後，根據第2.18條建立的所有增量加拿大定期承諾的總額不得超過250,000,000加元，(4)增量加拿大定期貸款申請中規定的加拿大定期貸款額度應不低於25,000,000加元或其整數倍。, (5)作為新的加拿大定期貸款人的每個加拿大增額定期貸款人制定的加拿大定期貸款承諾的最低額度應不少於5,000,000加元，或超過1,000,000加元的整數倍；(6)作為現有加拿大定期貸款人的每個遞增加拿大定期貸款人設定的加拿大定期貸款承諾的最低增加額應不少於5,000,000加元或超過1,000,000加元的整數倍；以及(7)在每項遞增的加拿大定期貸款承諾的生效日期，借款人應借入相當於該增量加拿大定期承諾的全部金額。如果根據本節確定了增量加拿大定期承諾，則行政代理和借款人應確定生效日期和提供資金的日期，行政代理應將其細節告知每個增量加拿大定期貸款人。
第2.19節延長到期日適用於循環設施.
在符合下列條款的情況下，借款人有權選擇將循環貸款、美國定期貸款和/或加拿大定期貸款的每一部分的到期日延長兩次，每次六(6)個月。在適用部分的當前到期日之前至少30天，但不超過
向管理代理髮出書面通知旋轉只要沒有違約或違約事件發生，借款人就可以要求延長當時適用部分的到期日。旋轉設施(通知應附有合規證書)。在收到該書面通知後，行政代理應立即將其副本遞送給旋轉貸款人和
當時適用部分的當前到期日旋轉設施應被視為延長了六(6)個月。每次一批債券的到期日旋轉
貸款是根據第2.19條延長的，借款人應向行政代理支付旋轉適用的貸款人在適用的部分的到期日旋轉一筆不可退還的延期費用，其數額等於6.25個基點乘以適用部分的適用部分旋轉設施，在當時是有效的。
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第三條
税收、收益保護和非法
第3.01節税金。
(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款方收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(C) 貸款方支付的其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(D)税務賠償。
(I)貸款各方應並確實在此共同及個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個營業日內，就該收款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01節應付款項而徵收或認定的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，支付全數，不論該等補償税是正確或合法徵收的 或由有關政府當局聲稱的。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款方還應並在此特此對行政代理進行連帶賠償，並應在提出要求並交付上述證書後十(10)個工作日內就貸款人或信用證發行方因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理支付的任何金額進行支付。
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(Ii)每一貸款人和信用證出票人應在提出要求後十(10)天內，(A)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款方(視情況而定)分別向行政代理人和信用證出票人作出賠償，並在此特此作出相應的賠償和付款。賠償因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)，就行政代理人或貸款方就任何貸款文件而應支付或支付的應由該貸款人或信用證出借人承擔的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，而不論該等税款 是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人和信用證出票人在此授權行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下，以本條款第(Ii)款規定的應付給行政代理的任何金額抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何和所有款項。
(E)付款證據。應借款人或行政代理機構(視情況而定)的要求，借款人在任何借款方或行政代理機構按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人或行政代理機構合理滿意的其他付款證據。
(F)貸款人的狀況；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在貸款人的合理判斷下，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出或將 嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人，
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(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理提出的合理要求下不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的利息條款，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益， (X)一份實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、借款人所持有的守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或
(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY副本，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以證據H-4形式的《美國税務合規證書》；
(C) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時)或之前，向借款人和行政代理交付已簽署的副本(或原件，視需要而定)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的 ；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦 預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(F)(Ii)(D)而言，FATCA應包括 在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。此外，各貸款人應賠償行政代理和借款人因向未遵守報告要求或未符合FATCA豁免資格的外國貸款人支付守則第1473節所定義的任何可扣繳的 付款而徵收的任何預扣税或其他處罰。
(Iii)各貸款人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外的税款，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或額外支付的金額)，扣除所有自付費用(包括税款)，並扣除因將該等資金兑換成另一種貨幣而產生的任何損失或收益(視屬何情況而定)，以及 無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一貸款方應應接受方的要求同意償還支付給該借款方的金額 (加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果接受者被要求將這種退款退還給該政府當局。儘管本款有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款方都不需要根據本款向該貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額低於該收款方的税後淨額 ，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該退款，且從未支付過賠償付款或與退款相關的額外金額，則收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不得解釋為要求收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，或代表任何貸款方或任何其他人申請或以其他方式要求任何退款。
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(H)生存。每一方在本條款3.01項下的義務應 在行政代理人辭職或更換或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第3.02節非法性。
如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其貸款辦公室
或其貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考這個任何適用的RFR、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率、期限SOFR參考利率或期限SOFR或調整後的期限SOFR，或確定或收取利息費率
基於
這個任何適用的RFR、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率或倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率，或調整後的歐洲貨幣匯率，或期限SOFR參考利率或期限SOFR或調整後期限SOFR，或者，對於任何歐洲貨幣利率貸款，任何政府當局對該貸款人購買或出售或接受任何存款的權力施加了實質性限制
批准的
幣種適用的貨幣(以倫敦適用的
離岸銀行間市場,對於適用的貨幣，在……上面在貸款人通知借款人(通過行政代理)(違法性通知)後，
(A)以下的任何義務這樣的貸款人要發放的
貸款人
或Rfr
貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)和借款人的任何權利
繼續歐洲貨幣匯率
RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，以受影響的一種或多種貨幣計價，或對於以
美元計價的RFR貸款，用於轉換基本利率貸款或者將每日浮動利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款，或者在每日浮動利率貸款的情況下，將基本利率轉換為貸款或歐洲貨幣利率貸款美元對每日浮動利率貸款
對RFR貸款，應暫停，以及(B)如有必要，以避免此類通知斷言
違法作出或維持基本利率貸款的貸款人，其利率由，管理代理應計算基本費率
，不參考歐洲貨幣匯率構成基本利率定義第(C)款，則該貸款人的該等基本利率貸款的利率，如有必要避免此類違法行為，由以下因素決定
管理代理不參考基本利率的歐洲貨幣匯率組成部分在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人，導致這種決定的情況不再存在。在收到這樣的通知一份違法通知，(i) 借款人應應
的要求，在必要時避免此類違法行為這樣的任何
貸款人(連同一份副本給管理代理)、預付或(如果適用)
(I)轉換所有歐洲貨幣匯率
RFR貸款這樣的出借人以美元計價的基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率
或(Ii)將所有以受影響的替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如有必要避免此類違法行為，
由以下因素決定行政代理應在計算基本費率時不參考
的歐洲貨幣匯率組成部分基本利率定義第(C)款)，要麼在其利息期限的最後一天，如果這樣的貸款人(A)尊重
至每日
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簡單的RFR貸款，在付息之日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣匯率每日簡單的RFR貸款到該日，或立即，如果這樣的任何貸款人不得合法地繼續將此類每日簡單RFR貸款維持到
該日或(B)關於歐洲貨幣利率貸款以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據以下情況確定或收取利率是非法的或定期SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續保持這種歐洲貨幣利率，行政代理應在停職期間計算基本費率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日，或立即(如有任何貸款人)在不參考其歐洲貨幣匯率組成部分的情況下，直到該貸款人以書面形式通知行政代理該貸款人根據以下條件確定或收取利率不再違法
不得合法地繼續
在該日適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
第3.03節無能力釐定費率。
如果所需的貸款人確定，出於任何原因，對於任何請求
a
對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果符合第3.07節的規定，則：
(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) ：
(I) (A)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下的任何計算中使用每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR，則不能根據其定義確定適用的每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR；或(B)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下的任何計算中使用調整後期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率，則不能在任何利息期間的第一天或之前根據其定義確定適用的調整後期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率；或
(2)對於以替代貨幣計價的任何這類貸款，外匯或銀行間市場在這種替代貨幣方面發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；
(B)關於任何歐洲貨幣利率貸款或對其的任何請求或轉換至它或它的延續或申請或轉換為每日浮動利率貸款
，，所要求的貸款人確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的) (a)存款(無論是以美元還是以美元計價以適用的替代貨幣表示)不會在適用的離岸銀行同業市場向銀行提供這種貨幣適用於適用的替代貨幣、金額和或此類歐洲貨幣利率貸款的利息期對於任何每日浮動利率貸款的適用期限或以美元計價，(B)沒有足夠和合理的手段就擬議的歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)確定任何請求的利息期的歐洲貨幣利率，或
與現有的或擬議的基本利率貸款，或用於確定現有或擬議的每日浮動利率貸款的任何適用期限的LIBOR每日浮動利率，；或
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(C)
被要求的貸款人認定，由於任何原因，在任何此類貸款請求或轉換或延續中，(I)如果每日簡易RFR或如果在本協議下或在任何其他貸款文件下的任何計算中使用了調整後的每日簡易RFR，則每日簡易RFR或調整後每日簡易RFR(視適用情況而定)不能充分和公平地反映貸款人發放或維持此類貸款的成本，或
(cIi
)
這個調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率為被用在任何與建議的歐洲貨幣利率相關的請求利息期限
根據本協議或任何其他貸款文件進行計算，或LIBOR每日浮動利率與現有的或擬議的每日浮動利率調整後的期限SOFR或調整後的歐洲貨幣匯率貸款作為案件可能是
適用，不能充分和公平地反映此類貸款人的成本
供資在適用的利息
期間發放或維持該貸款，並且，在第(I)或(Ii)項的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，
然後，在每個
案例中，管理代理將立即通知借款人和每個適用的貸款人。此後，
(I)在行政代理通知借款人後，貸款人作出RFR貸款的任何義務或維護年內適用的歐洲貨幣利率貸款受影響的一種或多種貨幣或用於發放或維持每日浮動利率貸款的，應視情況暫停每種這種替代貨幣，以及(Ii)在任何權利
上一句中描述的關於借款人將每種替代貨幣(如果適用)的任何貸款轉換為或繼續以RFR貸款或歐洲貨幣的形式繼續貸款基數的費率構成
利率貸款，在確定基本匯率時使用歐洲貨幣匯率組件
在適用的情況下，以每種替代貨幣
暫停(受影響的
RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或每一個定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況，受影響的利息期)，直到行政代理
(在根據第(B)或(C)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何懸而未決的申請借債以每種受影響的替代貨幣借款、轉換為或繼續使用RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(受影響的程度)貨幣RFR貸款或適用於相應貨幣的貨幣
歐洲貨幣利率貸款，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，
受影響的利息期)，或者，如果不是，(I)在任何受影響的美元RFR借款請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求在適當的融資機制下在本協議規定的金額內，以及(Ii)如果任何受影響的RFR借款或歐洲貨幣利率以美元以外的其他貨幣借款的請求，則該請求將無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在借款人的選擇下，以美元以外的其他貨幣計價的任何未償還受影響貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時，或(2)立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用的利息期結束時；
如果借款人在收到通知後三個工作日或(Y)歐洲貨幣利率貸款的當前
利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付款之後
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借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節所要求的任何額外金額。根據第3.07節的規定，如果管理代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，在任何一天無法根據其定義確定調整後期限SOFR，則基本利率貸款利率應由管理代理機構在不參考基本利率定義第 (C)條的情況下確定，直到管理代理機構撤銷該確定為止。
第3.04節增加的成本；準備金關於歐洲貨幣利率貸款和每日浮動利率貸款.
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户或為其賬户提供的存款、存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或視為適用的任何
準備金(包括聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(不包括(A) 任何準備金要求
第3.04(F)和(B)節所考慮的英格蘭銀行和金融服務管理局或歐洲中央銀行的要求反映在強制性成本，以下所列除外調整後的歐洲貨幣匯率)或這個任何信用證出票人；
(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，
(B)税項和(C)相關所得税);
(Iii)導致以下計算的強制性成本未能代表任何貸款人因遵守英格蘭銀行和/或金融服務管理局或歐洲中央銀行在發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款或每日浮動利率貸款方面的要求而付出的成本或
(Iii)(Iv)對任何貸款人或
這個任何信用證出票人或倫敦(Br)，關於歐洲貨幣利率貸款，適用的離岸銀行間市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)
，歐洲貨幣匯率或貸款或每日浮動利率貸款由該貸款人或任何信用證或參與方出具在這裏面在任何此類貸款或信用證中；
上述任何一項的結果都將增加貸款人、信用證出票人或其他接受人轉換為、繼續或維持任何貸款的成本。參考歐洲貨幣利率或LIBOR每日浮動利率確定的利息
(或維持其提供任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人的成本或，或參與、開立或維護任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)或減少貸款人已收到或應收款項的金額。或、信用證出票人或本合同項下的其他收款人(本金、利息或任何其他金額)，則應貸款人的要求或、信用證出票人或其他收款人，借款人將向該貸款人付款或、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)為補償該貸款人的一筆或多於一筆額外款項或、信用證發行人或其他收貨人(視具體情況而定)，以支付此類額外費用或減價。
106
(B)資本要求。如果有任何貸款人或這個信用證發行人確定任何影響貸款人的法律變更或這個信用證出票人或該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或這個信用證發行人的控股公司，如果有，在資本或流動性要求方面，已經或將會降低該貸款人的回報率或這個信用證的出借人的資本或該貸款人的資本或這個信用證發行人的控股公司(如果有)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人提供的貸款或參與其持有的信用證，或由其出具的信用證這個任何信用證出票人，低於該出借人或這個信用證發行人或該等貸款人或這個如果沒有這樣的法律變化(考慮到
這樣的貸款人或這個信用證發行人的保險單和該貸款人的保險單或這個關於資本充足率的信用證發行人的控股公司和流動性)，則借款人將不時向該貸款人或這個信用證簽發人(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或這個信用證發行人或該等貸款人或這個信用證發行人的控股公司因任何此類減價而蒙受損失。
(c) 強制費用。如果任何貸款人或信用證出票人產生可歸因於債務的任何強制性費用，則借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付此類強制性費用。這一數額應以每年百分率
表示，並應按適用債務的全額支付。
(c)
(d) 報銷證明。出借人或借款人的證明這個信用證開證人，列明賠償貸款人所需金額或這個信用證發行人或其控股公司，視具體情況而定，見小節本節第(Br)款(A)或(B)項交付給借款人的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應向貸款人支付或這個開證人(視具體情況而定)在下列任何
證書上顯示的到期金額十(10)收到通知後的幾天內。
(d)
(e) 請求延遲。任何貸款人或任何貸款人的違約或延誤這個信用證發行人根據下列規定要求賠償前述條款這一節3.04 不構成對該貸款人的豁免或這個信用證出票人要求賠償的權利,；但借款人不得被要求賠償貸款人或這個信用證出具人依據前述條款本部分
發生的任何增加的成本或遭受的削減超過9(9) 在
日期之前數月這個信用證發行人根據具體情況通知借款人法律的變更導致成本的增加或減少，以及該貸款人或這個開證人要求賠償的意向(但，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則九個 (9) -上述月份期限應延長至包括其追溯效力的期限(br})。
(F)歐洲貨幣利率貸款和/或每日浮動利率貸款的準備金。借款人應向每個貸款人付款，只要貸款人被要求對由歐洲貨幣基金或
存款組成或包括在內的負債或資產保持準備金(目前稱為歐洲貨幣負債？)，每筆歐洲貨幣利率貸款和/或每日浮動利率貸款未償還本金的額外利息，相當於實際成本
107
該貸款人分配給該貸款的準備金(由該貸款人善意確定，
確定即為最終決定)，應在該貸款的每個應付利息日到期並支付，
提供借款人應至少提前十(10)天收到借款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供副本)。如果貸款人未能在相關付息日期前十(10)天發出通知，額外的
利息應自收到通知之日起十(10)天到期支付。
第3.05節賠償損失。
應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)對基本利率貸款以外的任何貸款的任何延續、轉換、付款或預付，而該貸款的利息期限的最後一天除外(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換為基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；
(C)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或
(D)任何轉讓如果(A)支付任何每日簡單RFR貸款的任何本金，而不是在其利息支付日期(包括由於違約事件)或任何歐洲貨幣利率貸款或一個除在適用的利息期的最後一天外的定期SOFR貸款(包括由於發生違約事件)，(B)任何每日簡單RFR貸款的轉換
一天而不是(br}利息支付日期或適用的利息期最後一天以外的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(包括由於違約事件)，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或
預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論該通知是否可被撤銷和根據其被撤銷)，或(D)在利息支付日以外的任何每日簡單RFR貸款的轉讓，或在利息期間最後一天以外的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉讓或利息支付日期，如適用，因此，在任何一種情況下，由於借款人根據第11.13節提出的請求，;，
那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因該事件造成的任何損失、成本和費用，包括任何損失預期利潤和任何
虧損、清算產生的成本或費用
或
再就業資金調撥
以維持這筆貸款或
應支付的任何費用終止獲得這類資金的存款。借款人還應支付所收取的任何常規行政費用。在歐洲貨幣利率貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括由該貸款人確定的金額。與以下內容相關到
成為如上所述。
108
為了計算借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，出借人應被視為為每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金通過超額(如果有的話)：(I)在該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天內，如果沒有發生該事件，則按適用於該貸款的經調整的歐洲貨幣利率計算的該貸款本金應產生的利息金額(或者，如果無法借款，則在本應為該貸款的利息期間的期間內轉換或繼續)，在(Ii)該本金按該貸款人競價的利率計算的期間內應累算的利息金額
，這類貸款的歐洲貨幣利率由相匹配的存款或此期限開始時，適用貨幣的存款金額和期限與其他貨幣相當
借款在適用的離岸銀行同業拆借市場購買這種貨幣的銀行在可比金額和可比期限內，無論這種歐洲貨幣利率貸款實際上是否得到了這樣的資金支持。一份……證書a任何貸款人的詳細説明足以使這個借款人須核實計算這個任何數額或數額必要的補償這樣的貸款人如中指定的根據本節規定有權
接收和應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
第3.06節緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户向任何出借人、信用證出票人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該出借人或信用證出票人應視情況合理地指定不同的貸款辦公室，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處，分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用而定)發出通知的需要，且(Ii)在每種情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或支出 ，且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節更換該貸款人。
第3.07節基準更換設置。
(A)基準 更換。
109
(I)
儘管如此本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
(a)
取代美元LIBOR。2021年3月5日ICE
基準管理(？)IBA？)，
計算和發佈LIBOR的實體，以及英國金融市場行為監管局FCAIBA的監管機構IBA)就未來停止LIBOR發表了公開聲明。根據FCA，IBA將永久停止發佈
(I)所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元LIBOR設置，以及2021年12月31日發佈此類設置後的1周和2個月美元LIBOR設置，以及(Ii)緊隨2023年6月30日發佈此類設置後的隔夜/即期美元
LIBOR設置。因此，(X)在2022年1月1日，每個適用的基準替換將替換以歐元、英鎊、日元和瑞士法郎計價的任何貸款的所有LIBOR設置，並且將不再提供選擇1周或2個月美元LIBOR的任何選項，以及(Y)在(I)2023年7月1日，(Ii)所有可用的美元倫敦銀行同業拆借利率已永久或無限期停止由國際銀行同業拆借利率提供，或已由金融管理局根據公開聲明或發佈不再具代表性的信息宣佈的日期，以及(Iii)對於以美元計價的貸款，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，則在第(X)和(Y)條的情況下，適用的基準替代將取代該基準。在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件在該日的任何基準設置和所有後續設置而言，用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的。如果以美元計價的貸款的基準替代物是Daily Simple Sofr，則此類貸款的所有利息將按季度支付。
(b) 取代其他基準.
(I)如果
在本協議或任何其他貸款文件中，如果發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換來替換當前的基準。關於
基準轉換事件的任何此類修改發生在本合同日期之後(除上文第(A)款所述外)，對於任何基準，適用的基準
將被適用的基準替換為本合同項下的所有目的以及關於(A)中較晚的任何基準設置的任何貸款文件下的基準。將於下午5：00生效。(紐約時間)在第五(5)個工作日之後提供更換基準的日期通知
管理代理已將此類擬議修訂發佈到
這個所有貸款人和借款人(如果適用，與本協議的修正案一起實施此類基準替換和符合更改的任何適用的基準替換)或(B)由管理代理決定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要管理代理尚未收到，到此時(或，在上述第(B)款的情況下，為行政代理指定的收到反對意見的最後期限，但無論如何，不得少於向貸款人和借款人提供通知之日後五(5)個工作日)，提出反對的書面通知基準替換由所需出借人組成的出借人的修正案。在適用的基準
過渡開始日期之前，不得根據本第3.07(A)(I)節將基準
替換為基準替換。
(Ii)在提前選擇加入選舉或其他提前選擇加入利率的提前選擇加入生效日期，基準替換將取代關於該基準設定的任何設置的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率在該日及之後的所有設置中，不得對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進行任何修改、採取進一步行動或表示同意。
110
(Iii)在
任何當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準的任何時間，或監管監管人根據
公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何申請借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續按基準計息的貸款，直至借款人收到行政代理的通知為止基準替代方案已取代該基準，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前一句中提到的期間內，基本利率的組成部分以適用的基準不會用於確定基本匯率
。
(Ii)就本第3.07節而言，任何互換協議均不構成貸款文件。
(b)
(c) 基準替換符合更改。與使用、管理、採用或實施和行政管理基準替代方案的(無論是與更換倫敦銀行同業拆借利率或任何未來基準有關)，管理代理將有權
進行基準替換符合不時的變更，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，基準替換合規變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。
(c)
(d) 通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合變更的有效性合規變更。
行政代理將通知借款人(X)根據第3.07(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始時。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第3.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括，但不限於，關於男高音、匯率或調整的任何決定、或實施符合更改的任何基準替換、實施任何基準替換的時間事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的
對本合同的所有當事人無明顯錯誤且可自行決定且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意而作出，但本節明確要求的除外，且不得作為本合同任何一方要求任何種類或性質的責任的依據，所有此類索賠均由本合同各方分別放棄。 3.07.
111
(d)
(e) 基準的基調不可用。在…儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果a當時的任何基準都是定期利率(包括術語SOFR，期限為Tona或美元
libor)參考利率、EURIBOR、Tibor、CDOR或BBSY)，並且(A)該基準的任何基準期的任何基準期的定義沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理者的監管
主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，
則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準期的定義(或任何類似或
類似的定義)，以刪除任何基準設置
的任何基調這樣的基準也就是無法聯繫或
不具有代表性對於
這樣男高音和(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的男高音隨後顯示在屏幕上或基準信息服務上(包括
任何
基準更換)設置和(Ii)如果該男高音可用或(B)不再或不再受其不具有或將不具有代表性的公告的約束,對於基準(包括基準替換)，管理代理可以在恢復時或之後修改所有基準設置的利息期限定義(或任何類似或類似的定義任何這種先前移除的男高音對於這樣的基準(包括任何基準替換)設置.
(E)基準 不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後， (I)借款人可撤銷任何未決的RFR借款請求、RFR借款請求、RFR借款請求或歐洲貨幣利率借款請求，在每種情況下，均應在以適用替代貨幣計價的任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續，如不適用，則(A)在任何受影響的期限SOFR借款(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)在任何受影響的RFR借款(期限SOFR借款除外)或歐洲貨幣利率借款的請求中，在每種情況下，如果適用，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款，如適用，將被視為在適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的RFR貸款(定期SOFR貸款除外)或歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值) ，如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用利息期結束時立即全額償還，或(Ii)立即全額預付，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用的利息期結束時；只要對任何每日簡單的RFR貸款, 如果借款人在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款；此外，如果就任何歐洲貨幣利率貸款而言，如果借款人在收到通知後三個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基準不可用期間或該基準的該基期的基期不得用於任何基本利率的確定。
112
第3.08節生存。
借款人在本條款III項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務、行政代理辭職和貸款終止日期後繼續存在。
第四條
授信延期的先決條件
第4.01節初始信用展期的條件。
信用證發放人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務須滿足下列條件：
(A)簽署信貸協議；貸款文件。行政代理應已收到 (I)由每個貸款人的負責人和正式授權人員籤立的本協議副本，(Ii)每個提出票據請求的貸款人的賬户，由 負責人和任何其他貸款文件的副本籤立的應付給每個提出請求的貸款人的票據，以及(Iii)由責任官員和各方當事人的正式授權人員籤立的任何其他貸款文件的副本。
(B)高級船員證書。行政代理應收到截止日期為截止日期的負責官員的證書(格式大致為附件G)，證明借款人的組織文件(在向政府當局提交的範圍內，應在最近的日期由該政府當局證明)、借款人的管理機構的決議、借款人的良好信譽、借款人的存在或其等價物以及責任官員的在任情況。
(C)律師的法律意見。行政代理應已收到借款人律師Gibson，Dunn&Crutcher，LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，涵蓋所需貸款人合理要求的與借款人和本協議有關的事項。借款人特此 請求該律師提供該意見。
(D)財務報表。行政代理和貸款人應 收到第5.09節所指的財務報表副本，每份副本的形式和實質內容均令雙方滿意。
(E) 負責人結業證書。由負責官員簽署的證書，證明(I)第4.02節規定的條件已得到滿足，(Ii)當前評級和(Iii)截至根據現有信貸協議提交的最後一份財務報表的日期，借款人遵守第6.09節所載的財務契約。
113
(F)現有信貸協議。在第11.23節的約束下，現有信貸協議應已終止(終止後的任何條款除外)，並且應全額支付根據該協議應支付的所有款項(如有)。
(G)KYC。借款人應在截止日期前至少3個工作日向行政代理和每一貸款人提交合理的文件(如果適用，包括31 C.F.R.§1010.230所要求的關於實益所有權的證明)和銀行監管機構根據適用條款所要求的其他信息。瞭解您的 客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，只要行政代理或任何貸款人在截止日期前至少10個工作日提出合理要求。
(H)法律事項。所有與初始貸款和初始信用證相關的法律事項，應使行政代理律師滿意。
(I)貸款通知書。行政代理應已收到關於將在截止日期發放的貸款(如果有)的貸款通知。
(J)償付能力證書。行政代理應已收到基本上採用附件K形式的償付能力證書。
(K)同意。行政代理應已收到與簽訂本協議相關的所有董事會、政府、股東和重要第三方同意和批准的證據。
(L)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到根據一份或多份書面協議(包括但不限於本協議)欠下的所有費用和開支(如有)。
第4.02節所有積分 延期的條件。
每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：
(A)第V條或任何其他貸款文件(第5.09(C)款中的陳述和保證除外，只能在截止日期作出)中所包含的貸款方的陳述和保證，或在任何時間根據本合同或與本協議相關或與此相關的任何文件中所包含的陳述和保證，在信貸延期之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但因其文本中的重要性或實質性不利影響而已被限定的任何陳述和保證除外)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面都應真實和正確)，但就本第4.02節而言，(I)第5.09(A)節和第5.09(B)節所載的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01(A)節和第6.01(B)節提供的最新財務報表，以及(Ii)涉及特定日期的陳述和保證 (第5.09(A)和5.09(B)節所包含的陳述和保證除外)，須在該日期前真實無誤。
114
(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。
(C)行政代理和信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。
(D)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如貸款以替代貨幣計價)或信用證簽發人(如任何信用證以替代貨幣計價)將使該信貸延期以相關替代貨幣計價 不切實際。
借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第4.03節根據第4.01及4.02節作出的決定。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定第4.01節和第4.02節規定的先例條件是否已得到滿足，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意要求貸款人同意、批准或接受的每一文件或其他事項，除非行政代理在截止日期或該信貸延期的建議日期(視情況而定)之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第五條
申述及保證
每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：
第5.01節組織。
(A)每一貸款方及其每一子公司均根據其所在組織國的法律正式成立並有效存在，並有權擁有其資產並處理其目前從事的業務。
(B)(A)每一貸款方及其每一附屬公司在其組織狀態以及所擁有的財產或交易的業務的性質需要資格的每個州都具有良好的信譽，除非無法合理地 預期會產生重大不利影響。
115
第5.02節權力、主管當局、異議。
各借款方有權簽署、交付和履行擬由其簽署的貸款文件。借款人有權請求本協議項下的信貸延期，並已根據本協議的條款和條件採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權本協議項下的信貸延期。每一貸款方均已採取一切必要行動，包括公司或其他方面，授權其簽署、交付和履行其將簽署的貸款文件。不需要或不需要任何人(包括但不限於任何貸款方的任何股東)的同意或批准，不需要任何房東或抵押權人的同意或批准，不放棄任何留置權或扣押權或其他類似權利，也不需要或將不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可證、需要證明、批准、授權或聲明，與任何貸款方簽署、交付或履行貸款文件、貸款文件下的信用擴展或貸款文件的有效性或可執行性有關，但本合同附表5.02所列者除外。其中每一項都已在本合同日期或之前正式並有效獲得，現已完全有效，或在附表5.02中指定為所需貸款人的豁免。
第5.03節不得違反法律或協議。
每一貸款方簽署和交付其所屬的每份貸款文件、根據該文件履行義務以及根據本協議延期授信，將不會(A)違反任何法律規定，也不會與任何法院或政府當局、國內或國外機構的任何命令、令狀、禁令、條例、決議、法令或其他類似文件或文書，或該借款方的任何公司註冊證書或章程或其他組織文件發生衝突或導致違反，除非此類違約和違規行為總體上不會產生實質性的不利影響。(B)導致對借款方擁有或使用的任何財產或資產施加任何性質的任何留置權(第7.02節允許的留置權除外)，或(C)(不論是否發出通知或在沒有發出通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)根據或違反任何協議、債券、票據或契據而造成違約或違約，本金總額超過借款方作為借款方的門檻金額，或借款方受其約束或其任何財產或資產受影響的本金總額，但此類違約和違規行為總體上不會產生重大不利影響的除外。
第5.04節正式執行、有效性、可執行性。
本協議及各借款方所屬的其他貸款文件均已由借款方正式簽署並交付，且均構成借款方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律與債權人權利的一般強制執行有關或影響一般債權人權利的強制執行，但特定履約補救措施和其他衡平法補救措施受司法裁量的限制除外。
第5.05節物業標題。
每一貸款方及其每一附屬公司在其正常業務過程中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益方面均擁有良好且可銷售的所有權，但所有權上的缺陷不會對個別或整體產生重大不利影響。
116
第5.06節判決、訴訟、法律程序。
除本合同附表5.06所列外，不存在任何訴訟、訴訟、訴訟(包括但不限於任何環境訴訟)、索賠、調查或爭議，或據任何貸款方所知，借款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，受到或針對或影響該借款方或任何附屬公司或其任何財產或收入的下列行為：(A)影響或關於本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易；或(B)有合理可能性作出不利裁定，如個別或整體作出不利裁定，則可合理預期會產生重大不利影響。
第5.07節無違約，遵守法律。
除本協議附表5.07所述外，任何貸款方或其任何附屬公司均不會違反其作為一方或受其約束的任何 協議、條例、決議、法令、債券、票據、契據、命令或判決，或影響其所擁有或用於進行其業務的任何財產或資產的任何其他協議或其他文書，而該違約可能會產生重大不利影響。每一貸款方及其子公司均已在所有適用的法律、法令和法規、決議、條例、法令、行政命令、判決和所有國內外法院、政府當局、局和機構的其他類似文件和文書，包括但不限於《美國殘疾人法》(美國法典第42編12101-12213節)的所有適用條款及其下發布的條例和所有適用的ERISA和環境法的所有適用條款，包括但不限於，所有適用的法律、法令和法規、決議、法令、行政命令、判決和其他類似文件和文書的所有方面得到遵守。
第5.08節繁瑣的文件。
除本協議附表5.08所述外，任何貸款方或其各自子公司均不參與或不受任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決(包括但不限於與任何環境責任有關的任何前述 )對其各自的業務、資產或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何協議、條例、決議、法令、債券、票據、契約、命令或判決所擁有的任何財產或資產的約束。
第5.09節財務報表；預測。
(A)每份財務報表均完整，並公平地列載貸款方及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況，以及借款方及其附屬公司截至該日期止財政年度的綜合經營業績，並已按照公認會計準則編制。任何貸款方或其各自子公司均無任何重大義務、責任或承諾，無論是直接或或有(包括但不限於任何環境責任)，均未在財務報表中反映。借款人的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。
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(B)預測是根據隨附的假設編制的， 反映了借款人在合理分析後，根據這些假設對其中所載事項作出的誠意預測(有一項理解，實際結果可能與預測大不相同)。
(C)自財務報表所載最新資產負債表(最新資產負債表)之日起，任何貸款方或任何附屬公司的財務狀況或業務均無重大不利變化。
第5.10節納税申報單。
每一貸款方及其子公司均已提交其要求提交的所有聯邦、州和地方納税申報單，且 未在到期日或之前未支付任何税款或相關利息和罰款，除非此類未提交或未支付不會單獨或整體造成重大不利影響。但以下情況除外：(I)任何借款方或任何附屬公司在截至與該實體有關的最新資產負債表的日期或之前的任何課税年度內，並無任何重大的聯邦、州或地方税務責任到期或將到期，不論該等資產負債表是就該實體的收入而產生或以該實體的收入衡量的，該等責任並未在與該實體有關的最新資產負債表中適當反映；及(Ii)沒有任何重大債權懸而未決，或據任何貸款方所知，建議或威脅向該借款方或任何子公司支付過去的聯邦、州或地方税，但財務報表中反映的適當準備金除外。
第5.11節無形資產。
每一貸款方及其子公司都擁有與上述有關的所有專利、商標、服務標誌、商號和版權，以及與上述有關的權利，在不與任何其他 個人的專利、商標、服務標誌、商號以及與上述有關的版權和權利衝突的情況下，開展目前和擬開展的業務所需的一切權利。
第5.12節法規；《投資公司法》；受影響的金融機構。
任何貸款方都不會也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，這一術語在《聯邦儲備系統理事會規則U》，12 C.F.R.，第二章，第221部分221.3節中有定義。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第5.13節名稱變更、合併、收購。
除公開披露外，在緊接本協議日期前六年內，任何貸款方均未更名，亦未成為合併或合併的尚存實體，或(除在正常業務過程中外)收購任何人士的全部或實質所有資產。
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第5.14節全面披露。
財務報表、任何證書、意見或任何借款方或其代表就本協議或本協議擬進行或根據本協議進行的交易以書面形式向行政代理或任何貸款人作出或提供的任何其他聲明，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中或本協議中包含的陳述在作出該陳述之日不具誤導性。任何貸款方都不知道已經或將在現在可預見的將來產生重大不利影響的事實，這些事實在本文、提交給美國證券交易委員會的財務報表、提交給美國證券交易委員會的文件或如此向行政代理或貸款人作出或提供的任何證書、意見或其他書面聲明中沒有闡述。儘管如上所述，關於 預測，借款人僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的(有一項理解，即實際結果可能與預測大不相同)。
第5.15節許可證和批准。
(A)每一貸款方及其各自子公司擁有所有必要的許可證、許可和政府授權，包括(但不限於)根據或與環境法有關的許可證、許可和授權，以擁有和運營其物業以及開展目前開展的業務，否則將產生重大不利影響。
(B)據借款人所知，不存在與借款人或任何運營商的任何醫療保健機構的所有權或運營有關的任何適用法律的違規行為，該法律有可能導致吊銷運營該醫療保健機構所需的任何許可證，而吊銷許可證將產生實質性的不利影響 。
第5.16節ERISA。
(A)除本合同附表5.16所述外，任何貸款方或ERISA關聯公司在過去六(6)年的任何時間都沒有維護或一直維持任何貸款方或任何ERISA關聯公司，也沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司向多僱主計劃繳納過任何款項，該計劃是ERISA第3(2)(A)節定義的員工養老金福利計劃。
(B)沒有任何協議將向任何高級職員、僱員、股東或高薪個人提供付款，而這些付款將是《守則》280G項下的降落傘付款，對任何貸款方而言是不可扣除的，並將根據《守則》第499條繳納税款，而任何貸款方將對其負有重大預扣責任。
第5.17節房地產投資信託基金狀況。
母擔保人符合成為房地產投資信託基金的所有條件。
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第5.18節制裁；反腐敗。
(A)任何貸款方或其任何子公司都不是以下個人或由以下人員擁有或控制：(I)由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁機構)實施或執行的任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。據每一貸款方所知，董事、該貸款方或其任何子公司員工的任何高管都不是當前任何制裁目標的人，也不是目前受制裁的人擁有或控制的人。
(B)每一貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁、1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)和任何其他適用的反腐敗法。每個貸款方及其子公司都制定並維護旨在促進和實現繼續遵守適用的制裁、《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律的政策和程序。
第5.19節償付能力。
於每個信貸展期(如有)生效後的截止日期，母擔保人及其附屬公司在綜合 基礎上具有償付能力。
第5.20節實益所有權。
截至截止日期，任何受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第六條
平權契約
每一借款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，該借款方應並應促使其每一子公司：
第6.01節財務報表。
以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：
(A)年度財務報表。每年，但無論如何，在其每個會計年度的最後一天之後的90天內，母擔保人、借款人及其各自子公司在會計年度最後一天的綜合資產負債表，以及該會計年度的綜合收益表、留存收益表和現金流量表， 按照公認會計原則編制的每個報表都合理詳細地一致適用，並由國家公認的獨立公共會計師事務所或任何其他令行政代理滿意的註冊會計師事務所進行無資格認證，以公平地反映公司的財務狀況和結果
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母擔保人、借款人及其各自子公司在截止日期當日及截至該財政年度的經營情況，以及按照公認會計準則編制的財務報表；但條件是，借款人可通過向貸款人提供母擔保人關於該財政年度的10-K表格年度報告以及要求附上的財務報表副本來履行其交付本節第6.01(A)節所述財務報表的義務，條件是母擔保人必須以10-K表格形式向美國證券交易委員會提交年度報告，並且實際已提交此類報告。
(B)季度財務報表。在借款人的每個會計季度結束後45天內，儘快提供該季度的母擔保人、借款人及其各自子公司截至該季度最後一天的綜合資產負債表，以及該季度的綜合損益表、留存收益表和現金流量表，並以可比較的上一會計年度的相應日期或期間的數字為基礎，所有這些報表均應合理詳細地在借款人的首席財務官的證書中予以證明，以準確地反映母公司擔保人的財務狀況和經營結果。借款人及其各自子公司在其日期和該季度，並已根據公認會計準則(須經年終審計調整)編制；但是，只要借款人向貸款人提供一份母擔保人關於該財政季度的10-Q表季度報告以及要求附上的財務報表，借款人就可以履行其交付本第6.01(B)節所述財務報表的義務，前提是父擔保人必須以10-Q表向美國證券交易委員會提交該季度報告，並且實際進行了此類備案。
(C)合規信息。在發出書面要求後，任何貸款人可能不時合理要求的、證明符合本協議、票據和其他貸款文件要求的其他財務數據或信息應立即提交。
(D)符合證書。在提交第6.01(A)節和第6.01(B)節規定的財務報表的同時，由負責官員簽署的填妥的合規證書。
(e) [故意省略].
(F)投資組合信息。只要可用，但無論如何不得少於借款人每個財政季度結束後45天：
(I)(A)在母擔保人的網站上張貼的季度油井補充信息副本(其中包括與借款人的投資組合有關的財務信息)，或(B)如果沒有此類油井補充信息，則是關於緊接提交該報告的財政 季度之前的季度的報告，其中包含有關借款人投資組合的財務信息，其形式與最近發佈的油井補充信息中所述的形式基本相似。
(Ii)行政代理可能不時合理地 要求提供的有關運營商財務狀況的其他信息，但須遵守各自的協議，即所有此類信息均應保密，未經借款人事先同意，不得將所有此類信息分發給任何其他人。
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(G)會計師報告。收到後，應立即向任何貸款方提交其獨立會計師提交給任何貸款方的所有與該會計師對母擔保人、借款人及其各自子公司的賬簿進行年度或中期審計有關的重要報告的副本，而這些重要報告是該等年度或中期審計的必要組成部分。
(H)文件副本。在獲得以下各項的副本後，應立即提供：(1)財務報表、非例行報告和通知(常規函件除外)，其中任何一項都是實質性的，由母公司擔保人、借款人或其各自的任何子公司分別向各自現有的貸款機構或債權人提交的豁免請求和委託書；(Ii)任何貸款方從監管該借款方或其任何子公司的經營的任何聯邦、州或地方政府機構收到的信件或通知，涉及將對任何貸款方或其任何子公司造成重大不利的實際或威脅的變化或發展；(Iii)任何貸款方或其任何子公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府機構提交的登記聲明及其任何修訂和補充，以及任何定期和定期報告(如果有)；以及(Iv)應行政代理的要求，任何借款方或其任何子公司在本協議有效期內收到的有關該借款方或其子公司的財產或資產的任何評估。此外，在行政代理或任何貸款人為遵守適用的規定而合理要求的任何信息和文件提出要求後，應及時瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律的要求 。
(I)違約通知書。如果發生任何違約或違約事件，或任何可能構成或造成重大不利影響的事件，請立即發出通知。
(J)ERISA 通知和請求
(I)在提交文件的同時，向美國國税局提交就每份圖則提交的每份表格5500的副本；及
(Ii)在獲得副本後，立即提供：(I)與PBGC、勞工部長或國税局任何代表就任何計劃與實際或威脅的變化或發展有關的、將對任何貸款方造成重大不利的所有通信；(Ii)該貸款方收到的關於任何計劃的所有精算估值；以及(Iii)任何計劃管理人(在ERISA中使用這些術語)向PBGC提交的任何計劃終止通知，以及PBGC就PBGC提起非自願終止程序的意圖向該借款方發出的任何通知。
(K)補充資料。行政代理可不時要求提供的有關任何貸款方的業務、事務和狀況的其他重大補充信息，包括但不限於借款人每個財政季度結束後，在任何情況下不得少於45天的情況下，以令行政代理滿意的形式和實質，在綜合基礎上向貸款方及其各自的子公司提供已記錄的負債、未出資承諾、或有負債、任何表外融資，包括合成租賃交易和售後回租安排以及其他類似的重要項目，每種情況下，涵蓋該季度。
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根據第6.01(A)、(B)或 (H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(A)借款人或母擔保人發佈此類文件的日期，或在借款人或母擔保人的互聯網網站上按附表1.01(A)所列網址提供指向該等文件的鏈接的日期；或(B)借款人或家長擔保人代表借款人或家長擔保人張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上的此類文件；但條件是：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸)通知行政代理人和各貸款人任何此類文件的郵寄情況，並且 應通過電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人或母擔保人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或其附屬公司可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下任何貸款方提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人)可能有不希望 接收有關任何借款方或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。每一貸款方特此同意，只要借款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券，它將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(1)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為公共信息，這至少意味着公共信息應出現在第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為公共，每個借款方應被視為已授權行政代理、其任何附屬機構、安排人-循環A融資、安排人-循環B融資 和定期融資, 根據美國聯邦和州證券法，信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含任何重大的非公開信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，對借款人或其證券具有 美國聯邦和州證券法(但前提是，就該借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(3)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標有公共信息的借款人材料；以及 (4)
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管理代理及其任何關聯和、安排人-循環A設施和安排人-循環B設施和定期設施應有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺未指定的公共端信息上張貼。儘管有上述規定，任何貸款方都沒有義務將任何借款人材料標記為公共。
第6.02節書籍和記錄。
保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，對涉及任何貸款方或其子公司的資產和業務的所有財務交易和事項進行記錄。
第6.03節檢查和審計。
允許行政代理(在違約事件發生之前，由貸款人承擔費用，在違約事件持續發生後和期間，由借款人承擔費用)檢查和審計任何貸款方或任何子公司的任何賬簿、記錄和文件，並摘錄其內容及其副本，或在合理通知下，在任何貸款人合理要求的所有合理時間和頻率內，對任何貸款方或任何子公司的任何財產和設施進行評估、檢查和檢查，以確保該借款方正在並將會履行其在貸款文件下的義務，或評估對當時總信用風險的投資。儘管有上述規定，貸款方同意應允許行政代理進行或安排進行年度現場審計，費用由借款人承擔。
第6.04節維護和維修。
使任何貸款方或任何子公司不時擁有的、用於其業務運營或對其業務運營必需的所有材料 財產和資產在正常損耗的情況下保持良好的維修、工作狀態和狀況，並對其進行或導致對其進行一切合理的維修、更換、增加和改進。
第6.05節業務的繼續。
採取或促使採取一切合理必要的措施，以維持和維持每一貸款方或任何子公司的公司存在，並使之生效，以及適當開展其業務所需的一切許可、權利和特權，並繼續從事同一行業，並在所有實質性方面遵守所有適用的法律、法規和 命令。
第6.06節公司文件副本。
根據第7.06節規定的禁令，除非公開披露，否則應立即將任何貸款方的公司註冊證書(或其他適用的組織文件)和章程的任何修訂或修改的副本(或其他適用的組織文件)交付給管理代理，並由該公司的國務祕書和該公司的祕書或助理祕書就公司註冊證書(或其他組織文件)進行認證。
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第6.07節履行義務。
支付和解除任何借款方或任何子公司的所有義務和債務，包括但不限於到期時對其收入和財產的所有税收、評估和政府收費，除非且僅限於此類義務、負債、税收、評估和政府收費應本着善意並通過適當的程序提出質疑，並且在公認會計準則要求的範圍內，任何貸款方或任何子公司建立了與之相關的適當和充足的賬面準備金。然後，只有在需要提交保證書以避免針對其任何財產建立留置權的情況下，才能提交保證書。
第6.08節訴訟通知。
如有任何訴訟或法律程序涉及任何貸款方或子公司，而不是在正常業務過程中或(無論是否在正常業務過程中)涉及金額超過10,000,000美元，且影響到任何貸款方或任何子公司，而不論其承保範圍是否全額，也不論其標的如何(但不包括任何與工人索賠或與使用機動車有關的疏忽索賠，但不包括與使用機動車有關的任何訴訟)，請立即以書面形式通知行政代理(行政代理應立即通知每一貸款人)。
第6.09節金融契約。
在借款人每個財政季度的最後一天，對母擔保人按綜合方式持有或維持：
(A)槓桿率不超過0.60比1.00；條件是，從重大收購完成起和完成後， 完成重大收購的整個會計季度以及緊接該財務季度之後的連續三(3)個完整會計季度的槓桿率可提高至不超過0.65至1.00，且在任何情況下，槓桿率在任何時候均不得超過(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何連續五(5)財季 期間，槓桿率不得超過連續四(4)個財務季度。
(B)綜合有形資產淨值不少於17,506,087,500元。
(C)固定收費覆蓋率不低於1.50比1.00。
(D)無擔保槓桿率不超過0.60：1.00；條件是，在重大收購完成後及完成後，完成重大收購的整個會計季度以及緊接該財務季度之後的連續三(3)個完整會計季度的無擔保槓桿率可增加至不超過0.65至1.00，且在任何情況下，無擔保槓桿率在任何時間均不得超過(I)0.65至1.00或(Ii)0.60至1.00，且在任何 連續五(5)財季期間，無擔保槓桿率不得超過連續四(4)個會計季度。
(E)擔保債務比率不超過0.40比1.00。
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第6.10節保險。
(A)(I)向行政代理人合理接受的負責任的保險公司維持或安排維持有關每一貸款方或任何附屬公司的財產的保險，其金額及風險與類似業務通常維持的數額相同，並促使每名營運者這樣做；(Ii)向行政代理人提出當時有效的保險的詳細清單，列明保險公司的名稱、保險的金額及費率、到期日期及所承保的財產及風險；及(Iii)在行政代理人發出書面通知後10 天內，獲得行政代理人可合理要求的額外保險；及
(B)通過PBGC或任何私營保險公司承保其對PBGC的義務而獲得的所有保險。
第6.11節某些事件的通知。
(A)如《ERISA》第4043條規定，如果《ERISA》要求在該事件發生後30天內向PBGC提交該應報告事件的通知，則應立即以書面形式通知行政代理髮生該事件，並附上對該應報告事件的描述和該借款方或適用的ERISA附屬公司打算就此採取的行動的説明，以及向PBGC發出的通知副本。
(B)如果任何貸款方或ERISA關聯公司收到與任何多僱主計劃的全部或部分提取相關的提取責任評估，以及該貸款方或該ERISA關聯公司打算對此採取的行動的聲明，應立即書面通知行政代理。
(C)如果任何借款方或任何子公司收到以下情況，應立即以書面形式通知行政代理：(I)已經或即將對任何貸款方提出任何違反或行政或司法投訴或命令的通知，指控其嚴重違反了任何環境法，或(Ii)任何政府機構或任何其他人發出的任何通知，聲稱任何借款方或任何子公司承擔或可能承擔任何重大環境責任；收到通知後，立即向行政代理提供該通知的副本以及該借款方或子公司打算對此採取的行動的聲明。
(D)及時以書面形式通知行政代理，任何受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。
第6.12節符合ERISA。
遵守ERISA和《守則》現在或以後生效的所有適用條款，不遵守將造成重大不利影響的行為。
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第6.13節環境合規。
運營或導致運營任何貸款方及其子公司在遵守所有環境法的情況下擁有、運營或租賃的所有財產，因此不會根據任何環境法產生環境責任，從而導致對任何貸款方及其子公司的任何財產的留置權。
第6.14節維持房地產投資信託基金的地位；
在國家證券交易所上市。
母擔保人應保持其作為房地產投資信託基金的地位，在任何時候經營其業務，以滿足根據《準則》第856至860節取得和維持母擔保人作為房地產投資信託基金的資格並繼續將母擔保人的普通股上市在美國國家證券交易所交易所需的所有要求。此外，母擔保人將保持足夠的記錄，以遵守守則和據此頒佈的財政部適用法規所要求的與其作為房地產投資信託基金資格有關的所有記錄保存要求，並將適當準備並及時向國税局提交所需的所有申報表和報告。
第6.15節反腐敗法律和制裁。
保持有效的政策和程序，旨在促進每個貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施，並遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律。
第6.16節收益的使用。
借款人可按以下方式使用本協議項下的貸款收益：(A)全額償還根據現有信貸協議所欠的某些未償還金額，(B)直接或間接收購醫療設施和房地產，無論是開發的還是未開發的，(C)擴大或收購抵押貸款，(D)為建設投資提供資金，或用於改善借款人或子公司以前融資或擁有的醫療設施或房地產的資本，(E)用於第7.08節不禁止的投資，(F)償還借款人的其他未償債務(包括根據2020年定期貸款協議)及(G)營運資金及一般企業用途。
第七條
消極契約
每一貸款方特此約定並同意，在截止日期及此後直至貸款終止日期，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
第7.01節債務。
任何借款方或其任何子公司產生、產生、允許、承擔或忍受存在或未償債務，但下列情況除外：
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(A)貸款文件項下的債務；及
(B)其他債務；但(I)在產生該等債務時及在該等債務生效後(包括任何相關留置權)，並無違約事件發生、持續或將因此而導致，及(Ii)就借款方在掉期合約方面的責任而言，訂立該等掉期合約的目的應為管理現有或預期的風險，而非投機目的。
第7.02節留置權。
在任何借款方或其任何子公司的任何財產或資產上設立、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有還是以後收購，但以下情況除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)根據第7.01節允許的擔保債務的留置權；
(C)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，如果在公認會計準則所要求的範圍內，與此有關的充足的準備金保持在適用人的賬簿上；
(D)承運人、倉庫保管員、機械師、材料保管員、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，如該等留置權未逾期超過30天或正真誠地提出爭議，並由 勤奮進行的適當程序保存在適用人員的賬簿上，如有足夠的準備金，則按《公認會計原則》的要求予以保留；
(E)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款或其他留置權，或確保法定義務，但ERISA規定的任何留置權除外；
(F)銀行和證券中介機構對在正常業務過程中開設的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；
(G)承租人和出租人根據在通常業務過程中取得的不動產或個人財產的租賃或分租而享有的權益，以及管理人或經營者就不動產或非土地財產而享有的權益；
(H)母擔保人或其附屬公司以所有權保險擔保的財產上的留置權；
(1)母擔保人或其任何附屬公司在本協議生效日期後取得的財產的留置權，該財產在取得時已存在，但並非在預期取得時設定；
(J)留置權 確保應支付給財產業主協會或類似實體的評估或費用，該評估尚未到期並應支付，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並在適用人的賬簿上按公認會計準則的要求為其保留充足的準備金；
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(K)擔保評估債券的留置權，只要母擔保人或其附屬公司沒有根據其條款違約；
(L)保證履行投標、貿易合同和租賃的保證金(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；
(M)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
(N)保證根據第8.01(G)節支付不構成違約事件的款項的判決的留置權，或保證上訴或與此類判決有關的其他擔保擔保的留置權；
(O)僅對母擔保人或其任何附屬公司就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(P)轉讓給1031條反向交換信託 ；
(Q)在正常業務過程中授予的知識產權許可證；
(R)對擔保互換合同義務的母擔保人或其任何附屬公司的資產的留置權；和
(S)對母擔保人或其附屬公司在正常業務過程中取得或持有的財產享有購買金錢留置權，以擔保為取得該等財產的全部或部分費用而招致或承擔的債務；條件是：(I)任何該等留置權在取得該等財產的同時或在取得後20天內，(Ii)該留置權只附屬於在該項交易中取得的財產，(Iii)藉此擔保的債務本金不超過該財產成本的100%，(Iv)第7.01(B)節並無禁止該等債務，及(V)母擔保人及其附屬公司的所有該等債務在綜合基礎上的總額在任何時候均不得超過20,000,000.00美元。
第7.03節故意省略。
第7.04節合併、收購。
與任何人士合併或合併，或收購任何人士的全部或實質所有資產或任何股本或其他股權 ，除非(A)緊接生效後，借款人為尚存實體，或合併或合併並無實際控制權變動，及(B)並無違約或違約事件存在或將於生效後 發生。
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第7.05節分配。
宣佈或支付任何貸款方已發行股票的任何股息或進行任何形式的分配，或為任何此類 目的撥備任何款項，但下列情況除外：
(A)每一貸款方可以宣佈和支付股息支付或其他僅以其股權 權益支付的分派；
(B)每一借款方可以宣佈和支付現金股利或其他分配，前提是且僅當在支付時和在其生效後，不存在本合同項下的違約事件；
(C)如果由於支付股息而存在或將發生違約或違約事件，每一貸款方可在必要的最低限度內(考慮到包括第7.05(B)節規定的任何股息或分配)至 (I)為每一貸款方支付的股息產生最低扣除額，以滿足守則第857(A)(1)條的要求，並在最低限度內宣佈和支付股息或其他分配。(Ii)允許每一貸款方避免根據《守則》第4981節徵收的任何税款，和(Iii)允許母擔保人繼續遵守第6.14節，該節允許分配，為免生疑問，將包括借款人向其股權持有人的分配，以使母擔保人遵守前述規定；
(D)在構成股息或其他分配的範圍內，每一貸款方可贖回借款人的A類普通股，以換取母擔保人的現金或股權，視情況而定；以及
| (e) | 每一借款方可以向另一借款方申報並支付現金股息或其他現金分配。 |
第7.06節結構變化。
以合理可能造成重大不利影響的方式修改、補充或修改任何貸款方或任何 子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)。
第7.07節資產處置。
對任何借款方及其子公司持有的全部或幾乎所有財產進行任何整體處置，或訂立任何協議進行處置，除非在處置時和在處置生效後，(A)不存在違約或違約事件，(B)此類處置發生在借款方及其子公司之間。
第7.08節投資。
製造或允許：
(A)在任何一次未償還的發展物業的投資總額超過綜合資產總值的35%；或
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(B)於合營企業的投資在任何一次未償還總額超過綜合總資產價值的25%。就第7.08(B)節而言，貸款方在合資企業中的總投資將按照母公司擔保人的綜合資產負債表上所示的賬面價值進行估值，根據公認會計準則確定。
第7.09財政年度。
改變其財政年度。
第7.10節ERISA義務。
允許建立任何員工福利計劃或修訂任何員工福利計劃，如果建立或修改可能導致對任何貸款方的責任或增加該貸款方退休後福利的義務，且該責任或增加，單獨或與所有類似的責任和增加一起，具有實質性的不利影響。
第7.11節制裁，反腐敗；收益的使用。
直接或(據其所知)間接使用任何借款或信用證的收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(I)為促進向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的任何人提供要約、付款、付款承諾或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為任何個人或與任何個人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與任何借款或信用證的任何人，無論是作為行政代理、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。
第7.12節與關聯公司的交易。
除本協議明確允許的情況外，直接或間接與任何貸款方(子公司除外)的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但(I)以對借款方或子公司實質上有利的公平合理條款進行的交易除外，(I)借款方或子公司在當時可與關聯方以外的人進行的可比公平交易中獲得的交易；(Ii)因正常業務過程中的任何僱傭或諮詢關係而產生的補償、津貼和附帶福利的支付，(Iii)第7.05節允許支付的款項，(Iv)借款方或附屬公司與任何借款方或附屬公司的任何全資擁有(為此不包括為使實體符合美國聯邦所得税資格而發行的任何優先股或權益)直接或間接附屬公司之間的交易，及(V)借款方或附屬公司與任何貸款方或附屬公司的任何應税REIT附屬公司之間的交易(按守則第856(L)條的定義)。
第7.13節危險材料。
原因或許可：(I)將任何危險材料放置、持有、定位、釋放或處置在任何貸款方或任何子公司或其任何部分擁有、租賃或經營的任何不動產或設施之上、之下或之上，但借款方或任何子公司或任何經營者在其上經營業務所需的危險材料除外
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此類危險材料的使用、儲存、處理和處置符合所有適用的環境法，或(Ii)任何貸款方或其任何子公司或其任何部分擁有、租賃或運營的任何不動產或設施，用作任何危險材料的收集、儲存、處理或處置場所。每一貸款方和每一子公司承認並同意，行政代理和貸款人不對以下任何一項承擔責任或責任：
(A)在貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何不動產或設施的任何部分存在、處置、釋放或威脅釋放有害物質，對人類健康、環境或自然資源造成損害、損失或傷害；或
(B)根據任何適用的環境法，對位於借款方或借款方任何子公司擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或貸款方或任何子公司或任何經營者的業務所使用或與之相關的任何不動產或設施中的任何有害物質進行放行、威脅放行或處置所需的消減和/或清理。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。
下列情況之一應構成違約事件：
(A)付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同要求的貨幣(I)在本合同規定的時間支付任何貸款的本金或強制預付任何信用證的本金或任何償付義務，或(Ii)在信用證到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息或任何信用證的任何償付義務，或(Iii)支付任何費用或本合同項下應支付的任何其他金額；或
(B)某些契諾。借款人或任何其他借款方未能履行或遵守第6.01(I)節、第6.09節或第七條所載借款方的任何協議；或
(C)其他契諾。借款人或任何其他借款方未能履行或遵守本協議或其所屬任何其他貸款文件的任何其他條款、條件或契諾，在行政代理向貸款方發出通知後30天(或60天，如果該不履行可在60天內得到補救，則該借款方或其子公司正在努力進行補救)內不予補救；或
(D)交叉違約。(I)借款人、母擔保人或其各自的任何附屬公司(在對其適用的任何通知或寬限期生效後)，就本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，幷包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過門檻金額的任何追索權債務而言，(A)沒有作出任何
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就任何此類追索權債務到期時的付款(無論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)，或(B)未能遵守或履行證明、擔保或與之有關的任何文書或協議中所載與任何此類追索權債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是 導致或允許該追索權債務的持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)導致，如有需要，可在發出通知後，要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回該等追索權債務，或在其規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等追索權債務，但第(A)和 (B)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等追索權債務而到期和應付的有擔保追索權債務，如果根據本合同和規定此種追索權債務的文件，允許出售或轉讓；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，即任何借款方或其任何子公司是違約方(定義在該掉期合同中)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，其中任何貸款方或其任何子公司是受影響的一方(定義為)，並且在任何一種情況下, 借款方或其子公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；但第(Ii)(B)款不適用於任何借款方或其任何子公司因違約而非因違約而產生的任何掉期合同的任何提前付款要求或解除或終止，只要所欠的掉期終止價值已由任何借款方或其任何子公司在到期時全額支付；或
(E)申述及保證。在任何貸款文件中或與貸款的發放有關的任何書面陳述或擔保，或在符合本協議的情況下作出或交付的任何證書、聲明或報告，在作出、視為作出或交付時，在任何重大方面均屬虛假或誤導性；或
(F)破產。
(I)任何貸款方應為債權人的利益進行轉讓、提交破產呈請、被判定破產、呈請書或向任何審裁處申請為其或其大部分資產指定接管人、託管人或任何受託人，或根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或 清算法或法規啟動任何程序，或任何貸款方應採取任何公司行動授權任何前述行動；或已提交任何該等呈請書或申請，或任何針對它的法律程序已展開，而該等呈請書或申請已展開達60天或以上；或任何濟助令須在任何該等法律程序中登錄；或任何貸款方須以任何作為或不作為表示同意或默許任何該等呈請書、申請或法律程序，或同意為該等呈請書、申請或法律程序或其財產的任何主要部分委任託管人、接管人或任何受託人，或須容許任何託管權、接管人或託管人 在30天或以上的期間內繼續不解除；或
(2)任何借款方一般不應在其債務到期時償還其債務；或
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(3)任何貸款方應隱藏、移走或允許隱藏或移走其財產的任何部分，意圖阻礙、拖延或詐騙其債權人或其中任何債權人，或進行或遭受根據任何破產、欺詐性轉易或類似法律可能具有欺詐性的任何財產的轉移；或應在其他類似情況的債權人尚未得到償付時，將其財產轉移給債權人或為債權人的利益而轉移；或在破產期間，任何債權人通過法律程序或扣押取得留置權，而該留置權自其財產之日起30日內仍未騰出；或
(G)判決。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)尚未解除支付總額超過150,000,000美元的款項的最終判決或命令(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項尚未解除且具有或可合理預期具有重大不利影響的任何一項或多項非貨幣最終判決，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序。或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行此類判決的決定無效；或
(H)ERISA。
(I)PBGC終止任何計劃或非自願終止任何計劃的程序，在這兩種情況下，都是由於《守則》第412條規定的重大累積資金不足的原因，或導致或可能導致重大累積資金不足；或
(Ii)任何貸款方或任何附屬公司未能按照ERISA的適用規定，向其此後制定或承擔的每項計劃作出必要的貢獻，造成或可合理預期產生重大不利影響；或
(I)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(j) [已保留]或
(K) 貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其下明確允許的任何原因或完全履行貸款文件項下的所有義務的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方或任何其他 個人否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何實質性條款。
在不限制第IX條的規定的情況下，如果違約或違約事件已經發生，則該違約或違約事件將繼續存在，直到根據貸款文件被治癒(在明確允許的範圍內)，或根據第11.01節確定的必要的適當貸款人(憑其自行決定權)或行政代理(經必要的適當貸款人的批准(憑其全權裁量權))明確放棄為止。
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第8.02節違約時的補救措施。
如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)聲明每一貸款人作出貸款的承諾和信用證出票人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除；
(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於其最低抵押品金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦根據美國《破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人發放信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款當事人在此明確免除。借款人將上述信用證債務抵押的義務應自動生效，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。
第8.03節資金的運用。
在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且根據第8.02節的但書自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額償還本協議項下到期的所有債務，則根據第2.14節和第2.15節的規定，因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的法律顧問的費用、手續費和付款以及根據第三條應付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付。
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第三，支付構成應計和未付債務的那部分信用證費用和貸款、信用證借款及貸款單據項下其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付第三方支付給貸款人和信用證出票人的金額。
第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的債務部分，由貸款人和信用證出票人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付；
第五， 將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的那部分信用證抵押給行政代理，除非借款人根據第2.03條和第2.14節的規定將其抵押。
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，將所有債務全部支付給借款人後的餘額(如果有)。
除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條
行政代理
第9.01條委任及監督。
每一貸款人和信用證簽發人在此不可撤銷地指定、指定和授權KeyBank National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議條款或其 授權給管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。
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第9.02節作為貸款人的權利。
擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，亦無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。
第9.03節 免責條款。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：
(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與任何借款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。
行政代理及其任何相關方均不對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動承擔責任，因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求，或行政代理真誠地認為是必要的，在第10.01和8.02)或(Ii)款規定的情況下，沒有自己的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則不得將行政代理視為知悉任何違約。
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行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務 確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由任何貸款文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.04節管理代理的依賴。
行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，並在依賴中受到充分保護，且不會因依賴該通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並應受到充分的信賴保護，不會因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對於其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，行政代理人不承擔任何責任。為確定是否符合第4.01節和第4.02節中規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意, 本合同要求貸款人同意或批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在信貸延期的截止日期或建議日期(視情況而定)之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。
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第9.05節職責轉授。
行政代理可以通過 或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與設施辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第9.06節行政代理的辭職。
(A)通知。行政代理人可在通知貸款人、信用證出票人和借款人三十(30)天后隨時辭去行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後(但如果違約事件已發生且仍在繼續，則無需進行此類磋商)指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並且在行政代理人給予的辭職生效日期(辭職生效日期)之前接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭職仍應生效。
(B)辭職的影響。從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由：應改為由各貸款人和信用證出票人直接向或通過行政代理付款，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如有)為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)條規定的除外，以及在辭職生效日期對即將退休的行政代理人的賠款或其他款項的任何權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休的行政代理根據本合同和其他貸款文件辭職後, 本條款和第11.04節的規定應繼續有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休的行政代理人擔任 行政代理人期間和(Ii)辭職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括但不限於與將該行政代理人轉移給任何繼任行政代理人而採取的任何行動有關的任何行動，繼續有效。
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(C)信用證出票人。KeyBank National Association根據本節規定辭去行政代理人的職務，也應構成其辭去信用證出票人的職務。如果KeyBank National Association辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還的金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利，包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或承擔風險的權利。一旦借款人在本合同項下指定了一名信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如有的話，繼任的信用證出票人應開立信用證，以取代信用證，或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效承擔KeyBank National Association對該等信用證的 義務。
第9.07節對管理代理和其他貸款人的不信任。
每一貸款人和信用證簽發人承認，它已獨立地、在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。
第9.08條無其他職責等
儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議或任何其他貸款文件項下，擁有本協議封面所列任何頭銜的任何人員均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、安排人、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
第9.09節行政代理可以提交索賠證明。
如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款人的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應對借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式獲得授權：
140
(A)就所欠和未付的貸款和信用證債務的全部本金和利息及未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的索賠以及對貸款人應付的所有其他金額的索賠)。第2.03(H)和(I)、2.09和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和10.04款應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或信用證出票人，或代表任何貸款人或信用證出票人接受或採納影響任何出借人或信用證出票人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類程序中投票。
第9.10節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人(任何貸款人、信用證出票人或其他收款人，付款收件人)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人(無論該貸款人是否知道，信用證 出借人或代表其代表的其他付款接受者)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的錯誤付款) 並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離並以信託方式為行政代理人的利益而保管，而該貸款人或信用證出票人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日， 將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至將該金額以較大的聯邦基金利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率償還給該行政代理人之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、不明確的錯誤 。
141
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或信用證出票人，或代表貸款人或信用證出票人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或信用證出票人或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：
(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；和
(Ii)該貸款人或信用證出票人應(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(在所有情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理的詳細方式)，並根據本第9.10(B)節的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人或信用證出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷任何貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該放款人或信用證出票人的任何款項，以抵銷根據前一(A)款或本協議的賠償條款應付給行政代理人的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證出票人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或信用證出票人發出通知，(I)該貸款人或信用證出票人應被視為已按面值轉讓其與錯誤付款有關的貸款(但不包括其承諾)(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款影響類別(或行政代理指定的較小數額)的錯誤付款返還不足(或管理代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是 承諾)的轉讓)按面值加任何應計和未付利息(連同在這種情況下行政代理將免除的轉讓費用)， 並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據 通過引用合併轉讓和假設的協議)
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(Br)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在這種錯誤的欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓；(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為貸款人或信用證出票人(視情況而定)對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓信用證的出票人應停止為本協議項下的貸款人或信用證出票人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，該義務應繼續適用於該錯誤付款不足轉讓的出借人或信用證出票人，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或信用證出票人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該出借人或信用證出票人(和/或代表其各自獲得資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或信用證出票人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中適用的貸款人或信用證就每個錯誤的付款返還不足而享有的所有權利和利益(錯誤的付款代位權)。
(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金構成。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者 均不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)每一方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證出票人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。
143
第9.11節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，以下各項中至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(Ii)一項或多項私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款 信用證、承諾書和本協議，或
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產經理管理的投資基金(指第84章第14部所指)，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議。(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84 PTE 14第1部分第(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，第(A)節的要求已得到滿足。
(B)此外，除非(1)上一個第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一個第(A)款中的第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，該人不再是本協議的貸款方，而不是，為免生疑問，或為了任何貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
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第十條
持續保證
第10.01節保證。
每一擔保人在此無條件、共同和個別地作為主要債務人和付款和履行的擔保，而不僅僅是作為託收的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、所需的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，對任何和所有債務(對於每一擔保人， 在符合本句中的但書的前提下，其擔保債務); 提供(A)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，並且 (B)每個擔保人對本擔保的責任總額應限制為不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律或其他適用法律的任何類似規定的無效的最大金額的限制。在不限制前述一般性的原則下，擔保債務應包括任何此類債務、義務、債務或其中的一部分，這些債務或債務或其中的一部分可能或此後變得不可強制執行或受到損害，或在任何債務人根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟或案件中屬於允許或不允許的債權。表明債務金額的行政代理的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一位擔保人具有約束力，併為確定債務金額的目的而具有決定性。本擔保不應受到義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對擔保人或任何擔保人在本擔保下的義務的抗辯，每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的任何抗辯(關於全額支付擔保義務的抗辯除外)。
第10.02節貸款人的權利。
各擔保人同意並同意，行政代理、信用證簽發人和其他貸款人可隨時、隨時、不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何用於支付本擔保或任何義務的擔保；(C)根據行政代理、信用證出票人或任何貸款人的全權酌情決定權，申請擔保並指示銷售擔保的順序或方式；及(D)免除或取代任何義務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制上述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，可能被視為解除擔保人責任的行為。
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第10.03條某些豁免。
每一擔保人放棄(A)由於借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人的任何作為或不作為)而停止借款人或任何其他貸款方的責任(關於全額支付所擔保的義務除外)而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或超過借款人或任何其他貸款方的義務或負擔的任何索賠而產生的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下責任的任何訴訟時效的利益；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、針對義務進行擔保或用盡義務的任何擔保的任何權利，或在行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人的權力下尋求任何其他補救的任何權利；(E)行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯或利益(關於全額支付擔保義務的除外)。每個擔保人明確放棄所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何類型或任何性質的其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
第10.04節獨立的義務。
每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對每個擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
第10.05節代位求償權。
任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有債務均已全額現金清償、總承諾額及貸款終止為止。如果向擔保人支付了違反前述限制的任何金額，則應為行政代理、信用證出票人和其他貸款人的利益以信託形式持有此類金額，並應立即支付給行政代理、信用證出票人和其他貸款人，以減少債務的金額，無論是到期的還是未到期的。
146
第10.06條終止；復職。
本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持完全有效 ，直至(I)融資終止日期和(Ii)根據第10.12節或第11.01(F)節(以適用者為準)解除適用擔保人的責任。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或任何行政代理人、信用證出票人或其他貸款人對債務行使抵銷權，且該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何行政代理人達成的任何和解)，則本擔保應繼續完全有效或恢復有效。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中或在其他情況下，向受託人、接管人或任何其他當事人償還本擔保時，應視同未支付或未發生此類抵銷一樣，不論行政代理人、信用證發行人或其他貸款人是否擁有或已解除本擔保，而不考慮先前的任何撤銷、撤銷、終止或 減少。本擔保終止後，各擔保人在本條款10.06項下的義務仍繼續有效。
第10.07節停止加速。
如果在擔保人或借款人根據任何債務救濟法或以其他方式提起的或針對擔保人或借款人提起的任何案件中暫停任何債務的償付時間，則應應行政代理或貸款人的要求，立即由每個擔保人共同和各別支付所有此類款項。
第10.08節借款人的條件。
各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從借款人和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且行政代理、信用證發放人或任何其他貸款人均無任何責任，且該擔保人在任何時候都不依賴行政代理、信用證出票人或任何其他貸款人向其披露與業務有關的任何信息。借款人或任何其他擔保人的經營或財務狀況(每個擔保人免除行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人披露此類信息的任何義務，以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。
第10.09條借款人的指定。
貸款雙方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件和與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意行政代理、信用證發行人或貸款人向借款人交付的任何通知或通信應視為已交付給每一借款方。
第10.10節供款權。
擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。
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第10.11節保持良好狀態。
在任何貸款方根據貸款文件作出擔保或授予留置權時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每一種情況下對任何互換義務生效，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一借款方提供該貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每一種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在第10.11節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可辯駁地支付並全部履行。每一借款方打算在商品交易法的所有目的下構成，且第10.11條應被視為構成對每一借款方的義務的擔保和維持、支持或其他協議，以使其受益。
第10.12節出售擔保人時解除擔保。
將擔保人出售或以其他方式處置給信貸協議允許的任何人(貸款方除外)或貸款人根據下文第11.01條同意的其他方式(視情況而定)後，擔保人應自動解除本擔保，行政代理應簽署並交付貸款方可能合理要求的擔保人的授權書和其他 文件。
第十一條
其他
第11.01條修訂等
本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)和借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但任何此類修改、放棄或同意不得：
(A)在未經貸款人書面同意的情況下延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節中的任何先決條件或任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；
(B)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金、利息、費用或其他款項的日期(不包括強制性預付款)；
(C)降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第11.01條第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變付款形式或貨幣，未經有權獲得該金額或直接受其影響的每一貸款人的書面同意；但僅應徵得所需貸款人的同意。
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有必要(I)修改違約率的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(D)更改(I)第8.03節或第2.13節，以改變第8.03節或第2.13節所規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人書面同意；或(Ii)更改第2.12(F)節，以改變第8.03節或第2.13節所要求的按比例分配付款的方式，而未經每名直接受影響的貸款人書面同意；
(E)更改第11.01節的任何規定或所需貸款人或所需替代貨幣的定義 部分循環貸款人或任何貸款文件的任何其他規定，規定貸款人需要修改、放棄或以其他方式修改本條款或條款下的任何權利，或在未經各貸款人書面同意的情況下，根據本條款或條款作出任何決定或給予任何同意；
(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保人在擔保項下的擔保債務的全部或幾乎全部價值(本協議規定的除外)；
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下釋放借款人或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利或義務；或
(H)對貸款下的任何貸款人轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制，而無需該貸款下所要求的貸款人的書面同意；
並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不得影響信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；[故意遺漏]；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iv)任何收費函件可僅由協議各方簽署的書面形式予以修訂或放棄。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，或所有貸款人或貸款機構下的每個受影響貸款人同意，除非得到違約貸款人以外的適用貸款人的同意)，但
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(br}未經任何違約貸款人同意，(1)不得增加或延長違約貸款人的承諾；(2)任何豁免、修訂或修改，如按條款對任何違約貸款人造成的不利影響超過其他受影響貸款人，則需徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，或所有貸款人或貸款機構同意)，須徵得該違約貸款人的同意；(B)每個貸款人都有權在其認為合適的情況下就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認美國《破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，以及(C)所需的貸款人應決定是否允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力。
即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在通知貸款人並徵得借款人事先書面同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要徵得每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則借款人可以根據第11.13條更換該未經同意的貸款人；條件是該修訂、放棄、同意或免除可以因該條款所規定的轉讓(連同借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)而生效。
第11.02節通知；有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的 除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或其他電子郵件傳輸發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼進行，如下所示：
(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政管理代理人或信用證出票人，則寄往附表1.01(A)中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址， 傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅發送給貸款人在其行政調查問卷上指定的人的通知，實際上是 用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。
通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時應視為已發出；通過傳真或其他電子郵件傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件地址和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本合同項下的信用證出票人發出通知或提供其他通信，但上述規定不適用於根據第二條向任何出借人或信用證出票人發出的通知，如果該出借人或信用證出票人(視情況而定)
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已通知管理代理，它無法通過電子通信接收此類條款下的通知。行政代理、信用證出票人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過要求退回收據功能、返回電子郵件地址或其他書面確認)和(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，如前述通知的第(Br)(I)條所述，該通知或通信可用並標識其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，包括損失、索賠、損害、債務或任何類型的費用(無論是侵權行為，借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知。
(D)更改地址等借款人、行政代理和信用證的每一方均可通知本合同的其他各方，更改本合同項下通知和其他通信的地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其地址、傳真號碼或本協議項下通知和其他通信的電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一(1)名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)， 引用借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共端信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的 。
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(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理人、信用證出票人和貸款人有權依賴借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話或電子借款通知和信用證申請)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)收款人所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理人、信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第11.03條不放棄；累積補救；強制執行。
任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或遲延行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對任何貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而專門提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)信用證出票人行使使其受益的權利和補救措施(僅以信用證出票人的身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人拒絕提交索賠證明
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或在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，代表其本人出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時間 沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.02節和(Ii)節中第(Br)條規定的權利，除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，任何貸款人均可在徵得所需貸款人同意的情況下，按照所需貸款人的授權，強制執行其可享有的任何權利和補救措施。
第11.04節開支；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。每一貸款方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證出票人因執行或保護其權利(包括其在本節中的權利)而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或信用證出票人的任何律師的費用、收費和支出)。或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)貸款當事人的賠償。每一貸款方應共同和個別地賠償行政代理(及其任何子代理)、每一安排人、每一貸款人和信用證發行人以及任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為受償人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的任何律師的費用、費用和支出)的損害。任何受賠方或由任何人(包括任何借款方)對任何受賠方提出的索賠或索賠 因下列原因而引起、與之相關或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，或僅在行政代理(及其任何分支代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在、上、下、中、中、上、下、中的任何實際或聲稱存在或釋放危險材料任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或設施，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序
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與上述任何事項有關的賠償，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或借款方的任何董事、股東或債權人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但對於任何受賠方，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不能獲得此類賠償。在不限制第3.01(D)節的規定的情況下，第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節第(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何子代理)、信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在該時間的信貸風險總額中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比 (在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是，未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，視情況而定，行政代理(或任何此類子代理)或信用證出票人以行政代理(或任何此類子代理)或出票人的身份而招致的或針對其提出的索賠，或前述任何代表行政代理(或任何此類子代理)或信用證的任何關聯方就該身份提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，任何貸款或信用證或其收益的使用。 以上(B)款所指的任何賠償對象不對上述(B)項所指的非預期接受者使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料所產生的任何損害承擔責任，該等信息或材料與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關。
(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。
(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理人和信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。
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第11.05節付款撥備。
如果任何貸款方或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付任何款項，信用證出票人或任何出借人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方(包括根據行政代理、信用證發放人或該貸款人酌情達成的任何和解)。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或該抵銷未發生一樣 及(B)各貸款人及信用證發行人在行政代理人提出要求時，各自同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，以該追回或付款適用的貨幣計算。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第11.06節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(Br)(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓或授予擔保權益的方式，但受本節第(F)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、本節第(D)款規定的參與者，以及本協議明確規定的每個行政代理的相關方、信用證發行人和貸款人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)如將轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額及/或當時欠該貸款的貸款的全部剩餘款額轉讓(每次就任何貸款而言)，或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條第(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款本金餘額，但須受每項該等轉讓所規限，該款額須以轉讓和有關該項轉讓的假設交付給受讓人之日為限。
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對於循環貸款或美國定期貸款的任何轉讓，行政代理或(如果在轉讓和假設中指定了交易日期)截至交易日期不得少於(X)$5,000,000，以及(Y)對於加拿大定期融資的任何轉讓，在每種情況下，除非每個行政代理和只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下的所有權利和義務以及與所轉讓貸款和/或承諾有關的其他貸款文件。
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延) ，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給轉讓貸款人的關聯公司或轉讓貸款人的核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；並進一步規定，在貸款的主要辛迪加期間，不需要借款人的同意；
(B)以下轉讓必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：(1)任何無資金來源的定期承諾額或任何循環承諾額，如果轉讓給的人並非貸款人，且就適用貸款、貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯方或貸款人的核準基金轉讓任何定期貸款；以及
(C)循環承諾方面的任何轉讓均須徵得信用證出票人的同意(同意不得無理扣留或拖延)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及5,000美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下放棄此類處理和 記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何個人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。
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(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例資助先前申請但不是由該違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， (A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證出票人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務， 及其項下的轉讓貸款人在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的權利或義務 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個出借人的貸款和信用證義務的承諾、本金和本金(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的、無明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
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(D)參與。任何貸款人在未經借款人和行政代理同意的情況下，可在任何時候向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個、一個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務)的全部或部分權利和/或義務)的參與權；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者應享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其範圍與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但此類參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個出借方同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款方合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非此類披露是確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的必要的。參與者名冊中的條目應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
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(E)某些承諾。任何貸款人可在任何時間質押或轉讓或授予擔保其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其一張或多張票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行的義務；但該質押或轉讓或擔保權益的授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人作為本協議的一方。
(F)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果KeyBank National Association在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承付款和循環貸款，KeyBank National Association可在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證出票人一職。在信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從出借人中指定一名同意以此身份行事的出借人，但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響KeyBank National Association作為信用證出票人的辭職。如果KeyBank National Association辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務在其作為信用證出票人辭職生效之日起仍然有效，並保留與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利)。一旦信用證的繼任者被指定並被其接受，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任者信用證發票人應出具信用證以替代信用證(如有)， 在這種繼承時未清償的信用證或作出令KeyBank National Association滿意的其他安排，以有效地承擔KeyBank National Association對此類信用證的義務，因此，此類替代信用證或其他安排應被視為是，而由即將註銷的信用證簽發的信用證應不再是, 以下是信用證。
第11.07節某些信息的處理；保密。
(A)某些資料的處理。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯方和服務提供商披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方或服務提供商具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險業監理員協會)要求或要求的程度，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序行使任何補救措施，或根據本協議或任何其他貸款文件執行本協議或其項下的權利，(Vi)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者
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協議或根據第2.16、2.17或2.18節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)任何實際或預期的當事人(或其關聯方和服務提供商) 根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何互換、衍生或其他交易，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(Viii)經借款人同意，或在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)變得對 行政代理、任何貸款人可用時，信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證簽發人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從借款人或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)非公開信息。行政代理人、貸款人和信用證發行人均承認：(I)信息可能包括關於任何借款方或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)新聞稿。貸款方及其關聯方同意，未經行政代理方或貸款方事先書面同意，他們今後不會使用行政代理方或任何貸款方或其各自關聯方的名義發佈任何新聞稿，或提及本協議或任何其他貸款文件，不得被無理扣留，除非(且僅限於)法律要求貸款方或關聯方這樣做，且在任何情況下，貸款方或關聯方在發佈新聞稿前將與此人協商；如果該新聞稿包含的信息與行政代理或該貸款人之前批准的新聞稿中包含的信息基本相似，包括但不限於將要發佈的宣佈簽署和交付本協議的新聞稿，則借款人可以在沒有行政代理或該貸款人事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿。
(D)慣常的廣告材料。行政代理和貸款方同意，未經貸款方事先書面同意，他們不會使用貸款方的名稱、產品照片、 標誌或商標作為與本協議擬進行的交易有關的任何廣告材料，不得無理扣留。
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第11.08節抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他 義務(以任何貨幣表示)。信用證發放人或任何該等關聯公司對適用貸款方的貸方的貸方或賬户的信用或賬户承擔該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有義務 ，無論該貸款人、信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類債務可能是或有未到期的、有擔保的或無擔保的，或欠分支機構的，該貸款人或信用證出票人的辦事處或關聯機構不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯機構。但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而受託持有。各貸款人、信用證出票人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 信用證發行人或其各自的 關聯公司可能有。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第11.09節利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，則應將超出的利息 用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率 時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及 (C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和攤銷利息總額。
第11.10節對應方；一體化；有效性。
本協議和每一份其他貸款文件可以副本(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或信用證發票人的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。 本協議第4.01節規定的除外
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應由行政代理簽署，並在行政代理收到本合同副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本合同其他各方的 簽名。通過傳真或其他電子郵件傳輸方式交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件，或根據本協議交付的任何證書(例如，PDF或TIF)，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本 ，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。
第11.11節陳述和保證的存續。
根據本協議以及在根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或相關文件相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保將繼續完全有效。
第11.12節可分割性。
如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法在其他法域執行。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理或信用證簽發人善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第11.13節更換貸款人。
如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理人後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的、應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和義務， 條件是：
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(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有) ；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款和信用證預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)應支付給該貸款人的所有其他款項的100%的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和
(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第11.14條適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外) 以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)(除本協議或任何其他貸款文件明確規定的以外)，以及本協議和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述任何相關方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的 任何訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。和本合同的每一方都不可撤銷和
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無條件服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本 節(B)段所指的任何法院提起的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第 11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第11.15條放棄陪審團審訊。
本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A)證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
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第11.16節不承擔諮詢或受託責任。
就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理及其任何關聯方提供的與本協議有關的安排和其他服務、循環A貸款安排、循環B貸款安排和定期貸款以及貸款人是借款人與其他貸款方及其關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，行政代理及其附屬公司、貸款人及其附屬公司(僅就本節而言，貸款人統稱為貸款人)，另一方面，(Ii)借款人和對方在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理及其關聯公司和每個貸款人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方書面明確同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他貸款方或其關聯公司或任何其他人的顧問、代理或受託人；及(Ii)行政代理既不是, 其任何關聯公司或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方或其任何關聯公司就本協議中擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理及其關聯公司和貸款人可能從事涉及不同於借款人和每一其他貸款方及其關聯公司的利息的廣泛交易，且 行政代理、其任何關聯公司或任何貸款人均無義務向借款人或任何其他貸款方或其任何關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他借款方特此放棄並免除其可能對行政代理、其任何附屬公司或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第11.17節作業和某些其他文件的電子執行
在本協議、任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，交付、執行、簽署、轉讓和假設、任何修正或其他修改(包括豁免和同意)應被視為包括電子簽名、轉讓條款與經行政代理批准的電子平臺上的合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，應行政代理的請求，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。
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第11.18節自動替代貨幣兑換。
如果發生自動替代貨幣兑換觸發，以替代貨幣計價的所有循環貸款的未償還金額和以替代貨幣計價的所有信用證的未償還金額應根據自動替代貨幣兑換日期確定的即期匯率，自動轉換為與該金額等值的美元，無需採取進一步行動。而在該日及之後，就該等循環貸款及該等信用證的未清償金額而應累算及欠貸款人的所有款項，應以美元計提，並按本協議適用的其他利率支付。
第11.19節判決貨幣。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件以一種貨幣到期的金額轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款方就其根據本合同或其他貸款文件應支付給行政代理人、信用證出票人或任何貸款人的任何此類款項的債務，應 即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日，行政代理或貸款人(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序購買帶有判決貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人或任何其他貸款方以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人和其他貸款方同意，作為單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理、信用證發行人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政代理、信用證出票人或上述貸款人的金額，則行政代理、信用證出票人或上述貸款人(視情況而定), 同意將任何超出的金額退還給借款人或其他貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款方的所有貸款和其他貸款在本條款11.19項下的義務終止和償還本條款項下的所有其他債務後仍繼續有效。
第11.20節《美國愛國者法案公告》。
受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身且不代表任何貸款人)特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，該信息包括借款人和每個其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法案》識別借款人和其他貸款方的其他信息。借款人和其他借款方
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同意在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理或該貸款人在履行其根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》所規定的持續義務時所要求的所有其他文件和信息。
第11.21節認收和同意
對受影響的金融機構進行自救。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第11.22節關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，此類受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該 受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與轉讓有效的相同程度上有效
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如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則根據美國特別決議制度。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意各方關於違約貸款人的權利和補救措施 在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第11.23節 終止現有信貸協議。
在截止日期，除 (I)第2.01(A)節規定的與美國定期貸款和加拿大定期貸款有關的義務，以及(Ii)現有信貸協議中規定終止後仍繼續有效的條款(如有)外，本信貸協議終止。
[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後]
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茲證明，本協議雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署。
| 借款人： | WellTower操作 | |||||
| 由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 家長擔保人： | WellTower Inc. | |||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| KeyBank National Association，AS | ||
| 行政代理人，作為信用證的出借人和貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 勞拉·康威 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 張英華 | |
| 標題： | 董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 摩根大通銀行，N.A. | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 詹姆·吉特勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 富國銀行，全國協會 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | 陳安迪 | |
| 標題： | 經營董事 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： | 授權簽字人 | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁
| [出借人] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
| |
| [由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： | ] | |
WellTower Inc.2021 A&R信貸協議簽名頁