附件99.1

 

 

 

Snap-on公司

401(K)儲蓄計劃

截至及截至年度的財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，

截至2021年12月31日的補充時間表，

和《獨立註冊人報告》

公共會計師事務所

包含401(K)儲蓄計劃的Snap-on

目錄

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			3
財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於福利的淨資產報表			4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度可供計算福利的淨資產變動表			5
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表附註			6-10
補充時間表：
表格5500，附表H，第IV部分，第4I行--資產一覽表(年終持有)			12

 

注：
勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》規定的報告和披露規則和條例2520.103-10節要求的所有其他時間表已被省略，因為它們不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

致退休計劃委員會

Snap-on Inc.401(K)儲蓄計劃

威斯康星州基諾沙

對財務報表的幾點看法

我們已審核截至2021年12月31日及2020年12月31日的Snap-on Inc.401(K)儲蓄計劃(“該計劃”)的可供受益淨資產報表，以及截至該日止年度的相關可供福利淨資產變動表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地列報了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及當時結束時可用於福利的淨資產的變化符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該計劃不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對該計劃的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

補充資料

截至2021年12月31日的資產附表(截至年底)中的補充資料，已在審計計劃財務報表的同時執行審計程序。補充信息由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充信息是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(視情況而定)相符，並執行程序以測試補充信息中所列信息的完整性和準確性。

在對附表中的補充信息形成我們的意見時，我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和規定。我們認為，所附附表中的補充信息在與整個財務報表有關的所有重要方面都進行了公平的陳述。

/s/Wipfli LLP

威斯康星州密爾沃基

June 16, 2022

自2009年以來，我們一直擔任該計劃的審計師。

包含401(K)儲蓄計劃的Snap-on

可用於福利的淨資產報表

截至2021年12月31日和2020年

請參閲財務報表附註。

包含401(K)儲蓄計劃的Snap-on

可用於福利的淨資產變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲財務報表附註。

包含401(K)儲蓄計劃的Snap-on

財務報表附註

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

概述-以下是Snap-on Inc.401(K)儲蓄計劃(“計劃”)的簡要説明，僅供參考。該計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)的規定約束。與會者應參考計劃文件，瞭解更完整的信息。

該計劃於1992年1月1日生效，並於2016年1月1日修訂和重述。該計劃的目的是為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上積累儲蓄的機會。

計劃管理-計劃的資產由T.Rowe Price信託公司(“T.Rowe Price”或“受託人”)持有。參與者的捐款和Snap-on Inc.(“Snap-on”或“公司”)的捐款將匯給受託人。受託人將收到的現金進行投資，記錄利息和股息收入，並向參與者進行分配。該計劃由本公司和T.Rowe Price退休計劃服務公司管理。

資格-幾乎所有年滿18歲的公司及其子公司的全職家庭僱員都有資格參加該計劃。幾乎所有年滿21歲、服務一年的臨時家庭傭工及其子公司也有資格參加該計劃。自2020年9月29日起，AutoCrib員工有資格參加該計劃。

繳費-符合條件的員工可以通過工資延期協議向計劃繳費。每位參加者每年的最高供款限額為：(A)美國國税法(IRC)所允許的第401(K)條供款上限；或(B)參加者薪酬的50%(高薪僱員為10%)。此外，50歲及以上的參與者可以在IRC的限制下做出追趕的貢獻。參與者還可以從其他合格計劃中貢獻分配(“展期”)。參與者在各種投資選擇之間分配他們的賬户餘額，包括共同基金、共同集體信託基金和咬接式普通股。

符合計劃文檔中定義的特定標準的參與者，在其僱用日期30天后自動按其工資的3%登記。合資格的參與者也有資格獲得由公司酌情決定的等額出資(“公司匹配”)。2021年和2020年為某些符合條件的參與者提供了公司匹配捐款，數額在計劃文件中定義。通過公司收購成為合格參與者或受僱於特定地點的員工可能有資格獲得計劃文檔中定義的不同的公司繳費。

資金--在參賽者工資中扣留了參賽者的自選繳費後，公司將盡快匯出參賽者的自選繳費、公司配對和公司繳費。公司的某些捐款每年都會匯出。

參與者帳户-為每個計劃參與者維護個人帳户。每個參與者的賬户都貸記了參與者繳費、公司匹配和公司繳費(如果適用)以及計劃收益(虧損)的分配。每個參與者的賬户還會被收取提款費用，如果適用，還會分配管理費用。參與者有權獲得其既得賬户餘額。符合條件的參與者可以將既有的非Roth 401(K)賬户轉換為Roth 401(K)繳費。

歸屬-參與者100%歸屬於他們的貢獻和實際收入。參與者將完全獲得公司匹配和公司貢獻，如下所示：

參與者在達到正常退休年齡、殘疾或死亡時，也將完全享有公司Match和公司繳費。來自合併計劃的任何此類捐款在合併到本計劃之前已歸屬於各自的計劃條款，但符合資格的挑戰者電梯參與者除外，其從挑戰者電梯轉移的比賽是根據上述時間表歸屬的。合併後收到的所有合併計劃的公司匹配和公司出資均按上述時間表歸類。

被沒收的賬户--截至2021年12月31日和2020年12月31日，被沒收的非既有賬户總額分別為309,753美元和171,157美元。這些賬户將用於減少公司未來的繳費或支付管理費用。在截至2021年和2020年12月31日的年度內，公司繳款因沒收的非既有賬户而減少，總額分別為172,448美元和264,228美元。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》的影響--《CARE法》於2020年3月27日簽署成為法律。計劃管理部門實施了CARE法案的功能-冠狀病毒分發、暫停償還貸款和所需的最低分發豁免-有效期至2020年12月31日。這些特點的目的是減少由於冠狀病毒大流行的影響而給員工帶來的財務困難。

應收參賽者票據-參賽者票據不得超過參賽者賬户餘額的50%，不得超過50,000美元。最低紙幣金額為1,000美元，參與者在任何特定時間只能有一張未償還紙幣。債券以最優惠利率計息，利率為債券發行月份最後一個營業日公佈的利率加1%，個人債券的最長票據年期為5年，按揭票據的最長年期為15年。此前，根據合併後的計劃，期限為30年的抵押貸款票據是允許的。如果票據是根據合併前的計劃發行的，參與者可能有不止一張未償還票據。

支付撫卹金--在因終止、死亡、殘疾或退休而離職時，參與者(或在死亡的情況下為受益人)可選擇一次性支付、分期支付或部分分配的形式支付。59歲至1/2歲和艱苦的在職撤資也是可以的。

管理費用-每個日曆季度從參與者帳户中扣除每個參與者11.00美元的費用，以幫助抵消計劃管理費用。貸款費用、配送/提款費用、快遞費、基金費用和私募投資管理費由參與者支付。一些行政費用，如計劃投資管理/諮詢費和審計費，可能由公司支付。

會計基礎-所附財務報表已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制。

使用估計--按照公認會計原則編制財務報表要求計劃管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響可用於收益及其變化的報告淨資產額。實際結果可能與這些估計不同，並可能在短期內發生變化。

投資估值和收入確認--該計劃的投資按公允價值列報。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。退休計劃委員會利用投資顧問、受託人和保險公司提供的信息確定該計劃的估值政策。關於公允價值計量的討論見附註3。

證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。利息收入按權責發生制入賬。股息在除息日入賬。淨增值包括該計劃在年內買入、賣出和持有的投資的損益。

公允價值計量-公允價值計量層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級”)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(“3級”)。公允價值計量主要基於可觀察到的市場信息，被給予“第二級”優先級。

福利支付--支付給參與者的福利是根據截至分配之日的既得參與者賬户餘額記錄的。在2021年12月31日和2020年12月31日，都沒有等待支付的福利申請。

應收參加者票據--參加者應收票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息入賬。拖欠的參與者票據根據計劃文件的條款被重新分類為分配。截至2021年12月31日或2020年，沒有記錄任何信貸損失撥備。如果參與者停止償還票據，並且計劃管理員認為參與者票據違約，則參與者票據餘額將減少，並記錄福利付款。

風險和不確定性--該計劃利用各種投資證券，包括共同基金、共同集體信託基金和卡扣式普通股。一般來説，投資證券面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這些變化可能會對可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

共同集合信託基金按基金經理報告的每股或單位資產淨值(“NAV”)乘以截至計量日期所持有的股份或單位數目，並根據相關投資的價值列報。基金經理根據相關資產的價值(可能包括按合約價值列報)，按基金經理呈報的資產淨值列報以完全利益反應型投資合約(“FBRIC”)為標的投資的普通集合信託基金。該等投資按每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量，並未歸類於公允價值層級。共同集體信託基金按每股淨資產淨值按計劃提供每日參與者贖回，並無預先通知要求。沒有資金不足的承諾，也沒有贖回限制。

共同基金的股票和套接式普通股按每股報價或單位市場價格估值，可獲得活躍交易所的正式收盤或最後交易定價，並在公允價值層次中被歸類為第一級。

下表中標有“按資產淨值計量的投資”一欄反映了按每股資產淨值(或其等值)按公允價值計量的某些投資，這些投資並未歸類於公允價值層次。這些表中列報的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與可用於福利的淨資產報表中列報的金額相一致。

以下是按資產類別分列的截至2021年12月31日該計劃資產的公允價值投入摘要：

 

						1級						投資 測量時間為 NAV						總計
共同集體信託						$	—					$	536,454,651					$	536,454,651
共同基金						332,088,309						—						332,088,309
卡扣式普通股						38,329,240						—						38,329,240
總計						$	370,417,549					$	536,454,651					$	906,872,200

以下是按資產類別分列的截至2020年12月31日該計劃資產的公允價值投入摘要：

 

						1級						投資 測量時間為 NAV						總計
共同集體信託						$	—					$	481,476,227					$	481,476,227
共同基金						279,997,083						—						279,997,083
卡扣式普通股						33,290,495						—						33,290,495
總計						$	313,287,578					$	481,476,227					$	794,763,805

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日基金經理使用每股資產淨值提供公允價值的計劃投資的補充披露：

 

						2021 公允價值						2020 公允價值
共同集體信託基金：
穩定價值基金						$	85,397,967					$	83,538,320
固定收益基金						37,968,684						42,789,611
目標日期基金						352,649,640						294,614,002
中型股票型基金						23,630,553						20,394,282
小型股票型基金						36,807,807						40,140,012
總計						$	536,454,651					$	481,476,227

 

雖然本公司並未表示有此意向，但根據本計劃，本公司有權隨時終止其供款及終止本計劃，但須符合ERISA的規定。如果該計劃終止，參與者將100%歸其賬户所有。

國税局(“IRS”)已確定並通知公司，該計劃和相關信託是根據IRC的適用法規設計的。本公司和計劃管理人仍然相信，該計劃目前的設計和運作符合IRC的適用要求，並且該計劃和相關信託繼續免税。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該計劃分別持有177,961股和194,522股卡扣式普通股，價值分別為38,329,240美元和33,290,495美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，計劃購買的卡扣式普通股總額分別為11,095,986美元和8,622,847美元，計劃卡扣式普通股的銷售總額分別為15,796,511美元和12,984,859美元。這些投資以及這些投資中的交易符合利益方交易的資格，不受ERISA所禁止的交易的約束。該計劃還投資於由該計劃受託人管理的共同集體信託基金和共同基金。

本計劃產生的與利害關係方交易有關的投資基金管理費用計入投資的公允價值增值淨額。其他利益方交易包括支付給各種服務提供商的記錄保存、諮詢和其他行政費用。根據ERISA條例的法定豁免，上述利益方交易以及從參與者那裏應收的票據不被視為被禁止的交易。

******

提供補充附表

根據

勞工部的規章制度

包含401(K)儲蓄計劃的Snap-on

表格5500，附表H，第四部分，第4I行--資產附表(年終持有)

EIN：39-0622040計劃編號：005.

截至2021年12月31日

見所附獨立註冊會計師事務所報告。