附件99.1

RADCOM有限公司

2022年股東周年大會公告

RADCOM有限公司2022年股東周年大會(“股東大會”)將於2022年7月21日(星期四)下午4點舉行，特此通知。(以色列時間)，在我們位於特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格街24號的辦公室，以色列6971920。

在本年度股東大會通知和隨附的委託書中，我們使用“RADCOM”、“我們”、“本公司”和“我們的公司”等術語來指代RADCOM有限公司，使用諸如“您”和“您的”之類的術語來指代我們的股東。

會議議程如下：

(1)重新選舉雷切爾·本農女士、馬蒂·卡普先生和米雷拉·庫文特女士為董事，並批准向他們支付的報酬，如所附的委託書所述；

(2)批准長期董事股權津貼計劃；

(3)批准向本公司行政總裁授予股權；

(4)重新批准我們先前批准的補償政策；

(5)重新委任安永環球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權我們董事會的審計委員會釐定截至2022年12月31日的財政年度的薪酬；

(6)提交及討論截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表；及

(7)處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。

這些建議在所附的委託書中有詳細描述，我們懇請您閲讀全文。正如委託書中更詳細地描述的那樣，股東可以在2022年6月23日之前向本公司提交提案，以便在大會上提交提案供審議。如果我們確定股東提案已及時收到並且是適當的，我們將以委託書中規定的方式公佈修訂後的議程。我們目前不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會或其任何延會，則被指定為代表的人士將根據其對該等事項的判斷投票。

董事會建議對所有事項進行表決，以便在會議上進行表決。

於2022年6月21日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東有權就大會及其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票。我們誠摯地邀請您親自出席會議。

無論您是否計劃參加會議，請儘快填寫所附委託書，註明日期並簽字，並將其裝在所附信封中郵寄，如果在美國郵寄，則不需要郵資。退回您的委託書並不剝奪您出席會議、撤銷委託書或親自投票的權利。

股份聯名持有人應注意，根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則第32(D)條，聯名股份的優先持有人如親自或委派代表投票，將獲接納投票，而不包括其他聯名持有人的投票權。為此目的，資歷將由姓名在我們的股東名冊中的記錄順序確定。

根據以色列《公司法》第5759-1999號及其頒佈的條例，公司的任何股東都可以代表公司向公司提交一份立場聲明，就會議的一個議程項目向我們的首席財務官提交一份立場聲明，地址如下：以色列特拉維夫6971920拉烏爾·瓦倫堡街24號RADCOM有限公司，注意：首席財務官，或不遲於2022年7月11日傳真至+972-3-6474681。收到的任何適當的立場聲明將以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，該表格將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾開放。

日期：2022年6月16日

我們截至2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表不是委託書徵集材料的一部分，但與我們的年度報告一起提交給Form 20-F該文件於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上查閲。

RADCOM有限公司

拉烏爾·瓦倫堡大街24號
特拉維夫6971920，以色列

委託書

2022年股東周年大會

本委託書是向本公司面值為0.20新謝克爾的普通股(“普通股”)的持有人提供的，與本公司董事會(“董事會”)根據隨附的2022年股東周年大會通告徵集供2022年股東周年大會(“股東大會”)或其任何續會使用的委託書有關。會議將於2022年7月21日星期四下午4點舉行。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫貝格街24號的辦公室。

在本委託書中，我們使用“RADCOM”、“我們”、“本公司”和“我們的公司”等術語指代RADCOM有限公司，使用“您”和“您的”等術語指代我們的股東。

會議議程如下：

(1)再次選舉雷切爾·本農女士、馬蒂·卡普先生和米雷拉·庫文特女士為董事，並核準支付給他們的報酬，如下所述；

(2)批准長期董事股權津貼計劃；

(3)批准向本公司行政總裁授予股權；

(4)重新批准我們先前批准的補償政策；

(5)重新委任安永環球的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立核數師，直至下一屆股東周年大會為止，並授權我們董事會的審計委員會釐定截至2022年12月31日的財政年度的薪酬；

(6)提交及討論截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表；及

(7)處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。

這些建議在本委託書中有詳細描述，我們敦促您閲讀全文。正如本委託書中更詳細地描述的那樣，股東可在2022年6月23日之前向本公司提交提案，以便在大會上提交提案供審議。如果我們確定股東提案已及時收到並且是適當的，我們將以委託書中規定的方式公佈修訂後的議程。我們目前不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如有任何其他事項提交大會或其任何延會，則被指定為代表的人士將根據其對該等事項的判斷投票。

你可以選擇一次投票你的普通股，要麼親自出席會議，要麼由正式簽署的委託書投票，詳情如下。

隨函附上會議使用的委託書表格和委託書的回郵信封。閣下可於行使委託書前的任何時間，向吾等遞交書面撤銷通知或正式簽署委託書，註明稍後日期，或親自在大會上投票，以撤銷閣下籤立委託書所授予的權力。委託書必須在確定的會議時間之前不遲於四十八(48)小時送達。在會議審議的所有事項上，棄權和中間人反對票既不被視為“贊成”票，也不被視為“反對”票，儘管它們將在確定是否達到法定人數時計算在內。

我們的董事會(“董事會”)正在徵集在會議上使用的委託書。只有在2022年6月21日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在大會及其任何續會或延期會議上投票。委託書將於2022年6月24日左右郵寄給股東，並將主要通過郵件徵求。然而，我們的某些高級職員、董事、僱員和代理人，他們都不會因此而獲得額外的補償，他們可以通過電話、電報或其他個人方式徵集代理人。

聯繫。本公司將承擔外部代表律師(如有)的費用和其他徵集代表的費用，包括郵資、印刷和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉交給普通股實益擁有人的合理費用。

如果您的普通股以“街道名稱”持有，即您是通過銀行、經紀公司或其他代名人持有的股份的實益擁有人，您將收到您的銀行、經紀公司或代名人的指示，他們是您股票的記錄持有人。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。

立場聲明

根據以色列公司法第5759-1999號和根據該法律頒佈的條例(統稱為《公司法》)，公司的任何股東都可以代表公司向公司提交一份立場聲明，就會議的一個議程項目向我們的首席財務官提交一份立場聲明，地址如下：以色列特拉維夫6971920拉烏爾·瓦倫堡街24號RADCOM有限公司，注意：首席財務官，或不遲於2022年7月11日傳真至+972-3-6474681。收到的任何適當的立場聲明將以Form 6-K的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，該表格將在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾開放。

未償還的有投票權證券和法定人數

截至2022年5月31日，我們有14,485,790股已發行普通股，每股普通股對將在會議上提出的每一事項有一票投票權。持有合計至少三分之一(1/3)投票權的普通股的兩名或以上股東，親自或委派代表出席並有權投票，將構成會議的法定人數。如自指定會議時間起計一小時內未有足夠法定人數出席，會議須延期至下週同一天、同一時間及地點舉行，或在主席決定的日期及時間地點舉行，但須徵得親自受委代表出席會議的過半數投票權持有人同意，並就休會問題進行表決。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如原本可在該會議上合法處理的事務除外。在該續會上，任何兩(2)名親身或委派代表出席的普通股持有人應構成法定人數。

證券的某些實益擁有權
實益擁有人和管理人員

下表列出了截至2022年5月31日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

•        我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每個個人或實體；

•        我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•        我們的每一位高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，吾等將受目前可行使或於2022年5月31日起60天內可行使或可行使的購股權及於2022年5月31日起60日內歸屬的受限股份單位(“RSU”)規限的股份視為已發行股份，並由持有該等購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不將其視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2022年5月31日的14,485,790股已發行普通股。

以下信息基於董事、高管和股東提供給我們的信息，或他們中的任何人在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的信息。我們主要股東的投票權與我們普通股的其他持有人的投票權沒有不同。

除Zohar Zisapel先生外，本公司並無任何行政人員或董事實益擁有本公司1%或以上已發行普通股。

截至2022年5月31日，我們的普通股共有16個登記持有人，其中9個登記地址在美國。我們相信，我們股票的實益擁有人的數量遠遠多於記錄保持者的數量，因為我們的大部分普通股是以經紀商的名義登記在冊的。

____________

* less than 1%

(1)除另有註明外，除適用的共同財產法另有規定外，表內列名的每名人士對其所擁有的所有上市普通股均有獨家投票權及投資權。

(2)已發行普通股的百分比是根據截至2022年5月31日的14,485,790股已發行普通股計算的。已發行普通股的數量不包括全資子公司RADCOM，Inc.持有的5,189股普通股和我們回購的30,843股普通股。

(3)包括(I)Zohar Zisapel先生持有的2,332,185股普通股；(Ii)Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司Michael&Klil Holdings(93)Ltd.持有的299,416股普通股；(Iii)Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司Lomsha Ltd.持有的242,731股普通股；及(Iv)23,400股可因行使購股權而發行、目前可於2022年5月31日起60天內行使或行使的普通股。Zohar Zisapel先生的兄弟Yehuda Zisapel先生可能被視為344,809股普通股的實益擁有人。此外，Zohar Zisapel先生的終身合夥人兼公司董事會執行主席Heli Bennun女士持有17,336股普通股和1,832股RSU，將於2022年5月31日起60天內歸屬。Zohar Zisapel先生否認對Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的實益所有權。該信息基於Zohar Zisapel先生向本公司提供的信息。

(4)基於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。包括由Yelin Lapidot共同基金管理有限公司管理的共同基金實益擁有的781,250股普通股和由Yelin Lapidot公積金管理有限公司管理的公積金實益擁有的847,993股普通股，每一股都是Yelin Lapidot Holdings Management Ltd.的全資子公司(每個都是Yelin Lapidot Holder)。Dov Yelin和Yair Lapidot分別擁有Yelin Lapidot控股有限公司24.4%的股本和25.0%的投票權。Yelin Lapidot持有人以及Yelin和Lapidot先生各自的地址是以色列特拉維夫64332號Dizengoff街50號Dizengoff Center 3號門，Top Tower，特拉維夫64332。Yelin Lapidot的每一位持有人以及Yelin和Lapidot先生都是以色列居民。

(5)基於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。包括由LynrocLake Master Fund LP的投資經理LynRock Lake LP(“投資經理”)持有的1,475,318股普通股。根據一項投資管理協議，投資經理已獲授予對LynRock Lake Master Fund LP持有的發行人證券的全部投票權和投資權。投資經理的首席投資官兼LynRock Lake Partners LLC(投資經理的普通合夥人)的唯一成員Cynthia Paul可能被視為對LynRock Lake Master Fund LP持有的公司證券行使投票權和投資權。辛西婭·保羅、林羅克·萊克合夥公司和林羅克·萊克有限責任公司的地址分別是NY 10573，2International Drive，Suite 130 Rye Brook。

(6)未於上表分開列名的各董事及行政人員實益擁有本公司不足1%的已發行普通股，包括各該等人士持有的已歸屬或將於2022年5月31日起計60天內歸屬的購股權，因此並未單獨披露。股票數量包括158,565股普通股，8,000股可在2022年5月31日起60天內行使的期權可發行的普通股，以及4,892股將在2022年5月31日起60天內授予的RSU。

行政人員及董事的薪酬

有關截至2021年12月31日的五位薪酬最高的官員的薪酬信息，請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的第六項.董事、高級管理人員和員工的薪酬。

項目1--重新選舉董事和批准
應向他們支付的補償

我們的董事會由Rachel(Heli)Bennun(執行主席)和我們的非執行董事：Matty Karp、Mirella Kuventt、Oren Most、Yaron Ravkaie、Rami Schwartz和Zohar Zisapel組成。我們的董事由股東在股東周年大會上選出，除非在某些情況下董事由董事會委任，直至其後的第一次股東大會為止。Bennun女士、Karp先生、Zisapel先生及Kuvente女士於2019年7月舉行的股東周年大會(“2019年度股東大會”)上獲選為本公司董事會成員。Schwartz先生和Most先生在我們於2021年7月召開的年度股東大會(“2021年年度股東大會”)上當選為董事會成員。於二零二零年七月舉行的股東周年大會(“二零二零年股東周年大會”)上，Zisapel先生及KUVENT女士再度當選，而Ravkaie先生首次當選為本公司董事會成員。本農女士、卡普先生和庫文特女士各自擔任董事的任期將於會議日期屆滿。Zisapel先生和Ravkaie先生的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。莫斯特先生和施瓦茨先生的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。本公司董事會已決定，根據董事證券市場規則，馬蒂·卡普先生、米雷拉·庫文特女士、奧倫·莫斯特先生及拉米·施瓦茨先生各自具有擔任納斯達克獨立董事的資格。

根據《公司法》，根據以色列國法律成立的上市公司必須選舉至少兩名外部董事。但是，根據第5760-2000號“以色列公司條例”第5D條(對有股票在以色列境外上市交易的上市公司的救濟)(“豁免”)第5D節規定的豁免，擁有在包括納斯達克在內的某些外國交易所上市的證券的上市公司，如果符合適用於在該國設立的公司有關獨立董事選舉以及審計和薪酬委員會的組成的適用外國法律和法規，並且沒有控股股東，如RADCOM，則免除選舉外部董事的要求，或遵守公司法對審計委員會和薪酬委員會的組成要求。2019年7月31日，我們的董事會通過了這項豁免。

在這次會議上，你將被要求重新選舉本農女士、庫文特女士和卡普先生擔任我們的董事會成員。如果再次當選，本農女士和卡普先生的任期將持續到會議結束後的第三次年度大會，而庫文特女士的任期將持續到會議結束後的第一次年度大會。此外，如果再次當選，庫文特女士和卡普先生將有權獲得先前批准的其他非執行董事每年52,000新謝克爾(約15,580美元)的現金補償，董事會和委員會會議的每次會議費用2,000新謝克爾(約600美元)，以及以書面代替會議通過的每項決議的每次會議費用的40%(“非會議費用”)。-高管補償“)。

如果再次當選，Bennun女士將有權獲得每月33,000新謝克爾(約合9,890美元)的固定服務費，外加適用法律規定的社會福利(“執行主席補償”)。Bennun女士還可能有資格獲得由薪酬委員會和董事會決定的與特殊活動有關的年度獎金，獎金總額不得超過執行主席薪酬的150%。

非執行薪酬的金額與支付給本公司所有其他非執行現任董事的金額一致，且條款已在2020年股東周年大會上獲得股東批准。

每個薪酬委員會和董事會都認為，擬議的薪酬在我們的薪酬政策規定的限制範圍內。

除現金補償外，如果再次當選，被提名人將有權獲得第2項所述的股權補償(如果該項獲得批准)。

每名董事的任期直至其繼任者正式就任為止，除非其職位根據吾等經修訂及重訂的組織章程的任何相關條文提早離任。

項目2-批准長期董事股權補助計劃

根據公司法，上市公司董事的薪酬安排需要獲得公司薪酬委員會、董事會和股東的批准，順序依次為。我們的薪酬委員會和董事會已批准(有待股東批准)對我們董事的建議薪酬，如下所述。在作出決定時，每個薪酬委員會和董事會均認定建議的薪酬在我們的薪酬政策規定的限制範圍內。我們的薪酬委員會和董事會批准了建議的薪酬，因為他們相信建議的薪酬將作為一種適當的長期留任和業績激勵，以推動公司的目標，包括其長期戰略。

會上，你將被要求批准一項為期三年的董事股權補助計劃(“長期董事股權補助計劃”)如下：

•        非執行董事將獲授予為期三年的回購單位金額(“批予”)，相當於每年5,200個回購單位，而批予自會議日期起按月平均分期付款三十六(36)次。任何未授權的RSU應在董事停止擔任董事之日失效。

•        執行局執行主席應獲得為期三年、相當於每年15,600個RSU的執行補助金(“執行補助金”)，其中執行補助金自會議日期起按月平均分期付款三十六(36)次。任何未授權的RSU應在董事會執行主席停止擔任執行主席之日失效。

就Bennun女士、Kuventt女士及Karp先生而言，根據長期董事股權授予計劃進行的授予是否獲得批准，須視乎他們的連任情況而定。

已收到尚未歸屬的RSU的先前授予的代理董事將獲得該等額外數目的RSU，以使其擁有上文長期董事股權授予計劃中所述的RSU數目及相關條款。

有關根據2013年股票期權計劃發行的股權的更多信息，請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬。

所需審批

如要批准上文所述授予各董事之股權，則須獲出席會議之大多數普通股親身或委派代表投贊成票，並就此事投票，而各授出事項將分別表決。

擬議決議案

建議會議通過以下決議：

“議決批准並特此批准長期董事股權補助計劃。”

聯委會建議對擬議決議“投贊成票”。

項目3--批准向
我們的首席執行官，埃亞爾·哈拉里先生

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬安排需要公司薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。對本公司首席執行官的建議股權授予(“CEO授予”)，如下所述，已於2022年2月由我們的薪酬委員會和董事會批准(有待股東批准)。在作出決定時，各薪酬委員會及董事會均認為CEO補助金符合我們的薪酬政策所載的限制，並須在第4項下獲得批准。我們的薪酬委員會及董事會批准CEO補助金是因為他們相信，連同Harari先生與我們的現有薪酬安排一起，擬議的補助金將作為一項適當的長期留任及業績激勵措施，以推動公司的目標，包括其長期戰略。

在這次會議上，您將被要求批准向我們的首席執行官哈拉里先生提供60,000盧比的股權贈款。自本公司董事會最初批准授予Harari先生的RSU之日起，即2022年2月23日(“授予董事會批准日期”)開始，50,000個RSU將在四年內按季度等額分期付款。自撥款委員會批准之日起，10,000個RSU的額外金額將在兩年內按季度等額分期付款。未獲授權的迴應股將在哈拉里先生的僱用終止之日到期。此外，根據Harari先生的僱傭協議，在發生(I)本公司所有流通股均出售及/或轉讓予第三方及(Ii)Harari先生於自交易完成之日起計三個月後終止其僱傭關係的交易時，100%尚未歸屬的RSU將加速並被視為完全歸屬。RSU將根據我們2013年的股票期權計劃授予。有關Harari先生的僱傭條款的更多信息，請參閲我們於2020年6月4日以Form 6-K格式提交給美國證券交易委員會的2020年年度股東大會委託書。有關根據2013年購股權計劃發行的股權的更多信息，請參閲我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第六項董事、高級管理人員和員工-B.薪酬。

所需審批

如要批准向Harari先生授予股權，必須親自或委派代表親自或委派代表出席會議的大多數普通股投贊成票，方可批准向Harari先生授予股權，條件是(I)非控股股東或於決議案中並無個人利益的股東至少有過半數普通股投票贊成該事項，或(Ii)非控股股東或於投票反對該事項的決議案中並無個人利益的股東的普通股總數不超過本公司現有投票權的百分之二。

《公司法》規定，就該提案進行表決的每一位股東必須表明該人是否為“控股股東”或在該決議中有個人利益；否則，該股東沒有資格就該提案進行表決。根據《公司法》，“控股股東”是任何有能力指導RADCOM行動的股東，包括任何持有RADCOM 25%或以上投票權的股東，如果沒有其他股東擁有RADCOM超過50%的投票權。據RADCOM所知，沒有股東是控股股東。股東的“個人權益”(I)包括股東家族任何成員(或其配偶)的個人權益，或該股東(或該家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有董事至少5%的普通股或有權任命董事或首席執行官的公司的個人權益，(Ii)不包括僅因持有董事普通股而產生的權益。我們所有的董事和高級職員都被認為在這件事中有“個人利益”。《公司法》要求每一位股東對這項提議進行投票時，必須表明該股東是否有這種個人利益。

隨附的委託書表格包括一份證明，證明您在本建議書中並無個人利益。代理卡包括一個方框，您可以標記以確認您不是“控股股東”，在這件事上沒有“個人利益”。如果您不勾選此框，您的投票將不會被計算在內。如果您無法確認這一點，請聯繫我們的首席財務官Hadar Rahav女士，電話：+972-3-6455055，諮詢如何投票您的普通股並表明您有個人利益，或者，如果您以“街道名義”持有您的普通股，您也可以聯繫管理您的賬户的代表，然後代表您聯繫我們。

建議決議案

建議會議通過以下決議：

“茲批准授予Harari先生60,000個RSU，其中50,000個RSU將在四年內按季度等額分期付款，自2022年2月23日起生效，剩餘的10,000個RSU將在兩年內按季度等額分期付款，自2022年2月23日起生效。”

聯委會建議對擬議決議“投贊成票”。

項目4--重新批准我們先前批准的補償政策

《公司法》規定，根據以色列法律成立的公司，其股票在證券交易所上市交易或已在以色列境內或境外向公眾發行的公司，如RADCOM，必須通過一項關於“公職人員”補償的政策。《公司法》將公司的董事定義為包括董事、首席執行官、首席財務官和任何直接隸屬於首席執行官的經理。因此，2016年8月16日，根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們的股東批准了一項針對高管的薪酬政策(“薪酬政策”)。根據《公司法》，我們必須每三年審查、更新(如有必要)和批准薪酬政策。因此，修訂和重述的薪酬政策在2019年年度股東大會上獲得批准，進一步的修訂在我們的2021年年度股東大會上獲得批准。

在考慮擬議的薪酬政策時，我們的薪酬委員會和董事會考慮了許多因素，包括公司目標的推進、公司的業務計劃和長期戰略，以及為董事和高管創造適當的激勵措施。薪酬委員會及董事會亦考慮(其中包括)本公司的風險管理、規模及業務性質，並審閲他們認為相關的各種數據及資料。

薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀個人的卓越表現，使公司董事和高管的利益與公司的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，高管薪酬方案的一部分旨在反映公司的短期和長期目標以及高管的個人業績，同時考慮到每位高管的技能、教育、專業知識和成就。薪酬政策包括對執行幹事的可變薪酬與總薪酬之比的限制，以及基於股權的薪酬的最短授權期。

在這次會議上。吾等建議以股東先前於本公司於2019年股東周年大會上批准並於本公司2021年股東周年大會上修訂的形式重新批准薪酬政策，並以附件A的形式重新批准薪酬政策，使薪酬政策將根據公司法的規定於會議日期起全面生效及生效三年。

所需審批

(I)非控股股東或於決議案中並無個人利益關係之股東就該事項表決之普通股至少有過半數投贊成票，或(Ii)非控股股東或於決議案投反對票之股東之普通股股份總數不超過本公司現有投票權之百分之二，方可重新批准補償政策。

《公司法》要求，就該提案投票的每位股東必須表明該人是否為控股股東或在該決議中有個人利益；否則，該股東沒有資格就該提案投票。有關個人利益及《公司法》對“控股股東”的定義及相關投票程序的資料，請參閲上文第3項“須經批准”的項目。

隨附的委託書表格包括一份證明，證明您在本建議書中並無個人利益。代理卡包括一個方框，您可以標記以確認您不是“控股股東”，在這件事上沒有“個人利益”。如果您不勾選此框，您的投票將不會被計算在內。如果您無法確認這一點，請聯繫我們的首席財務官Hadar Rahav女士，電話：+972-3-6455055，諮詢如何投票您的普通股並表明您有個人利益，或者，如果您以“街道名義”持有您的普通股，您也可以聯繫管理您的賬户的代表，然後代表您聯繫我們。

建議決議案

建議會議通過以下決議：

現以委託書附件“附件A”的形式，議決公司的補償政策，並在此予以批准。

董事會建議投票通過這項擬議的決議。

項目5--重新任命我們的獨立審計員

在這次會議上，您將被要求批准重新任命安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直到明年的年度股東大會結束，並批准我們的審計委員會確定截至2022年12月31日的財年的薪酬。重新任命是由我們的審計委員會推薦的。該等核數師自二零零九年股東周年大會起擔任本公司核數師，除核數師外，與本公司或本公司任何聯屬公司並無任何關係。

KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，是我們的獨立註冊會計師事務所。2021年和2020年的專業服務費分別為：

審計費用包括與年度審計相關的費用、季度財務報表審查、與財務報告內部控制相關的審計費用、國際要求的法定審計、對提交給美國證券交易委員會的文件的同意以及協助和審查。

與審計有關的費用包括與以色列創新局年度報告有關的費用。

税費包括税務合規，包括準備納税申報表、税務規劃和税務諮詢，包括協助税務審計和上訴、與收購、交易、轉讓定價有關的諮詢，以及協助税務機關作出裁決。

所需審批

若要批准重新委任我們的獨立核數師及授權我們的審計委員會釐定彼等的酬金，須獲出席會議的大多數普通股(親身或委派代表)投贊成票，並就此事投票。

建議決議案

建議會議通過以下決議：

決議，安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer再次被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆年度股東大會，審計委員會根據董事會正式授權的授權，現授權根據獨立審計師在截至2022年12月31日的財政年度的服務金額和性質確定其薪酬。

聯委會建議對擬議決議“投贊成票”。

股東的建議

股東對會議的建議

任何打算在會議上提出建議的公司股東(“建議股東”)必須滿足公司法的要求。根據公司法，只有持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東才有權要求董事會在未來的股東大會上提出建議，前提是該建議適合供股東在該會議上審議(“建議要求”)。這些股東可以通過向我們的首席財務官提交書面建議的方式在會議上提交建議供審議，地址：以色列特拉維夫6971920拉烏爾·瓦倫堡街24號RADCOM有限公司，注意：首席財務官。對於要考慮列入會議的股東提案，我們的首席財務官必須在2022年6月23日之前收到書面提案。如果我們的董事會確定股東提案已及時收到並適合列入會議議程，我們將不遲於2022年6月30日公佈修訂後的會議議程。為使董事會考慮建議書要求及是否將建議要求事項列入會議議程，建議書要求通知必須根據任何適用法律及證券交易所規則及規例及時交付，且建議書要求必須符合任何適用法律及證券交易所規則及規例。建議書必須以英文以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，並親身或以掛號郵遞方式交付，郵資已付。, 並由首席財務官接見。宣佈休會或推遲會議不得開始如上所述提交提案請求的新期限(或延長任何期限)。建議書必須包括以下內容：(I)建議書股東(或每一名建議書股東，視具體情況而定)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)建議股東直接或間接持有的普通股數目(如任何該等普通股是間接持有的，則須解釋該等普通股是如何持有及由何人持有)，其數目須不少於成為建議股東所需的數目，並須附有令公司信納的證據，證明建議股東在提出建議的日期已有該等普通股的持有紀錄，以及建議股東擬親自或委派代表出席會議的陳述；(Iii)要求列入會議議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交會議的原因、提出建議的股東擬在會議上表決的決議案全文，以及如提出建議的股東希望獲得支持該建議要求的立場聲明，, 符合任何適用法律要求的該立場聲明的副本；(Iv)提出建議的股東與要求列入議程的任何其他人(指名道姓)之間就該事項作出的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的關於他們中是否有任何人在該事項中有個人利益的聲明，以及如有，對該等個人利益的合理詳細描述；(V)各建議股東於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及法規所規定的有關該等事宜的所有資料(如有)的聲明。

董事會可酌情在其認為必要的範圍內，要求提出建議的股東提供必要的補充資料，以便在董事會可能合理要求的情況下將某事項列入會議議程。“衍生交易”是指任何建議股東或其任何聯營公司或聯營公司，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否記錄在案或有益：(I)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；(Ii)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從本公司證券價值變動所衍生的任何收益；(Iii)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(Iv)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少提出建議的股東或其任何聯屬公司或聯繫人士的投票權的協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

根據上述規定要求的資料應更新至(I)會議記錄日期、(Ii)會議前五個工作日和(Iii)會議及其任何延期或延期之日。

日期：2022年6月16日

附件A

RADCOM有限公司

修訂並重述董事及行政人員薪酬政策

2019年7月11日(2021年7月8日修訂)，並於2022年7月8日重新批准

A.概述和目標

1.引言

本文件的目的是描述RADCOM有限公司(“RADCOM”或“公司”)對其高管和董事的整體薪酬戰略，並根據1999年“公司法”(“公司法”)的要求為其高管和董事制定薪酬(“薪酬政策”或“政策”)提供指導方針。

薪酬是RADCOM整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這些人將提高RADCOM的價值，並以其他方式幫助RADCOM實現其業務和財務長期目標。因此，建立了該政策的結構，將每位高管的薪酬與RADCOM的目標和業績掛鈎。

就本政策而言，“行政人員”應指公司法中定義的“行政人員”，除非本政策另有明確説明，否則不包括RADCOM的董事。

在任何情況下，本政策均不視為本公司有義務向其任何高管和/或董事提供和/或授予本政策所述的任何薪酬部分；本政策應適用於在本薪酬政策獲得RADCOM股東批准之日之後批准的薪酬協議和安排。

RADCOM的薪酬委員會和董事會應根據《公司法》的要求，不時審查和重新評估本政策的充分性。

2.目標

RADCOM在制定這一薪酬政策時的目標和目標是吸引、激勵和留住將為RADCOM的成功提供領導並提高股東價值的高技能和經驗的人員，同時支持基於業績的績效文化，長期區分和獎勵優秀的業績，並認可RADCOM的價值觀。為此，除其他外，這項政策的設計包括：

2.1.使董事和高級管理人員的利益與公司股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

2.2.向管理人員提供有系統和平衡的薪酬方案，包括有競爭力的薪金和福利、激勵業績的現金和股權激勵方案；以及

2.3.為表現優異的個人和公司提供適當的獎勵。

3.薪酬結構和手段

3.1.本補償政策下的補償工具可能包括以下內容：

3.1.1。基本工資；

3.1.2。福利和額外津貼；

3.1.3.現金獎金；

3.1.4.基於股權的薪酬；以及

3.1.5。退休和終止服務安排。

3.2.直接和/或間接向首席執行官報告的高管薪酬方案的變化，導致該高管的總薪酬增加不超過相當於兩(2)個月工資的金額，可由首席執行官單獨批准，前提是該高管的所有薪酬要素將繼續滿足薪酬政策的要求。

3.3.首席執行官薪酬方案的變化，導致首席執行官的總薪酬每年增加不超過10%(10%)，可由薪酬委員會和董事會批准，前提是首席執行官的所有薪酬要素將繼續滿足薪酬政策的要求。

4.整體薪酬--固定薪酬和可變薪酬之間的比率

4.1.該政策旨在平衡固定薪酬(基本工資、福利和額外津貼)和可變薪酬(現金獎金和基於股權的薪酬)的組合，以便在考慮公司對業務風險的管理的同時，適當激勵高管實現公司目標；

4.2.鑑於上述情況，下表反映了本政策允許的固定薪酬和可變薪酬之間的比率(按年計算)：

____________

(*)可變薪酬包括年度獎金和股權薪酬。與權益補償有關的可變部分反映了授予之日的價值。

5. Inter-公司補償率

5.1.在制定本政策的過程中，RADCOM審查了高級管理人員的總體薪酬與RADCOM其他僱員(包括僱員-承包商和機構承包商，如果有)的平均工資和中位數工資之間的比率(“比率”)。

5.2.審查了這一比率對RADCOM工作環境的可能影響，以確保與總勞動力相比的高管薪酬水平不會對RADCOM的工作關係產生負面影響。

5.3.以下是目前的薪酬比率：包括首席執行官在內的每位高管的整體薪酬不超過總部其他員工整體薪酬的平均值(和中位數)的十(10)倍。

B.基本工資、福利和額外津貼

6.基本工資

6.1.基本工資因執行主任而異，並根據執行主任的過往表現、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色及業務責任而個別釐定。

6.2.由於具有競爭力的基本工資對於公司吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，RADCOM將尋求建立一個與支付給同行公司高管的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮RADCOM的規模和業務領域等。為此目的，RADCOM應利用比較市場數據和做法作為參考。

7.福利和額外津貼

7.1.可給予執行幹事下列福利和津貼，但在適用法律規定的福利大於以下規定的範圍內，應適用法律要求：

7.1.1.每年最多二十八(28)天的假期；

7.1.2.每年最多三十(30)天的短天數；

7.1.3.根據適用法律支付療養費；

7.1.4.在適用法律允許的情況下，參照同行集團公司的做法，研究基金的月度報酬；

7.1.5公司應在適用法律允許的情況下，並參照同行集團公司的做法，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；

7.1.6.公司可在適用法律允許的情況下，參照同業集團公司的做法，代表執行幹事向工作殘疾保險繳費；以及

7.1.7根據公司的政策和與保險公司的協議，公司可以為高管提供私人健康保險。

7.2.公司可向高級管理人員提供類似於市場慣例的額外福利和福利，例如：公司移動電話福利；公司汽車福利；商務旅行退款，包括出差時的每日津貼和其他與商務有關的費用、保險等；但此類額外福利和福利應根據公司的政策和程序確定。

C.現金獎金

8.目標

8.1.現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與公司長期目標和業務目標保持一致的重要因素，從而使個人業績和公司整體成功都得到獎勵。

8.2.如下文第9節所示，公司的政策是允許根據三個高管羣體的不同條款，在實現預先設定的定期目標和個人目標時，向高管發放年度現金獎金。

8.3.支付給每位高管(CEO除外)的績效目標應由公司首席執行官提出並推薦，並經薪酬委員會和董事會審查批准。

可考慮的績效目標的例子包括：

•        財務業績；

•        銷售和預訂結果；

•        效率指標；

•        內部和外部客户滿意度；

•        企業價值；

•        具體項目的執行情況；以及

•        達到里程碑。

9.年終獎

首席執行官

9.1.首席執行官有資格在薪酬委員會和董事會的酌情決定下獲得不超過首席執行官年度基本工資的100%(100%)的年度獎金(“年度獎金”)，該獎金應基於以下兩個組成部分：

9.1.1“可衡量”部分，包括所有超額成績，最高可達年度基本工資的100%(100%)。這一構成部分將以本公司的可衡量結果為基礎，與RADCOM相關年度的預算和工作計劃相比。此類可衡量標準將在每個財政年度開始時(或在適用的情況下)確定，可包括(但不限於)以下任何一個或多個標準：利潤、收入、預訂、成本降低、其他業績目標等。

9.1.2.CEO年度基本工資的50%(50%)，或(Ii)最高年度獎金與根據上文第9.1.1節賺取的可計量獎金之間的差額，最高為(I)50%(50%)的“酌情”部分。在薪酬委員會和董事會認定CEO年度獎金的可計量部分不足以反映CEO對公司的相對貢獻的情況下，這一組成部分將考慮有形和無形的業績因素。

9.2.根據薪酬委員會和董事會的決定，首席執行官有資格在發生某些非常事件後獲得一筆或多筆獎金(“非常事件獎金”)，總額不得超過9.3節規定的限制，即首席執行官年度基本工資的75%(75%)。此類獎金可在發生交易或非常事件(如籌資、合併和收購或控制權變更)後發放。就本協議而言，“控制權變更交易”是指任何一個實體或個人直接或間接持有或控制超過50%(50%)本公司流通股的任何交易或一系列交易。

根據本條款第9.2條規定的非常事件獎金可根據確定獎金之日的價值以立即歸屬權益的形式支付。就第12.3節規定的限制而言，此類股權不應被視為下文D節規定的基於股權的補償的一部分。

9.3.首席執行官的總獎金，作為年度獎金和非常事件獎金的總和，在任何一年不得超過首席執行官年度基本工資的150%(150%)。

行政總裁以外的行政人員

9.4。至於行政人員方面，除行政總裁外，薪酬委員會及董事會將根據與本公司及有關行政人員的表現及目標有關的額外考慮因素(包括不可計量標準)，全權酌情釐定年度獎金計算及增加最終獎金派發。

9.5.執行幹事的年度獎金將不超過以下數額：

對於非銷售主管人員，為其基本年薪的75%(75%)；

對於銷售主管人員，為其基本年薪的150%(150%)。

10.賠償追回(“追回”)

10.1.如果發生會計重述，RADCOM有權從高管獎金中追回超出根據會計重述應支付的金額的金額，並有兩年的回顧。補償追回不適用於RADCOM的前執行官員。

10.2.儘管有上述規定，如果因適用的財務報告準則發生變化而需要進行財務重述，則不會觸發賠償追回。

10.3.本第10.3條並不減損根據適用的證券法強加給高管的任何其他“追回”或類似的利潤返還規定。

D.基於權益的薪酬

11.目標

11.1.RADCOM董事和高管的股權薪酬是按照確定基本工資和年度獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強董事和高管的利益與RADCOM及其股東的長期利益之間的一致性，並加強董事和高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構通常是長期授予的，它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。

11.2.RADCOM提供的基於股權的薪酬旨在根據公司不時實施的股權薪酬政策和計劃，以股票期權和/或其他股權形式(如RSU)的形式提供。

12.頒獎的一般指引

12.1.基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。

12.2.歸屬及其他以股權為基礎的補償條款須受本公司當時適用的期權計劃的條款及該計劃所允許的條款所規限。

12.3.行政人員股權薪酬的公平市價將根據授予時可接受的估值慣例釐定。上述在授予時審查的公平市場價值不得超過按線性計算的每一年的兩(2)年薪。

13.裁決的加速和行使

13.1.在獲得賠償委員會批准後，委員會可延長可繼續行使裁決的期限。

13.2.經薪酬委員會批准後，董事會可就加快任何行政人員獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易。

E.退休及終止服務安排

14.預先通知

RADCOM可以向執行幹事提供最長六(6)個月的提前終止通知，在此期間，執行幹事有權獲得所有補償要素，並有權繼續授予他的期權。在預先通知期間，可能需要執行幹事繼續向RADCOM提供服務。

15.過渡期

RADCOM可提供額外的過渡期，在此期間，執行幹事將有權在上述提前通知期之後再獲得最多3個月的連續基薪、福利和額外津貼。此外，在薪酬委員會批准後，董事會可批准在過渡期內繼續授予和/或行使該執行幹事的期權資格。過渡期應以至少兩(2)年的服務條款為條件，以僱用為條件。

與執行幹事的關係不因原因而終止，將根據以下部分或全部考慮因素確定：執行幹事的服務或僱用期限(如上文所述，服務期限不少於兩(2)年)，在執行幹事服務或僱用期間的服務或僱用條款，在此期間RADCOM的表現，執行幹事對實現RADCOM目標和業績的貢獻，以及終止僱用或服務的特殊情況。

16.額外的退休和離職福利

RADCOM可提供適用法律可能要求的額外退休和解僱福利和付款(例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，或與市場慣例相當的福利和付款，在這種情況下，其價值不得超過執行主任六(6)個月的基本工資。

F.赦免、賠償和保險

17.免責

除股東不時另有批准外，RADCOM不得免除其董事及行政人員的注意義務。

18.彌償

RADCOM可在適用法律允許的最大限度內，賠償這些個人與RADCOM之間的賠償協議中規定的可能強加給高管的任何責任和費用，所有這些都受適用法律的約束。

19.保險

19.1。RADCOM將為其董事和高級管理人員提供“董事及高級管理人員保險”(以下簡稱“保險單”)，前提是此類保險單的投保預計不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

19.2.保險單的最高總承保金額最高可達4,000萬美元(40,000,000美元)，可由股東不時增加或減少。

19.3.年度保費和免賠額的最高總額將以購買保單時的市場價格計算，不會對公司造成影響。

19.4.本公司亦可就特定事件購買保單，例如公開發售，或就當時現有保險範圍停止適用後的一段時間購買保單，例如與控制權變更有關的“分期付款”保單；但保費及免賠額須以購買保單時的市場價格計算，不會對本公司造成影響。

G.董事會薪酬

20.公司董事會成員有權(如果是外部董事，則有權)根據《2000年公司條例》(《關於外部董事的薪酬和開支的規則》)的規定獲得報酬和退還費用，該條例經《公司條例》(以色列境外上市公司的救濟)修訂，該條例可能會不時修訂。

21.此外，本公司董事會成員可獲授以股權為基礎的薪酬，按年、按季或按月授予，為期1至4年，並具有公平市價(根據授出時可接受的估值慣例釐定)，就每一董事而言，每年歸屬不超過本公司主席200,000美元至500,000美元，惟須受適用法律及法規的規限。本公司董事會主席將有權從本公司領取固定月薪，只要該個人擔任在職主席，薪酬政策的規定將相應地適用於該薪酬。

22.只要在職主席領取月薪，他或她就無權領取董事會其他成員收到的現金報酬。

23.除月薪外，現任主席還應有權獲得與特別活動有關的年度獎金，如合併和收購、籌資和降低成本目標。此類獎金將由薪酬委員會和董事會決定，並將基於預先定義的標準以及與公司的目標和指標相關的標準，以及不可衡量的標準。實際年度獎金總額不得超過現任主席年薪的150%(150%)。