根據2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-265342

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

S-1/A

根據1933年證券法登記的聲明

能源和水開發公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號 727-677-9408

佛羅裏達註冊代理有限責任公司

7901第 街北段300

佛羅裏達州聖彼得堡，33702

T: 850-807-4500

郵箱：agent@floridaregisteredagent.net

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信 ，應發送至： 

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：

在本註冊聲明 宣佈生效後不定期執行。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

________________________

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會確定的日期生效。

此招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

初步招股説明書

截止日期為2022年6月16日

能源和水開發公司

5500萬股普通股

本招股説明書涉及能源和水利開發公司(位於佛羅裏達州的一家公司)於 a提供和出售最多55,000,000股普通股，每股面值0.001美元。盡最大努力“以及Tysadco Partners，LLC(”Tysadco Partners“或”賣方股東“)提供和轉售最多25,000,000股我們的普通股。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，代碼為“EAWD”。2022年6月15日，OTCQB上報道的我們普通股的最後報價 為每股0.19美元。我們普通股的公開交易市場有限。 目前預計我們的發行價將在每股0.19美元至0.62美元之間。最終公開招股價格將由本公司自行決定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終招股價格。此外，最終發行價可能低於我們普通股在OTCQB的交易價格。

出售股東提供的普通股可根據日期為2022年1月26日的特定購買協議發行，這是一種股權額度交易 我們在本招股説明書中將其稱為“Tysadco購買協議”。在此登記的擬由銷售股東要約出售的股份不包括向銷售股票發行的500,000股承諾股，作為其根據Tysadco購買協議購買普通股的承諾的對價 或銷售股票 根據Tysadco SPA購買的2,000,000股股票，兩者均在本註冊聲明中更全面地描述。有關泰薩科收購協議的説明，請參閲本招股説明書 題為“泰薩科合夥人交易”的章節，有關泰薩科合夥人的其他信息，請參閲標題為“出售股東”的章節。Tysadco Partners出售股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。出售股票的股東將支付所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付與向證券交易委員會登記股票有關的所有費用 (不包括經紀手續費和佣金及類似費用)。

銷售股東是1933年修訂後的《證券法》所指的“承銷商”。

我們是一家根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act定義的“新興成長型公司”。因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響.”

我們將從出售本次發行中登記的股票中獲得收益。請參閲“收益的使用“有關我們將如何使用此次發行所得資金的詳細信息， 。

投資我們的普通股是投機性的，風險很高。投資者在購買我們的普通股之前，應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素和其他不確定性。請參閲“風險因素“ 從第13頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實、準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將於2022年7月左右交付。

本招股書日期為 年6月[•], 2022.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券 法案”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書(及其所有修正案和附件)的一部分。在美國證券交易委員會規則和規定允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關EAWD和本招股説明書提供的證券的進一步信息。對於本文中包含的關於作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的規定的任何陳述，在每種情況下均以如此存檔的此類文件的副本為參考。 每個此類陳述的全文均受此類引用的限制。

除本 招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中或我們向您推薦的招股説明書中包含的信息或陳述外，吾等和 出售股東均未授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售股東均不承擔任何責任，也不保證其可靠性。 本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，並且僅在 合法的情況下和在司法管轄區內出售。您應假定本招股説明書中顯示的信息截至 本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售股東均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發 。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

我們對本招股説明書中的信息披露負責。 但是，本招股説明書包括我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的行業數據。我們使用的市場調查、公開信息和行業出版物通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的。其中的信息代表了來自相關來源和出版物的最新數據，我們相信這些數據仍然可靠。我們沒有出資，也沒有在其他方面與本招股説明書中引用的任何來源 有關聯。從這些來源獲得的前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述有關的相同限制和額外不確定性的約束。

商標

我們擁有或有權 使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商品名稱。我們在本招股説明書中使用我們的“EAWD” 商標及相關設計標誌。本招股説明書還可能包含第三方 的商標、服務標誌和商標名，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商品名稱或產品，並不是為了、也不暗示與我們的關係、或由我們背書或贊助。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能在沒有®、TM、 或SM符號的情況下出現，但遺漏此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標的適用所有者的權利。服務標誌和商品名稱。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，並應考慮“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關説明中所列事項。本招股説明書 包含與EAWD相關的前瞻性陳述和信息。見第26頁“關於前瞻性陳述的警示説明” 。

在本招股説明書中，術語“EAWD”、“公司”、“我們”或“我們”是指能源和水利開發公司及其全資子公司。

公司概述

能源和水發展公司(“公司”或“EAWD”)於2007年12月12日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱註冊為佛羅裏達州的一家公司，並於2008年3月10日更名為EuroSports Active World Corporation。

於二零零八年三月十七日，本公司與私人持股的佛羅裏達州有限責任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)訂立協議及收購計劃(“收購協議”)。與收購交易的結束有關 根據協議，本公司採納ISA的業務計劃，並選舉本公司現任高級管理人員和董事擔任其職位。這筆交易被計入由股票交易所實施的資本重組，其中ISA被視為會計和財務報告目的的收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源水利開發公司，以更準確地反映公司的宗旨和業務部門。

2021年11月9日，本公司在德國成立了EAWD的官方子公司，名為EAWD Deutschland GmbH(“EAWD Deutschland”)，以確保本公司能夠為其在歐盟最環保的國家之一不斷增長的業務提供服務。

商家

我們是一家工程服務公司，作為綠色技術外包平臺而成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標是專注於水生產和綠色能源生產。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，提供工程和技術諮詢服務，以設計最可持續的技術解決方案，可以提供水和能源。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必要的技術、維護、教育和培訓。為此，該公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡建立了運營子公司EAWD Deutschland，我們已開始在那裏組裝我們正在申請專利的創新自給自足電力供應大氣水發電系統(EAWGs)。EAWD Deutschland在德國漢堡運營，以滿足德國對水和能源發電項目日益增長的需求，並運營EAWD的最新產品--太陽能電動卡車充電站。

由於世界上持續且日益嚴重的水資源短缺以及能源需求的增加，綠色科技產業正在不斷髮展。因此，我們相信，通過為這些問題設計可持續和可再生的解決方案，EAWD將成為一個擁有許多新市場的快速增長的行業的重要組成部分。

綠色科技行業很複雜，因為它仍然需要大量的推廣和有關其潛力的信息。此外，每個國家的法規各不相同，在許多情況下，有幾個部門由國家和地方(州、省、市)政府監管。EAWD的方法旨在通過確保高效、有利可圖和可持續的水和能源供應/發電 使我們的潛在客户在採取可持續發展戰略的同時專注於他們的業務，幫助企業實現其一般業務的增長和發展。使用我們自己的eAWG、太陽能電動卡車充電站以及從第三方來源獲得許可或購買的其他確定的技術、產品和服務，我們正在交付和安裝一套適合我們客户的綠色技術水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作伙伴確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以自由地專注於他們的運營業績以及他們行業內的用水和能源消耗或發電法規。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業、尋求將綠色技術解決方案應用於向其客户供應的水和能源的非政府組織(NGO)或政府實體。

我們繼續是一家處於發展階段的公司。該公司目前在其位於德國的車間組裝其eAWG，並將其大部分工程和技術服務以及 外包為與其產品的推廣、銷售和分銷相關的服務。我們目前只有六名員工：Hofmeier先生，我們的總裁、首席執行官、董事會主席和重要股東；Velazquez女士，我們的首席運營官、副董事長和一位重要股東、兩名工程師和兩名技術人員。

我們尋求關注水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和市政當局、 以及非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助它們根據需要建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力，以提高其生產率/可操作性。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球分銷商網絡，該公司希望為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從其工程、技術諮詢和項目管理服務、銷售我們的eAWG、太陽能發電系統、 能源管理系統、太陽能電動卡車充電站、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可中獲得收入。

下表介紹了該公司為其客户提供的服務和產品。

我們根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還專注於解決 行業領域，這些領域專注於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及那些有助於推進綠色科技行業的相關組件。這些措施包括：

我們的願景

全球大氣水發電機市場的規模預計在2020年為9.5985億美元，2021年達到10.7401億美元，複合年增長率(CAGR)為14.75%，預計到2027年將達到25.1519億美元。

需要考慮的主要市場動態是各種最終用途垂直市場中的AWG數量不斷增長，與此類技術的高能耗、生產成本和高碳足跡形成對比。我們在AWG技術方面的研究和開發活動使我們開發了克服這些負面動態(如我們的eAWG)的新技術。

EAWD的使命是提供基於高效、可再生能源的可持續水發電系統，並提供能源管理解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置相結合，EAWD創建了一個完全自給自足的能源發電和水生產系統，該系統可以同時滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

EAWD通過以佣金為基礎的全球分銷商和代理商推廣和商業化其綠色技術解決方案。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理 與可再生能源和供水相關的協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃從工程、技術諮詢和項目管理服務、銷售我們的eAWG、太陽能發電系統、能源管理系統、太陽能電動卡車充電站、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可 中獲得收入。

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

自給自足電力供應大氣水發電系統(EAWGs)

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量能源，而這些能源在最需要它們的地方往往是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們的創新eAWG設計為具有內部電源和發電能力。我們的eAWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能產生足夠數量的飲用水，並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG在亞洲和非洲國家大量使用。 依賴於除濕的AWG製造商大多位於中國。幾乎每個美國AWG品牌都是由中國製造商提供的。

相比之下，EAWD使用經過驗證的德國技術 從空氣中提取冷凝水，這是基於空調技術。我們相信，這種方法具有更高、更高效、可持續的 性能和更大的產水量，因為它的內部電源，而且它不需要高濕度 即可運行。EAWD已授權使用這項德國AWG技術99年；然而，由於我們的持續研究和開發努力，該公司設計了一種新的創新配置，允許操作設備所需的大量能源 由設備本身提供。我們的eAWG生產線在尺寸上與標準AWG水發生器不同。我們的eAWG是能源自給自足的，可以從大氣中冷凝大量的水，我們相信它們可能是世界上處理缺水問題的國家的解決方案。

我們的內置電源eAWG的工作原理是：首先“吸入”大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和 礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温和高濕度地區，單個系統每天可以產生高達50,000升或大約15,000加侖的水。我們的eAWGS生產線起價為2,640加侖/天，可將供水擴展至1英畝-英尺/天，我們相信，這實際上是生產無限供水的能力。作為聯合國(UN)全球採購網的認證供應商，EAWD正在將eAWG引入聯合國，希望最初能向世界各地需要淡水的大型難民營提供設備。

太陽能/風能淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種利用太陽能、光伏能源的水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已準備好按需建造和交付。

一般而言，飲用水是將海水、湖水、河水或死水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織的標準才能飲用。對於海水或積水，我們建議通過反滲透膜進行處理，它允許保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果要處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜通過保留膠體、病毒和細菌等懸浮物發揮作用。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備， 部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源來運轉。

自給自足能源供應的重型電動汽車充電站

歐洲卡車製造商和行業利益相關者越來越一致地認為，電池電動卡車(BET)將在道路貨運行業的脱碳進程中發揮主導作用。包括戴姆勒、MAN、斯堪尼亞和沃爾沃在內的大多數卡車製造商現在正專注於從2024年開始將所有汽車細分市場的賭注帶到大眾市場，包括長途汽車。為此，不遲於2024年，需要在歐洲各地鋪設公共高功率和夜間充電站網絡 。

基於我們正在申請專利的自給自足能源供應系統，EAWD在德國為電動卡車開發了自給自足移動充電站的創新設計和配置。我們的產品是歐洲第一個為目前在歐洲道路上行駛的電動卡車充電的解決方案。 EAWD計劃在德國各地建立多達1700個充電站，計劃從2022年第三季度開始在40個地點安裝。

太陽能發電系統

該產品組合包括建築圍護結構中的太陽能發電系統和完整的 服務。優質無框玻璃太陽能電池板，表面超啞光，確保高性能能源。

與屋頂上的經典太陽能系統不同，EAWD將最高標準的美學與高效的能源生成結合在一起。通過這些解決方案，EAWD支持其客户實現二氧化碳中和和尋找替代可再生能源。

離網能源管理解決方案

今天，用於固定存儲的電池已成為一種商品，但為了縮短安裝時間、減少安裝的複雜性和成本，並隨着時間的推移增加其容量或對系統進行遷移，以及減少其碳足跡和環境影響，我們為包括微電網和電動汽車快速充電站在內的各種客户和應用提供了完整的電能存儲系統 (EESS)和能源管理系統(EMS)。 一個功能強大的能源管理系統，確保高效的能源供應和能源存儲。例如：通過軟件和電池管理系統(BMS)等元素，我們的系統可以實現受控和優化的電池管理。

全球業務關係

EAWD在德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國擁有以佣金為基礎的獨立代理商和經銷商。我們總共與34家以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商合作，推廣和銷售EAWD的 技術解決方案。

我們相信，通過我們的代理商和分銷商在全球範圍內開展業務，將使我們能夠進入需要水、能源和能源管理解決方案的最重要市場。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易所法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入為1,000,000,000美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該數額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天；(C)我們在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；或 (D)我們被認為是交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”的日期。因此，我們預計在可預見的未來，我們將繼續成為一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。

當前項目

EAWC Tecnologias Verdes，S.A.P.I.de CV購買 -EAWC-TV是EAWD產品和工程服務的分銷商。EAWC-TV最初訂購了價值550,000美元的太陽能eAWG，它是在德國建造的，並於2020年交付給客户。客户已表示有興趣再購買三臺。

德國格倫海德的一個更大的項目已經在漢堡建造了一個太陽能eAWG，作為水發電的展示窗口，該項目預計每天生產多達600萬加侖的水。

該公司最近還在德國漢堡完成了計劃中的40個電動長篷車太陽能充電站的製造和安裝。該充電站是歐洲第一個可供這些電動卡車使用的移動自給自足能源充電站，該公司 計劃與擁有這些電動長途卡車的公司簽訂合同，提供車隊充電，並在公共場所安裝 按次收費。

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件 幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力 已開發出有助於降低個人感染病毒風險的疫苗。然而，烏克蘭當前的戰爭也使我們考慮到消費者行為和需求的變化、採購模式、供應鏈的重新安排、當前市場力量的動態以及政府的重大幹預；由於上述原因，以下 項目已被推遲，但公司在實現這些項目方面繼續取得進展。

他的遺囑創新(南非)合同-2019年5月8日，該公司簽署了向一家南非客户銷售太陽能大氣水發電系統(SPAWG)的銷售合同，採購價格為 2,800,000美元。設備的擴建工作於2019年第四季度開始，然而，由於新冠肺炎的延誤，預計的完成日期已被推遲到2022年底。前述採購合同的描述並不完整，通過參考作為本註冊説明書附件10.8歸檔的該合同的副本，其全部內容是合格的。

合同 沙特阿拉伯Arriyadh發展局授予-2017年11月1日，本公司從沙特阿拉伯的阿里雅得開發局獲得了一份價值10,640,000美元的合同，提供100台5000LPD eAWG系統。 在2020年第一季度，雙方就項目交付時間表舉行了會議；但是，由於 新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭的現狀，該項目被暫時擱置，直到獲得關於新冠肺炎和烏克蘭戰爭的後續挑戰的新的、可靠的 建議。合同 的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件提交的該合同的副本來限定其全部內容10.7 此註冊聲明

伊拉克項目和承包處授予的合同-2020年3月26日，本公司從伊拉克項目和承包辦公室獲得了一份價值14,650,640美元的合同，為伊拉克的各個項目提供20套自給自足的能源供應大氣水發電系統。EAWD管理層必須前往伊拉克簽署幾份文件才能收到付款。新冠肺炎 和烏克蘭戰爭推遲了這次旅行，但管理層計劃一有旅行許可就前往伊拉克，伊拉克的疫情 已得到更好的控制。前述授予合同的描述並不完整， 通過參考作為本註冊説明書附件10.15提交的授予合同的副本來對其全文進行限定

彙總風險因素

投資我們的證券 涉及風險。您應仔細考慮“風險因素“第13頁開始的章節 ，然後再決定投資我們的證券。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果 可能會受到重大不利影響。在每種情況下，我們證券的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

企業信息

我們於2008年在佛羅裏達州註冊成立，總部設在德國漢堡。

我們的網站是www.Energy-water.com。 我們的網站和其中包含的信息或與之相關的信息並不打算納入本S-1表格中的註冊聲明 。

我們的主要執行辦公室 位於佛羅裏達州聖彼得堡第4街N街7901號STE#4174。我們的電話號碼是727-677-9408，我們的網站是www.Energy-water.com。 我們在德國的辦事處地址是巴林達姆3,20095漢堡。我們的電話號碼是+49 40 809 08 1354。

我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位於One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601，電話：(201)8202008，傳真：(201)8202010。

《就業法案》和作為一家新興成長型公司的意義

美國國會 通過了2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，該法案規定了適用於報告公司且為“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們 是經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易所法》)(經2012年4月5日頒佈的《就業法案》修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到出現以下情況的最早者：(A)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年總收入為1,000,000,000美元 (美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次該數額的指數)或更多；(B)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售普通股證券的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天；(C)我們在前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期；或 (D)我們被認為是交易法第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”的日期。因此，我們預計在可預見的未來，我們將繼續成為一家新興的成長型公司。

一般來説，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有隨後的年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並在符合《交易法》第12b-2條規定的“較小報告公司”定義的註冊人可獲得的豁免的情況下，包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的核數師報告。然而，只要我們繼續保持作為新興成長型公司的資格，我們將免除在根據《交易法》提交的年度報告中包括審計師證明報告的要求，即使我們沒有資格成為一家“較小的報告公司”。此外，作為一家新興的成長型公司，我們能夠在我們的定期報告和委託書中利用減少的高管薪酬披露義務，並且不向我們的股東提交關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，獲得批准 任何以前未獲批准的金降落傘薪酬，或展示實際支付的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。我們已不可撤銷地選擇遵守新的或修訂的會計準則，即使我們是一家新興的成長型公司 。

新冠肺炎疫情更新與烏克蘭戰爭

冠狀病毒(新冠肺炎)的持續爆發已對國家和全球經濟及政府活動造成重大幹擾。然而，在此期間，我們繼續最大限度地開展我們的行動，同時採取以下行動應對疫情：

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件，幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力取得了疫苗的開發，幫助降低了個人感染病毒的風險。然而，烏克蘭當前的戰爭使我們還需要考慮消費者行為和需求的變化、採購模式、供應鏈路線的改變、當前市場力量的動態，以及政府的重大幹預；破壞性的活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和我們供應鏈流程中使用的設施，限制我們產品的出口或發貨，大幅削減來自德國的海運集裝箱交貨量，受影響地區的業務關閉，以及我們員工和顧問旅行和會見客户的能力受到限制。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍不確定且無法預測，包括可能出現的有關當前衝突嚴重程度的新信息 以及病毒變體以及遏制衝突或處理其影響的行動等。新冠肺炎和烏克蘭戰爭還可能繼續在我們或我們的客户和供應商開展業務的國家造成社會、經濟和勞動力不穩定。

如果我們一個或多個辦公室或供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，並且在其中一個或兩個事件中因此 無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，幫助我們在新環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機管理和應對、勞動力、運營和供應鏈、金融和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

供品

2022年1月26日，我們與Tysadco Partners 簽訂了購買協議 (“Tysadco購買協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據泰薩科購買協議，我們有權向泰薩科合作伙伴出售最多5,000,000美元的普通股 ，但受泰薩科購買協議中規定的某些限制和條件的限制。作為泰薩科合夥人根據泰薩科購買協議承諾購買普通股的對價，我們向泰薩科合夥人發行了500,000股普通股 ，或承諾股。我們並未收到任何來自發行該等股份的現金收益。有關我們與泰薩科合作伙伴簽訂的《泰薩科購買協議》和《註冊權協議》條款的其他信息，請參閲《泰薩科採購協議》。

我們不知道我們普通股的收購價是多少，因此不能確定在本招股説明書發佈之日之後，根據泰薩德科收購協議，我們可能會向泰薩德科合夥公司發行多少股票。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或 運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關前瞻性陳述的討論以及此類陳述在本招股説明書中的重要性，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與我們的業務、運營和財務狀況相關的風險

如果沒有獲得足夠的新債或股權融資，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力是非常值得懷疑的。

我們的持續生存有賴於我們獲得足夠的營運資金，為我們所有計劃的運營提供資金。營運資金限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。因此，如果我們無法籌集資金來為我們的技術解決方案的組裝和商業化提供資金，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，您的投資也將損失 。自成立以來，我們已累計發生運營虧損，並在2022年3月底出現營運資金赤字。 如果公司能夠籌集到執行其業務計劃所需的資金，或者如果公司從業務運營中獲得任何收入，則這些資金中的一部分將不得不用於支付針對公司的未決判決，這些判決將在 “法律訴訟”標題下討論。

我們的獨立會計師事務所已在其報告中包含了這樣的資格，即這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。報告還指出，財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們需要額外的資本 為我們不斷增長的業務提供資金，而我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍 或完全停止業務。

我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，而我們可能無法獲得這樣的資本，這將導致我們限制或完全停止我們的運營。 全球信貸市場的狀況可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。如果無法以合理條款或根本不能獲得足夠的額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，並可能不得不相應地修改它們，甚至暫停它們。

即使我們確實找到了額外資本的來源，我們也可能無法就獲得額外資本的有利條款和條件進行談判。 未來的任何資本投資都將稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大不利影響。 此外，我們為獲得融資而發行的新股本或債務證券可能具有優先於我們的普通股的權利、優先事項和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。

失去對管理決策至關重要的關鍵人員將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高管和/或關鍵員工的持續貢獻，尤其是在提供管理產品開發、營銷和行業增長所需的關鍵管理決策和聯繫人方面。對合格人才的競爭可能非常激烈 ，具備必要知識和經驗的人員數量有限。我們的任何高管或其他關鍵員工因任何原因失去服務，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、 和現金流產生重大不利影響。

我們預計我們的產品和服務將面臨激烈的競爭。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手 實力雄厚，擁有比我們今天更多的財務、研發、技術、製造和營銷資源 。如果這些較大的競爭對手決定專注於開發自給自足的能源供應大氣水發電機、淨水產品或廢物轉化能源技術解決方案，他們將擁有製造、營銷和銷售能力，能夠比我們 更快、更有效地完成這些產品的研究、開發和商業化。到目前為止，也不能保證當前和未來的競爭對手不會開發新的或增強的技術服務技術或更具成本效益的系統。

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散我們的管理層的注意力。

我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他法規要求非常耗時，可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》以及《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(經修訂)或《薩班斯法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOX要求 我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並 增加對我們系統和資源的需求。

這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高， 我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

國際監管可能會對我們的計劃產品銷售產生不利影響 .

作為我們營銷戰略的一部分，我們計劃在國際上營銷和銷售我們的技術服務和技術解決方案。除了美國政府的監管外，我們的技術解決方案將受到我們營銷和銷售的每個國家/地區的環境和安全法規的約束。雖然我們已經在包括墨西哥和印度在內的一些國家獲得了監管批准，但我們預計各國的監管規定會有所不同， 也會與美國的監管規定有所不同。外國法規和法律的差異可能很大，為了遵守這些國家/地區的法律，我們的供應商可能必須實施生產變更或更改產品設計，或者我們可能需要修改我們的營銷工作。如果我們的業務實踐或產品發生任何變化，將需要對外國法律作出迴應，這可能會給公司帶來額外費用，並減少或推遲產品銷售。

與我們產品的生產、營銷和銷售相關的產品責任，和/或針對產品責任索賠的辯護費用，可能會嚴重 耗盡我們的資產併產生負面宣傳，從而損害我們的聲譽。

我們產品的生產、營銷和銷售在發生產品故障或產品運營導致的損害索賠時存在固有的責任風險。 此外，即使是毫無根據的產品責任索賠，也可能會產生高昂的辯護成本。我們目前沒有為我們的產品購買產品責任保險 。我們可能不能以可接受的條款或根本不能獲得這項保險。由於我們可能無法獲得為我們提供針對所有甚至部分潛在產品責任索賠的足夠保護的保險 ，因此向我們提出成功的索賠可能會嚴重消耗我們的資產。此外，即使我們能夠獲得足夠的保險，如果成功索賠超出了我們的保險覆蓋範圍，我們可能已經支付了此類款項，可能會嚴重耗盡我們的資產，任何針對我們的索賠都可能產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的產品需求、我們的銷售能力和我們的盈利能力產生不利影響。

產品缺陷可能導致昂貴的修復、訴訟和損害。

我們的業務使我們面臨產品設計、製造和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。如果有與缺陷產品相關的索賠(保修或其他)，特別是在產品召回的情況下，我們可能面臨更換或維修產品的鉅額費用 。例如，我們的產品結合了來自 供應商的原材料、加工部件和其他產品部件，這些供應商提供了我們所依賴的質量認證。如果這些產品組件有缺陷並且未被檢測到進入成品，或者如果成品包含缺陷，我們可能會產生大量的維修、返工和/或拆卸 和更換缺陷產品的成本。此外，如果產品索賠糾紛無法解決，可能會 導致仲裁或訴訟，要求我們支付律師費，並使我們面臨損害賠償的可能性。

我們得出的結論是，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。我們的內部控制存在重大缺陷和重大弱點，可能會對我們產生重大不利影響。

對我們來説，重要的是對財務報告保持有效的內部控制，這是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們提供及時準確財務信息的能力產生不利影響。如果 我們未能成功實施或遵循我們的補救計劃，我們可能無法及時或準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流，或維持有效的披露控制和程序。如果我們無法及時準確地報告財務信息，或無法保持有效的披露控制和程序，我們可能會受到美國證券交易委員會的監管或執法行動等 ，其中任何一項都可能對我們的業務前景產生不利影響。

我們目前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。

在對截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部 控制以及對美國公認會計原則的總體理解存在重大缺陷。因此，有一種合理的可能性是，我們的財務報表的錯誤陳述 將不會得到及時的防止或發現。

由於我們迄今不需要 遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告內部控制進行評估 。鑑於這一缺陷，我們認為，如果進行了這樣的評估，可能已經確定了某些控制方面的缺陷。

我們正在努力補救 缺陷或實質性缺陷。我們已採取措施改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟 來補救重大弱點。有關我們的補救計劃的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--財務報告內部控制在我們截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K中。

儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間；我們的努力可能不會 成功補救缺陷或重大弱點。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，現有和潛在股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格 。

我們的董事會成員 對美國公認會計準則和美國上市公司所需的相關內部控制程序缺乏經驗。管理層已確定，由於沒有足夠的合格資源來履行內部審計職能，我們的內部審計職能也存在嚴重缺陷。

我們是一家規模較小的報告公司，資源有限。因此，我們不能向投資者保證，我們將能夠根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架中提出的標準，對財務報告 保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。本公司在記錄收入和費用的財務報表方面存在缺陷，包括在適當的截止日期記錄收入和費用以及適當的賬户分類。出於這些原因，我們正在考慮 與改進和記錄我們的披露控制和程序以及內部控制程序和程序相關的成本和收益，其中包括(I)聘用更多具有足夠美國GAAP經驗的人員，以及(Ii)對我們的CFO、會計和其他財務人員實施持續的美國GAAP要求培訓 。如果這些努力的結果不成功，或者如果發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性進行積極的報告，我們可能被要求 進一步實施昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

有關知識產權的風險

在開展業務時，我們將依賴於非獨家專利和其他實體擁有的知識產權的使用。

我們的業務使用的各種技術是 其他實體擁有的專利的主題，或者我們沒有獨家所有權或許可證。此類專利技術的使用 取決於這些實體的合作以及我們與它們的協議。不能保證我們的任何協議 將在當前期限之後延長，也不能保證與控制專利的實體的這種合作在未來將繼續下去。 我們的成功取決於我們是否有能力繼續使用我們推薦的技術解決方案和 水或能源工廠設計中確定的專利技術，以及專利所有者在美國和其他國家/地區為其產品維持專利保護並強制執行此類專利的能力。無法保證與我們使用的技術相關的任何專利將被視為有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利 或知識產權。此外，與我們的技術相關的任何專利聲明可能不足以保護我們的解決方案。 此外，已發佈的專利聲明可能會受到質疑、可能無效或可能被規避。我們使用他人知識產權的權利可能無法在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下保護我們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，或允許將採用這些技術的產品和/或解決方案商業化。

我們可能無法獲得專利或其他知識產權 保護我們的專有技術和業務所需的權利。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們開發新的或改進的技術和產品的能力，以及在美國和其他國家/地區為這些技術和產品獲得專利或其他知識產權或 法律保護的能力。我們將尋求為我們認為具有商業價值或可能給我們帶來技術優勢的概念、組件、 工藝、設計和方法以及其他發明和技術申請專利。儘管我們致力於專有技術的研究和開發，但我們可能無法 開發出可申請專利或可保護的技術。專利可能不會與未決的專利申請相關地頒發，並且 允許的權利要求可能不足以允許我們獨家使用他們創造的發明。此外，頒發的任何專利都可能被質疑、重新審查、認定為無效、不可執行或被規避，可能無法提供足夠的保護或競爭優勢。 此外，儘管努力保護和維護專利，但競爭對手和其他第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計 或開發不在其專利範圍內的與我們的產品類似的產品。

最後，專利只在有限的一段時間內提供一定的法定保護 ，這取決於司法管轄區和專利類型。某些專利的法定保護期可能會過期，此後，包括競爭對手在內的任何第三方都可以使用這些專利的基礎技術。

在專利申請和專利中尋求的權利的起訴和保護可能代價高昂且不確定，通常涉及複雜的法律和事實問題，並耗費大量時間和資源。此外，我們的專利中允許的索賠範圍、它們的可執行性以及我們保護和維護它們的能力 不能有任何確定的預測。某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護知識產權 。即使我們的專利在某個司法管轄區被認定為有效和可強制執行，我們可能對第三方提起的任何法律程序 都可能代價高昂、耗費大量時間，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。我們不能保證任何已頒發的專利或未決的專利申請將為我們提供任何可保護、可維護或可強制執行的權利或競爭優勢。

除了專利，我們還將依靠版權、商標、商業祕密和其他相關法律以及保密程序和合同條款的組合來保護、維護和執行我們的專有技術和知識產權。但是，我們通過註冊某些商標來保護我們的品牌的能力可能會受到限制。此外，雖然我們通常會與我們的 員工、顧問、合同製造商、分銷商和經銷商以及其他人簽訂保密和保密協議，以試圖限制對我們專有和機密信息的訪問和分發 ，但也可能：

我們不能保證我們會成功地保護、維護或執行我們的知識產權。如果我們未能成功地保護、維護或執行我們的知識產權 ，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能會：

如果確定我們侵犯、違反了 或正在侵犯或侵犯任何其他人的專利或其他知識產權，或者如果我們被發現對任何其他相關索賠負有責任，則除了對潛在的重大損害負責外，我們還可能被禁止開發、使用、分發、銷售或商業化我們的某些技術和產品，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們不能保證我們能夠及時獲得任何此類許可證，或以商業優惠條款 ，或任何此類許可證將可用，或者解決辦法是否可行且經濟高效。 如果我們沒有獲得此類許可證或找到經濟高效的解決辦法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能會被要求停止在某些市場的相關業務運營，並重組我們的業務 ，以專注於我們在其他市場的持續運營。

如果我們的技術或我們業務的其他方面被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們將競爭的市場的特點是存在大量專利和商業祕密，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟 。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。此外，第三方可能向我們提出與我們的供應商之一開發和擁有的技術有關的 侵權索賠，而我們的供應商可能會也可能不會賠償我們。即使我們獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務 並確定此類義務可能需要額外訴訟的程度。針對我們或我們的供應商的知識產權侵權索賠 可能要求我們重新設計我們的產品，達成代價高昂的和解或許可協議，支付昂貴的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的產品或服務的臨時或永久禁令。如果我們不能 或不按合理條款或根本不許可被侵犯的知識產權，或從 其他來源替代類似的知識產權，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的客户和經銷商擔心我們的產品可能侵犯第三方知識產權，則不能購買這些產品。對此類索賠作出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間，在訴訟中辯護的成本高昂，分散管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽 ，並導致我們產生鉅額費用。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

股票的發行價是任意確定的，因此不應作為股票未來市場價格的指標。因此，發行價與公司的實際價值無關，可能會使我們的股票難以出售 。

由於我們的 股票在場外交易市場交易清淡，普通股的每股發行價是由 公司管理層隨意選擇的。發行價與公司的賬面價值、資產或收益或任何其他公認的價值標準無關。發行價不應被視為股票未來市場價格的指標。

我們的股票價格可能會波動， 您可能無法以高於您支付的價格出售您的股票，或者根本不能。

我們的股票價格 可能會大幅波動，您可能無法以或高於您支付的價格出售普通股股票 或根本無法出售。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而波動。

我們將受到“Penny 股票”規則的約束，這將對我們普通股的流動性產生不利影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股票，但須受特定豁免的約束。我們預計我們普通股的市場價格將低於每股5美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們將被視為“細價股”。此指定 要求出售這些證券的任何經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得買方的書面協議 ，並確定買方合理地適合購買證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，因此，如果出現這種情況，我們股票的公開市場流動性就會降低。

我們的證券在場外交易市場進行交易，它為我們的投資者提供的流動性可能不如更知名的高級交易所，如納斯達克或其他國家或地區交易所。

我們的普通股 目前在OTCQB上報價，代碼為“EAWD”。場外交易市場是交易商間的場外交易市場，提供的流動性 明顯少於納斯達克股票市場或其他國家或地區交易所。在場外交易市場交易的證券通常成交清淡、波動性高、做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，不適用於在場外交易市場報價的證券。場外交易市場上的股票報價不會在報紙上列出。因此，僅在場外交易市場交易的證券的價格可能很難獲得 ，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始收購價格或以任何價格轉售其證券。

金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

FINRA採用了 規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。

對本公司普通股的投資具有極強的投機性，任何此類投資的回報都不能得到保證。

我們的普通股 目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的OTCQB上報價，代碼為“EAWD”；然而，對公司普通股的投資具有高度的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者在對公司的投資中將面臨巨大的風險，包括失去全部投資的風險。 我們普通股的市場價格會因我們季度經營業績的變化、市場的總體趨勢和其他因素而受到重大波動的影響，其中許多因素我們幾乎無法控制或無法控制。此外，無論我們的實際或預期業績如何，廣泛的市場波動以及一般的經濟、商業和政治條件都可能對我們普通股的市場產生不利影響。

行使或轉換目前未償還的證券或發行我們普通股或優先股的額外股份將進一步稀釋我們普通股的持有者。

我們目前擁有可將 轉換為普通股的已發行證券，包括可轉換為普通股的優先股和可轉換為普通股的債務。我們的A系列優先股以5股普通股換取1股A系列優先股。我們的董事會有權發行普通股和優先股，無需股東採取行動或投票。我們可以發行普通股或優先股來完成業務合併或籌集資金。此類股票發行的價格可以是我們當時普通股交易價格的折扣價。這些轉換和發行將稀釋我們 股東的所有權權益，這將產生減少他們對我們股東 投票事項的影響的效果。此外，如果我們的股東和潛在投資者行使認股權證購買我們普通股的股份，或者如果我們的可轉換債券持有人 轉換他們的債務，我們的股東和潛在投資者可能會產生額外的攤薄，無論是目前已發行或隨後授予的權證持有人。

與公司相關的風險

我們的高管 和董事共同擁有控制我們的管理和運營的權力，並在提交給公司股東的所有事項上擁有顯著的多數投票權。

EAWD的董事和高級職員實益擁有我們約49%的已發行普通股。由於我們的內部人士持有如此重大的所有權 ，新投資者可能無法改變我們的業務或管理層，因此，股東將無法 因管理層的決策而獲得追索權。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和我們的首席運營官兼副董事長伊爾瑪·韋拉茲克斯結婚，他們共同擁有已發行普通股的50.68%。 在全額認購後，我們仍將擁有超過50%的普通股流通股。因此，這些個人在決定所有公司交易或其他事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產。他們還有權阻止或導致控制權的變更。 我們董事的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。

我們的 股東無權獲得累積投票權。因此，董事選舉和所有其他需要股東批准的事項將由多數票決定。管理層目前實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此， 管理層有能力影響對公司運營的控制，並且通過共同行動，將有能力影響或控制提交給股東批准的幾乎所有事項，包括：選舉我們的董事會；罷免 董事；修訂公司的公司章程或章程；以及採取可能推遲或阻止控制權變更或阻礙合併、收購或其他業務合併的措施

這些股東對我們的事務擁有完全的控制權。因此，這種所有權集中本身可能會阻礙合併、合併、接管或其他業務合併，或阻止潛在收購者對普通股提出收購要約。

在可預見的未來，我們無意宣佈普通股的股息。

我們從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息，因為我們打算使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。是否為我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況 。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值來賺取他們的投資回報。

我們管理團隊缺乏上市公司的經驗可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力造成不利影響。

我們的管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力。我們的高級管理層 從未負責管理上市公司。此類責任包括遵守聯邦證券法 並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效且及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、法規合規性和報告要求，包括建立 和維護對財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守《交易法》的報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們公共公司地位所必需的 。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將處於危險之中 ，在這種情況下，您可能會失去對公司的全部投資。

EAWD是根據JumpStart Our Business Startups Act成立的“新興成長型公司”。我們不能確定，適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

EAWD現在是，也將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(A)財政年度的最後一天其年度總收入等於或超過10億美元(根據通貨膨脹調整)，(B)首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天，(C)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(D)本公司根據《交易法》被視為“大型加速申報公司”(公開上市金額至少為7億美元)的日期。“)

只要EAWD仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，它就可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，如下文風險因素中更詳細的 所述。我們無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力降低，因為我們將 依賴於部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現公司普通股的吸引力下降， 其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

如果本公司獲得某些豁免，不受各種報告要求的約束，其減少的披露可能會使投資者和證券分析師更難評估本公司，並可能導致投資者信心下降。

就業法案旨在 減輕“新興成長型公司”的監管負擔。EAWD符合“新興成長型公司”的定義 ，只要它符合“新興成長型公司”的資格，它就不會被要求：

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

儘管如此， 我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產擔保發行人、 或母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，並且在最近結束的財年中上市流通股不到2.5億美元 或年收入不到1億美元。

然而，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；不需要 進行薪酬話語權投票和頻率投票；以及在其美國證券交易委員會申報文件中減少了某些其他披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析公司的運營結果和財務前景。

與新冠肺炎、天災和網絡安全相關的風險

不可預測的事件，如新冠肺炎爆發和相關的業務中斷，可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延誤我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力。

新冠肺炎於2019年12月左右在中國武漢爆發，此後迅速增加了在全球的風險敞口。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。疫情已經並可能進一步影響美國和受影響國家更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。由於局勢發展的速度、蔓延的全球範圍以及政府和社區對此的反應範圍，其持續時間、最終影響和恢復的時間都存在不確定性。因此，疫情可能導致經濟活動的長期中斷，對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流的影響可能是實質性的。

由於新冠肺炎疫情對我們的經濟和我們計劃開展業務的國家和地區的經濟造成了不利的影響，大流行可能會影響我們的運營，包括我們的供應鏈分銷系統、生產水平和研發活動。 此外，政府實施或我們為應對新冠肺炎大流行而採取的任何預防或保護措施，如旅行限制、隔離和政府機構有限的業務，可能會干擾我們的員工和供應商的能力，和供應商履行各自與我們的業務行為相關的責任和義務。此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的政府法規可能會延誤我們的貨運流程，這將 導致更高的運輸成本。此外，社交距離指導方針可能會對我們的研發活動產生不利影響 因為我們的實驗室沒有滿負荷運行。

新冠肺炎大流行對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響 。此外，由此導致的全球經濟低迷對我們的某些客户及時付款的能力產生了負面影響 ，對我們的運營現金流產生了不利影響。我們尚不清楚新冠肺炎疫情的全面影響程度或由此產生的經濟影響，這可能會對我們的流動性、資本資源、運營、 和業務產生實質性的不利影響。

我們還在關注新冠肺炎對我們的人才招聘和留住工作的影響。如果我們的管理層成員和組織內其他關鍵職能的關鍵人員 因新冠肺炎而無法履行職責或可用性有限，則我們可能無法執行我們的業務戰略，和/或我們的運營可能會受到負面影響。我們的一名或多名高管或其他關鍵人員失去或提供的服務有限，或者我們未來無法招聘和保留合格的高管或其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，至少是暫時的。合格的人才需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引他們，特別是在高管 級別。我們在吸引和留住關鍵人才方面可能會面臨困難，原因有很多，包括新冠肺炎疫情導致招聘和招聘流程出現延誤。

我們的業務、財務狀況、 和經營業績可能會因為新冠肺炎在未來僱傭訴訟中的不利結果而受到實質性的不利影響 。我們的員工可能會因在我們的設施或站點工作時可能接觸新冠肺炎而起訴我們。此外，由於增加了對員工醫療信息的收集， 員工可能會質疑根據當地隱私法實施接觸者追蹤等保護措施的決定。訴訟事項，無論其是非曲直或最終結果，都是昂貴的， 轉移了管理層的注意力，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。我們不能確定地預測訴訟事項的最終結果。訴訟或法律問題的不利結果可能導致我們 負責支付重大損害賠償。

訴訟事件造成的任何這些負面影響 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情在一定程度上對我們的業務和財務業績造成了不利影響，它還可能會增加本文所述的許多其他風險。

新冠肺炎 對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息 以及為遏制它或處理其影響而採取的措施。

此外，新冠肺炎已經對全球金融市場造成了重大幹擾，這可能會影響我們籌集額外資本的能力。還有一個風險是，其他國家或地區在遏制新冠肺炎方面可能不那麼有效，或者如果疫情傳播到更大的人口或更廣泛的地理區域，可能更難控制，在這種情況下，本文所述的風險可能會顯著增加。

我們的業務受到新冠肺炎疫情造成的供應鏈延遲的影響

隨着新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)於2020年在全球蔓延，我們已實施業務連續性計劃，旨在應對和緩解新冠肺炎大流行對我們員工和業務的影響。我們經歷了供應鏈延遲，包括從國外發貨的延遲。 此外，如果客户受到疫情的負面影響，我們可能會遇到付款延遲。我們供應商和其他商業合作伙伴的業務、我們的企業發展目標以及我們普通股的價值和市場將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定的，目前無法有把握地預測，例如大流行的最終持續時間、美國和其他國家的旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球採取行動控制和治療疾病的有效性。全球經濟放緩以及與疫情相關的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響 。此外，如果持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能 增加我們面臨的許多其他風險和不確定性。

我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

我們或與我們有業務往來的第三方可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致 私有信息和其他信息的未經授權的發佈、濫用、丟失或破壞，或者可能導致關鍵系統中斷、機密或其他受保護信息的未經授權發佈以及數據損壞的業務運營中斷 。我們面臨各種安全威脅，包括未經授權訪問敏感信息或導致數據或系統無法使用的網絡安全威脅；對我們的設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅，如加工廠和管道；以及恐怖主義行為的威脅。潛在的此類安全威脅使我們的運營面臨更大的風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，我們實施各種程序和控制來監控和緩解安全威脅，併為我們的信息、設施和基礎設施提高安全性，可能會 導致資本和運營成本增加。此外，不能保證此類程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果發生任何此類安全漏洞，都可能導致敏感信息、對我們運營至關重要的關鍵基礎設施或能力的丟失，並可能對我們的聲譽、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。尤其是網絡安全攻擊正變得更加複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和系統，以及其他可能導致關鍵系統中斷的電子安全漏洞, 未經授權發佈機密或其他受保護的信息，以及損壞數據 。這些事件可能會導致補救行動造成的經濟損失、業務損失或潛在的責任。

與此次發行相關的風險

我們可能無法獲得購買協議下的全部金額，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資金，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。

我們打算依靠Tysadco購買協議 滿足我們的短期資本需求。我們可以指示出售股東在 24個月內購買最多500萬美元的普通股，條件是滿足某些條件，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書 所包含的登記聲明有效。此後，在我們選擇的任何交易日，我們可以1,000,000美元或成交請求前10天平均成交量的500%的金額向出售 股東出售普通股，最低要求為25,000美元。收購價格應為緊接請求通知送達日期前五(5)個交易日內最低的兩個單日VWAP的85%(在每種情況下，將針對本協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。

此外，出售股東將不需要購買我們普通股的任何股份 ，如果出售將導致其實益所有權超過我們普通股當時已發行股份的9.99% 。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

將我們的普通股出售或發行給出售股東可能會 導致稀釋，出售通過出售股東獲得的普通股股份，或者認為可能會發生此類出售， 可能會導致我們普通股的價格下跌。

於簽訂購買協議後，吾等向出售股東發行500,000股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買本公司普通股的代價。根據購買協議可能發行的剩餘普通股可由吾等在滿足購買協議中所載的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈本招股説明書所屬的登記聲明 且該登記聲明仍然有效)後24個月內不時出售給出售 股東。根據購買協議，我們可能出售給出售股東的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類 股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向出售股東出售我們的股票的時間和金額。向出售股東 出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定向股東出售根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部額外股份。如果 且當我們向出售股東出售股份時，在出售股東收購股份後，出售股東可隨時或不時酌情轉售全部或部分股份。因此，我們向出售股東出售股份可能導致我們普通股的其他股東的利益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股 出售給銷售股東，或預期到此類出售，可能會使我們在未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

無法預測我們將根據購買協議 向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

在購買協議 的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在購買協議的整個期限 內隨時向出售股東發送通知。出售給出售股東的實際股份數量可能取決於多種因素，包括銷售期內普通股的市場價格。實際總收益可能不到500萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售給出售股東的每股股票價格將在出售期間波動 ，目前無法預測將出售的股份數量或與這些出售相關的實際毛收入 。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。 關於根據購買協議的條款出售我們的普通股，吾等將視市場需求而酌情決定向出售股東出售股份的時間、價格及數目。同樣，出售股票的股東 可以在不同的時間、不同的價格出售此類股票。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格 出售股東，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東購買的股票的價值下降 。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

能源和水開發公司

有關前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中包含的某些陳述 可能包含1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”和類似的表達，或這些術語的否定， 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響。投資者被告誡不要過度依賴此類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。我們認為可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素彙總如下，包括當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國可持續能源市場以及更廣泛的金融市場的持續影響。當前新冠肺炎的爆發 也已經並可能繼續直接或間接影響下面的許多其他重要因素 以及本S-1表格和我們根據《交易法》提交的文件中描述的風險。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。特別是，目前很難 全面評估新冠肺炎的影響，原因包括國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間的不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性的不確定性，以及應對其對全球經濟和經濟活動的直接和間接影響，包括成功分發有效疫苗的時間 。

關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

前瞻性陳述基於截至本招股説明書日期的信念、 假設和預期。任何前瞻性聲明僅表示截止日期 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除法律規定的 外，我們沒有義務也不打算在本招股説明書日期之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本註冊聲明的其他 部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。 此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

TYSADCO交易

一般信息

2022年1月26日，我們與Tysadco Partners簽訂了Tysadco購買協議，根據該協議，Tysadco Partners同意在Tysadco購買協議期限內不時向我們購買最多500萬美元的普通股(受某些限制的限制)。此外，於2022年1月26日，吾等將 訂立登記權協議，據此，吾等已向美國證券交易委員會提交登記説明書，本招股説明書 是根據證券法登記轉售根據Tysadco購買協議可能向Tysadco Partners發行的股份的一部分。根據泰薩科收購協議的條款，吾等向Tysadco Partners發行500,000股承諾股(“承諾股”) ，作為其根據泰薩科購買協議承諾購買本公司普通股的代價。此外，我們於2022年1月26日與Tysadco Partners訂立證券購買協議(“Tysadco SPA”)， 按總收購價450,000美元或每股0.15美元購買3,000,000股我們的普通股，其中截至本招股説明書日期已發行2,000,000股 。承諾股和根據Tysadco SPA發行的股份均未進行 登記轉售，本招股説明書是其中的一部分。

我們可不時並自行酌情指示Tysadco Partners在滿足Tysadco購買協議中規定的某些條件後購買我們普通股的股份，每股購買價基於根據Tysadco購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格的折扣價。泰薩科合夥人不得轉讓或轉讓其在泰薩科購買協議項下的權利和義務。

Tysadco購買協議禁止我們 指示Tysadco Partners購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與我們 當時由Tysadco Partners實益擁有的所有其他普通股股份相結合，將導致Tysadco Partners及其附屬公司超過我們當時已發行股本的9.99%。

根據Tysadco購買協議購買股份

根據《泰薩科購買協議》，在我們選擇的任何營業日，我們可以指示泰薩科合夥人購買1,000,000美元或成交請求日前10 天的平均成交量的500%，以較小者為準，最低要求為25,000美元。每股收購價將相當於緊接請求通知交付日期前五(5)個交易日內兩個最低的個人每日VWAP的85%(在每個 情況下，將針對泰薩德科收購協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向拆分或其他類似交易進行適當調整)。

除上文所述外，《泰薩德科購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向泰薩德科合作伙伴出售普通股的時間和金額。

購買義務的條件

Tysadco Partners購買普通股的義務必須滿足某些條件，其中包括以下條件：

我們的終止權

我們有權在生效日期(定義見《泰薩德科採購協議》)之後的任何時間，出於任何原因向泰薩德科合作伙伴發出終止《泰薩迪科採購協議》的通知，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

Tysadco Partners不得賣空或對衝

Tysadco Partners已同意，在Tysadco購買協議終止 之前的任何時間內，該公司及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

前述《泰薩德科採購協議》的描述並不完整，僅參考作為本註冊説明書附件10.14提交的該協議的副本 而對其全文進行了限定。

泰薩科收購協議的履行對我們股東的影響

根據Tysadco購買協議，本次發行中登記的所有已由我們向Tysadco Partners發行或出售的或可能由我們發行或出售的股票預計將可以自由交易。在本次發行中登記的股票可由我們出售給Tysadco Partners，期限最長為24個月，自本招股説明書生效之日起計 。Tysadco Partners在任何給定時間轉售在此 發行中登記的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 並高度波動。是否將我們的普通股出售給Tysadco Partners，如果有，將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據泰薩科購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給泰薩科合作伙伴。如果我們將股份出售給Tysadco Partners， 在Tysadco Partners收購股份後，Tysadco Partners可以隨時或隨時轉售全部、部分或不出售這些股份 。因此，除根據泰薩科SPA可發行的500,000股承諾股和3,000,000股普通股外，我們根據泰薩科購買協議向泰薩科合作伙伴出售股份，可能會導致我們普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據《Tysadco購買協議》將大量股票出售給Tysadco Partners，或者如果投資者預期我們會這樣做, 股票的實際出售或我們與Tysadco Partners的協議的存在 可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，其價格 可能是我們原本希望進行此類出售的。

然而，我們有權控制向Tysadco Partners額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止Tysadco購買協議 ，而不會對我們造成任何成本。

根據泰薩科購買協議的條款，我們有權利，但沒有義務，並受某些限制，指示泰薩科合夥人購買最多500萬美元的普通股 。我們正在登記根據泰薩德科購買協議可發行的所有股份；然而，由於我們目前無法確定我們可能出售的股份數量，我們可能只登記了根據泰薩迪科購買協議可發行的股份的一部分，因此，我們可能尋求根據泰薩迪科購買協議向泰薩迪科合夥人發行和出售比本招股説明書提供的普通股更多的 股。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書，最終提供轉售的股份數量取決於我們根據《泰薩科購買協議》指示泰薩科合夥人購買的股份數量。

註冊權

根據吾等與出售股東於2022年1月26日訂立的登記權利協議(該協議是與Tysadco購買協議有關而訂立)的條款，吾等同意在提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告後45天內提交普通股股份轉售登記聲明。

我們將支付與上述註冊相關的所有合理費用。然而，我們不會對出售股東的任何經紀人或類似優惠或任何法律費用或 其他費用負責。

登記權利協議的上述 描述並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考作為本登記聲明附件4.1提交的該協議的副本來進行限定的

出售股票的股東

本招股説明書涉及 銷售股東Tysadco Partners可能轉售根據Tysadco購買協議可能向Tysadco Partners發行的普通股 。根據我們於2022年1月26日與Tysadco Partners簽訂的《註冊權利協議》的規定，我們提交了註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，該協議是與我們執行Tysadco購買協議同時簽訂的，在該協議中，我們同意就Tysadco Partners出售根據Tysadco購買協議可能向Tysadco Partners發行的普通股提供某些註冊權。

Tysadco Partners作為銷售股東，可根據本招股説明書，不時根據本招股説明書向Tysadco Partners出售根據Tysadco購買協議我們可能向其出售的任何或全部股份。出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的 股東在出售股份之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股份的 股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

發售後實益擁有的股份承擔 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。但是，由於出售股東可以根據本招股説明書或其他允許的方式出售全部、部分或全部股份，因此我們不能向您保證出售股東將出售或出售股東在任何出售完成後將持有的股份的實際數量。 我們不知道出售股東在出售股份之前將持有這些股份多長時間。

出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

下表提供了有關 出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供和出售的股份的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了其截至2022年6月15日的持股情況。Tysadco Partners 或其任何關聯公司與我們或我們的任何前身或除Tysadco購買協議及相關注冊權協議和Tysadco SPA以外的任何關聯公司均未擔任職務或職務，或與我們或其任何關聯公司有任何其他重大關係，據此，我們同意向Tysadco Partners發行2,000,000股普通股，如下所述，且不是根據本註冊聲明和與Tysadco Partners的關聯公司ClearThink Capital LLC(“ClearThink”)的公司發展諮詢協議登記的，據此，ClearThink向公司提供諮詢服務，以換取每月現金和股權費用 。受益所有權是根據《交易法》第13(D)節及其第13d-3條規則確定的。

配送計劃

公司提供的股份將由我們的高級管理人員和董事出售

這是一項自我承銷的 (“盡力而為”)產品。本招股説明書允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售公司發售的股票，他們可能出售的任何股票不向他們支付佣金或其他報酬。本公司並無計劃或安排 與經紀或交易商訂立任何出售股份的合約或協議。我們的高級管理人員和董事打算將股票 提供給朋友、家人和業務熟人。在代表我們提供證券時，我們的高級管理人員和董事將依靠1934年證券交易法(“證券交易法”)下規則3A4-1規定的經紀交易商註冊的安全港。

根據規則3A4-1，高級管理人員和董事 不會根據交易法第15節註冊為經紀交易商，該規則規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件 。

我們的高級職員、董事、控制人和 關聯公司不打算購買此次發行的任何股份。

該等股份由本公司按“盡力而為”原則發售，不能保證所有或任何股份將獲認購或出售。此服務沒有最低服務要求 即可結束。作為此次發售的結果收到的所有資金將立即可供我們使用 ，如“收益的使用“包含在本招股説明書的其他地方，或者，如果由 銷售股東出售，則根據其全權決定，供其個人使用。我們有權在任何時候自行決定終止發售，甚至在我們出售全部30,000,000股之前也是如此。不存在可能觸發我們決定終止產品的特定事件 。

通過出售股東的方式出售股份

根據Tysadco購買協議，本招股説明書可能會提供多達25,000,000股我們的普通股 。普通股可由Tysadco Partners直接或通過經紀商、交易商或承銷商直接出售或分發給一個或多個購買者，這些經紀人、交易商或承銷商可以按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、協商的 價格或可能改變的固定價格單獨充當代理。本招股説明書提供的普通股的銷售可能會受到以下一種或多種方式的影響：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州， 股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得州註冊豁免或符合資格要求。

Tysadco Partners是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

Tysadco Partners已通知我們，它打算 使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據Tysadco購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有)。此類出售將以當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。 每個此類獨立經紀-交易商都將成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。Tysadco Partners已 通知我們，每個此類經紀-交易商將從Tysadco Partners獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從泰薩科合夥人和/或經紀自營商可能代理的普通股購買者那裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和Tysadco Partners目前都無法估計任何工程師將獲得的賠償金額 。據我們所知，泰薩科合夥公司或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理商之間沒有與出售或分銷本招股説明書提供的股份有關的現有安排。在提出特定的股票要約時， 如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出任何代理、承銷商或交易商的名稱，以及來自Tysadco Partners的任何 補償和任何其他所需信息。

我們將向Tysadco Partners支付註冊、 發售和出售股票的相關費用。我們已同意賠償泰薩德科合夥人和某些其他人士與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則出資支付與該等責任有關的金額。Tysadco Partners已 同意根據證券法向我們賠償因Tysadco Partners向我們提供的特定書面信息而可能產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則向我們提供就此類債務需要支付的金額 。

Tysadco Partners已向我們表示，在Tysadco購買協議簽訂前的任何時間，其或其代理、代表或關聯公司不得以任何方式 直接或間接地 直接或間接賣空我們的 普通股或任何套期保值交易，從而建立相對於我們普通股的淨空頭頭寸。Tysadco Partners已 同意，在Tysadco購買協議期限內，其及其代理、代表或關聯公司不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已通知Tysadco Partners，要求其遵守根據《交易法》頒佈的法規M。除某些例外情況外，M規則禁止Tysadco Partners、任何關聯買家和任何經紀-交易商或其他參與分銷的人競標或購買或試圖 誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直到整個分銷完成。 M規則還禁止為穩定與該證券分銷有關的證券價格而進行的任何出價或購買。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的C公司普通股的任何現金股息 ，目前打算保留我們的所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，在可預見的未來， 預計不會支付任何現金股息。未來是否決定向我們的普通股支付現金股息 將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

收益的使用

我們 預計本次發行將獲得約18,500,000美元的淨收益，這是基於假設的首次公開募股 每股0.62美元的價格，扣除我們估計的100,000美元的發售費用。如果我們向Tysadco Partners發行根據Tysadco購買協議可發行的所有股票，我們還可能獲得高達500萬美元的總收益 。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權，決定如何使用此次發行為我們帶來的淨收益。我們打算將從此次發行中獲得的淨收益 用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、營運資本的增加、對子公司的投資、償還債務和收購。我們可以使用淨收益的一部分來收購互補性的 業務、產品、服務或技術。然而，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何收購或償還任何債務。在本次發行所得資金使用之前，我們打算將所得資金投資於各種保本投資，包括短期、投資級和計息工具。

在根據泰薩科購買協議可發行的任何股份發行後，我們將不會從泰薩科 合夥人轉售該等股份中獲得任何收益，因為該等股份將由泰薩科合夥人代為出售。然而，我們將承擔與出售股東出售普通股相關的費用，承銷折扣和佣金除外。

 已售出產品的百分比

———————

此次發行淨收益的預期用途 代表我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和變化而發生變化。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明本次發行完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途，或我們可能使用該等收益的優先順序。 可能導致我們改變此次發行所得收益的預期用途和分配的情況包括(I)發行規模和(Ii) 我們在2022財年的運營現金流。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情權，如果管理層認為最符合本公司的利益，本公司保留改變上述收益用途的權利。 此外，儘管截至本招股説明書補充日期 ，我們尚未就任何重大交易達成任何協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益用於進行收購、合資和其他戰略性交易。

我們普通股的市場價格和相關股東事宜

(A)市場信息。

我們的普通股 不在全國交易所交易；相反，它們在OTCQB市場交易，代碼為“EAWD”。2022年6月15日，普通股的收盤價為0.19美元。

下表列出了本公司普通股在2020年四個季度、2021年四個季度以及截至2022年6月15日的四個季度的最高和最低日內銷售價格。

________________

*從2021年9月28日至2021年10月27日，由於公司延遲提交截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告和隨後兩個季度的Form 10-Q季度報告，公司股票的公開報價暫時從場外交易市場刪除。在此期間，有沒有公司股票的公開交易市場，並且以0.0001美元進行的幾次不尋常的“交易”可能是發生了私下協商的交易的結果。這些價格與股票的市場價值沒有任何關係，並且 不反映通常使用的術語“交易價格”，因此，此類金額不在此表中。

細價股

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則 要求經紀交易商在進行細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件， 該文件：(A)包含對公開發行和二級交易中的細價股市場風險的性質和水平的描述；(B)包含經紀或交易商對客户的責任以及客户因違反該等責任或證券法的其他要求而可獲得的權利和補救措施的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、 敍述性描述，包括細價股的買賣價格以及買賣價差的重要性；(D)包含用於紀律處分查詢的免費電話號碼；(E)在披露文件中或在進行細價股交易時界定重要術語；及(F)包含美國證券交易委員會規則或法規所要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

在進行任何細價股交易之前，經紀交易商還必須向客户提供(A)細價股的買入和要約報價；(B)交易中經紀自營商及其銷售人員的補償；(C)買賣價格適用的股票數量，或與此類股票的市場深度和流動性有關的其他可比信息；以及(D)顯示客户賬户中持有的每一股細價股的市場價值的月度賬目報表。

此外，《細價股規則》要求，經紀-交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家的書面確認：收到風險披露聲明、涉及細價股交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。

這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

(B)持有人。

截至2022年6月15日，共有846名紀錄保持者持有173,019,421股公司普通股。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC。

(C)分紅。

我們從未宣佈或支付我們的C公司普通股的任何現金股息 ，目前打算保留我們的所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，在可預見的未來， 預計不會支付任何現金股息。未來是否決定向我們的普通股支付現金股息 將由董事會酌情決定，並將取決於我們的綜合財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券。

沒有。

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的實際現金和現金等價物以及我們的資本，並已進行調整，以使出售此處提供的股份和收益的使用生效，如上文“收益的使用”一節所述，此外 根據Tysadco購買協議，預期從25,000，00股股份中獲得的5,000,000美元收益。

下表中的備考信息 僅供參考，將根據假設的公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中公佈的未經審計財務報表和相關説明來閲讀本信息。

稀釋

如果您在此次發行中購買股票，您在我們 普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中向公眾收取的每股普通股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

本公司截至2022年3月31日的有形賬面淨值為146,869美元，或每股普通股約負0.00美元(基於162,389,201股已發行普通股 )。每股有形賬面淨值是我們公司的有形賬面淨值(有形資產總額減去總負債)除以我們普通股的流通股數量得出的。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄， 假設分別出售100%、75%、50%和25%的此次發售股票(扣除每個投資級別的估計發售費用 $100,000)：

———————

如上所示，我們將在本次發行後立即發行和發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的162,389,201股流通股 。

如果您在本次發售中購買證券 ，您的權益將立即大幅稀釋至本次發售生效後我們普通股的每股公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

業務描述

公司概述

能源和水發展公司(“公司”或“EAWD”)於2007年12月12日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱註冊為佛羅裏達州的一家公司，並於2008年3月10日更名為EuroSports Active World Corporation。

於二零零八年三月十七日，本公司與私人持股的佛羅裏達州有限責任公司Inko Sports America，LLC(“ISA”)訂立協議及收購計劃(“收購協議”)。與收購交易的結束有關 根據協議，本公司採納ISA的業務計劃，並選舉本公司現任高級管理人員和董事擔任其職位。這筆交易被計入由股票交易所實施的資本重組，其中ISA被視為會計和財務報告目的的收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源水利開發公司，以更準確地反映公司的宗旨和業務部門。

2021年11月9日，本公司在德國成立了EAWD的官方子公司，名為EAWD Deutschland GmbH(“EAWD Deutschland”)，以確保本公司能夠為其在歐盟最環保的國家之一不斷增長的業務提供服務。

商家

我們是一家工程服務公司，作為綠色技術外包平臺而成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

鑑於全球對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標是專注於水生產和綠色能源生產。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，提供工程和技術諮詢服務，以設計最可持續的技術解決方案，可以提供水和能源。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必要的技術、維護、教育和培訓。為此，該公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡建立了運營子公司EAWD Deutschland，我們已開始在那裏組裝我們正在申請專利的創新自給自足電力供應大氣水發電系統(EAWGs)。EAWD Deutschland在德國漢堡運營，以滿足德國對水和能源發電項目日益增長的需求，並運營EAWD的最新產品--太陽能電動卡車充電站。

由於世界上持續且日益嚴重的水資源短缺以及能源需求的增加，綠色科技產業正在不斷髮展。因此，我們相信，通過為這些問題設計可持續和可再生的解決方案，EAWD將成為一個擁有許多新市場的快速增長的行業的重要組成部分。

綠色科技行業很複雜，因為它仍然需要大量的推廣和有關其潛力的信息。此外，每個國家的法規各不相同，在許多情況下，有幾個部門由國家和地方(州、省、市)政府監管。EAWD的方法旨在通過確保高效、有利可圖和可持續的水和能源供應/發電 使我們的潛在客户在採取可持續發展戰略的同時專注於他們的業務，幫助企業實現其一般業務的增長和發展。使用我們自己的eAWG、太陽能電動卡車充電站以及從第三方來源獲得許可或購買的其他確定的技術、產品和服務，我們正在交付和安裝一套適合我們客户的綠色技術水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作伙伴確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以自由地專注於他們的運營業績以及他們行業內的用水和能源消耗或發電法規。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業、尋求將綠色技術解決方案應用於向其客户供應的水和能源的非政府組織(NGO)或政府實體。

我們繼續是一家處於發展階段的公司。該公司目前在其位於德國的車間組裝其eAWG，並將其大部分工程和技術服務以及 外包為與其產品的推廣、銷售和分銷相關的服務。我們目前只有六名員工：Hofmeier先生，我們的總裁、首席執行官、董事會主席和重要股東；Velazquez女士，我們的首席運營官、副董事長和一位重要股東、兩名工程師和兩名技術人員。

我們尋求關注水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和市政當局、 以及非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助它們根據需要建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力，以提高其生產率/可操作性。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球分銷商網絡，該公司希望為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從其工程、技術諮詢和項目管理服務、銷售我們的eAWG、太陽能發電系統、 能源管理系統、太陽能電動卡車充電站、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可中獲得收入。

下表介紹了該公司為其客户提供的服務和產品。

我們根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還專注於解決 行業領域，這些領域專注於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及那些有助於推進綠色科技行業的相關組件。這些措施包括：

我們的願景

全球大氣水發電機市場的規模預計在2020年為9.5985億美元，2021年達到10.7401億美元，複合年增長率(CAGR)為14.75%，預計到2027年將達到25.1519億美元。

需要考慮的主要市場動態是各種最終用途垂直市場中的AWG數量不斷增長，與此類技術的高能耗、生產成本和高碳足跡形成對比。我們在AWG技術方面的研究和開發活動使我們開發了克服這些負面動態(如我們的eAWG)的新技術。

EAWD的使命是提供基於高效、可再生能源的可持續水發電系統，並提供能源管理解決方案。通過將最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置相結合，EAWD創建了一個完全自給自足的能源發電和水生產系統，該系統可以同時滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

EAWD通過以佣金為基礎的全球分銷商和代理商推廣和商業化其綠色技術解決方案。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理 與可再生能源和供水相關的協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特性和功能，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃從工程、技術諮詢和項目管理服務、銷售我們的eAWG、太陽能發電系統、能源管理系統、太陽能電動卡車充電站、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及我們創新技術的許可 中獲得收入。

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

自給自足電力供應大氣水發電系統(EAWGs)

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量能源，而這些能源在最需要它們的地方往往是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們的創新eAWG設計為具有內部電源和發電能力。我們的eAWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能產生足夠數量的飲用水，並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG在亞洲和非洲國家大量使用。 依賴於除濕的AWG製造商大多位於中國。幾乎每個美國AWG品牌都是由中國製造商提供的。

相比之下，EAWD使用經過驗證的德國技術 從空氣中提取冷凝水，這是基於空調技術。我們相信，這種方法具有更高、更高效、可持續的 性能和更大的產水量，因為它的內部電源，而且它不需要高濕度 即可運行。EAWD已授權使用這項德國AWG技術99年；然而，由於我們的持續研究和開發努力，該公司設計了一種新的創新配置，允許操作設備所需的大量能源 由設備本身提供。我們的eAWG生產線在尺寸上與標準AWG水發生器不同。我們的eAWG是能源自給自足的，可以從大氣中冷凝大量的水，我們相信它們可能是世界上處理缺水問題的國家的解決方案。

我們的內置電源eAWG的工作原理是：首先“吸入”大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和 礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温和高濕度地區，單個系統每天可以產生高達50,000升或大約15,000加侖的水。我們的eAWGS生產線起價為2,640加侖/天，可將供水擴展至1英畝-英尺/天，我們相信，這實際上是生產無限供水的能力。作為聯合國(UN)全球採購網的認證供應商，EAWD正在將eAWG引入聯合國，希望最初能向世界各地需要淡水的大型難民營提供設備。

太陽能/風能淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種利用太陽能、光伏能源的水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已準備好按需建造和交付。

一般而言，飲用水是將海水、湖水、河水或死水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織的標準才能飲用。對於海水或積水，我們建議通過反滲透膜進行處理，它允許保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果要處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜通過保留膠體、病毒和細菌等懸浮物發揮作用。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備， 部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源來運轉。

自給自足能源供應的重型電動汽車充電站

歐洲卡車製造商和行業利益相關者越來越一致地認為，電池電動卡車(BET)將在道路貨運行業的脱碳進程中發揮主導作用。包括戴姆勒、MAN、斯堪尼亞和沃爾沃在內的大多數卡車製造商現在正專注於從2024年開始將所有汽車細分市場的賭注帶到大眾市場，包括長途汽車。為此，不遲於2024年，需要在歐洲各地鋪設公共高功率和夜間充電站網絡 。

基於我們正在申請專利的自給自足能源供應系統，EAWD在德國為電動卡車開發了自給自足移動充電站的創新設計和配置。我們的產品是歐洲第一個為目前在歐洲道路上行駛的電動卡車充電的解決方案。 EAWD計劃在德國各地建立多達1700個充電站，計劃從2022年第三季度開始在40個地點安裝。

太陽能發電系統

該產品組合包括建築圍護結構中的太陽能發電系統和完整的 服務。優質無框玻璃太陽能電池板，表面超啞光，確保高性能能源。與屋頂上的經典太陽能系統不同，EAWD將最高標準的美學與高效的能源生產相結合。通過這些解決方案，EAWD支持其客户實現二氧化碳中和和尋找替代可再生能源。

離網能源管理解決方案

今天，用於固定存儲的電池已成為一種商品，但為了縮短安裝時間、減少安裝的複雜性和成本，並隨着時間的推移增加其容量或對系統進行遷移，以及減少其碳足跡和環境影響，我們為包括微電網和電動汽車快速充電站在內的各種客户和應用提供了完整的電能存儲系統 (EESS)和能源管理系統(EMS)。 一個功能強大的能源管理系統，確保高效的能源供應和能源存儲。例如：通過軟件和電池管理系統(BMS)等元素，我們的系統可以實現受控和優化的電池管理。

全球業務關係

EAWD在德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國擁有以佣金為基礎的獨立代理商和經銷商。我們總共與34家以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商合作，推廣和銷售EAWD的 技術解決方案。

我們相信，通過我們的代理商和分銷商在全球範圍內開展業務，將使我們能夠進入需要水、能源和能源管理解決方案的最重要市場。

當前項目

EAWC Tecnologias Verdes，S.A.P.I.de CV購買 -EAWC-TV是EAWD產品和工程服務的分銷商。EAWC-TV最初訂購了價值550,000美元的太陽能eAWG，它是在德國建造的，並於2020年交付給客户。客户已表示有興趣再購買三臺。

德國格倫海德的一個更大的項目已經在漢堡建造了一個太陽能eAWG，作為水發電的展示窗口，該項目預計每天生產多達600萬加侖的水。

該公司最近還在德國漢堡完成了計劃中的40個電動長篷車太陽能充電站的製造和安裝。該充電站是歐洲第一個可供這些電動卡車使用的移動自給自足能源充電站，該公司 計劃與擁有這些電動長途卡車的公司簽訂合同，提供車隊充電，並在公共場所安裝 按次收費。

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件 幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力 已開發出有助於降低個人感染病毒風險的疫苗。然而，烏克蘭當前的戰爭也使我們考慮到消費者行為和需求的變化、採購模式、供應鏈的重新安排、當前市場力量的動態以及政府的重大幹預；由於上述原因，以下 項目已被推遲，但公司在實現這些項目方面繼續取得進展。

他的遺囑創新(南非)合同- 2019年5月8日，該公司簽署了一份銷售合同，將太陽能大氣水發電系統(SPAWG)出售給 一家南非客户，採購價格為280萬美元。該設備的擴建工作於2019年第四季度開始，然而，由於新冠肺炎的延誤，預計完工日期已推遲到2022年末。前述採購合同的描述並不完整，僅參考作為本註冊説明書附件10.8提交的此類合同的副本進行了完整的描述。

合同 沙特阿拉伯Arriyadh發展局授予-2017年11月1日，本公司從沙特阿拉伯的阿里雅得開發局獲得了一份價值10,640,000美元的合同，提供100台5000LPD eAWG系統。 在2020年第一季度，雙方就項目交付時間表舉行了會議；但是，由於 新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭的現狀，該項目被暫時擱置，直到獲得關於新冠肺炎和烏克蘭戰爭的後續挑戰的新的、可靠的 建議。前述合同 授標説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本註冊説明書附件10.7 提交的此類授標的副本來限定其全部內容

伊拉克項目和承包處授予的合同-2020年3月26日，本公司從伊拉克項目和承包辦公室獲得了一份價值14,650,640美元的合同，為伊拉克的各個項目提供20套自給自足的能源供應大氣水發電系統。EAWD管理層必須前往伊拉克簽署幾份文件才能收到付款。新冠肺炎 和烏克蘭戰爭推遲了這次旅行，但管理層計劃一有旅行許可就前往伊拉克，伊拉克的疫情 已得到更好的控制。前述授予合同的描述並不完整， 通過參考作為本註冊説明書附件10.15提交的授予合同的副本來對其全文進行限定

專利、商標、許可證和特許經營限制以及合同義務和特許權

該公司已向美國專利商標局(USPTO)申請將其名稱和徽標註冊為商標，以確保其企業身份。

該公司已向世界知識產權組織(WIPO)和美國專利商標局提交了其eAWG專利申請。

競爭

T市場見證了各種大小製造商的存在，導致全球市場競爭激烈 。住宅和商業領域的市場競爭預計將愈演愈烈，其特點是對先進可靠的大氣水發電機組的需求。預計到2027年，對工業規模的eAWG的需求不斷增長，特別是在面臨水資源短缺的地區，將為EAWD等新的市場參與者創造機會。此外，目前專注於提高行業整體產品效率的研究 有望在未來幾年為市場參與者開闢新的途徑。根據一份大氣水發生器市場規模報告[由Grand View Research於2020年出版]，大氣水發生器(AWG)市場上的一些著名參與者包括：Akvo大氣水系統有限公司、露點製造公司、Saison 工貿私人有限公司、Water Maker India Pvt.Ltd.、Planets Water、水技術國際公司(WTII)、Skywater 空氣水機公司、Dricable Air、Hendrx Water、Atlantis Solar、GENAQ Technologies S.L., Air2Water 有限責任公司, 生態之藍公司和沃特根公司。在某種程度上，這些公司都面臨着兩個主要的行業挑戰：碳足跡和高功率要求。

我們通過提供採用最先進技術幷包含自給自足電源的創新系統來競爭，這使它們比傳統解決方案更具可持續性和更高的利潤。我們還通過提供客户重視的服務而脱穎而出，例如可靠的銷售關係、 產品創新和對不斷變化的市場/業務需求的響應。

政府監管

我們銷售的技術的製造、加工、測試、包裝、標籤和廣告可能受到一個或多個美國聯邦機構的監管，包括 食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、環境保護局，以及美國衞生與公眾服務部和世界衞生組織提供的飲用水標準。 我們的運營還可能受到州、地區和消費者所在國家/地區的各種機構的監管。目前，我們打算在我們的解決方案和服務中使用的技術在美國不受任何政府監管 ，儘管FDA可能會選擇在不久的將來對大氣水發生器產生的水的質量進行監管。

由於公司可能受制於涵蓋上述業務方方面面的廣泛法規 ，因此我們無法預測未來任何美國法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在何時和 頒佈後會對未來的業務產生什麼影響。雖然對水的監管沒有藥品和食品添加劑那麼嚴格，但我們不能保證適用於水的現行法定方案和法規將繼續保持較低的限制。 此外，我們不能向您保證，根據現有法律和法規，或者如果制定了更嚴格的法規、法規或執行政策，我們正在或將遵守這些新的法規、法規或執法政策，而不會產生重大費用或調整我們的業務戰略。適用於我們業務的任何法律、法規、執法政策、解釋或應用 都可能要求重新制定所有由第三方提供的產品，以滿足新標準 或召回或停產某些不能重新制定的產品、額外的記錄保存、 某些產品的擴展文檔、擴展或不同的標籤或科學證明。

員工

截至2022年3月31日，我們有6名全職員工。 隨着時間的推移，我們將被要求僱用員工或繼續聘用獨立承包商，以執行增長和發展業務所需的項目 。這些決定將由我們的高級管理人員和董事在適當的時候做出。我們與34家以佣金為基礎的代理商和分銷商合作，推廣和銷售公司的技術解決方案。這些代理商和分銷商是 與我們有合同關係的獨立承包商，完全根據佣金獲得補償。

法律訴訟

由於本公司的業務性質，本公司有時可能會受到索賠和法律訴訟的影響。當未來可能發生成本時，本公司應計負債，且該等成本可合理估計。該等應計項目是根據迄今的事態發展及本公司對這些事項結果的估計而釐定的。除在正常業務過程中可能發生的訴訟外，本公司目前還參與了以下法律程序：

EAWD訴帕卡德和共同被告尼克·諾伍德-案件編號18-031011 CA-01邁阿密-戴德縣巡迴法院。本公司要求提供2008年發行的股票的付款證明。

給證券持有人的報告

我們向股東提供包含經審計財務信息的年度報告 。我們通過遵守《交易法》下小企業發行人的披露規則，使我們的財務信息平等地提供給任何感興趣的 各方或投資者。我們遵守 披露備案要求，包括每年提交10-K表格和每季度提交10-Q表格。此外，我們將根據需要不定期提交Form 8-K和其他 代理和信息聲明。如果根據《交易所法案》，我們提交上述報告的義務被暫停，我們不打算自願提交上述報告。公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F，美國證券交易委員會公共資料室。

公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov) that包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

介紹性 聲明

以下討論應與本公司審計的財務報表及其附註一併閲讀。鑑於我們希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的“安全港”條款，我們在以下討論和本招股説明書的其他部分，以及在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，提醒讀者注意某些前瞻性陳述。前瞻性 陳述不基於歷史信息，與未來的運營、戰略、財務結果或 其他發展有關。前瞻性陳述必須基於估計和假設，這些估計和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和偶然性可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們或我們代表所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

敍述性 業務描述

我們是一家工程服務公司，作為綠色技術外包平臺而成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

應對後新冠肺炎時代的挑戰和烏克蘭當前的戰爭。

新冠肺炎是一場無與倫比的全球突發公共衞生事件，幾乎影響到每個行業，並導致了過去80年來最嚴重的全球經濟收縮(國際貨幣基金組織)。全球共同努力取得了疫苗的開發，幫助降低了個人感染病毒的風險。然而，烏克蘭當前的戰爭也使我們考慮到消費者行為和需求的變化， 採購模式、供應鏈路線調整、當前市場力量的動態，以及政府的重大幹預； 破壞性活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和我們供應鏈流程中使用的設施， 限制我們產品的出口或發貨，大幅削減來自德國的海運集裝箱交貨量，受影響地區的業務關閉 ，以及我們的員工和顧問旅行和會見客户的能力受到限制。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然不確定，也無法預測，包括可能出現的關於當前衝突嚴重程度的新 信息，以及病毒變體和遏制它的行動或 處理其影響等。新冠肺炎和烏克蘭戰爭還可能在我們或我們的客户和供應商開展業務的國家繼續導致社會、經濟和勞動力不穩定。

如果我們一個或多個辦公室或供應商或製造商辦公室的員工生病或被隔離，並且在其中一個或兩個事件中因此 無法工作，我們的運營可能會受到影響。此外，如果我們的製造商無法獲得必要的原材料或組件，我們可能會產生更高的供應成本，或者我們的製造商可能被要求降低生產水平，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，幫助我們在新環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機和管理響應、勞動力、運營和供應鏈、財務和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的運營結果

收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司沒有確認任何收入。

銷售設備的成本

公司確認在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內銷售的設備沒有成本。

一般費用 和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政支出增加了137,630美元，從截至2021年3月31日的三個月的305,482美元增加到443,112美元。

一般和行政費用增加的主要原因是專業費用增加44,896美元，人員工資增加38,237美元，其他一般和行政費用增加114,363美元，但營銷費用減少71,941美元。

其他 收入(費用)

截至2022年3月31日的三個月，公司的其他收入為84,402美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為128,570美元。收入增加的主要原因是利息支出減少314,472美元，但衍生工具負債收益減少66,695美元，其他支出增加34,805美元。

淨虧損

截至2022年3月31日的三個月，淨虧損減少75,342美元 至358,710美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為434,052美元。如上文所述，這一增加歸因於淨增加和淨減少。

流動性和資本資源 資源

截至2022年3月31日，我們擁有412,051美元的現金和70,491美元的營運資金。在支持我們的運營方面，我們的運營和資本要求將繼續很高。自成立以來，我們的運營虧損和營運資金要求已通過我們的創始人和相關方提供的服務延期付款 得到滿足，下文將進行更全面的討論。

自運營開始以來，我們的運營一直處於虧損狀態。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為22,754,103美元。公司無法預測將持續虧損多長時間或是否會盈利，因為這取決於某些 費用的減少以及能否成功獲得更多項目合同等。這些情況使人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們通過出售普通股滿足了我們的現金和營運資金需求。

截至2022年3月31日(2022年)和2021年3月31日(2021年)的三個月現金流量比較

經營活動使用的現金淨額

與2021年的338,311美元相比，我們在2022年的運營活動中使用了598,244美元的現金 。增加的259,933美元現金包括淨虧損358,710美元，被非現金支出90,884美元抵銷，非現金支出主要與債務折價和遞延融資成本63,296美元的攤銷有關，折舊支出873美元，為服務發行的普通股88,600美元被衍生負債公允價值變動243,653美元，以及營運資本項目使用的現金148,650美元抵銷，主要原因是存貨增加256,999美元，應付賬款和應計費用減少30,003美元，以及應支付給管理人員的費用減少4,558,003美元。被預付費用和其他流動資產減少142,910美元所抵消。

投資活動產生的現金流

該公司使用融資活動中的34,525美元 現金購買物業和設備。

為活動融資產生的現金流

我們從融資活動中獲得了426,000美元(2022) 和434,021美元(2021)的現金。淨減少8,021美元主要是由於通過發行可轉換貸款融資減少了369,500美元，應付可轉換貸款支付增加了54,500美元，以及因進入股權信貸額度的相關成本而減少了24,000美元，但出售股票和認購的收益增加了439,979美元。

財務狀況

總資產-截至2022年3月31日，公司擁有1,267,052美元的現金，412,051美元的現金，55,112美元的應收賬款，445,977美元的庫存，277,534美元的預付費用和其他流動資產，37,392美元的財產和設備，38,986美元的經營租賃使用權資產。

運營計劃 和資金

我們預計將產生更多收入，這應該會及時增長，並帶來正現金流。在不久的將來，我們預計營運資金需求將繼續通過信用額度、貸款和/或進一步發行其他證券獲得足夠數量的資金，使我們 能夠從這些可能的來源滿足我們的營運資金需求。增發股權或可轉換債券將導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們尋求將重點放在水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、 政府實體和非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助他們根據需要建立有利可圖且可持續的水和能源供應/發電能力，以提高他們的生產力/可操作性。憑藉外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡，該公司預計將為其承接的每個項目創造可持續的附加值，同時從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們正在申請專利的自給自足的eAWG、太陽能發電系統、電動汽車充電站和能源管理系統、在某些情況下能源和水的商業化 的特許權使用費以及獲得許可的創新技術的收入中獲得收入。

通過我們於2020年12月建立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有與可再生能源和供水方面相關的最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理協議。這些獨特的關鍵關係 提供了重要的銷售特性和能力，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃 從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們正在申請專利的自給自足的eAWG、太陽能發電系統和能源管理系統，在某些情況下從能源和水的商業化中獲得特許權使用費，以及從獲得許可的創新技術中獲得收入。

物質承諾

僱傭協議

本公司分別與總裁、首席執行官兼董事會主席Hofmeier先生以及首席運營官和副董事長Velazquez女士(統稱為“僱傭協議”)簽訂僱傭協議，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司同意在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付125,000美元的年度基本工資，並在 第二年及以後支付150,000美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司 董事會批准。每份僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的條款 ，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。公司還與其他4名員工簽訂了僱傭協議，從3月3日起生效^研發2021年的第四季度。

表外安排

我們沒有表外安排 。

持續經營的企業

在截至2021年12月31日的年度內，根據一項設備銷售協議，公司確認設備銷售收入為550,000美元，建築成本為350,000美元，毛利潤為200,000美元。下一步要完成的運營步驟是實現足夠的銷售量 以產生正的淨收入。由於項目擴建的時間安排，本公司目前並未錄得任何收入，因此自其於2022年3月31日開始營運以來(二零一二年十二月)共錄得營運虧損22,754,103美元。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司淨虧損358,710美元。截至2022年3月31日，公司的營運資金為70,491美元。

公司過渡到盈利運營的能力 取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長以及對足夠資源的可用性。

在本報告填寫之日，管理層計劃完成在德國和世界其他地區的銷售，以進一步完成已收到的批准建議書，這將帶來不斷增長的收入。管理層計劃通過擴大農業、工業和社區發展市場的市場滲透率來擴大銷售業務，以其水和能源發電、創新的解決方案，這將使銷售業務繼續 擴張。管理層還計劃在2022年期間籌集更多資金；通過發行股權證券和與採購訂單相關的存款，等待客户接受，如有必要，還將從管理層和第三方貸款人那裏獲得貸款。管理層 還計劃通過集中組裝、物流和管理運營費用來推遲費用。通過這樣做，該公司將 找到一個更大的地方作為自給自足的能源供應倉庫，以便能夠集中儲存物資，同時確保其庫存，這將降低組裝和管理操作的成本，公司還將購買自己的電動 卡車，以降低物資的運輸成本。

公司持續經營的能力取決於其創造銷售額或獲得額外資金以彌補運營虧損的能力，直到公司實現盈利。

關鍵會計政策

我們的關鍵會計政策載於簡明財務報表附註2。

最近發佈的會計公告

我們預計，採用附註3中討論的最近發佈的會計聲明不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

管理

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日關於我們的高級管理人員、董事和重要員工的信息：

以下是我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要説明。

拉爾夫·霍夫邁爾先生具有機械 工程背景。他曾在PowerMax Energy&Business Solutions Inc.等公司工作，2003至2008年間擔任該公司總裁。自2008年該公司與EAWD合併以來，他一直擔任EAWD的總裁、首席執行官和董事會主席。霍夫邁爾會説德語和英語。

在過去的20年裏，Hofmeier先生建立了多家綠色技術分銷和商業化跨國公司，如PowerMax LLC、PowerMax Inc.和PowerMax GmbH。我們相信，霍夫邁爾先生在投資和金融合資企業方面有着良好的記錄，以及他在歐洲和美國市場的多元文化經驗，因此我們相信，霍夫邁爾先生為我們的董事會和公司帶來了對業務發展、 投資者關係和合資企業的清晰願景。

Irma Velazquez女士為公司帶來了她在可持續發展和新興技術方面的認證專業知識，以及她在大型項目管理方面的豐富經驗和管理技能。1997年至2010年，Velazquez女士在聯合國機構工作，如世界衞生組織、無國界農民組織、紅十字會和新月會(IFRC)，在那裏她擔任過信息技術經理、可持續發展經理和方案經理，領導企業運營、溝通和營銷的戰略發展和執行，以及災難和危機管理協調員，在那裏她展示了管理複雜方案和組織的能力，這些方案和組織推動了業務計劃、運營結構、流程和 程序的制定和實施。從2012年至今，Velazquez女士一直擔任EAWD的首席運營官和董事會副主席 。董事會認為，鑑於Velazquez女士如上所述的豐富工作經歷，以及她在推動財務、運營和人力資源流程改進、提高效率和成本控制方面的堅實記錄，Velazquez女士是董事的寶貴人選。Velazquez女士擁有鹿特丹伊拉斯謨大學的理學碩士學位，擁有外交談判方面的經驗，以及與政府實體、機構和私營部門合作伙伴建立積極關係的成熟經驗。Velazquez女士會説法語、英語和西班牙語。

加里·羅德尼先生在擔任InfoQuest Technologies Inc.總裁之前，他曾擔任該公司總裁，自1995年以來一直為初創公司和新興成長型公司提供財務諮詢服務。自2014年以來，他一直為公司提供外部財務諮詢服務，在技術、會計、財務、企業規劃、管理和行政領導方面擁有豐富的經驗。

家庭關係

霍夫邁爾和維拉斯克斯已經結婚了。

每個董事的任期到我們下一屆股東年會為止，或者除非他或她提前辭職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格。 目前，董事會成員不會因他們在董事會的服務而獲得報酬。

我們的每一位官員由董事會選舉產生，任期一(1)年，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她被免職。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高級管理人員中沒有一人：

除本招股説明書所述外，據本公司所知，本公司董事或高管並無與本公司或本公司任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

董事會委員會與公司治理

我們的董事會沒有單獨的委員會， 我們的董事會是審計委員會和薪酬委員會。這些委員會的職能由我們的董事會承擔。由於我們沒有任何獨立董事，我們的董事會認為成立我們董事會的委員會不會為我們的公司提供任何好處，可以考慮更多的形式而不是實質。我們還沒有審計委員會的財務專家在我們的董事會任職。

股東通信

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址是：佛羅裏達州聖彼得堡，N#4174,7901 Fourth Street N ste#33702。注意：公司祕書或發送電子郵件至Investor.relationship@Energy-water.com。

希望將其提交文件 發送給董事會成員的股東可明確説明，並將視情況轉發通信。

風險管理的監督

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括經濟風險、金融風險、法律和監管風險以及其他風險，如競爭的影響。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理 。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程 是充分的，並按設計發揮作用。我們的董事會評估我們公司面臨的主要風險和緩解這些風險的選擇，以促進我們股東的利益，促進我們公司的長期健康 以及我們的整體成功和財務實力。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險 以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合我們。我們的整個董事會參與風險監督流程，使我們的董事會能夠評估管理層的風險偏好 ，並確定什麼構成我們公司的適當風險水平。我們的董事會定期在其會議上包括與其風險監督角色相關的議程項目 ，並就一系列主題與管理層的不同成員舉行會議，包括公司治理和監管義務、運營和重大交易、風險管理、保險、未決和威脅訴訟 以及重大商業糾紛。

商業行為準則和道德規範

我們的董事會已 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和高級財務管理人員的道德行為準則。 該道德行為準則包含在我們的商業行為和道德準則中，適用於與我們公司相關的所有人員，包括我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官和財務總監)。為了滿足我們在Form 8-K第5.05項下的披露要求，我們將在 通過任何此類修訂或豁免後，立即在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則中與我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員有關的某些條款的修訂或豁免。

高管薪酬

高級船員的薪酬

以下薪酬摘要 表列出了在截至2020年和2019年的年度內以所有身份提供的服務的薪酬信息，這些服務授予、賺取或支付給我們的高管。

薪酬彙總表

下表列出了我們的總裁、首席執行官和首席運營官以及我們唯一的高級管理人員在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所賺取的薪酬。

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財年年終評選中的傑出股票獎

如上所述，2020年12月18日，拉爾夫·霍夫邁爾獲得了10,000,000股普通股，價值1,500,000美元，作為獎金的一部分。紅利獎勵於2020年12月授予，並於2021年1月發行普通股。

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。 董事會有權確定董事的報酬。並無以該等身分向董事支付或應計任何款項。

僱傭協議

該公司與總裁兼首席執行官Hofmeier先生和首席運營官Velazquez女士簽訂了僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)，自2012年1月1日起生效。Hofmeier先生和Velazquez女士也是公司僅有的董事，每個人都是公司的重要股東。根據僱傭協議，該公司同意在第一年向Hofmeier先生和Velazquez女士每人支付125,000美元的年基本工資，在第二年及以後支付150,000美元。第二年後對年度基本工資的任何增加均須經公司董事會批准。每個僱傭協議的初始 期限為十(10)年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方及時通知其不續簽的意向 。

以上 對僱傭協議的描述並不是完整的，而是通過參考本註冊説明書附件10.2和10.3所列的每個 協議的副本進行限定的。

諮詢協議

自2021年6月3日起生效 公司與InfoquestTechnologies Inc.簽訂了諮詢服務協議，加里·羅德尼先生同意作為臨時首席財務官作為獨立承包商向公司提供服務。根據諮詢協議，羅德尼先生每月收取7,000美元的費用。諮詢協議的初始期限為一(1)年，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知，否則將自動續簽一年 條款。

 諮詢協議的上述 描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本註冊聲明附件10.16提交的此類 協議的副本來進行限定的。

退休、辭職或終止計劃

我們不支持任何計劃，無論是書面的還是口頭的，都不會在高管退休後向其提供任何類型的薪酬或福利，也不會為因公司控制權變更或公司控制權變更後高管職責變更而導致的退休、辭職或離職提供 付款。

董事的薪酬

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。 董事會有權確定董事的報酬。並無以該等身分向董事支付或應計任何款項。

養老金福利和非限定延期補償

本公司不為其員工或董事維持 任何有條件的退休計劃或非有條件的遞延薪酬計劃。

某些受益所有者的安全所有權

以及管理和相關的股東事務

下表列出了截至2022年6月15日，由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的 人、(Ii)每個董事、(Iii)我們被點名的高管以及 (Iv)所有高管和董事作為一個集團實益擁有的我們有表決權的股票的數量：

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某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

某些關係和相關交易

以下是自截至2022年3月31日和2021年12月31日的 期間以來，吾等參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過(I) $120,000美元或(Ii)吾等在過去兩個完整會計年度的年終總資產平均值的1%，且在此類交易發生時，吾等當時的董事、高管或持有任何類別股票超過5%的任何 人，或其任何 直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接重大利益。另請參閲“高管薪酬“ 有關關聯方賠償的其他信息。

歸功於軍官

截至2022年3月31日和2021年12月31日應支付給官員的金額包括：

應付高級職員的無抵押預付款是指高級職員代表本公司支付的未償還公司開支。這些淨預付款不計息 ，應按需支付。

應計工資是指根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和公司首席運營官兼副董事長韋拉茲克斯女士的僱傭協議應計的金額。霍夫邁爾和維拉茲克斯也是重要股東。

於2020年1月9日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以全數清償根據其1月1日欠他的1,175,000元未付賠償 。及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,778,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據其與本公司於二零一二年一月一日訂立的僱傭協議而欠她的未付賠償1,063,000元 。

於2020年12月18日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，根據該協議，Hofmeier先生及Velazquez女士各自同意收取300,000股A系列優先股，其公平市值為150,000美元(統稱為“補償股份”)。為表彰 Hofmeier先生及Velazquez女士各自於2020年為本公司作出的非凡服務及犧牲，發行補償 股份以悉數支付各行政人員於2020年應付的150,000,000美元應計薪金，同時，各行政人員於發放補償 股份的同時，亦獲得(I)10,000,000股普通股及2,700,000股A系列優先股的一次性紅利，總公平市價為1,350,000美元。

客户保證金

EAWC-TV是EAWD產品的總代理商。2019年，EAWC-TV在獲得EAWD的第一個客户後，為其一個客户訂購了價值550,000美元的太陽能大氣發電機(AWG)。EAWC-TV和本公司於2019年12月13日同意接受EAWD欠EAWC-TV的餘額減少303,742美元 ，作為EAWD與本訂單相關的保證金。押金是通過交付設備來支付的。該設備是在德國製造的。

2020年，由於新冠肺炎相關問題， 單元的生產被推遲。本公司與EAWC-TV一如其在2019年所做的那樣，同意結清D/T/F EAWC-TV中的未清餘額 及其在其行政服務應付賬款中的未清餘額，並於2020年12月26日這樣做了 ，導致額外支付193,497美元的首付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，EAWC-TV在設備上的未付餘額分別為55,112美元和55,169美元，這是公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還應收賬款餘額。

關聯人交易政策

我們的董事會考慮並批准或不批准任何 關聯人交易。本公司有關關聯方交易的書面保單及程序涵蓋：(I)本公司(或任何附屬公司)為參與者；(Ii)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接權益；及(Iii)所涉及的總金額(包括與債務有關的任何應付利息)將會或可能會超過120,000美元的任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保) ，但審核委員會成員(如有)的上限不為120,000美元。關聯方是指任何：(I) 現在或曾經(自上一財年前兩個財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務) 高管、董事或董事被提名人；(Ii)超過5%(5%)的本公司普通股實益所有者；或(Iii)上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括一個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟和嫂子，以及與此人同住一室的任何人(租户或僱員除外)。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，董事會或獨立董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他因素： (I)交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益的性質和程度；(Iii)交易的實質性條款；(Iv)交易對公司和關聯方的重要性；(V)在涉及高管或董事的交易的情況下，該交易是否會干擾該人對公司履行職責 ；及(Vi)若交易涉及非僱員董事或獲提名人當選為非僱員董事 (或其直系親屬)，該交易是否會令該董事或獲提名人喪失被視為“獨立”董事的資格，以及根據適用的交易所及其他監管規定，該名人士是否會喪失出任審計委員會或薪酬委員會 (如有)或董事會其他委員會成員的資格。

董事會只批准條款可與與無關第三方進行公平交易而達成的交易相若或對吾等更有利的關聯方交易 。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求公司的董事和高管以及持有普通股超過10%(10%)的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東 必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們相信，根據第16(A)條的規定，該等人士須提交的所有報告均已及時提交。

資本説明 股票

證券摘要

以下説明概述了我們股本的某些條款 ，這些條款在本次發行完成後生效。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息 。有關本節所述事項的完整描述，請參閲我們修訂和重述的公司章程(“章程”)和章程，作為註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，以及佛羅裏達州法律的適用條款。

法定資本與優先股和普通股

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元和500,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年3月31日，已發行普通股162,389,201股，A系列優先股已發行9,780,976股。

普通股

以下是與我們的普通股相關的材料權利和限制的摘要。

普通股每股有一(1)次投票權 用於所有目的。我們的普通股不提供優先購買權、認購權或轉換權，也不存在贖回或償債 基金條款或權利。普通股持有人無權累計投票選舉董事會成員。 有關公司證券持有人的權利和責任的更完整描述，請參閲公司的章程、章程和佛羅裏達州的適用法規。

優先股

以下是與我們的普通股相關的材料權利和限制的摘要。

我們被授權發行500,000,000股優先股，每股面值0.001美元。根據我們的章程細則，董事會獲授權授權及發行優先股，並根據董事會決議案確定優先股的指定、優先及權利。本公司董事會可指定優先股的權利、優惠權、 特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股份數量或任何系列的指定。發行優先股 可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權、損害我們普通股的清算權，或者延遲、阻止或阻止控制權的變更。此類發行可能會降低我們普通股的市場價格。

A系列優先股

1.分紅。應處理A系列優先股 平價通行證除A系列優先股每股的股息應等於每股普通股宣佈和支付的股息乘以換算率 外。

2.清算、解散或清盤。 在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股應視為 平價通行證，但A系列優先股的每股支付金額應等於每股普通股支付金額乘以換算率。

3.投票。在本公司任何股東大會上(或經股東書面同意代替會議)提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項上，A系列優先股已發行股份的每位持有人有權投下的投票數相等於該持有人於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的A系列優先股股份數目 乘以換股比率。除法律或章程另有規定外，A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。

4. 轉換。“轉換率” 是指A系列優先股每股可轉換為5股普通股(根據細則中規定的條款進行調整)。

前述對A系列優先股的描述並不完整，其全部內容是參考作為本註冊説明書附件3.1提交的經修訂的 和重述的公司章程的規定，其內容通過引用併入本文。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金股息。未來任何現金股息的宣佈 由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務 狀況以及一般經濟狀況。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

選項

2012年1月2日，公司董事會批准設立2012年無保留股票期權計劃(“2012計劃”)。2012年計劃規定向指定員工、某些關鍵顧問和董事會非員工成員發放激勵性 股票期權，並有機會 獲得授予獎勵，以獲得總計最多5,000,000股公司普通股。

關於該公司已發行普通股期權的信息摘要 如下：

上述未償還期權已於2012年1月1日授予公司的一位前高管。這些期權每月授予20,000份期權，其中2,200,000份在2018年12月31日授予並可行使。 這些期權於2021年1月到期。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司未確認任何基於股票的 薪酬支出。

應付可轉換貸款

截至2022年3月31日和2021年12月31日，扣除貼現後的可轉換貸款餘額分別為39,999美元和176,703美元。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司共發放了兩筆可轉換貸款，總金額為404,000美元。這些票據的年利率為8%，全部在一年內到期。 2021年10月21日，這筆30.4萬美元的貸款的到期日從2022年3月25日延長至2022年4月21日。票據中嵌入的有益轉換特徵 符合衍生工具的定義，需要按公允價值進行分支和負債分類。 截至發行日期，衍生負債的公允價值為746,672美元，並計入票據的折價。

衍生負債

該公司發行了債務 ，包括髮行具有可變轉換條款的可轉換票據。可轉換票據的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量 基於公司普通股的未來價格。本票轉換後可發行的普通股數量不確定。由於可發行普通股的股份數量可能超過本公司的法定股份限額，股權環境受到污染，所有額外的可轉換債券和認股權證都計入了衍生負債的價值。根據ASC 815-15嵌入衍生工具，將會發行的可變轉換期權及認股權證及股份的公允價值於發行日作為衍生負債入賬，並於各報告期重新估值。

基於上述各種可轉換票據，截至2022年3月31日和2021年12月31日，票據上適用的衍生負債的公允價值和衍生負債的公允價值變動如下：

截至2022年3月31日和2021年12月31日期間，屬於公允價值等級第三級的公司衍生負債所使用的有關估值方法和重大不可觀察投入的量化信息摘要如下：

上述假設 每季度審查一次，並可能主要根據管理層對所述事件發生概率的評估進行更改。因此，這些評估的變化可能會對估值產生重大影響。

金融負債 按公允價值經常性計量

按公允價值經常性計量的金融負債彙總如下，並在資產負債表衍生負債-權證和衍生負債項下披露：

在截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月內，第1級、第2級或第3級之間沒有任何轉賬。

於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別錄得來自衍生工具負債公允價值變動的收益243,653美元及310,348美元。

我們修訂和重新修訂的公司章程和我們的章程中某些條款的反收購效果。

我們修訂和重述的公司章程的條款以及我們的附例可能會使我們更難通過合併、要約收購、代理競爭、公開市場購買、罷免現任董事等方式收購我們。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信 加強保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些 提議可能會導致其條款的改善。

召開股東特別大會。我們的章程規定，除法規另有規定外，股東特別會議可由本公司董事會、董事會主席、總裁或有權在該會議上投票不少於20%的股份持有人召開。如果 董事會或總裁或董事長以外的任何人召開特別會議，則請求應以書面形式提出，具體説明會議時間和擬處理的事務的一般性質，並應 親自送達或以掛號信或其他書面方式發送給董事會主席、總裁、任何副總裁或公司祕書。立即收到請求的高級職員應根據章程的規定向有權投票的股東 發出通知，會議將在召集會議的一個或多個人要求的時間舉行，只要該時間不少於收到請求後15天，也不超過60天。

董事的免職；空缺。任何董事在向董事長、總裁、祕書或董事會發出口頭或書面通知後，均可辭職生效 ，除非通知 指明該辭職生效的較後時間。如果董事的辭職在將來生效， 董事會可以在辭職生效時選舉繼任者上任。董事會空缺可由剩餘董事的過半數填補，如果在任董事人數不足法定人數，則可通過(I)在任董事的一致書面同意，(Ii)在任董事在根據通知或放棄通知舉行的會議上 的過半數贊成票，或(Iii)唯一剩餘的董事來填補董事會空缺；然而，因股東投票或書面同意或法院命令罷免董事而產生的空缺，只能由所代表的股份 的過半數投贊成票，並在出席法定人數(有投票權的股份也構成所需法定人數的至少 多數)的正式舉行的會議上表決，或由所有有權就此投票的股份一致書面同意才能填補。如此選出的每一位董事應任職至下一屆股東周年大會，直至選出符合資格的繼任者，或直至其 去世、辭職或被免職。董事會中的一個或多個空缺應被視為存在：(I)如果任何董事死亡、辭職或被免職，(Ii)如果董事會決議宣佈出現空缺 被法院命令宣佈精神不健全或被判重罪的董事 ，(Iii)如果授權董事人數增加, 或(Iv)如果股東未能在選舉董事任何一名或多名董事的任何股東大會上選舉將在該會議上選舉的全部授權董事人數。股東可隨時選舉一名或多名董事董事以填補任何空缺 或未獲董事填補的空缺，但以書面同意方式選出的任何此類選舉，除填補因罷免而產生的空缺外，須 獲得有權就此投票的過半數流通股持有人的同意。除非獲得所有有權投票選舉董事的股份的一致同意，否則不得通過 書面同意選舉董事填補因罷免而產生的空缺。

附例的修訂。我們的章程規定，經有權投票的大多數流通股持有人投票或書面同意，可以採用新的章程或修訂或廢除章程 。我們的章程規定，董事會可以通過或修訂或廢除新的章程。

轉會代理和註冊處

Global Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack， NJ 07601，電話：(201)820-2008，傳真：(201)820-2010。

普通股報價

我們的普通股目前在OTCQB 報價，代碼為“EAWD”。我們的證券目前流動性極差，受交易價格大幅波動的影響， 僅在零星和有限的基礎上進行交易。2022年6月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.19美元。

被點名的專家和律師的利益

沒有。

專家

本招股説明書所載公司截至2021年12月31日止年度的財務報表已由TAAD LLP， 獨立註冊會計師事務所，並經該事務所作為會計和審計專家授權。

本招股説明書所載本公司截至2020年12月31日止年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，並經該事務所授權為會計及審計專家。

法律事務

Di Santo Law PLLC律師事務所已就根據本招股説明書提供的普通股股份的有效性提供了意見。Di Santo Law PLLC的地址是勒諾克斯大道429 ，4^這是佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

我們的董事和高級管理人員受到佛羅裏達州公司法和我們的章程所規定的保障。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級職員的某些責任，包括證券法下的責任。鑑於根據證券法產生的責任可以根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可執行。 如果該董事主張對此類責任(我們支付董事所發生或支付的費用除外)提出賠償要求，以成功地為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護，除非我們的律師認為該問題已通過 控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共 政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。 這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製， 美國證券交易委員會維護的公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.，100F Street，以及美國證券交易委員會的區域辦事處，位於西麥迪遜街500 West Madison Street，Suite1400，芝加哥，伊利諾伊州60661和紐約，紐約10279百老匯。在支付美國證券交易委員會規定的費用後，您可以從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得這些材料的副本 。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明 以及其他有關注冊人的信息。該站點地址為http://www.sec.gov.

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的證券的S-1表格註冊聲明。 本招股説明書是作為註冊聲明的一部分提交的，並不包含註冊聲明中列出的所有信息 根據美國證券交易委員會的規章制度，其中的某些部分已被省略。本招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整 ，並通過參考作為註冊説明書證物提交的每一份此類合同、協議或其他文件進行整體限定。註冊説明書可在美國證券交易委員會公共參考資料處免費查閲，並可按規定費率從美國證券交易委員會公共參考資料處獲得此類材料的副本。您可以在我們的網站上獲得有關我們公司的其他 信息，網址為Www.energy-water.com.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致能源和水利開發公司及其子公司的董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的能源和水利開發公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的合併資產負債表 截至 止年度的相關合並經營報表及綜合虧損、股東虧損和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況。其經營結果和當年結束時的現金流量符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註4所述，本公司因經營而經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於綜合財務報表附註4 。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下通報的關鍵審計事項 是指當期審計財務報表時產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，且 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

可轉換票據

有關事項的描述

正如綜合財務報表附註 11所述，本公司擁有各種債務工具，其中包括需要分流和單獨核算的轉換特徵。管理層圍繞這些 嵌入式衍生品的估值評估了所需的會計、重大估計和判斷。該等嵌入衍生工具最初按公允價值計量，其後於各報告期及結算時重新計量至公允價值 。

目前這些類型的功能沒有可觀察到的 市場，因此，公司使用Black-Scholes 模型來衡量分支衍生工具的公允價值來確定嵌入衍生品的公允價值。因此，在執行審計程序以評估管理層得出的結論以及對公司布萊克-斯科爾斯模型的投入時，需要審計師高度的判斷力和努力。

我們如何在審計中處理該問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

/s/TAAD LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

鑽石吧，加利福尼亞州

April 14, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

能源和水利開發公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了能源和水利開發公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註4所述，本公司因經營而出現經常性虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註4也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 獨立於公司。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們在2021年6月至2021年11月期間一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年9月30日

能源和水利開發公司及其子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註 。

能源和水利開發公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

見合併財務報表附註 。

能源和水利開發公司及其子公司

合併股東虧損變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度