表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期：2022 年 6 月 16 日
（最早報告事件的日期： 2022年6月12日)
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註冊人；州
公司註冊；地址和
電話號碼
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1-11178
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露華濃公司
特拉華
紐約廣場一號
紐約, 紐約, 10004
212-527-4000
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13-3662955
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33-59650
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露華濃消費品公司
特拉華
紐約廣場一號
紐約, 紐約, 10004
212-527-4000
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13-3662953
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以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）：無
如果8‑K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務
（參見下文一般説明A.2），請勾選下面的相應複選框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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| ☐ |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據該法第12（b）或12（g）條註冊的證券：
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露華濃公司
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A 類普通股
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REV
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紐約證券交易所
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露華濃消費品公司
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沒有
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不適用
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不適用
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用勾號指明每位註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的 “新興成長型公司” （本章第 230.405 節）或1934 年《證券交易法》第 12b-2 條 （本章第 240.12b-2 節） 在《交易法》第12b-2條中.
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何
新的或修訂的財務會計準則。☐
2022 年 6 月 12 日，現任董事會成員 E. Scott Beattie（板”) of Revlon, Inc. (”露華濃” 或”公司”)
然後公司簽訂了終止協議（”相互終止信”) 比蒂先生此前披露的與公司簽訂的諮詢協議日期為2020年3月11日（修訂至2022年5月4日），”Beattie
諮詢協議”)。根據共同終止信的條款，Beattie諮詢協議已終止，根據Beattie Consulting
協議授予Beattie先生的所有未歸屬限制性股票單位自協議之日起被沒收，不收任何報酬。雙方解僱信後，Beattie 先生仍然是董事會成員，但他不再有義務根據 Beattie 諮詢協議提供單獨的諮詢服務，也不會根據該協議獲得進一步的報酬。
第 11 章備案
2022 年 6 月 15 日（”請願日期”)、公司及其附錄 99.1 中列出的某些子公司，包括露華濃消費品
公司 (”產品公司”)（統稱為”申報子公司” 而且，與公司一起，”債務人”），提交了自願請願書（”破產申請”) 用於根據
《美國破產法》第 11 章進行重組（”《破產法》”) 在美國紐約南區破產法院（這樣的法院，”法庭” 這樣的案例，”案例”)。債務人將繼續在法院的管轄範圍內，根據《破產法》的適用條款和法院的命令，以 “佔有債務人” 的身份經營
業務。為了確保他們能夠在
的正常業務過程中繼續經營，債務人已向法院提出動議，尋求各種 “首日” 救濟（統稱為”第一天議案”），包括獲得債務人控股融資、向員工支付工資和福利，以及就申請日期之後提供的所有商品和服務以正常方式向
供應商和供應商付款的權限。
債務人持股融資
關於破產申請，債務人預計
尋求法院批准，簽訂（i）超級優先優先擔保協議 債務人佔有資產的貸款機制（the”DIP ABL 設施”），
總本金最高為4億美元，某些金融機構作為貸款人蔘與其中，MidCap Funding IV Trust作為行政代理人和抵押代理人，（ii）超級優先優先優先優先有擔保債務人持股定期貸款
融資（”DIP 定期貸款工具”），本金總額為5.75億美元，其中某些金融機構是貸款人，Jefferies Finance, LLC是行政代理人和抵押代理人，以及（iii）
超級優先次級有擔保債務人持股公司間信貸額度 （那個”公司間 DIP 設施” 而且，再加上DIP ABL融資機制和DIP定期貸款機制，”DIP 設施”）與BrandCos（定義見下文提到的BrandCo信貸協議）的債務人相同（”BrandCo”).
除其他外，DIP ABL融資機制預計將提供（i）金額為2.7億美元的基於資產的循環信貸額度（
”第一部分 DIP ABL 設施”），其初始收益將用於為ABL循環擔保債務（定義見下文提到的ABL信貸協議）再融資，以及（ii）金額為1.3億美元的基於資產的定期貸款額度，其收益將用於為SISO擔保債務（定義見ABL信貸協議）再融資。DIP ABL融資的剩餘收益預計將用於
債務人的一般公司用途，包括支付與案件有關的費用。
預計 DIP ABL 融資機制的到期日最早為
DIP 定期貸款機制截止日後 (i) 365 個日曆日中的最早日期（”規定的到期日”)，在Products Corporation
行使延長到期日的選擇權後，可以選擇將DIP定期貸款額度延長至規定到期日後的180天和延長到期日之後的180天中較早者；(ii) 2022年7月20日，如果法院尚未在該日期當天或之前下達批准ABL DIP融資的最終命令；(iii) 任何第11章重組計劃的生效日期
任何債務人；(iv) 完成對任何債務人的全部或基本全部資產的任何出售或其他處置《破產法》第 363 條規定的債務人；(v) 根據管理 DIP ABL 融資的最終文件加速 DIP ABL 融資和終止
相應承諾的日期；(vi) 破產法院下令將任何債務人的案件轉換為第 7 章清算的日期，(vii) 拒絕或
終止 BrandCo許可協議（定義見BrandCo信貸）協議）和（viii）未經超過債務的持有人同意，駁回任何債務人的案件A期DIP
ABL融資機制下貸款和承諾的50％。DIP ABL 融資的未償本金將在到期日全額支付。
預計DIP ABL融資將由完善的 (i) 優先擔保權益和對債務人
幾乎所有資產（BrandCos和在開曼羣島註冊的豁免公司Breautyge I除外）的優先擔保權益和留置權擔保（”Beautyge I”) 構成 ABL Facility 第一優先抵押品（定義見 ABL Credit
協議），（ii）為構成定期融資第一優先抵押品（定義見 ABL 信貸協議）的債務人幾乎所有資產（BrandCos 和 Beautyge I 除外）提供擔保權益和留置權的次級優先權，以及
(iii) 債務人幾乎所有資產（BrandCos除外）的擔保權益和留置權以及 Beautyge I），在申請之日，這不受有效、不可避免和完善的擔保權益的約束，而且根據
《破產法》第 364 (c) (2) 節，優先權如下：如果此類抵押品與 (a) ABL Facility First 優先抵押品的性質、範圍和類型相同，則在優先優先基礎上留置權；(b) 定期融資第一優先權
抵押品，但須遵守有利於DIP定期貸款機制、公司間DIP融資機制和任一的留置權向 Products Corporation 的某些有擔保債權人（
DIP ABL 融資的抵押品）授予足夠的保護留置權，”Opco DIP 抵押品”)。預計DIP ABL融資將受到某些慣例和適當條件的約束，以進行類似類型的融資。
預計DIP ABL融資將受到此類申請後融資的慣常肯定和否定契約和違約事件的影響，包括但不限於案件進展的慣例 “里程碑”，包括但不限於提交披露聲明以徵求對重組計劃的表決以及法院下達確認此類重組計劃的
命令。
DIP ABL 融資機制的條款有待債務人、該機制下的貸款人和
債務人的某些申請前債權人和利益方之間的持續談判。
除其他外，DIP定期貸款機制預計將提供金額為5.75億美元的定期貸款額度，其所得款項將用於為下述外國ABTL信貸協議下的債務再融資，也用於債務人的一般公司用途，包括支付與案件有關的費用。
預計DIP定期貸款機制的到期日最早為 (i) DIP定期貸款機制截止日期
後的365個日曆日，由Products Corporation選擇最多延長180天；(ii) 2022年7月20日，前提是法院尚未在該日期或之前下達批准DIP定期貸款的最終命令；(iii) 任何章節的
生效日期 11. 任何債務人的重組計劃；(iv) 完成對任何債務人全部或幾乎全部資產的任何出售或其他處置《破產法》第 363 條規定的債務人；以及 (v) 根據管理DIP定期貸款機制的最終文件，
加快或終止DIP定期貸款機制的日期。DIP定期貸款機制的未償還本金將在到期日全額支付。
DIP 定期貸款機制預計將由完善的 (i) 第一優先擔保權益和對
定期融資第一優先抵押品的優先擔保權益和留置權擔保，(ii) 次級優先優先優先擔保權益和 ABL Farcility 第一優先抵押品的擔保權益和留置權，以及 (iii) BrandCos
和 Beautyge I 幾乎所有資產的第一優先擔保權益和留置權，以及 (iv) 實質性擔保權益和留置權債務人所有在申請日未受有效、不可避免和完善擔保約束的資產權益和留置權，根據《破產法》第 364 (c) (2) 節，
具有以下優先權：如果此類抵押品的性質、範圍和類型與 (a) 在第一優先優先優先級基礎上的 (a) 定期融資第一優先抵押品和 (b) ABL Facility 第一優先抵押品具有相同的性質、範圍和類型，則以次級優先優先級
優先級抵押為優先級
優先級抵押品受有利於 ABL DIP 融資機制的留置權和任何適當保護限制向產品公司的某些有擔保債權人授予的債權人。對於類似類型的融資，DIP定期貸款機制預計將受到某些慣例和
適當條件的約束。
預計DIP定期貸款機制將受到此類申請後融資的慣常肯定和負面契約和違約事件的影響，包括但不限於案件進展的慣例 “里程碑”，包括但不限於提交披露聲明以徵求對重組計劃的表決以及法院下達確認此類重組計劃的
命令。
DIP定期貸款機制的條款有待債務人、該機制下的貸款人和
債務人的某些申請前債權人和利益方之間的持續談判。
根據公司間DIP融資機制，預計定期貸款將自動被視為由BrandCo向Products
Corporation提供的款項，其金額為產品公司根據BrandCo許可證不時向BrandCos支付的款項，並完全履行了產品公司的支付義務。公司間DIP
融資機制下的貸款預計將由完全完善的擔保權益和所有Opco DIP抵押品的留置權擔保，次於為DIP定期貸款融資提供擔保的Opco DIP抵押品的留置權和擔保權益。公司間DIP融資機制下的貸款
預計將按待確定的利率計息，預計將在DIP定期貸款機制到期日到期。
公司間DIP融資機制的條款有待債務人與某些債務人
的申請前債權人和利益方之間的持續談判。
國外 ABTL 信貸協議
根據截至2022年6月15日的某些第一寬容協議和信貸協議第二修正案，
該特定資產定期貸款信貸協議（經不時修訂、修改或補充）的各方之間，”國外 ABTL 信貸協議”) 由露華濃金融有限責任公司作為借款人（”外國 ABTL
借款人”）、擔保人一方、貸款人當事人（”外國 ABTL 貸款人”) 和 Blue Torch Finance LLC (”藍火炬”），作為行政代理人和抵押代理人，Blue Torch和外國ABTL貸款人
已同意，在支付寬容費和其他慣例條件後，（i）因提交
破產申請而產生的某些特定違約行為，禁止根據外國ABTL信貸協議行使補救措施；（ii）在某些方面修改外國ABTL信貸協議作為條件擬議的寬容。預計，與DIP定期貸款機制下的初始借款有關的
外國ABTL信貸協議下的所有未償債務都將全額償還。
項目 2.04。觸發加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的債務的事件
。
上文第 1.03 項所述的破產申請的提交構成違約事件，加快了公司在
以下債務工具下的義務（”債務工具”):
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定期貸款協議，日期為2016年9月7日（不時修訂、修改或補充），由Products Corporation、本公司、協議方的某些貸款機構以及作為行政代理人和
抵押代理的北卡羅來納州花旗銀行簽署；
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基於資產的循環信貸協議，日期為2016年9月7日（不時修訂、修改或補充），”ABL 信貸協議”），由Products Corporation、
不時參與的某些本地借款子公司、公司、某些貸款機構以及作為行政代理人和抵押代理人的MidCap Funding IV Trust以及由其相互之間進行的；
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BrandCo信貸協議，日期為2020年5月7日（不時修訂、修改或補充），”BrandCo信用協議”），由Products Corporation、本公司、其他貸款方和貸款方
以及Jefferies Finance LLC作為行政代理人和每個抵押代理人進行的；以及
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產品公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，日期為2016年8月4日（不時修訂、修改或補充），適用於2024年8月1日到期的6.25％優先票據。
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債務工具規定，根據破產申請，根據破產申請應立即到期的本金和利息，
應支付。根據破產申請，任何根據債務工具履行此類付款義務的努力都將自動中止，債權人對債務工具的執行權受《破產法》
適用條款的約束。此外，上文第1.03項所述的破產申請的提交以及由此產生的債務工具違約事件構成《外國ABTL Credit
協議》下的違約事件。外國ABTL貸款人已同意不執行補救措施，但須遵守上述寬容協議的條款和條件。
項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償
安排。
董事任命
2022 年 6 月 15 日，D.J. “Jan” Baker，Esq. 當選為公司董事會董事，立即生效。在這次選舉中，露華濃董事會
由10名成員組成，其中7人構成適用的紐約證券交易所的獨立董事（”紐約證券交易所”）和美國證券交易委員會的標準。貝克先生與根據
被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。貝克先生還被任命為董事會重組委員會成員（”重組委員會”）和董事會調查委員會（”調查委員會”)，
分別如下所述。貝克先生在董事會任職的薪酬將僅包括（i）支付給重組委員會成員的月費和（ii）每年在調查委員會任職的1萬美元預付金，每個
如下所述。貝克先生將不會收到向未在重組委員會任職的某些其他董事會成員支付的11.5萬美元的年度預付金（這樣的預付金，”年度預付金”).
重組委員會
董事會已成立重組委員會，負責監督與案件有關的所有關鍵事項。公司薪酬
委員會的職責也將委託給重組委員會。
重組委員會的成員包括艾倫·伯尼科、E. Scott Beattie、Victor Nichols、Barry Schwartz 和 Baker 先生。
重組委員會的每位成員將因在重組委員會任職而獲得每月45,000美元的費用，並將放棄獲得年度預付金的權利。
調查委員會
董事會成立了一個調查委員會，由貝克先生作為唯一成員。調查委員會擁有董事會及其委員會開展某些調查的權力和
權限。貝克先生將因在調查委員會任職而獲得每年1萬美元的預付金。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2022 年 6 月 16 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈提起第 11 章案件，如上文第 1.03 項所述。本新聞稿作為本文
附錄 99.2 提供。
在與貸款人和其他選區就破產申請進行討論時，公司向貸款人提供了各種材料，包括下文列出的
信息（”清潔材料”):
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一份日期為2022年6月13日的貸款人演示文稿，作為附錄99.3提供，並以引用方式納入此處；
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有關 “債務人佔有” 融資規模的信息（統稱為”DIP 信息”)，作為附錄99.4提供，並以引用方式納入此處；
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2022年1月至5月期間有關公司某些品牌的銷售和經常性息税折舊攤銷前利潤信息（統稱為”2022 年 1 月至 5 月品牌淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤信息”)，
作為附錄 99.5 提供並以引用方式納入此處；
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有關2020年和2021財年公司某些品牌的財務信息（統稱為”2020-2021 年財務概覽信息”) 作為附錄 99.6 提供；以及
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自2022年6月3日起至2022年9月2日止期間（千美元）的現金流預測信息（不反映破產申請）：
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公司美國ABL融資機制下的借款基礎（期末）：214,177美元；
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公司美國ABL融資機制下的可用借款總額：美元（172,210）；
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總流動性（可用借款加上現金）（期末）：美元（122,562）；以及
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露華濃公司
營運資金
百萬美元
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2022A |
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貿易應收賬款，淨額
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324
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299 |
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庫存，淨額
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450
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460 |
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131 |
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非現金流動資產總額
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898
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890 |
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應付賬款
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241
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249 |
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應計費用及其他
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418
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436 |
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淨營運資金/（赤字）
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239
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205 |
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本8‑K表最新報告第7.01項下包含的信息，包括證物，正在提供中，不得被視為 “已歸檔”
（”《交易法》”），或者以其他方式承擔該節規定的責任，除非註冊人特別指出該信息應被視為根據《交易法》“提交”
，或者以提及方式將其納入根據經修訂的《交易法》或《1933年證券法》提交的申報中。
項目 8.01。其他活動。
任命首席重組官
開啟 2022年6月15日，公司任命了 Alvarez & Marsal 的董事總經理羅伯特·卡魯索（”A&M”），擔任公司首席重組官（”CRO”)。卡魯索先生已加入
公司的高級管理團隊，將幫助領導公司的重組工作。
卡魯索先生和其他 A&M 人員的服務是根據公司與
A&M 之間的約定書提供的。卡魯索先生不會直接從公司獲得任何報酬。
關於前瞻性陳述的警示説明
本表格8‑K包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本表 8-K 中的一些
前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“估計”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃” 或其他類似術語。
前瞻性陳述僅代表其發表之日，除公司根據美國聯邦證券法承擔的持續義務外，公司沒有義務公開更新任何前瞻性
聲明，無論是反映實際經營業績；財務狀況變化；經營業績和流動性變化；美國或國際總體經濟或行業狀況的變化；估計、預期
或假設的變化；或其他情況，，事態發展或本表格8-K之日之後發生的事件.您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。不應孤立地考慮這些信息
，也不應將其作為公司根據美國公認會計原則編制的報告的財務業績的替代品。這些前瞻性信息應與公司向美國證券交易委員會提交的財務報表和相關腳註
一起閲讀。由於某些風險和其他因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中可能包括以下因素：與
破產申請相關的風險和不確定性，包括但不限於公司就破產申請中的動議獲得法院批准的能力、破產申請對公司和各個
成分股利益的影響、法院裁決破產申請和破產結果一般而言，請願書、公司根據破產申請運營的時長、與
破產申請中任何第三方動議相關的風險、破產申請對公司流動性或經營業績的潛在不利影響以及執行公司重組所需的法律和其他專業成本的增加；公司債務人持股融資所面臨的
條件以及這些條件可能無法得到滿足的風險各種原因，包括原因不受公司控制；公司是否將全部或部分退出破產程序
作為持續經營企業；加速履行公司債務的後果；公司普通股、債務和其他索賠的交易價格和波動性，以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10‑Q表季度報告中列出的其他風險因素
。因此，公司提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。上述警示陳述明確限制了所有歸因於公司
或代表公司行事的人的前瞻性陳述。所有此類陳述僅代表截至發表之日，除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
DIP 公司息税折舊攤銷前利潤、經常性息税折舊攤銷前利潤和直接繳款是非公認會計準則財務指標，在《清潔材料》中列出的表格
與各自最直接可比的GAAP指標進行了核對。直接貢獻是歸屬於相應品牌的GAAP營業收入，經調整後：（1）非營業項目，主要包括
重組和相關費用；收購、整合和剝離成本；財務控制補救措施和相關費用；以及剝離資產的收益（虧損）；以及（2）間接銷售、一般和管理成本，
主要包括間接部門成本和無形資產攤銷。公司將直接貢獻定義為一項績效衡量標準，用於評估公司某些品牌償還債務和向
公司及其其他子公司支付股息的能力。
在DIP信息中，（1）公司息税折舊攤銷前利潤是GAAP營業收入，經調整後不包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出和
專業費用和其他調整；（2）經常性息税折舊攤銷前利潤是GAAP營業收入，調整後不包括折舊和攤銷費用、非現金股票薪酬支出和重組以及其他調整。
公司的管理層使用DIP公司息税折舊攤銷前利潤和經常性息税折舊攤銷前利潤作為經營績效指標，分析與編制公司DIP預算相關的未來現金來源和未來現金需求。
在2022年1月至5月的品牌淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤信息中，每個相關品牌的經常性息税折舊攤銷前利潤是該品牌的GAAP營業收入，經調整後不包括
折舊和攤銷費用以及與直接貢獻計算中調整後的非營業項目。
管理層認為，非公認會計準則指標對投資者有用，其原因與上述原因相同。不應孤立地考慮這些非公認會計準則財務指標
，也不得將其作為與根據公認會計原則編制的報告指標最直接可比的替代品，以及清潔材料中的其他信息，應與向美國證券交易委員會提交的文件中包含的公司
財務報表和相關腳註一起閲讀。其他公司可能會以不同的方式定義此類非公認會計準則財務指標。
(d) 展品：
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展覽
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描述
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99.1
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屬於債務人的子公司名單。
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99.2
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2022 年 6 月 16 日發佈的新聞稿。
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99.3
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貸款人簡報日期為2022年6月13日。
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99.4
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DIP 信息。
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99.5
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2022 年 1 月至 5 月品牌淨銷售額和息税折舊攤銷前利潤信息。
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99.6
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2020-2021 年財務概覽信息。
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104
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附錄 104 這份 8-K 表格最新報告的封面頁，格式為 Inline XBRL（包含在附錄 101 中）。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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日期：
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2022年6月16日
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露華濃公司
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來自：
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/s/ Victoria
Dolan
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姓名：
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維多利亞·多蘭 |
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標題：
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首席財務官 |
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露華濃 消費品公司
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來自：
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/s/ Victoria
Dolan
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姓名：
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維多利亞·多蘭 |
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標題：
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首席財務官 |
8