附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(本協議)生效日期為2022年6月15日，由Akero Treateutics，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司)和輝瑞(根據特拉華州法律成立的公司)之間簽署。
鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，並根據修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售本協議中更全面描述的公司普通股，並且買方希望從本公司購買普通股。
鑑於，本公司與買方同時簽訂了《信息權利協議》。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並考慮到其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
？行動？應具有3.1(L)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受某人控制或與其共同控制的任何人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。
？適用法律應具有3.1(U)節中賦予該術語的含義。
？授權應具有第3.1(U)節中賦予該術語的含義。
？基本招股説明書是指在註冊説明書生效時包括在註冊説明書中的最終基本招股説明書。
？董事會是指公司的 董事會。
？營業日是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的交易市場和銀行機構關閉的任何日子。
？結束？是指根據第2.1節的規定，結束購買和出售已購買的股份。
？成交日期是指交易日 ，在該交易日，(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付所購股份的義務在兩種情況下都已得到滿足或免除，但在任何情況下， 不得遲於第二個(2發送)下一交易日。
？《規則》應具有第3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
·委員會是指美國證券交易委員會。
普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
？保密數據應具有第3.1(R)節中賦予該術語的含義。
？披露時間？意味着：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
？環境法？應具有3.1(Z)節中賦予該術語的含義。
？ERISA？應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
FDA？指美國食品和藥物管理局。
FINRA？應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？是指在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則 。
？GDPR？應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。
2
？《全球貿易法律和條例》是指《美國出口管理條例》；《美國國際武器貿易條例》；由美國海關和邊境保護局管理的進口法；由OFAC管理的經濟制裁規則和條例；由美國商務部和財政部管理的反抵制法和條例；英國《2002年出口控制法》；英國《出口管制令》2008/3231號；歐盟理事會第428/2009號條例(由歐盟維持或由聯合王國保留)；歐盟理事會制裁條例，由歐盟成員國實施；根據英國《2018年制裁和反洗錢法》實施的制裁制度；加拿大的制裁政策；聯合國的制裁政策；以及根據上述任何一項制定的所有相關法規。
？醫療保健法應具有第3.1(W)節中賦予該術語的含義。
HIPAA？應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。
？知識產權？應具有第3.1(P)節中賦予此類術語的含義。
？IT資產？應具有第3.1(R)節中賦予此類術語的含義。
？IT系統和數據應具有第3.1(Dd)節中賦予此類術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保 權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。
重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
洗錢法應具有3.1(QQ)節中賦予此類術語的含義。
？每股收購價為9.90美元，取決於在本協議日期之後和成交前發生的普通股反向和正向股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
？個人數據？應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。
優先股是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，可連續發行。
？隱私法應具有第3.1(S)節中賦予該術語的含義。
3
O訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。
O招股説明書補充説明書是指符合證券法第424(B)條的基本招股説明書補充材料，該補充説明書已提交證監會，並由本公司在交易結束時或之前交付買方，與向買方要約和出售所購買的股份有關。
？購買的股份？意味着2,525,252股根據本協議可向買方發行的普通股。
註冊聲明是指根據證券法於2021年5月18日向證監會提交的S-3ASR表格(第333-256229號文件)的有效註冊聲明，該聲明於提交後自動生效 ，涉及本公司證券的不時要約和銷售，包括通過引用而納入或視為納入其中的修正案、證物、附表和文件，以及根據證券法第430A或430B條以其他方式被視為其中一部分的文件。
？所需批准應具有3.1(E)節中賦予此類術語的含義。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
？制裁的含義應與第3.1(Pp)節中賦予該術語的含義相同。
？受制裁國家應具有第3.1(Pp)節中賦予此類術語的含義。
？美國證券交易委員會報告應具有第3.1(I)節中賦予該術語的含義。
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》 及其頒佈的規則和條例。
？賣空？是指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。
認購金額是指買方根據本協議的條款和條件向公司支付購買的 股份的總金額，計算方法是購買的股份數量乘以每股收購價。
4
子公司是指本公司的任何子公司。
？交易日是指主要交易市場開放交易的日子。
·交易市場是指納斯達克全球市場(或其任何後繼市場)。
？轉讓代理？指ComputerShare Trust Company，N.A.和本公司的任何後續轉讓代理。
第二條。
採購 並銷售
2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及在本協議所述條件的規限下，本公司同意按每股收購價出售所購股份，而買方同意購買。認購金額應可用於與公司或其指定人進行邊交貨邊付款結算。本公司和 買方應在成交時交付第2.2節中規定的交付項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，關閉應遠程進行，或在雙方共同同意的實際地點進行。買方應向本公司支付所購股份的認購金額，方式為：向本公司指定的銀行賬户電匯即時可用資金，以阻止向買方交付在買方姓名和地址中登記的已購買股份或由買方以其他方式登記，包括但不限於通過託管信託公司的設施進行存款或在託管人系統提取。
2.2遞送。
(A)在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式籤立的本協議；
(2)《招股章程補編》；
(Iii)一份已籤立予轉讓代理的國庫指示副本，指示轉讓代理交付已購買的、以買方名義登記的股份或買方指示的其他登記資料；
(Iv) 由公司高管(以高級管理人員身份且不承擔個人責任)簽署的證書，日期為截止日期，證明下文第2.3(B)(I)和(Ii)條所述事項；
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(V)截止日期為 的公司祕書證書，證明(1)附件是公司的每一份持續文件和公司董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議的所有決議的真實完整副本，所有此類文件和決議均完全有效，(2)簽署本協議的每一名高級管理人員以及本協議下的證書和文件的在任情況；
(Vi)公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官簽署；
(Vii)買方合理滿意的格式和實質內容的公司信譽良好證書，日期為交易截止日期的一(1)個營業日內；
(Viii)公司外部法律顧問關於所購股份的慣常意見，日期為截止日期，其形式和實質令買方合理滿意；以及
(Ix)購買的股份(以收到認購金額為準)。
(B)在截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付下列物品：
(I)本協議由買方正式籤立；及
(Ii)與買方購買的股份有關的認購金額，該認購金額應可用於與本公司或其指定人進行即付即付結算。
2.3關閉條件。
(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：
(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；
(Ii)買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和
(Iii)買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
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(B)買方在本合同項下與交易結束相關的義務須滿足以下條件：
(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出陳述或保證時，在所有重要方面的準確性(或在 陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在 中的特定日期，在此情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(3)公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；
(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；
(V)不應發佈停止令或停止交易令，暫停《註冊説明書》或其任何部分的效力，阻止或暫停基本招股説明書或招股説明書補編或其任何部分的使用，也不應為此目的而發起或威脅任何訴訟程序；及
(Vi)自本條例生效之日起至截止日期止，普通股的買賣並未被監察委員會或交易市場 暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易亦不得暫停或限制，亦不得就透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局亦未宣佈暫停銀行業務，亦未發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收市時購買所購股份是不可行或不可取的。
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。本公司特此向買方作出聲明和保證，截至本合同日期和截止日期(除非截止日期為特定日期，在這種情況下，該日期應準確)：
(A)附屬公司。除本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附件21.1所載者外，本公司並不直接或間接擁有任何公司的任何股份或任何其他股本或長期債務證券，或在任何公司、商號、合夥企業、合營企業、協會或其他實體中擁有任何股權。
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(B)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好(在良好聲譽概念適用於該司法管轄區內)的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及按註冊聲明及招股章程副刊的每項規定經營其業務。公司及其子公司均不違反或不違反其各自的公司註冊證書或組織章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定，除非此類違反或違約 合理地預計不會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司中的每一家均有正式資格開展業務，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視情況而定)不可能導致或合理地預期導致： (I)對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響，公司及其子公司的前景或狀況(財務或其他方面)，作為一個整體，或(Iii)對公司及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)，且 未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟, 限制或限制這種權力和權威或資格。
(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成本協議所擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議已由本公司正式簽署(或於交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但下列情況除外：(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令豁免或其他衡平法補救的法律的限制；及(Iii)受適用法律限制的賠償及分擔條款 。
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(D)沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售購買的股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與公司的公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)違反或構成對公司或其子公司具有約束力的任何協議或其他文書項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，而該協議或其他文書對公司及其子公司具有重大意義，或導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利，或(Iii)經所需批准，與公司或其子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何適用法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或其附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。
(E)提交、同意和批准。本公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、金融行業監管機構(FINRA)或其他人士的同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構，或金融行業監管機構(FINRA)或其他人提交任何與本協議的簽署、交付和履行有關的文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.2條的規定提交文件，(Ii)向委員會提交招股説明書補充文件，(Iii)向每個適用的交易市場申請批准以所要求的時間和方式在其上上市交易所購買的股票，以及(Iv)根據適用的州證券法(統稱為所需的批准)必須提交的文件。
(F)發行購買的股份；登記。購買的股份經正式授權，並在根據本協議發行和支付時，將被及時和有效地發行、全額支付和免評税、免費和沒有所有留置權。本公司已根據證券法的要求(包括基本招股章程)及截至本協議日期所需的修訂及補充條款，編制及提交註冊説明書。該註冊聲明根據證券法 生效，而證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止使用招股章程副刊的停止令，且並無就此目的或根據證券法第8A條提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等法律程序。在簽署和交付本協議後，公司應根據規則424(B)在規則424(B)所要求的期限內(在任何情況下不得晚於截止日期)向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期 ，註冊聲明及其任何修訂
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它符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的 重大事實；及招股章程副刊及其任何修訂或補充文件，於招股章程副刊或其任何修訂或補充文件的日期及截止日期，在各重大方面均符合及將會符合證券法的要求及委員會在該等規定下適用的規則及規定，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述的情況作出必要的陳述，而不會誤導該等陳述。本公司在提交註冊聲明時已註冊，並且在本協議日期和交易結束時，根據證券法，有資格使用表格S-3ASR中自動生效的註冊聲明。
(G)上市。本公司已就所購股份向納斯達克全球市場提交了增發上市公告。
(H)大寫。公司的資本情況載於美國證券交易委員會報告 。自最近提交經審計財務報表以來，本公司並無發行任何證券，但根據本公司股票期權計劃項下尚未行使的員工購股權、根據經修訂的本公司2018年股票期權及授予計劃、經修訂的本公司2019年股票期權及授予計劃以及本公司2019年員工購股計劃向員工發行證券除外。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載或合理預期不會產生重大不利影響外，概無未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購本公司的任何普通股、優先股或其他證券或其附屬公司的股本，或本公司或其附屬公司根據其約束或可能鬚髮行額外普通股的合約、承諾、諒解或安排。本公司的任何優先股或其他證券或其附屬公司的股本。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。
(I)美國證券交易委員會報告；財務報表。 公司已及時提交或已收到有效延期，包括根據證券法和交易法，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節規定，公司必須在本報告日期前兩年提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(上述材料，包括上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，在此統稱為？美國證券交易委員會報告)或已收到 有效延期
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並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或 為了根據陳述的情況作出陳述而必須陳述的重大事實，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司(或其任何前身實體)的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。
(J)公司並非不合資格的發行人。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，本公司或另一發售參與者於其後最早時間就所購股份作出真誠要約(定義見證券法第164(H)(2)條)，且於本公告日期，本公司不是亦不是證券法第164、405及433條所界定的不合資格發行人(並未考慮證監會根據第405條所作有關該公司無須被視為不合資格發行人的任何決定)。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司代表或代表本公司編制、使用或引用的每份免費書面招股説明書，在提交申請之日在所有實質性方面均符合或將符合證券法及其下的適用規則和法規的適用要求 。
(K)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據以往做法在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債外，公司未發生任何重大負債(或有或有負債)。(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何現金或其他財產的股息或分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券， 除非依據
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現有的公司股權激勵計劃。除本協議擬發行的已購買股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法，本公司須於作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前未予公開披露。
(L)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為行動)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響公司、子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(據本公司所知)(統稱為訴訟)(I)對本協議或所購股份的發行和銷售產生不利影響或挑戰，或(Ii)如果有不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。
(M)沒有勞動爭議。本公司不存在或即將與本公司或任何子公司的員工發生勞資糾紛，且本公司不知道其或任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，在任何一種情況下，都會導致實質性的不利影響。
(N) 合規性。當公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務時，公司或任何子公司將不會：(I)在任何契約、貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書下(無論是否已放棄)，在違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件)下，導致公司或子公司違約(不論該違約或違規是否已被放棄)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府當局的任何法規、規則、條例、規章或指導，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。
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(O)不動產和非土地財產的所有權。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產及資產擁有良好和可銷售的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可出售的權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、產權負擔、債權、瑕疵和所有權瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司使用和提議使用此類財產造成實質性幹擾，或(Ii)不會合理地單獨或總體預期，產生實質性的不利影響。
(P)知識產權所有權。本公司及其子公司擁有或擁有有效和可強制執行的許可權 使用所有重大專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、商業外觀、外觀設計、數據、數據庫權利、互聯網域名、版權、原創作品、許可證、專有信息和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息，根據本公司所知，其各自業務的開展不會也不會 在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何權利發生衝突。本公司的知識產權並未被具司法管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，且本公司並不知悉任何可構成任何該等裁決的合理基礎的事實。本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵犯他人知識產權、挪用他人知識產權的索償的通知，本公司亦不知悉任何可構成該等通知或索償的合理基礎的事實。據本公司所知：(I)除 第三方許可人對美國證券交易委員會報告中披露為本公司或其子公司擁有或許可使用的知識產權外，並無第三方對任何知識產權擁有權利；(Ii)第三方並無侵犯任何知識產權 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，據本公司所知，並無任何待決或, 其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司對任何知識產權或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且 公司不知道任何將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式違反或將對美國證券交易委員會報告中描述為正在開發的任何產品或服務進行商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，且本公司不瞭解任何事實，這些事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。本公司及其附屬公司已遵守向本公司或其附屬公司許可知識產權所依據的每項協議的條款，而所有該等 協議均完全有效。據本公司所知，知識產權所包含的任何專利或專利申請均無重大缺陷。公司及其子公司已採取一切合理的 步驟來保護、維護和維護其知識產權，包括與其執行適當的保密協議、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓
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員工，據本公司所知，本公司沒有任何員工違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據 與該員工受僱於本公司有關。據本公司所知，美國專利商標局在起訴美國期間所要求的誠實信用義務已得到遵守 知識產權中包括的專利和專利申請已得到遵守；在所有具有類似要求的外國機構中，所有此類要求均已得到遵守。本公司或其附屬公司未獲得或正在使用本公司或其附屬公司所擁有的任何知識產權或技術(包括信息技術和外包安排)，違反對本公司或其附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。
(Q)商業祕密。本公司及其子公司已採取合理和慣常的行動，以保護其在 中的權利，防止未經授權使用和披露本公司及其子公司擁有的重大商業祕密和機密商業信息(包括重大機密源代碼、想法、研發信息、技術訣竅、配方、組成、技術數據、設計、圖紙、規格、研究記錄、發明記錄、測試信息、財務、營銷和商業數據、客户和供應商名單和信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議)，並據本公司所知，目前還沒有未經授權的使用或披露。
(R)信息技術資產。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)公司或其子公司(不包括任何公共網絡)擁有、許可、租賃或以其他方式使用的計算機、軟件、服務器、網絡、數據通信線路和其他信息技術系統(統稱為IT資產)按公司及其子公司目前進行的和建議進行的業務運營所必需的方式運行和執行，以及(Ii)該等IT資產沒有 感染病毒、禁用代碼或其他有害代碼。本公司及其子公司始終實施並維護所有合理必要的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務相關的所有IT資產和數據(包括所有個人數據(定義見下文)的完整性、持續運行、宂餘和安全性)，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已得到補救且沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何與此相關的內部審查或調查中的事件。
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(S)數據隱私和安全法律。本公司及其子公司 在所有實質性方面都遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和數據安全法律和法規，包括但不限於HIPAA和HITECH法案，以及 歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)，本公司及其子公司目前正在或已經採取商業合理行動，以遵守2018年加州消費者保護法 (統稱為隱私法律)。為解決隱私法的合規問題，本公司及其子公司已制定、遵守並採取商業上合理的步驟，旨在實現在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和傳輸相關的政策和程序。？個人數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(Iii)1996年《保險攜帶和責任法案》(HIPAA)定義的受保護的健康信息；(Iv)GDPR定義的個人數據；以及(V)識別該自然人的任何其他信息。本公司及其子公司始終按照適用的隱私法和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露均未, 在任何重大方面存在不準確的 或違反任何適用的法律和法規或要求。本公司進一步證明：(A)本公司或其任何附屬公司在任何時候均未收到任何實際或 潛在責任的書面通知，包括但不限於違反安全或數據隱私或其他未經授權或不當訪問、使用或銷燬本公司或其附屬公司根據或與任何隱私法有關的 或實際或潛在違反任何隱私法的個人數據，或實際或可能違反任何隱私法，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(Ii)除根據其在正常業務過程中持續的合規努力外，目前正在進行、須接受或支付全部或部分因本公司或其附屬公司違反任何隱私法而導致的任何重大調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)參與任何政府實體根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令、和解協議或判決；及 (B)其並不知悉任何導致上述任何合理可能發生的特定事件。
(T)無投訴 。任何州總檢察長或相關辦公室、聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部及其所包含的任何辦公室，或除美國或任何其他政府實體以外的任何司法管轄區的任何類似權力機構，或任何個人對本公司或其子公司收集、使用或披露個人數據的投訴、審計、程序、調查(正式或非正式)或針對本公司或其子公司的任何客户(特定於客户使用本公司產品或服務)的投訴、審計、程序、調查(正式或非正式)或索賠目前待決。而且，據本公司所知，沒有任何此類投訴、審計、訴訟、調查或索賠受到威脅。
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(U)FDA遵從性。本公司：(A)一直並一直嚴格遵守FDA和其他類似政府實體適用於本公司正在開發、製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或條例(適用法律)；(B)未收到FDA Form 483、不利發現通知、 警告信、FDA或任何政府實體發出的聲稱或聲稱重大違反任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可和補充或修訂的任何信函或其他信函或通知；(C)擁有所有實質性授權，且此類授權有效且完全有效，且 公司沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到FDA或任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動嚴重違反了任何適用的法律或授權，並且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(E)沒有收到FDA或任何政府實體已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何材料授權的通知，也不知道FDA或任何政府實體正在考慮採取這種行動；和(F)已提交、獲得、維護或提交所有材料報告, 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件、文件、表格、通知、通知、申請、記錄、索賠、提交文件和補充文件或修正案在任何適用法律或授權的要求下， 所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交文件和補充文件或修正案在提交之日基本完整且正確(或在隨後的提交文件中更正或補充)。
(V)研究、測試和 臨牀前和臨牀試驗。據本公司所知，由本公司或代表本公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗，根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》和根據其頒佈的規則和條例，以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策，在所有實質性方面都是且如果仍在進行中的。據本公司所知，美國證券交易委員會報告中對此類研究、測試和試驗結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從該等研究、測試和試驗中獲得的數據；公司 不知道任何研究、測試或試驗的結果，當從描述該結果的上下文和臨牀發展狀況來看時，公司認為這些結果有理由使人對美國證券交易委員會報告中描述或提及的研究、測試或試驗結果產生懷疑；此外，本公司尚未收到FDA或任何政府實體發出的要求終止或暫停由本公司或代表本公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的任何通知或通信，但與此類試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通信除外，這些通信的副本已提供給您。
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(W)遵守衞生保健法。本公司及其附屬公司及據本公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員及代理人在所有重大方面均遵守所有醫療保健法。就本協議而言，醫療保健法是指：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於美國《反回扣條例》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、美國《民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條及其後)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、美國聯邦法典第18編第286、287、1035、1347條、和1349 HIPAA下的醫療欺詐刑事條款、民事罰款法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)、醫生支付陽光法案(美國法典第42編第1320-7h條)以及管理美國政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；和(Iii)類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律，以及根據這些法規頒佈的指令和法規，以及任何州或美國以外的對應法律。本公司或其子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，且據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及據本公司所知，其子公司已將所有重要報告、文件、表格存檔、保存或提交。, 通知、申請、記錄、索賠、提交和任何醫療保健法要求的補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期的所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的提交中更正或補充)。本公司、其子公司或據本公司所知，其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管機構簽訂的或由其強加的類似協議的一方。此外，公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據公司所知，沒有受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行動可能會導致禁止、暫停或排除。
(X)沒有未披露的關係。一方面，本公司或其附屬公司與本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接關係，而證券法規定該等關係須在美國證券交易委員會的報告中描述，而該等申報文件亦未如此描述。
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(Y)執照及許可證。據公司所知， 公司及其子公司擁有美國證券交易委員會報告中所述的適當和適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、許可和其他授權，並已向其作出了所有聲明和備案，這些是擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的，但未能擁有或未能取得這些許可、證書、許可和其他授權不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外；且本公司或其附屬公司均未收到任何該等許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非該等撤銷、修改或不續期合理地預期不會有 重大不利影響。據本公司所知，授予任何此類許可證、證書、許可證和其他授權的任何一方均未採取任何行動在任何實質性方面限制、暫停或撤銷此類許可證、證書、許可證和其他授權。本公司及其附屬公司已按要求提交、取得、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、申索、呈交及補充或修訂在提交日期(或隨後提交的更正或補充)均屬實質完整及正確，以維持其許可證、 證書、許可證及開展各自業務所需的其他授權。
(Z) 某些環境事項。(I)公司及其附屬公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或 污染物有關的法律可強制執行的要求(統稱為環境法)；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求它們開展各自業務所需的其他授權或批准，且沒有違反這些許可證、許可證、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何環境法下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知，且 (Ii)不存在與公司或其子公司的環境法相關或與其相關的成本或責任，以上(I)和(Ii)中的每一項除外，個別的或合計的，合理地預期會產生實質性的不利影響；和(Iii)(X)根據任何環境法，沒有任何針對公司或其子公司的訴訟正在審理中，也沒有已知正在考慮的訴訟，在這些訴訟中， 政府實體
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除合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外， 本公司亦為當事方，(Y)本公司及其附屬公司並不 知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，而該等事實或問題可合理地預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響，及(Z)本公司或其附屬公司概無預期與任何環境法有關的重大資本開支。
(Aa)危險材料。本公司或其附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，本公司或其附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其附屬公司所知的任何其他實體(包括本公司或其附屬公司的任何其他實體，其行為或不作為須或合理地預期須對其承擔責任)在公司或其附屬公司現在或以前擁有、經營或租賃的任何財產或設施上、之下或從任何其他財產或設施上、之上、之下或從任何其他財產或設施處，或由本公司或其附屬公司(或據本公司及其附屬公司所知，任何其他實體(包括任何前身))儲存、產生、運輸、使用、搬運、處理、釋放或威脅釋放危險材料，違反任何環境法，或以任何方式或數量或地點，合理地預期會導致任何環境法下的任何責任，但任何違反或責任不會， 個別或總體，合理地預計會產生重大不利影響的情況除外。危險材料是指任何 形式或數量的材料、化學物質、物質、廢物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油(包括原油或其任何部分)和石油產品、天然氣液體、石棉和含石棉材料、天然放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，受監管的或可能根據任何環境法承擔責任的材料。？釋放？是指任何溢出、滲漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、或移入、進入或穿過環境，或進入、進入或通過任何建築物或構築物。
(Bb) 遵守ERISA。(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，公司或其受控集團的任何成員(定義為根據ERISA第4001(A)(14)節與本公司共同控制的任何實體，不論是否註冊成立，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為與本公司為單一僱主的任何實體，經修訂的(《守則》))將有任何責任(每一份《計劃》)都符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有 計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(Iv)沒有任何計劃處於風險之中，或有理由預計 將處於風險之中
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(Br)《ERISA》第303(I)節所指的多僱主計劃，且《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃不處於瀕危狀態或危急狀態(《ERISA》第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過此類計劃應計的所有福利現值 (根據為此類計劃提供資金的假設而確定)；(6)未發生或合理預期將會發生的可報告事件(ERISA第4043(C)節及其頒佈的條例所指的事件)； (Vii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每項計劃都是合格的，並且沒有發生任何會導致喪失這種資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(Viii)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期將會根據《退休保障條例》第四章承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃)而言，在正常情況下且沒有違約)；以及(Ix)以下事件均未發生或很可能發生： (A)本財年本公司及其受控集團關聯公司對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的財年的此類繳款總額相比大幅增加；或(B)與本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務的金額相比，本公司及其附屬公司的累計退休後福利 債務(定義見會計準則編纂題目715-60)大幅增加， 但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會造成重大不利影響的情況除外。
(Cc)保險。本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、業務、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險是按金額計算的，並針對從事相同或類似業務的公司通常保持的損失和風險提供保險，公司 合理地認為該損失和風險足以保護公司及其子公司及其各自的業務；本公司或其附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在承保期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的承保範圍以繼續其業務。
(Dd) 網絡安全；數據保護。(A)公司及其子公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據、個人數據和由第三方處理或存儲的任何此類數據)未發生任何違反安全規定或事件、未經授權訪問或披露或與之有關的其他危害
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(br}代表公司及其子公司)統稱為IT系統和數據)；(B)信息技術系統和數據在與公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並在當前進行的與公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；以及(C)公司及其子公司已實施並維護適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括所有個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和 安全，符合行業標準和實踐或適用法規標準的要求。本公司及其子公司一直並正在嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。
(Ee)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的、自本法案之日起生效的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本法案之日起和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。作為一個整體，本公司及其子公司維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制系統：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的。(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司已 為公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)和 (2)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大不利影響, 或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響。
(Ff)若干費用。本公司或其附屬公司不會亦不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。
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(GG)投資公司。本公司不是，也不是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司的附屬公司，在收到普通股付款後，本公司將不會或立即成為該投資公司的附屬公司。
(Hh)登記權。任何人士均無權促使本公司根據證券 法令登記本公司或任何附屬公司的任何證券，除非在提交註冊説明書或招股章程副刊時已獲有效豁免。
(Ii)上市和維護要求。普通股根據《交易所法令》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法令》終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何有關監察委員會正考慮終止該等登記的通知。自2019年6月17日以來，本公司並無接獲任何普通股上市或報價交易市場的通知，表示本公司 不符合該交易市場的上市或維持規定。自2019年6月17日以來，本公司一直、也沒有理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市和維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。
(Jj)披露。除有關本協議擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在招股説明書副刊或美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠前述陳述進行本公司證券的交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使其不具誤導性。本公司 確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方未就本協議中預期的交易作出任何陳述或保證，或沒有作出任何陳述或保證。
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(Kk)繳税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有聯邦、州、地方及外國收入報税表已予提交，而該等報税表或其他評估所顯示的所有應繳及應繳税款已予支付(除非未能單獨或整體提交或支付不會造成重大不利影響的税項)，但已就其提出或將會立即提出上訴的評税及已提供充足儲備的評税除外。本公司及各附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他 報税表，但如未能提交該等報税表不會單獨或合計不會導致重大不利影響，且 已根據該等報税表或根據本公司及任何附屬公司收到的任何評估(除非不會單獨或合計導致重大不利影響)支付所有應繳税款，則不在此限。正如 正在真誠地爭奪，以及本公司已建立了哪些充足的儲備。
(Ll)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代表本公司或該等附屬公司行事的其他人士，(I)直接或 間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或 向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)未能充分披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人)作出的任何違反法律的貢獻， 。(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定；或(V)採取或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供、給予或 收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西的提議、付款、付款承諾或付款授權或批准，以影響該政府官員的官方行動，誘使該政府官員作出或不作出違反其公職的行為，或為獲取任何不正當利益，或向違反任何適用的反貪法的任何人提供任何利益。
(Mm)會計師。本公司的會計師對註冊説明書、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中以引用方式收錄或納入的財務報表及支持附表予以認證，屬證券法及證監會及美國上市公司會計監督委員會(美國)根據證券法及據此而採納的適用規則及規例所指的獨立註冊會計師事務所。
(Nn)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，買方僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並非就本協議及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，以及買方或其各自的任何代表或代理人就此提供的任何建議
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協議及本協議擬進行的交易僅為買方購買所購股份的附帶事項。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。
(Oo)遵守規則M。本公司並無，且據其 所知，並無任何代表本公司行事的人士直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以違反交易所 法案下的規則M。
(PP)制裁。據本公司所知，董事或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何附屬公司，都不是一個或多個由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟或女王陛下的財政部，包括：在OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單上指定；以及根據歐盟共同外交和安全政策(統稱為制裁)實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體的綜合名單，(Ii)當前、待定或據公司所知，因違反全球貿易法和法規而受到威脅的調查、調查或執法程序的對象，或因任何實際或潛在的違反全球貿易法律和法規而收到書面通知、請求或傳票的人；或(Iii)位於、組織或居住在屬於國家範圍或領土範圍制裁對象的國家或地區(截至本協議日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)(受制裁國家)。本公司不會直接或知情地間接使用出售所購股份所得款項，或明知而將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以資助或促進任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時， , 是全面制裁的對象，在每一種情況下都違反制裁，或以任何其他方式導致任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為代理人、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司及其附屬公司從未、現在、也不會故意與任何人或任何國家或地區進行任何非法交易或交易，而在交易或交易發生時，該等交易或交易是或曾經是全面制裁的對象。
(QQ)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是在嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》適用的財務記錄保存和報告要求的情況下進行的 通過提供攔截和阻撓所需的適當工具
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2001年反恐怖主義法(美國愛國者法)和適用的洗錢法規和 本公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用規則和條例、規則和條例以及由其下的任何政府機構(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟不會受到威脅。
(RR) 條聲明。本公司、其附屬公司及其各自的任何高級職員、僱員或代理人均未向任何政府當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，或未向政府當局披露規定須向該政府當局披露的重大事實。公司或其附屬公司根據任何適用的監管法律要求或要求提交、保存或提供的所有重要報告、文件、索賠和通知均已如此存檔、保存或提供，且在所有重要方面都是完整和正確的。
3.2買方的陳述和 擔保。買方特此向公司作出如下聲明和保證，截至本合同日期和截止日期(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，其應準確至該日期)：
(A)組織；權威。買方是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律，買方有效存在且信譽良好，完全有權、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權訂立和完成本協議預期的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及履行本協議所規定的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署，當買方根據本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行 ；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。
(B)諒解或安排。買方以 自有賬户的本金收購所購買的股份，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分配或關於該等所購買的股份的分配(此陳述及保證並不限制買方根據適用的聯邦及州證券法出售所購買的股份的權利)。
(C)買方的經驗。買方單獨或連同其代表在商業及財務事務方面具備知識、經驗及經驗，能夠評估對所購股份的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔投資所購股份的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
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(D)公開資料。買方承認，它已有 機會審查本協議(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售所購股份的條款和條件以及投資於所購股份的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並得到他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息，以及足以使其能夠評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的結果；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可取得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。
(E)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的載有本協議項下擬議交易條款的初步條款説明書(書面或口頭)起計的 期間，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行本公司證券的任何買賣(包括賣空)。除買方代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響 買方依賴本協議或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中所包含的本公司陳述和保證的權利，或本協議預期的交易的完成 。
第四條。
當事人的其他約定
4.1整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該證券將會與所購股份的要約或出售整合在任何交易市場的規則及規例中，以致須在該等其他交易 完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
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4.2證券法公開；公示。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在交易法規定的時間內，以8-K表格向證監會提交最新報告，包括本協議作為證據，在每種情況下，均以公司和買方共同同意的形式提交。在截止日期前的任何時間，本公司和買方應就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時相互協商，未經 公司事先同意，公司和買方不得就買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非該等披露是法律要求的，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。
4.3收益的使用。公司將按照《招股説明書》補編中題為《收益的使用》一節的規定使用淨收益。
4.4普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力 維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價。
第五條
其他
5.1費用和 費用。在交易結束時，公司應向買方報銷所有合理和有據可查的自掏腰包費用和開支(最高為150,000美元) 所有這些合理且有記錄的費用自掏腰包費用和開支)，包括但不限於買方的顧問、法律顧問、會計師和其他專家(如果有)，以及買方因談判、準備和執行本協議和本協議擬進行的交易而產生的所有其他合理和有記錄的費用。本公司應支付因向買方交付所購股份而徵收的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。
5.2整個協議。本協議包含雙方對本協議主題事項的全部諒解，並取代雙方承認已合併到本協議中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式作出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)如果該通知或通信是通過傳真或電子郵件附件以傳真號碼或電子郵件附件遞送到 中規定的電子郵件地址的，則應被視為在以下最早的時間發出並生效：
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在下午5：30或之前附上簽名頁(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日， (C)第二個(2發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據本協議提供的任何通知構成或包含有關公司或其子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。
5.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如果是修訂)，在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.4條進行的任何修改應對買方和本公司具有約束力。
5.5個標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.6繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經另一方事先書面同意(合併除外)，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。
5.7無第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
5.8適用法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有關於本協議預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括關於強制執行
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本協議)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址， 同意此類送達構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。
5.9執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。
5.10 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或 實質相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和 限制，但不包括任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.11補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還有權在本協議項下具體履行義務。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反本協議所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張抗辯 法律上的補救措施就足夠了。
5.12星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期 不為營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。
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5.13建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師已審查並有機會修訂本協議，因此，不得采用正常的解釋規則來解釋本協議或其任何修正案，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，本協議中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和 其他類似交易進行調整。
5.14放棄陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，在此絕對、無條件地、明確地永遠放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
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茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
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[證券購買協議簽字頁]