8-K

日期：2022年6月16日

董事首席執行官兼首席執行官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：June 15, 2022

AKERO治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-38944

81-5266573

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

國門大道601號, 350套房

南舊金山, 鈣

94080

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(650)487-6488

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.0001美元

阿卡羅

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

證券購買協議

2022年6月15日，艾克羅治療公司(“本公司”)與輝瑞公司(“輝瑞”)簽訂了一份證券購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，公司同意以登記直接發售的方式向輝瑞公司發行和出售總計2,525,252股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，每股9.9美元(“發售”)的購買價，總收益約為2,500萬美元。該公司打算利用此次發行的淨收益繼續推進EFX的臨牀開發，包括正在進行的2b期和諧試驗、正在進行的2b期對稱試驗、對稱試驗的擴大隊列、生產用於第三階段臨牀試驗的藥物產品，以及啟動計劃中的第三階段臨牀試驗計劃。此次發行預計將於2022年6月17日左右完成。

購買協議包含公司的慣例陳述、保證和協議。前述《採購協議》摘要由《採購協議》全文加以限定，該《採購協議》在此作為附件10.1存檔，並以引用的方式併入本文。

普通股股份將由公司根據S-3ASR表格中有效的貨架登記聲明進行發售和出售(File No. 333-256229),該公告最初於2021年5月18日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)備案並宣佈生效(以下簡稱“註冊書”)。

Goodwin Procter LLP關於此次發行中發行的股票的有效性的法律意見的副本作為本報告的附件5.1以Form 8-K的形式提交，並作為參考提交給註冊説明書，並在此通過引用併入其中。

貸款和擔保協議

於2022年6月15日，本公司與數家銀行及其他金融機構或實體(各為“貸款人”並統稱為“貸款人”)及馬裏蘭州一家公司Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)以其本身及貸款人的行政代理及抵押代理(“代理”)身分訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。據此，Hercules同意向本公司提供金額為1億美元的有擔保定期貸款工具(“定期貸款工具”)，但須受若干條款及條件規限。

數量。貸款協議規定的定期貸款總額為1.00億美元，將分四批提供給公司(統稱為“定期貸款”)。本公司在貸款協議簽署及成交(“成交”)後提取1,000萬美元的首期款項，自成交起至2023年6月15日的任何時間，本公司均可額外提取1,000萬美元的首期款項。此外，公司還可以選擇：(1)第二批最多1,500萬美元可用到2023年12月15日，取決於公司實現某些臨牀開發里程碑；(2)第三批最多2000萬美元可用到2024年3月15日，但公司要達到某些臨牀和財務里程碑；以及(3)第四批最多4500萬美元可由Hercules單獨決定，直到2024年9月15日。

利率。定期貸款工具的利率為(I)7.65%及(Ii)7.65%加《華爾街日報》最新公佈的最優惠利率減4.00%中較大者。貸款協議要求公司支付總額為50,000美元的不可退還的承諾費。

期限和還款。貸款協議的期限為54個月，頭24個月的定期貸款僅支付利息，期限可延長至最多36個月，具體取決於某些業績里程碑的實現情況。本公司可隨時預付定期貸款本金，但須收取相當於2023年6月15日或之前預付金額的3.0%、2023年6月15日至2024年6月15日期間預付金額的2.0%以及2024年6月15日及之後預付金額的1%的預付款費用(“預付款費用”)。

陳述和保證以及其他公約和規定。貸款協議包括與擔保貸款安排有關的慣例陳述和擔保以及其他契諾。這些條款包括(1)關於財務報告義務的契約，以及(2)對負債、留置權、投資、分配(包括股息)、抵押品、投資、分配、轉讓、合併或收購、税收、公司變更和存款賬户的某些限制。貸款協議包括常規違約事件，包括拖欠款項、在任何適用的治療期之後違反契諾以及發生某些事件，這些事件可以合理地預期會產生貸款協議中所述的“重大不利影響”(每個事件都是“重大不利影響”)。此外，貸款協議包括平權和限制性契約，包括維持2023年4月1日開始適用的最低現金、現金等價物和流動資金契約。

安全；其他術語。本公司在貸款協議下的義務以其各自資產(知識產權除外)的擔保權益為抵押。該公司向Hercules支付了100,000美元的初始融資費用，用於最初的2,000萬美元的第一批承諾。如果提取第二、第三和第四部分，則每一部分都要繳納融資手續費，在未來提取時支付，相當於提取本金的0.50%。

搜查令。此外，就訂立貸款協議，本公司向Hercules發出認股權證(“認股權證”)，以按每股8.17美元的行使價收購若干普通股股份(“認股權證”)。認股權證可於(I)二零二二年六月十五日七週年及(Ii)完成若干涉及本公司的收購交易時行使，如認股權證所載。可行使認股權證的認股權證股份數目及相關的行權價格須受認股權證所載基本事件(包括股票拆分及反向股票拆分)的若干慣常比例調整所影響。在認股權證行使後六(6)個月內，本公司應編制並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據該行使權證而發行的認股權證股份回售的登記聲明，以供持續發售，並應盡最大努力使該登記聲明宣佈生效。儘管有上述規定，如根據規則第144條或證券法下另一項類似豁免出售根據認股權證行使而發行的認股權證股份，則本公司無須登記認股權證股份。

前述摘要並不聲稱是完整的，其全文僅供參考。

本文所載對貸款協議及認股權證的上述描述並不完整，且參考將於美國證券交易委員會提交予本公司2022年第二季度10-Q表格的貸款協議及認股權證協議全文而有所保留。

現金跑道

如果定期貸款全部提取，發行和定期貸款的收益，加上預算優化努力，預計將為公司目前的運營計劃提供資金，直至2024年第三季度。

前瞻性陳述

本項目1.01所載有關非歷史事實事項的陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。由於此類陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同，這些陳述包括但不限於有關公司現金跑道的陳述，包括將其延長至2024年第三季度的陳述，有關公司向輝瑞註冊發售普通股的完成和時間的陳述，公司的業務計劃和目標，包括對外匯交易的未來計劃或預期，即將到來的里程碑，外匯交易的治療效果，以及外匯交易的劑量、安全性和耐受性；以及對公司對資本、費用和其他未來財務業績的使用以及新冠肺炎對戰略、未來運營、製造和臨牀試驗登記和數據收集的潛在影響的預期。

本報告中的8-K表格中的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前對未來事件的預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。導致前瞻性陳述不確定性的風險包括：與新冠肺炎對阿克羅公司正在和未來的運營產生影響的風險，包括對阿克羅公司員工、第三方、製造商、供應鏈和生產以及全球經濟和金融市場的潛在負面影響；阿克羅公司候選產品開發活動和計劃中的臨牀試驗的成功、成本和時機；阿克羅公司執行其戰略的能力；臨牀研究的積極結果可能不一定預測未來或正在進行的臨牀研究的結果；美國和外國的監管事態發展；阿克羅公司為運營提供資金的能力；此外，這些風險和不確定性在阿克羅公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最新的10-K表年報和10-Q表季報中以“風險因素”為標題更全面地闡述，以及在阿克羅公司提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中對潛在風險、不確定因素和其他重要因素的討論。本報告所載本8-K表格中的所有前瞻性陳述僅説明其發表之日。Akero沒有義務更新這些聲明，以反映在聲明發表之日之後發生的事件或存在的情況。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在上面的項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

第7.01項。

《FD披露條例》。

2022年6月16日，該公司發佈了一份題為“Akero Treeutics宣佈與輝瑞公司和Hercules Capital，Inc.進行兩筆融資交易，提供高達1.25億美元的融資交易”的新聞稿。現將新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供。

本項目7.01項下的信息，包括本文件附件99.1，現隨函提供，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將該信息納入根據1933年的《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何申請，除非在該申請中有明確的引用。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


展品不是的。		描述

5.1		對Goodwin Procter LLP的看法

10.1		阿克羅治療公司與輝瑞之間於2022年6月15日簽署的證券購買協議。

23.1		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)

99.1		新聞稿日期：2022年6月16日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。