附件99.1
修訂和重述INSTACLUSTR US Holding，Inc.
2018年股票期權計劃
第1節計劃的一般目的；定義
該計劃的名稱是修訂和重新聲明的Insta lustr US Holding 2018股票 期權計劃(該計劃)。該計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳可用人員，提供額外的激勵，並使Insta lustr US Holding Inc.、特拉華州的一家公司(包括任何後續實體，公司)及其子公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和其他關鍵人員獲得公司的所有權權益，公司成功開展業務在很大程度上依賴於這些人的判斷、倡議和努力。根據本計劃授予的期權可以是獎勵股票期權或非限定股票期權，由管理人在授予時確定。股票購買權也可以根據該計劃授予。
該計劃於2022年5月17日就本公司、NetApp，Inc.、特拉華州一家公司(收購方)、袋鼠收購子公司、收購方的一家全資附屬公司以及特拉華州的一家有限責任公司Fortis Advisors LLC(僅以初始擔保持有人代表的身份)於2022年4月6日由本公司、NetApp，Inc.、特拉華州一家公司(收購方)、袋鼠收購子公司和Fortis Advisors LLC(特拉華州的一家有限責任公司)之間於2022年4月6日的該等協議及計劃作出修訂及重述，據此，本公司預期將成為收購方的全資附屬公司，該計劃將於收購方擬進行的交易完成後由收購方承擔。
下列術語的定義如下：
管理員？應具有第2(A)節中給出的含義。
附屬公司？任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。
授獎 or 獎項，？除本計劃中提及的特定類別的授予外，應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。
授標協議 指書面或電子協議，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每份授標協議可包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件；然而，前提是如果本計劃和授標協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。
衝浪板？指公司的 董事會。
緣由？應具有受讓人與公司之間的僱傭合同或服務協議或授標協議中規定的含義。對於在2022年5月17日之前授予的任何股權獎勵，如果獎勵協議和僱傭或服務協議都不包含原因的定義，則應指(I)受贈人的盜竊、不誠實、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益，或偽造公司或任何附屬公司的文件或記錄；(Ii)受贈人未能遵守公司或任何附屬公司的行為準則或其他政策(包括但不限於與保密和合理工作場所行為有關的政策)；(Iii)受讓人未經授權使用、挪用、破壞或挪用公司或任何關聯公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於受讓人不當使用或披露公司的機密或專有信息；(Iv)受讓人的任何故意行為，對公司或任何關聯公司的聲譽造成重大損害；(V)受讓人在收到公司或任何關聯公司的書面通知後，未能或無法履行任何合理分配的職責，並有合理機會糾正此類失職或無能力；(Vi)承授人實質性違反承授人與 公司或任何聯營公司之間的任何僱傭或服務協議，而違反事項並未根據該協議的條款予以糾正；或(Vii)承授人就涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的任何刑事行為的定罪(包括認罪或不認罪)，或損害承授人履行其在本公司或任何聯營公司的職責的能力。
首席執行官 指本公司的首席執行官，如果沒有首席執行官，則指本公司的總裁。
代碼？指經修訂的1986年《國內税法》和任何後續法規及相關規則、規章和解釋。
顧問 指向本公司(包括附屬公司)提供真誠服務的任何自然人，且該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司的證券市場。
殘疾？指《守則》第422(C)節所界定的殘疾？
生效日期？指《計劃》最後一頁規定的《計劃》通過之日。
《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
公平市價？於任何給定日期的股票公平市價是指由管理人基於合理應用不違反守則第409A節的合理估值方法而真誠釐定的股票公平市價。如果股票被允許在國家證券交易所交易，應參照該交易所報告的收盤價確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。如果確定公平市價的日期是在國家證券交易所報告股票交易價格的第一天，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上列出的公開價格(或同等價格) 。
保持者 就獎勵或任何股份而言，是指持有該獎勵或股份的人，包括最初的獲獎者或任何指定受益人或其他繼承人。
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激勵性股票期權？指被指定並符合《守則》第422節定義的激勵性股票期權的任何股票期權。
首次公開募股？指根據證券法有關本公司發售及出售其股權證券的有效註冊聲明，完成首次承銷公開發售的公司承諾，作為公開持有股票的結果或之後 。
不合格股票期權？指不屬於激勵股票期權的任何股票 期權。
選擇權 or 股票期權？指根據第5節授予的購買 股票的任何期權。
人？指任何個人、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。
限制性股票獎 指根據第6條和第3款授予的獎勵限制性股票 指根據該等獎勵發行的股份。
限售股單位 指等同於受贈人一股的公平市價的獎勵，可根據第8條以現金或股票的形式支付。
銷售活動 指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)將本公司的全部或實質所有資產以綜合方式出售給不相關的個人或實體，(Iii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，緊接該交易前本公司尚未行使的表決權的持有人不擁有尚存或最終實體(或其最終母公司，如適用)的大部分表決權，(Iv)由一人或一羣人士在單一交易或一系列相關交易中收購本公司全部或過半數已發行有表決權股票，或(V)董事會決定的對本公司業務的任何其他收購，不論結構如何；然而，前提是本公司的首次公開募股、任何後續的公開募股或其他籌資活動，或僅為改變本公司註冊地而進行的合併，均不構成銷售活動。
部分 409A 指《守則》第409a節及根據該等條文頒佈的條例及其他指引。
證券法？指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
服務關係 指作為公司或任何子公司或任何繼承實體的全職員工、兼職員工、董事 或其他關鍵人員(包括顧問)的任何關係(例如，如果個人的身份從全職 員工更改為非全職員工或顧問，服務關係應視為繼續存在，不會中斷)。
股票 指股票的股份。
庫存？指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
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子公司？指本公司直接或間接擁有50%以上權益的任何公司或其他實體(本公司除外) 。
10%的所有者 指擁有或被視為擁有本公司或本公司任何母公司或任何附屬公司所有類別股票合計投票權10%以上(根據守則第424(D)節的歸屬規則)的僱員。
非限制性股票獎 指根據第7條和第 條頒發的任何裁決非限制性股票 指根據該等獎勵發行的股份。
第2節計劃的管理；委員會有權選擇受贈人和確定獎項
(A)《計劃》的管理。該計劃須由董事會或董事會酌情決定由董事會委任的由不少於兩名董事組成的委員會管理。此處提及的所有管理人員應視為指在相關時間(即董事會或董事會的一個或多個委員會，視情況而定)當時負責管理本計劃的小組。
(B)行政長官的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：
(I)釐定公平市價；
(Ii)挑選可不時獲頒獎項的人士；
(Iii)決定授予任何一個或多個承授人的獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述任何組合的授予時間和金額(如有)；
(Iv)決定任何獎勵所涵蓋的股份數目，並在符合本計劃規定的情況下，釐定與此有關的價格、行使價、換股比率或其他價格；
(V)在符合第12條的情況下，確定並不時修改任何授獎的條款和條件，包括與計劃條款不相牴觸的限制，以及批准授獎協議的格式；
(Vi)隨時加快任何裁決的全部或任何部分的可行使性或歸屬；
(Vii)對獎勵施加任何限制，包括對轉讓、回購條款等的限制，並行使回購權利或義務；
(Viii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不與計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內，就計劃作出所有其他決定並採取署長認為適當的其他行動；
(Ix)在符合第5(A)(Ii)節和第409a節施加的任何限制的情況下，可隨時延長股票期權的行使期限；以及
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(X)隨時採納、更改和廢除其認為適當的規則、指導方針和慣例，以管理本計劃及其自身的行為和程序；解釋本計劃和任何授標(包括授標協議)的條款和規定；作出其認為適合管理計劃的所有決定；決定與計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督計劃的管理。
署長的所有決定和解釋應對所有人具有約束力，包括公司和所有持有人。
(C)獎勵 協議。本計劃下的獎項應由闡明每個獎項的條款、條件和限制的獎勵協議來證明。
(D)彌償。董事會、管理人及其任何成員或其任何代表均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何代表)在任何情況下均有權就法律和/或公司管理文件(包括公司的公司註冊證書或章程)所允許或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於合理的律師費)，獲得公司的賠償和補償。或任何可能不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等個人與本公司之間的任何賠償協議。
(E)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了促進 遵守公司及其任何子公司運營的其他國家/地區的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定： (I)決定哪些子公司(如果有)應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些個人(如果有)有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定此類行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃上)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本合同第3(A)節中包含的份額限制；以及(V)在作出獎勵之前或之後，採取署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。
第三節根據本計劃可發行的股票；合併和其他交易；替代
(A)可發行股票。根據本計劃，預留和可供發行的最高股份數量為24,768,030股，受第3(B)節規定的調整。就此限制而言，本公司在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下獲得的任何獎勵相關股份，以及因行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而被扣留的股份，應計入根據本計劃可供發行的股份中。在符合該等全面限制的情況下，根據任何一種或多種類型的獎勵，股份可發行至該最高數目，而根據獎勵股票期權發行的股份不得超過24,768,030股。根據本計劃可供發行的股份 可以是授權但未發行的股份或由本公司重新收購的股份。
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(B)股票變動。在符合本條款第3(C)節的規定下，如果由於本公司股本的任何 重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化而增加或減少流通股，或交換不同數量或種類的本公司股份或其他證券，或就該等 股份或其他證券分配額外股份或新股或不同股份或其他非現金資產，則在每種情況下，本公司均未收到對價，管理人須就(I)根據該計劃預留供發行的最高股份數目、(Ii)根據該計劃獲授予任何當時尚未行使的獎勵的股份或其他證券的數目及種類、(Iii)受每股未行使獎勵的股份的回購價格(如有)及(Iv)受該計劃下任何當時尚未行使的購股權所規限的每股股份的行使價 作出適當及比例的調整，而不改變有關購股權仍可行使的總行使價(即行使價乘以購股權數目)。在任何情況下，管理人應根據《加州公司法典》25102(O)節及其頒佈的規則和條例的要求進行調整。管理人的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。 不得因任何此類調整而在本計劃下發行零碎股份，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股份。
(C)銷售活動。
(I) 選項。
(A)在出售事件完成的情況下，根據本協議發出的計劃及所有未行使期權將於任何該等出售事件生效時終止，除非由繼承實體承擔或繼續，或由繼承實體或其母公司的新購股權或其他獎勵取代，並按有關各方同意(在考慮本協議項下及/或根據任何獎勵協議的條款而加速後)就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出公平或按比例調整。
(B)如果根據第3(C)款終止本計劃和根據本計劃發佈的所有未完成的期權，應允許每一期權持有人在銷售事件結束前的一段時間內，按照管理人的規定，行使自銷售事件生效之日起可行使或將可行使的所有期權；然而，前提是，在銷售活動之前不能行使的期權的行使應以銷售活動的完成為條件。
(C)即使第3(C)(I)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，公司應有權(但無義務)向期權持有人支付或提供現金支付，以換取期權持有人的取消，而不是允許根據第3(C)(I)(B)節行使期權。金額等於(A)管理人根據出售事件釐定的每股應付股份代價的價值(銷售價格)乘以註銷未行使購股權的 股份數目(在當時歸屬及可行使的範圍內，包括因與該出售事件有關的加速而以不高於銷售價格的價格)及(B)所有該等已行使及可行使的未行使購股權的行使總價。
(Ii)限制性股票及限制性股票單位獎。
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(A)在出售事件完成的情況下，根據本協議頒發的所有 未歸屬限制性股票和未歸屬限制性股票單位獎勵(因出售事件而歸屬的獎勵除外)應在任何此類出售事件生效時間之前立即沒收給本公司，不作任何考慮，除非由繼承實體承擔或繼續，或由繼承實體或其母公司的獎勵取代。經公平或按比例調整受該等各方同意的 獎勵的股份數目及種類(在計及本協議項下及/或根據任何獎勵協議的條款下的任何加速因素後)。
(B)即使第3(C)(Ii)(A)節有任何相反規定，在發生出售事件時，本公司有權但無義務在未經持有人同意的情況下，向受限股票或受限股票單位獎勵持有人支付或提供現金支付，以換取取消該獎勵，金額等於出售價格乘以受此類獎勵約束的股份數量，將在出售活動發生時或以後授予此類獎勵時支付。
第四節資格
本計劃下的受授人 將為本公司及任何附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、董事、顧問及主要人士，並由管理人全權酌情不時挑選；但條件是，該獎項只授予證券法第701(C)條所述的個人。
第5節股票 期權
授予股票期權後，公司和承授人應簽訂獎勵協議。每個此類授獎協議的條款和條件 應由署長確定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。
根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權 期權。激勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指附屬公司的任何子公司的員工。如果任何期權不符合 激勵性股票期權的條件，則該期權應被視為非限定股票期權。
(A)股票期權條款 。管理人可酌情向符合第4節資格要求的個人授予股票期權。股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(I)行使 價格。股票期權所涵蓋股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權所涵蓋股票的每股行權價不得低於授予日公平市場價值的110%。
(2)期權期限。每項股票期權的期限由管理人確定，但自授予之日起十年內不得行使任何股票期權。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。
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(3)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使和/或授予，無論是否分期付款。授予協議可允許承授人在授予時立即行使全部或部分購股權；但在行使時發行的股份須受限制，且歸屬時間表與相關購股權的歸屬時間表相同，就 計劃而言，該等股份應被視為限制性股票，而購股權受讓人可能被要求訂立額外或新的授予協議，作為行使該股票購股權的條件。受權人僅對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，而對未行使的股票期權不享有權利。購股權持有人不得被視為已收購任何股份，除非及直至已根據授出協議及本計劃的條款行使購股權，且購股權持有人的名稱已作為股東載入本公司賬簿。
(四)鍛鍊方法。股票期權可以由期權持有人全部或部分行使，也可以由期權持有人向本公司發出書面或電子行使通知，指明要購買的股份數量。在授標協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種方式(或其任意組合)支付購買價款：
(A)以現金、保兑或銀行支票、電匯或署長可接受的其他票據轉賬；
(B)在管理人允許的情況下，如果董事會已明確授權將資金借給期權持有人，以使或協助期權持有人行使其股票期權，則由期權持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相當於股票面值的行權價格應以現金支付；
(C)如獲管理人許可且首次公開發售(或股份以其他方式公開買賣)，則透過交付(或證明擁有權)購股權持有人已在公開市場購買或由購股權持有人實益擁有且不受任何公司 計劃限制的股份。在避免根據ASC 718或其他適用會計規則進行可變會計處理所需的範圍內，如果最初是從公司購買的，則該等退還的股份應由期權持有人擁有至少六個月。 該等退還的股份應在行使日按公允市值估值；
(D)如果得到管理人的許可，並且首次公開發行股票已經發生(或股票以其他方式公開交易)，則選擇權受讓人向公司交付一份經妥善執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀人迅速將公司應支付和可接受的買入價現金或支票交付給公司；但如果選擇權受讓人選擇按規定支付購買價，則選擇權受讓人和經紀應遵守管理人規定的程序，並簽訂賠償協議和其他協議，作為支付程序的條件；或
(E)如獲署長批准，並僅就非獎勵股票期權的股票期權作出淨行權安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過總行權價格的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。
付款工具將以託收為準。在公司完成其認為必要的所有步驟之前，不會向購股權人發放所購買的股票的證書，或者，對於無證書股票，不會向公司記錄上的購股權人進行轉讓
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滿足與股票發行和銷售有關的法律要求，這些步驟可以包括但不限於：(I)在行使期權時收到期權接受者的陳述，表明期權接受者是為期權接受者自己的賬户購買股票，而不是為了出售或分發股份或與遵守適用的證券發行法律有關的其他陳述，(Ii)代表股票的證書(或任何賬簿記項上的註釋)的圖例，以證明上述限制，以及(Iii)因行使期權而向期權持有人支付或撥備應付的所有預扣税款。根據股票期權的行使而購買的代表股票的股票(或在公司記錄中關於無證股票的轉讓)的證書的交付將取決於：(A)公司從期權持有人(或根據股票期權的規定代其行事的購買者)收到該等股票的全部購買價，以及滿足授予協議或適用法律條款中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司要求，購股權持有人應已與本公司及/或本公司其他股東訂立與本公司股份有關的任何股東協議或其他協議。如果期權受讓人選擇通過認證方式以先前擁有的股份支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股份數量應減去被認證的股份數量。
(B)獎勵股票期權的年度限額。在守則第422節就獎勵股票期權處理所需的範圍內，根據本計劃授予獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出日期釐定)及本公司或其母公司及任何附屬公司於任何歷年首次可予行使的任何其他計劃的公平市值總額不得超過100,000美元或根據守則第422節不時生效的其他限額。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。
(C)終止。股票期權的任何部分在期權持有人的服務關係終止之日不能授予和行使的，應立即失效並無效。一旦股票期權的任何部分歸屬並可行使，在期權持有人的服務關係終止的情況下，期權持有人(或期權持有人的代表和受遺贈人)行使該部分股票期權的權利將持續到：(I)以下日期中最早的日期：(A)期權持有人的服務關係因死亡或殘疾(或由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)終止之日後12個月，或(B)如果終止是由於死亡或殘疾以外的任何原因(或由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的較長時間)，或(Ii)獎勵協議中規定的到期日期，則在受選人服務關係終止之日起三個月內；但儘管有上述規定，授予協議可規定，如果購股權持有人的服務關係因某種原因而終止，則股票期權應立即終止，並於期權持有人終止之日起失效，此後不得行使。
第六節限制性股票獎勵
(A)限制性股票獎勵的性質。管理人有權根據本計劃第4款向符合條件的個人授予(或按面值或由管理人確定的其他購買價格出售)限制性股票獎勵(或按面值出售)。管理人應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可能基於連續僱傭(或其他服務關係)、是否達到預先設定的績效目標和/或管理員可能確定的其他標準。在授予限制性股票獎勵後，公司和受贈人應簽訂獎勵協議。每個此類授標協議的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因授獎和受贈人而異。
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(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵並支付任何適用買入價後，受限股票承授人應被視為受限股票的記錄擁有者，並有權在該等股份享有投票權(受獎勵協議所載條件的規限)的範圍內投票。承授人有權收取股份上宣佈的所有股息及任何其他分派；但本公司並無責任宣佈任何該等股息或作出任何該等分派。除非管理人另有決定，證明受限制股的證書將一直由本公司持有，直至該受限制股按照本節第(Br)節第(D)款的規定歸屬，作為授予的一項條件，承授人應被要求向本公司交付一份空白背書的股票權力和管理人規定的其他轉讓文書。
(C)限制。除本協議或獎勵協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非行政長官在授予協議中另有規定，或在授予協議發出後，在下文第12條的規限下，如果承授人與本公司及任何附屬公司的服務關係終止，本公司或其受讓人有權按授予協議所載購買價格 回購部分或全部受授予股份約束的股份。
(D)有限制股份的歸屬。授予時，管理人應在獎勵協議中具體説明實施的重大沒收風險失效的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件，並授予受限股票，但須遵守獎勵協議中規定的本公司或其受讓人的進一步權利。
第七節非限制性股票獎勵
管理人可自行決定授予(或按票面價值或管理人決定的其他購買價格出售)符合本計劃第4條規定的合格人員無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。
第八節限制性股票
(A)限制性股票單位的性質。管理人可全權酌情根據本計劃第4節 向符合條件的人士授予計劃下的限制性股票單位。在授予時，管理人應確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。授予條件可能基於連續受僱(或其他服務關係)、是否達到預先確定的績效目標和目的和/或署長可能確定的其他標準。在授予限制性股票單位時，受讓人和 公司應簽訂獎勵協議。每項授標協議的條款和條件應由署長決定，不同獲獎者和受贈者的條款和條件可能有所不同。在適用於任何受限股票單位的一個或多個歸屬日期或之後，但在任何情況下不得遲於此類歸屬發生當年的下一年3月15日，此類受限股票單位應按照獎勵協議的規定，以現金、股票或兩者的組合的形式進行結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。
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(B)作為股東的權利。受讓人僅享有股東在有限責任股結算時獲得的股份(如有)的權利。承授人不應被視為已收購任何該等股份，除非及直至受限股單位已根據計劃及獎勵協議的條款以股份結算，本公司應已向承授人發出及交付代表該等股份的證書(或在本公司關於無證書股份的記錄中轉讓)，而承授人的姓名已記入 本公司賬簿作為股東。
(C)終止。除非管理人在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位中的權利將在承授人因任何原因終止與本公司及任何附屬公司的服務關係時自動終止。
第九節轉讓限制。
除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何其他方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵(為澄清起見，應視為通過受益人指定(如果可根據計劃第14(E)條獲得))，並且在受贈人有生之年，只能由受贈人行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
第十節預提税金
(A) 承保人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股份或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納所得税的日期，向本公司支付或作出令署長滿意的安排，支付法律要求本公司就該收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。管理人滿意的安排可以包括：(A)支付現金、支票或其他現金等價物；(B)選擇讓公司扣留其他可交付現金或股票，其公平市場價值等於要求扣留的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，由管理人自行決定；(C)向本公司交付公平市值相等於規定扣繳的最低法定數額或管理人在每種情況下所釐定的較大數額的已擁有股份，但交付該等股份不會導致任何不利的會計後果， 由管理人憑其全權酌情決定權決定；。(D)出售足夠數量的原本可交付予承授人的股份，而該等股份是由管理人憑其全權酌情決定權(不論是透過經紀或以其他方式)決定的，相等於所需扣留或支付的款額；。(E)署長在適用法律允許的範圍內為履行納税義務或預扣義務而決定的其他對價和支付方法；或(F)上述支付方法的任何組合。公司及任何附屬公司應在法律允許的範圍內, 有權從以其他方式應付給受贈人的任何付款中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付股票憑證(或記賬憑證)的義務受制於受讓人履行的任何此類預扣税款義務，並以此為條件。
(B)以股票付款。本公司所需的最低預扣税義務可全部或部分由 公司從根據獎勵將發行的股份中預扣一定數量的股份來履行，這些股份的總公平市值(截至預扣生效之日)將滿足應付的最低預提金額。
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第11條第409A條裁決。
如果任何獎勵被確定為構成第409a條所指的非限定遞延補償(409a獎勵)，則該獎勵應遵守署長可能不時指定的其他規則和要求。在這方面，如果因離職(第409a條所指)而需支付409a獎勵項下的任何款項給被視為指定僱員(第409a條所指)的受贈人，則不得在(I)受贈人離職六個月零一天或(Ii)受贈人死亡後的 日期之前支付任何款項，但僅限於為防止此種付款受到利息、罰款和/或根據第409a條徵收的附加税而有必要延遲支付。本公司不作任何陳述或擔保，也不對本計劃下的任何受讓人或任何其他人就任何獎勵或可能施加的任何處罰或税收承擔任何責任。
第12節修訂和終止
董事會可隨時修訂或終止本計劃，管理人可為滿足法律變更或任何其他合法目的，隨時修訂或取消任何尚未裁決的裁決，但未經裁決持有人同意，此類行動不得對任何未裁決裁決下的權利產生不利影響，但本文所允許的除外。管理人可行使其酌情權，通過取消已發行的股票期權或授予該等持有人新的獎勵以取代已取消的股票期權，以降低已發行股票期權的行使價或重新定價。根據《守則》，為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的規定或其他條件，《計劃修正案》應經有權在股東大會上投票的公司股東批准，在此範圍內，《守則》要求對計劃進行修訂。本第12條的任何規定均不限制董事會或管理人採取根據第3(C)條允許的任何行動的權力。董事會保留根據《交易所法》第12h-1條第(F)(4)款修訂計劃及/或任何未行使購股權條款的權利，以符合豁免規定的合理需要。
第13節計劃的狀況
對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，受贈人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵另有明確決定。
第14條一般規定
(A) 禁止分銷；遵守法律要求。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人是在無意分派股份的情況下取得股份的。在滿足所有適用的證券法和其他法律和證券交易所或類似要求之前，不得根據獎勵發行任何股票。管理人可要求在股票和獎勵證書上放置其認為適當的停止單和限制性圖例。
(B)股票的交付。股票 當公司或公司的股票轉讓代理在美國將證書郵寄到受讓人在公司存檔的最後為人所知的地址時，根據本計劃向受讓人發出的股票證書應被視為已交付；但根據計劃第9節以第三方託管的股票應被視為已交付，當公司已將發行記錄在其記錄中時。
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當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件向承授人發出發行通知並將發行記錄在其記錄(可能包括電子賬簿條目記錄)中時，在承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知時，就所有目的而言，應被視為已交付。
(C)沒有就業權。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何人繼續與公司或任何子公司建立僱傭或服務關係的權利。
(D)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司可能由管理人制定的與內幕交易政策相關的限制、條款和條件，或根據管理人不時制定的政策 。
(E)受益人的指定。根據本計劃獲得獎勵的每一受贈人可指定一名或多名受益人在受贈人死亡時或之後行使任何獎勵，或根據受贈人死亡時或之後支付的任何賠償金接受任何付款。任何此類指定應出現在管理員為此提供的表格上，並且在管理員收到之前， 不會生效。如果已故受贈人沒有指定受益人，或者指定的受益人先於受贈人，受益人應為受贈人的遺產。
(F)圖例。代表股票的任何股票應註明實質上的以下圖例(對於無證書股票，證明此類股票的賬簿分錄應包含以下注釋)：
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受修訂和重新修訂的Insta lustr US Holding 2018股票期權計劃以及公司與本證書持有人之間根據該計劃簽訂的任何協議(副本可在公司辦公室查閲)中所載的限制、條款和條件(包括回購和禁止轉讓的限制)的約束。
(G)向期權持有人提供的信息。如果本公司依賴交易法第12(H)-1條第(F)(1)款所載的《交易法》第12(G)條的登記要求豁免，本公司應按照第(Br)條的要求向所有期權持有人提供證券法第701(E)(3)、(4)和(5)條所述的信息。儘管有上述規定，本公司不應被要求提供該等信息，除非購股權持有人已按照本公司規定的格式書面同意對該等信息保密。
(H)其他協議。如本公司要求，在根據本計劃下的獎勵從本公司收到股份之前或同時，持有人應成為任何股東協議或其他協議的一方，該協議或協議的形式應由本公司提交給持有人。
第十五節計劃生效日期
本計劃於董事會通過後生效，並須於其後12個月內根據適用的州法律及本公司的公司註冊證書及章程獲股東批准。如果股東未能在董事會通過後12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵將被撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或出售。但須經股東批准，並須符合
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在批准前不得根據本協議發行任何股票的要求、股票期權和其他獎勵可在董事會通過本計劃時及之後根據本協議授予。在本計劃獲董事會通過或本公司股東批准本計劃之日起十週年後(以較早者為準)，本協議下不得授予任何股票期權及其他獎勵。
第16節適用法律
本計劃、所有獎勵以及因本計劃和所有獎勵引起的或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州公司法管轄，並根據特拉華州公司法和澳大利亞新南威爾士州法律管轄和解釋，其他所有事項受加利福尼亞州國內法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用加利福尼亞州法律以外的任何法律的法律衝突 原則。
| 董事會通過的日期： | May 17, 2022 | |
| 股東批准的日期： | May 17, 2022 | |
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作為本協議標的的證券是為投資目的而收購的，並非出於出售或分銷或與之相關的目的。如果沒有有效的註冊聲明或律師的意見使公司滿意，即不需要根據修訂後的1933年證券法進行此類註冊，則不得進行此類出售或處置。
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
股票期權協議
Insta lustr US Holding，Inc.，特拉華州的一家公司(The Instaglustr US Holding，Inc.公司？)已授予個人( ？可選購者？)中命名關於授予股票期權的通知(《泰晤士報》)告示？)，本股票期權協議(期權協議？)附加了一個選項( 選擇權？)按通知及本購股權協議所載條款及條件購買若干股票。該期權已根據Instaglustr US Holding，Inc.2018年股權激勵計劃(該計劃)的條款和條件授予，並且在所有方面均應受該計劃的條款和條件的約束平面圖Y)，並修改為期權授予日期，其規定通過引用併入本文。於簽署通知後， 購股權持有人：(A)表示購股權持有人已收到通知、計劃及本購股權協議的副本，並已閲讀及熟悉其中的條款及條件；(B)接受購股權，但須受通知、計劃及本購股權協議的所有條款及條件所規限；及(C)同意接受董事會就通知、計劃或本購股權協議所產生的任何問題而作出的所有決定或解釋，作為具約束力、決定性及最終的決定或解釋。
| 1. | D定義 和 C施工. |
1.1定義. 除非本協議另有規定，否則大寫術語的含義應與本通知或本計劃中賦予此類術語的含義相同。
1.2構造. 此處包含的標題和標題僅為方便起見，不應影響本期權協議任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。 除非上下文另有明確要求，否則並不是要排他性地使用術語。
| 2. | T斧頭 C一系列問題. |
2.1選項的納税狀態. 此選項的目的是在通知中指定納税狀態。
(a) 激勵性股票期權。如果通知如此指定，則該期權旨在成為守則第422(B)節所指的激勵股票期權，但本公司並不表示或擔保該期權具有此類資格。受權人應諮詢受權人自己的税務顧問，以瞭解此選項的税務影響，以及根據本條例第422條獲得優惠所得税待遇所必需的要求。
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代碼，包括但不限於持有期要求。(購股權持有人請注意：如購股權是在您不再為僱員之日起三(3)個月後行使的(並非由於您的身故或守則第22(E)(3)節所界定的永久及完全殘疾)，則該購股權將被視為非法定股票期權，而不是守則第422條所規定的獎勵股票期權。)
(b) 非法定股票期權。如果通知如此指定，則該期權旨在成為 非法定股票期權，不應被視為守則第422(B)節所指的激勵股票期權。
2.2 ISO公平市值限制。如果通知將該期權指定為激勵股票期權，然後，如果該期權(連同根據參與公司集團的所有股票期權計劃授予期權接受者的所有激勵股票期權，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可對公平市值大於100,000美元的股票行使，則超過該金額的該等期權的部分將被視為非法定股票期權 。就本第2.2節而言，被指定為激勵性股票期權的期權按授予的順序考慮，股票的公平市場價值是在授予該股票的期權時確定的。如果修改本規範以規定與第2.2節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自本規範所要求的日期或該修訂所允許的日期起生效。如果由於第2.2節規定的限制，該期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，則被期權人可以指定被期權人行使該期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，則被期權人應被視為首先行使了期權中的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，應 簽發代表每個此類部分的單獨證書。(期權受讓人注意：如果期權的行權總價(即行權價格乘以期權股數)加上您持有的任何其他獎勵股票 期權(無論是根據本計劃或參與公司集團的任何其他股票期權計劃授予的)的總行使價格大於100,000美元，您應聯繫公司總裁，以確定整個期權是否符合 獎勵股票期權的資格。)
| 3. | A行政管理. |
所有與本期權協議有關的解釋問題應由董事會決定。董事會的所有決定均為最終決定，並對所有與期權有利害關係的人士具有約束力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配給本公司的任何事宜、權利、義務或選舉，但該高級職員須對該等事宜、權利、義務或選舉擁有明顯的權力。
| 4. | E練習 的 這個 OPTION. |
2
4.1行使權利. 除本細則另有規定外，購股權可於(A)就部分購股權(初始歸屬日期及可行使該歸屬部分的股份，歸屬股份)符合期權歸屬條件的首個日期(初始歸屬日期及可行使該歸屬部分的股份，歸屬股份)及(B)緊接完成控制權變更並同時生效的日期及之後行使，金額不得超過已歸屬股份數目減去先前行使購股權時購入的股份數目。該等行使權利須受制於本公司第11節及第12節所載的回購權利，以及本公司第8節及第20節所載的現金結算權。在任何情況下，該購股權不得行使多於期權股份數目的股份。
4.2鍛鍊方法。行使購股權須以書面通知本公司，而本公司必須述明行使購股權的選擇、行使購股權的股票整體股份數目，以及根據本購股權協議條文 所需有關購股權持有人的投資意向的其他陳述及協議。書面通知必須由期權受讓人簽署，並必須在控制權變更完成日期和期權終止之前，以掛號信或掛號信、要求的回執、確認傳真或公司允許的其他方式親自交付給公司總裁或參與公司集團的其他授權代表，並附上(I)所購買股票數量的全部行使價格和(Ii)已簽署的副本(如果本協議要求)。本公司在收到該書面通知後，應視為行使該期權的總價，如本公司提出要求，則應視為行使該等已簽署的協議。如果在控制權變更時，該期權未被行使，則本期權協議和該期權將被終止，任何既得股份應根據第8節進行結算。
4.3 行權價款支付。
(a) 授權的代價表格。除下文另有規定外，將以現金、支票或現金等值方式(I)以現金、支票或現金等價物、(Ii)第4.3(B)節所界定的無現金行使或 (Iii)上述各項的任何組合方式，就行使購股權的股份數目支付總行權價。
(b) 對價形式的限制。
(I)無現金運動。一個無現金鍛鍊 指以本公司可接受的形式向經紀商遞交經妥善簽署的通知及不可撤銷的指示，規定根據本公司批准的計劃或程序(包括但不限於，通過遵守美聯儲理事會不時頒佈的T規則的規定)，將根據本公司批准的計劃或程序(包括但不限於)行使購股權而取得的部分或全部股票的出售或貸款收益轉讓給本公司。公司保留在任何時候、任何時候拒絕批准或終止任何此類計劃或程序的權利，這是公司唯一和絕對的酌情權。
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4.4預提税金. 在期權全部或部分行使時，或在公司要求之後的任何時間，期權受讓人授權扣發工資和支付給期權受讓人的任何其他金額，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內以無現金方式行使)支付參與公司集團與期權有關的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項預留足夠的準備金， 包括但不限於，(I)行使的全部或部分義務，(Ii)因行使購股權而取得的任何股份的全部或部分轉讓，(Iii)任何法律或法規的實施，(Br)或(Iv)有關行使購股權而取得的任何股份的任何限制失效。除非 參與公司集團的預扣税金義務得到履行，否則不能行使該選擇權。因此，在購股權人履行參與公司集團的預扣税金義務之前，本公司沒有義務交付股票。
4.5證書註冊. 除非行使價格是以無現金行使的方式支付，否則行使購股權的股份的證書應登記在購股權持有人的名下，或(如適用)在期權持有人的繼承人的名下登記。
4.6對認購權的授予和股份發行的限制. 授予期權和在行使期權後發行股票應符合聯邦、州或外國法律對此類證券的所有適用要求。如果在行使時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得行使該期權。此外，不得 行使購股權，除非(I)根據證券法作出的登記聲明於行使購股權時對行使購股權而可發行的股份有效，或(Ii)本公司的法律顧問認為，行使購股權時可發行的股份可根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。請注意，除非滿足上述條件，否則不得 行使期權。因此，即使期權被授予，期權接受者也可能不能在需要的時候行使期權。如本公司未能從任何具 司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受購股權規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任。作為行使期權的條件，公司可以要求期權持有人滿足任何必要或適當的條件, 證明 遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。
4.7零碎股份. 本公司於行使購股權時，不須發行零碎股份。
| 5. | N可持續發展 的 這個 OPTION. |
4
期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人在世期間行使，不得以任何方式轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在期權持有人死亡後，期權可由期權持有人的法定代表人或根據已故期權持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人在第7節規定的範圍內行使。
| 6. | T火化 的 這個 OPTION. |
在(A)期權到期日期、(B)第7條所述受權人服務終止後行使期權的最後日期或(C)第8條規定的範圍內的控制權變更之後，該期權應終止且不得再行使。
| 7. | E效果 的 T火化 的 S服務. |
除非本協議和本計劃另有規定，否則在受購人終止服務後，只能在根據本計劃第6.6節確定的適用時間段內行使該選擇權，此後該選擇權將終止。
| 8. | C漢奇 在……裏面 CONTROL. |
如果控制權發生變更，且受購人的服務未在該 日期之前終止，則尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)收購心理), 可在未經購股權持有人同意的情況下， 承擔本公司在購股權項下的權利和義務，或以實質上等值的購股權替代收購方的股票。該期權將於控制權變更之日起終止並停止有效，但前提是購買方既未就控制權變更承擔或取代該期權，也未於控制權變更之日行使該期權。儘管有上述規定，在控制權變更前因行使購股權而獲得的股份以及因控制權變更而獲得的任何代價將繼續受本期權協議的所有適用條款的約束，除非本協議另有規定 。此外，儘管有上述規定，如果在本計劃第2.1(U)(I)節所述構成控制權變更的所有權變更事件之前，其股票受期權約束的公司是尚存或繼續存在的公司，並且在緊接該所有權變更事件之後，其有表決權股票的總投票權的不到50%(50%)由另一家公司或其他公司持有，且該其他公司是守則第1504(A)節所指的關聯集團的成員，而不考慮守則第1504(B)節的規定。除非董事會酌情另有規定，否則購股權不得終止。董事會可酌情決定，一旦控制權發生變化，應取消購股權，以換取在緊接取消購股權前的(A)現金、(B)本公司股票或收購方或(C)在任何該等情況下的其他財產, 金額須為公平市價，相等於於控制權變更中須支付的每股股份代價的公平市價超出購股權項下的每股行使價格(須受任何所需預扣税項規限)。
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| 9. | ADJUSTMENTS 為 C漢斯 在……裏面 C大寫字母 S結構. |
除本公司股東要求採取的任何行動外，如果本公司在沒有收到任何考慮的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股份合併、換股或類似的 公司資本結構變化，或以股票以外的形式向本公司股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，對股票公平市場價值有重大影響的，應對受購股權約束的股票的數量、行權價格和股票類別進行適當和比例的調整。如果與受期權約束的 股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為(無論是否根據所有權變更事件)另一公司(新股)，董事會可單方面修訂該購股權，以規定該購股權可為新股行使。如有任何該等修訂，購股權股份數目及行權價應按董事會酌情決定的公平及公平方式調整。儘管如上所述，根據本第9條進行調整所產生的任何零碎股份應向下舍入到最接近的整數，在任何情況下，行使價不得低於受該期權約束的股票的面值(如有)。董事會根據本第9條確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。
| 10. | R燈光 AS A STOCKHOLDER, EMPLOYEE 或 C輔助劑. |
購股權持有人就購股權所涵蓋的任何股份並無作為股東的權利，直至已行使購股權的股份的股票發出日期為止(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式 授權的轉讓代理證明)。除第9款規定外，不得對記錄日期早於證書頒發日期的股息、分配或其他權利進行調整。如果受購者是員工，受購者理解並承認，除非參與公司和受購者之間另有書面僱傭協議另有規定，受購者的僱用是隨意的，並且是 無特定條款的。本期權協議不得賦予期權受讓人繼續為參與公司服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾參與公司集團隨時終止其作為員工或顧問的服務的任何權利。
| 11. | R夜色 的 FIRST REFUSAL. |
11.1優先購買權的授予. 除下文第11.7節另有規定外，如果期權持有人、期權持有人的法定代表人或因行使期權而獲得的股份的其他持有人提議出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置因行使期權而獲得的任何股份( 轉讓股份)對任何個人或實體，包括但不限於參與公司的任何股東，公司有權根據條款和 回購轉讓股份，但須符合本第11條所列條件(優先購買權).
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11.2擬移轉通知. 在提議轉讓股份之前，受讓人應遞交書面通知(調離通知)向公司詳細描述建議的轉讓，包括轉讓股份的數量、建議受讓人的名稱和地址(建議的受讓人)，如果轉讓是自願的，建議的轉讓價格，並載有必要的信息，以表明擬議的轉讓的真正性質。如發生善意贈與或非自願轉讓的情況，建議轉讓價格應視為董事會真誠釐定的轉讓股份的公平市價。如果期權受讓人建議將任何轉讓股份 轉讓給一個以上的建議受讓人，則建議轉讓的受讓人應向每一位建議受讓人提供單獨的轉讓通知。轉讓通知須由購股權受讓人及建議受讓人簽署，並必須 構成購股權人及建議受讓人就轉讓股份予建議受讓人的具約束力的承諾，但須受優先購買權的規限。
11.3善意轉讓. 如果本公司確定受權人在轉讓通知中提供的信息不足以確定擬議的自願轉讓的真實性質，公司應向受權人發出書面通知，説明受權人未能遵守本第11條所述的程序，並且受權人在未首先遵守本第11條所述程序的情況下無權轉讓股份。如果提議的轉讓不是真誠的，則不得允許受權人轉讓受讓股份。
11.4優先購買權的行使. 如本公司確定建議轉讓為真誠，則本公司有權在轉讓通知送達本公司後三十(30)日內，按轉讓通知所載條款及買入價購買全部但不少於全部轉讓股份(本公司及購股權持有人另有協議者除外)，並向購股權持有人交付行使優先購買權的通知。本公司就轉讓通知所述的任何建議轉讓行使或未能行使優先購買權，並不影響本公司就任何其他轉讓通知所述的任何建議轉讓行使優先購買權的權利，不論該等其他轉讓通知是由購股權受讓人發出或由購股權受讓人以外的人士就建議轉讓向同一建議受讓人發出。如本公司行使優先購買權，本公司及購股權人須於轉讓通知送交本公司後六十(60)日內，按轉讓通知所載條款，完成向本公司出售轉讓股份(除非建議受讓人提出較長期間)； 但倘若轉讓通知規定以現金以外的方式支付轉讓股份，本公司可選擇以本公司合理釐定的轉讓通知所述代價的現值現金等值支付轉讓股份。就上述而言，註銷購股權人對任何參與公司的任何債務應視為以現金支付給購股權人，但以未償還本金和任何應計利息註銷為限。
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11.5沒有行使優先購買權. 如果本公司未能在上文第11.4節規定的期限內全面行使優先購買權(或在本公司與購股權受讓人以其他方式商定的較小範圍內行使優先購買權)，則購股權受讓人可按轉讓通知中所述的條款和條件完成向轉讓股份的建議受讓人的轉讓，條件是轉讓通知不得遲於向本公司交付轉讓通知後九十(90)天進行。本公司有權要求購股權受讓人及建議受讓人(以本公司滿意的形式)作出進一步的 保證，表明轉讓股份實際上是按照轉讓通知所述的條款及條件進行的。任何轉讓股份不得在本公司賬面上轉讓，除非本公司已收到該等保證(如有要求)，並已按誠意批准建議轉讓。任何不同於轉讓通知中所述條款和條件的建議轉讓，以及期權接受者隨後提出的任何轉讓，均應再次享有優先購買權，並要求期權接受者遵守本第11條所述的程序。
11.6轉讓股份的受讓人. 轉讓股份或其中任何權益的所有受讓人( 公司除外)須以書面同意(以本公司滿意的形式)接受及持有轉讓股份或權益，以符合 本購股權協議的所有條款及條件，包括就任何後續轉讓享有優先購買權的第11條。除非符合第11條的規定，否則因行使期權而獲得的任何股份的任何出售或轉讓均屬無效。
11.7轉讓不受優先購買權的限制. 優先購買權不適用於因行使購股權而獲得的股份的任何轉讓或交換，如果此類轉讓或交換與所有權變更事件有關。如根據該等轉讓或交換而收取的代價包括參與公司的股份，則該等代價仍受優先購買權的規限，除非下述第11.9節的規定導致優先購買權終止。
11.8優先購買權的轉讓. 本公司有權在任何時間將優先購買權轉讓給本公司可能選擇的一人或多人，無論是否有轉讓企圖。
11.9優先購買權提前終止. 儘管本購股權協議另有規定，優先購買權將於(A)控制權發生變更時終止，且不再具有進一步效力及作用，除非收購方承擔本公司在購股權項下的權利及義務，或以實質上相等的購股權取代收購方的股份，或(B)受優先購買權規限的 類別股份的公開市場存在。一個公開市場 在下列情況下應被視為存在：(1)該股票在國家證券交易所上市(如《交易法》中使用的術語)或(2)該股票在非處方藥市場和價格每天在一家公認的金融期刊上發佈。
| 12. | VEst S野兔 REPURCHASE OPTION. |
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12.1授予既得股份回購選擇權. 除下文第12.4節規定外，在發生下述任何回購事件時，本公司有權根據購股權(回購 股)根據本第12條所列的條款和條件(既得股份回購選擇權)。下列事件中的每一個都應構成 回購事件:
(A)因任何原因或無故終止受購人與參與公司的服務 無論是否有原因，包括死亡或殘疾。回購期限如下所述，應從受購人服務終止之日開始。
(B)直接或間接擁有、管理、營運、加入、控制或參與任何業務的所有權、管理、營運或 控制，或作為僱員、顧問或獨立承包商提供服務，不論是以公司、獨資或合夥形式或其他形式，涉及與本公司業務相同或與本公司業務有競爭關係的任何產品或服務。回購期限如下所述，自本公司收到受購人有關該等活動的實際通知之日起計算。
(C)購股權持有人、購股權持有人的法定代表人或行使購股權後獲得的股份的其他持有人試圖在未遵守第11條規定的情況下出售、交換、轉讓、質押或以其他方式處置任何回購股份。回購期限如下所界定，自本公司收到有關該等企圖出售、交換、轉讓、質押或其他處置的實際通知之日起計。
(D)接管、破產或其他債權人就購股權人或以法律程序(例如執行徵費)取得購股權人的任何股份而提起的法律程序。回購期限如下文所界定，自本公司收到有關接管、破產或其他債權人的法律程序開始待決的實際通知或採取該等法律程序的日期(視屬何情況而定)起計。回購股份的公平市價應自所涉訴訟開始或進行的月份前一個月的最後一天 確定。
12.2行使既得股份回購選擇權。公司可在回購事件(回購事件)後的任何時間，通過書面通知給購股權接受者、購股權接受者的法定代表人或回購股份的其他持有人(視情況而定)，行使既有股份回購選擇權回購期限？)。本公司可酌情就部分或全部購回股份行使既有股份購回選擇權。
12.3回購股票的付款。本公司根據既得股份購回選擇權回購的每股回購價格應等於回購事件發生之日確定的股份的公平市值。本公司須於購回期限最後一天或之前以現金向購股權持有人支付款項。為上述目的，註銷購股權人對本公司的任何債務應被視為以現金支付給購股權人，但以未償還本金和任何應計利息為限。
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12.4轉讓不受既有股份回購選擇權的限制。既得股回購選擇權不適用於因行使該選擇權而獲得的任何股份轉讓或交換，但此類轉讓或交換與所有權變更事件有關。如根據該等轉讓或 交換而收取的代價包括參與公司的股份，則該代價將繼續受制於既有股份購回選擇權，除非下述第12.6節的條文導致既有股份購回選擇權終止。
12.5轉讓既有股份回購選擇權。本公司有權於任何時間將既有股份回購期權轉讓予本公司可能選擇的一名或多名人士，不論該等購股權當時是否可行使。
12.6提前終止已有股份回購選擇權 。儘管本期權協議的其他條文另有規定，但歸屬股份回購期權將於(A)控制權發生變更時終止，且在以下情況下不再具有進一步效力及效力：(br}除非收購方承擔本公司在購股權項下的權利及義務，或以實質上等值的期權取代收購方的股份以取代購股權，或(B)存在公開市場(定義見第11.9節)以取代受歸屬股份回購期權規限的股份類別。
| 13. | E斯卡羅. |
13.1代管的設立. 為確保受優先購買權或既有股份回購期權約束的股份可供回購，本公司可要求購股權持有人向本公司根據本公司批准的託管條款和擔保協議的條款和條件指定的託管代理交存證書，證明購股權持有人在行使購股權時購買的股票。如果本公司不要求將保證金作為行使期權的條件，本公司保留隨時要求認購人將 證書交由第三方託管的權利。在發生所有權變更事件或如第9節所述變更公司任何已發行股票的性質或金額(其股票受本期權協議的規定約束)時，因受期權持有人對行使期權而獲得的股票的所有權而有權獲得的任何和所有新的、被替代的或額外的證券或其他財產， 在第9節所述的所有權變更事件或變更之後，在優先購買權的限制下，既得股份回購期權，或本公司持有的任何擔保權益應立即接受託管，其範圍與緊接該事件發生前的該等股票的程度相同。本公司應承擔代管費用。
13.2向期權受讓人交付 股票. 在優先購買權、既有股份回購期權到期後，託管代理應在實際可行的範圍內儘快向期權持有人交付不再受該等限制及不再擔保任何本票的股份，並在以託管方式擔保的任何本票得到全額償付後，但每一日曆年不超過兩次。
10
13.3通知和付款。如果以託管方式持有的股份受 公司行使優先購買權或既得股份回購選擇權的約束，則需要向期權受讓人發出的通知應發給託管代理人，任何需要向期權持有人支付的款項應發給 託管代理人。在本公司付款後三十(30)天內，託管代理應將本公司購買的股票交付給本公司，並將從本公司收到的付款交付給期權接受者。
| 14. | S托克 D中介組織 S主題 至 OPTION A《綠色協定》. |
如第9節所述，公司的任何已發行股票的性質或金額不時發生任何股息、股票拆分或其他變動，而該公司的股票受本期權協議的規定所規限，則在這種情況下，期權持有人因期權持有人對行使期權後獲得的股份的所有權而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券，應立即受優先回購權、既得股份回購期權的約束。以及本公司持有的任何擔保權益，其效力與緊接該事項發生前受優先認購權、既有股份回購期權及該等擔保權益所規限的股份相同。
| 15. | NOTICE 的 S麥酒 U帕恩 D正在進行質量評估 D位置. |
期權受讓人只能按照本期權協議的規定處置根據期權獲得的股份。此外,如果通知將該期權指定為激勵股票期權，如果被認購人在行使全部或部分認購權之日起一(1)年內或在兩年內處置了根據認購權獲得的任何股份，被認購人應(A)立即通知公司總裁
(2)購股權授出日期後數年，及(B)向本公司提供有關處置情況的説明。除非本公司另有明確授權，否則在 購股權持有人以符合本購股權協議條文的方式處置該等股份之前，購股權持有人應在緊接購股權行使後的一年期間及緊接購股權授予日期後的兩年期間內，持有根據購股權而取得的所有股份，並於緊接行使購股權後的一年內(而非以任何代名人的名義持有)。在上述一年或兩年期間的任何時間，本公司可根據要求本公司股票轉讓代理通知本公司任何此類轉讓的選擇權，在代表所收購股票的任何股票上放置圖例 。即使根據上一句話在證書上添加了圖例，購股權人仍有義務將任何此類轉讓通知本公司。
| 16. | L傳奇故事. |
在符合本期權協議規定的前提下，本公司可隨時在代表股票的所有股票上放置引用優先購買權、既有股份回購選擇權以及任何適用的聯邦、州或外國證券法限制的圖例。為執行本節的規定，購股權人應應本公司的要求，迅速向本公司提交其所擁有的代表根據購股權獲得的股份的任何和所有 證書。除非本公司另有規定，否則此類證書上的圖例可能包括但不限於以下內容：
11
16.1本證書所證明的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，不得出售、轉讓、轉讓或質押，除非根據該法案有一份有效的登記聲明涵蓋該等證券，出售是根據該法案第144條或規則701 進行的，或本公司收到一份令公司合理滿意的律師意見，聲明該等出售、轉讓、轉讓或質押不受該等法案的登記及招股章程交付要求的規限。
16.2？本證書所代表的股份受優先購買權的約束，優先購買權以公司或其受讓人為受讓人，該選擇權在公司與登記持有人之間的協議中規定，或在本公司的主要辦事處存檔的前身權益持有人。
16.3？本證書所代表的股份受授予股份回購選擇權的約束，該選擇權以公司或其受讓人為受讓人，該選擇權在公司與登記持有人之間的協議中規定，或該等持有人的前身權益，其副本在本公司的主要辦事處存檔。
16.4？本證書所證明的股票是本公司在行使經修訂的《1986年國税法》(ISO)第422節所界定的激勵股票期權後，向登記持有人發行的)。為了獲得給予ISO的税收優惠，股份不應在以下時間之前轉讓[在此處插入 取消資格處置日期]。如果登記持有人選擇在此日期之前轉讓任何股份，並放棄ISO税收待遇，股份轉讓代理應立即通知公司。登記持有人應在此日期之前或在如上所述轉讓之前，以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據激勵股票期權購買的所有股票。
12
| 17. | L佔用-UP A《綠色協定》. |
認購人在此同意，如果本公司根據證券法規定的有效登記聲明 進行任何包銷的公開發行股票，包括首次公開發行股票，則在承銷商為該公開發行確立的登記聲明生效之日起及之後的一段時間內，承購人不得要約、出售、簽訂銷售合同、質押、質押、授予任何購買或賣空本公司股票的選擇權或以其他方式處置 本公司的任何股票或收購本公司股票的任何權利；然而，該期限不得超過一百八十(180)天，外加本公司承銷商可能要求的額外合理期限，以便自本公司或該等主承銷商可能要求的註冊生效日期起遵守適用的法規。上述限制不適用於根據證券法在公開發行中登記的股票。
| 18. | REstrictions 在……上面 TRansfer 的 S野兔. |
任何因行使購股權而取得的股份不得以任何違反本購股權協議任何條文的方式出售、交換、轉讓(包括但不限於任何轉讓予購股權持有人的代名人或代理人)、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，包括法律實施 ，任何此等處置嘗試均屬無效。本公司將不會被要求(A)轉讓違反本購股權協議任何規定而轉讓的任何股份，或(B)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予該等擁有人投票權或向將獲轉讓該等股份的任何受讓人支付股息。
| 19. | MIscellaneus P羅維森. |
19.1具有約束力。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本期權協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
19.2其他 協議。作為收取購股權或行使購股權的一項條件，購股權持有人明白，他或她可能被要求以本公司提供的形式簽署額外協議，例如股東協議、優先購買權及聯售協議、投票權協議及/或其他協議，該等協議可能會對行使購股權而取得的股份在轉讓、投票或其他方面施加額外限制。本協議項下的任何利益均以受購人簽署本公司可能要求的任何其他協議為條件。
19.3終止或修訂。董事會可隨時終止或修訂該計劃或該購股權；然而，除非第8節就控制權變更作出規定，否則未經購股權持有人同意，該等終止或修訂不得對該購股權或其任何未行使部分造成不利影響，除非該等終止或修訂是遵守任何適用法律或政府法規所必需的，或為使該購股權(如在通知中指定為獎勵股票期權)符合資格成為獎勵股票購股權所必需的。除非以書面形式，否則對本選項 協議的任何修改或添加均無效。
13
19.4通知。本協議項下要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效發出(除非本期權協議規定僅在實際收到該通知時生效)，或通過掛號或掛號信寄往美國郵局，並預付郵資和費用，寄往另一方簽名下方所示的地址或該另一方不時以書面指定的其他地址，即視為有效。
19.5綜合協議。該通知、本購股權協議及計劃，連同與購股權持有人及參與公司就購股權而訂立的任何僱傭、服務或其他相關的 協議，應構成受購人與參與公司集團就本協議或其中所載標的事項達成的完整諒解及協議，並取代受購人與參與公司集團之間先前就該等標的事項所達成的任何協議、諒解、限制、陳述或保證，而非本協議或其中所載或規定者。在本協議或本協議所述範圍內，通知及購股權協議的條文將於任何行使購股權後繼續有效，並保持十足效力。
19.6適用法律。本期權協議應受特拉華州法律管轄，因為此類法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的協議。
19.7副本。 本通知可簽署副本，每一副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一份文書。
| 20. | COPANY C灰燼 SETTLEMENT R夜色. |
於符合資格事件發生時，本公司可酌情決定註銷部分或全部已授及/或未授出部分購股權(現金結算權)，以換取向購股權持有人支付的現金，金額相等於購股權項下每股行使價格(減去任何適用的預扣税)的每股普通股公平市價(由董事會唯一的 酌情決定權釐定)(現金支付)。
如本公司行使現金結算權，本公司應以書面形式通知購股權持有人該項選擇，並應根據本公司酌情決定權，以電匯方式將即時可用資金電匯至購股權持有人指定的銀行賬户或根據本公司的標準薪資程序支付現金。為上述目的，本公司可 選擇抵銷購股權持有人欠本公司的未償還債務，以償還現金付款。如果本公司選擇對期權的一部分行使現金結算權，則公司未行使現金結算權的部分將繼續授予計劃和本期權協議，並受其管轄。
14
？資格賽意味着：
| (a) | 本公司收到購股權人發出的行使通知，根據該通知，購股權人將選擇行使購買20,000股或更少股份；或 |
| (b) | 本公司決定(I)修訂或不執行本期權協議第7條，或(Ii)將期權的行使期限延長至期權受讓人與本公司和/或其關聯公司的服務終止後的任何時間段或本計劃第6.6條規定的任何時間段之後。 |
[故意將頁面的其餘部分留空.]
15
| ☐激勵股票期權 | 選項接受者： |
| ||||
| ☐非法定股票期權 | ||||||
| 日期： |
|
股票期權行權通知
Insta lustr美國控股公司
注意：總統
女士們、先生們：
1. 選項。我被授予了一項選擇權(選擇權？)購買普通股股份(普通股股票Insta lustr US Holding，Inc.(The Instaglustr US Holding，Inc.)公司？) 根據公司2018年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃平面圖？)，本人授予股票期權通知書(？)告示？)和我的股票期權協議(選項 協議？)如下所示：
| 資助金編號： |
| |||
| 期權授予日期： |
| |||
| 期權股票數量： |
| |||
| 每股行權價： | $ |
| ||
2.行使選擇權。本人現根據通知及期權協議，選擇行使購買下列數目股份的選擇權，該等股份均為歸屬股份：
| 購買的股份總數： |
| |||
| 總行權價格(總股份X每股價格) | $ |
|
3.付款。根據我的期權協議授權，我附上以下格式的股票全部行權價格的付款：
| ☐現金： | $ |
| ||
| ☐檢查： |
$ |
|
行使期權通知
1
4.預提税款。本人授權代扣代繳工資，否則將 為公司與該選項相關的聯邦、州、地方和外國代扣代繳義務(如果有的話)作出充足的撥備。如果我行使非法定股票期權，我附上我的預扣税全額付款， 如果有，如下所示：
(有關應繳税額，請聯繫計劃管理員。)
| ☐現金： | $ |
| ||||||
| ☐檢查： | $ |
|
5.選擇對象信息。
| 我的地址是： |
| |||
|
| ||||
| 我的社保號碼是： |
| |||
| 我的電子郵件地址是： |
| |||
| (您首選的非公司電子郵件地址) | ||||
本人行使與終止本人在本公司服務有關的選擇權：
| ☐ | 是。如果是，我估計服務的最後一天是 ， 20。 |
| ☐ | 不是 |
6.電子郵件通知機構。為了快捷、方便和最大限度地減少費用，我知道公司會 更願意使用電子郵件作為與我溝通的主要方式。特拉華州一般公司法第232條允許在股東同意的情況下使用電子郵件通知股東。通過提供我的首選電子郵件地址，我在此同意所有公司通知和郵件的電子郵件通知，無論是法定的還是其他的，都是可以接受的。
7. 取消處置資格的通知。如果該期權是激勵股票期權，我同意，如果我在行使全部或部分期權之日起一(1)年內轉讓任何股份，或在期權授予之日起兩(2)年內轉讓任何股份，我將立即通知公司總裁。
8.約束效果。本人同意該等股份乃按照購股權協議的條款、條文及條件收購，並受該等條款、條文及條件的規限，包括購股權協議所載的優先購買權及既得購回購股權，本人在此明確同意上述各項。本協議適用於我的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。
9.調離。本人明白並承認該等股份並未根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記。證券法因此，該等股份必須無限期持有，除非該等股份其後根據證券法登記，或可獲豁免登記，或根據證券法第144條或第701條出售。本人進一步明白並承認，本公司並無義務登記股份。本人理解，證明股份的一張或多張股票將印有禁止轉讓股份的圖例，除非該等股票已登記或本公司滿意的法律顧問認為無須登記。
2
我知道，《證券法》第144條規定，允許有限公開轉售在非公開發行中獲得的證券，但目前還不能用於股票，而且無論如何，只有在滿足某些條件的情況下才能使用。本人明白，任何依據規則144出售股份的交易，只可根據該規則的條款及條件限量出售，如本人提出要求，規則第144條的副本將送交本人。
10.受附加協議約束的股份。本人明白並承認，作為本人收取股份的條件，本人可能會被要求 簽署其他協議，例如股東協議、優先購買權及聯售協議、投票權協議及/或其他協議，這些協議可能會使股份在轉讓、投票或其他方面受到額外的 限制。
本人明白本人是根據 計劃、通告及本人購股權協議的條款購買該等股份，本人已收到該等條款的副本，並已仔細閲讀及理解。
| 非常真誠地屬於你， |
|
|
| (簽名) |
特此確認已收到上述通知。
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
| 由以下人員提供： |
| |
| 標題： |
| |
| 日期： |
| |
3
機密
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
限制性股票單位協議
Instaglustr US Holding，Inc.(The Company)特此向您(參與者)授予根據修訂和重新修訂的Insta lustr US Holding 2018股票期權計劃(該計劃)授予您(參與者)限制性股票單位 (限制性股票單位)。根據附錄A和附錄B(均為附件)和本計劃的規定，本合同的主要特點如下：
參與者：
Name:
Address:
City, State, Postal Code:
Country:
Grant Date:
限售股數量：
歸屬開始日期：
限售股歸屬：在符合協議條款(定義如下)的情況下，限售股將按照以下時間表進行歸屬：
三分之一(1/3)的限制性股票單位將在歸屬開始日期的前三個週年日的每個週年日歸屬，但受參與者的持續服務(如本文所定義)直至該等週年日的限制。
就授予限制性股票單位而言，服務是指參與者向公司(或任何母公司、附屬公司或子公司，包括通過任何共同僱主或專業僱主組織)提供的服務，除非本計劃或本協議(定義見下文)另有明確規定。儘管下文附錄A第3節有任何規定，但如果 參與者在公司(包括任何後續公司或子公司)工資單上或經歷以下情況之一，則該參與者應被視為提供連續服務(因此，應繼續按照上述歸屬時間表進行歸屬)：
| | 法定病假或公司批准的病假； |
| | 任何法定假期(如軍假或產假)； |
| | 法律規定的傷殘假或公司批准的短期或長期傷殘假；或 |
| | 公司批准的任何其他真正的休假，不得無理扣留。 |
除非在本協議或附錄A或附錄B中另有定義，否則本協議或附錄A或附錄B中的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的 定義含義。
參與者確認並同意，參與者簽署本限制性股票單位協議(包括本協議的附錄A和附錄B，統稱為《協議》)將導致參與者與公司就授予限制性股票單位簽訂合同。參與者同意並確認參與者簽署本協議表明參與者同意並理解本次授予限制性股票單位受附錄A和 附錄B及計劃中包含的所有條款和條件的約束。例如，有關歸屬和沒收受限股票單位的重要補充信息包含在附錄A的第3至5節中。請務必閲讀附錄A和附錄B的全部內容，其中 包含本協議的具體條款和條件。
參賽者應保留參賽者簽署協議的副本。如果向庫存管理部門提出請求，可獲得該計劃的副本 。
| 參與者： | INSTACLUSTR US Holding，Inc. | |
| ________________________________ Signature | ________________________________ 簽名 | |
| ________________________________ 打印名稱/標題 |
首席執行官Peter Lilley | |
| ________________________________ 日期 |
________________________________ 日期 |
2
附錄A
限制性股票單位的條款和條件
| 1. | 格蘭特。根據本協議和本計劃的所有條款和條件，公司特此向計劃參與者授予限制性股票單位。 |
| 2. | 公司的付款義務。如果本公司選擇在股份歸屬之日以現金或兩者的組合結算受限股份單位，則每個受限股份單位代表有權 收取股份，現金金額相等於股份歸屬當日的公平市價。除非 限制性股票單位已按第3和第4節所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在任何既有限制性股票單位實際交收前，該等限制性股票單位將為本公司的無抵押債務，只可從本公司的一般資產支付(如有)。 |
| 3. | 歸屬時間表。在第4款的規限下，本協議授予的限制性股票單位將根據所附的限制性股票單位協議中規定的歸屬時間表進行歸屬，但受參與者在每個歸屬日期期間的持續服務的限制。就本協議而言，服務不應包括任何 終止期通知(如園假等)在此期間，參與者未向公司或關聯公司提供主動服務。 |
| 4. | 在終止連續服務時予以沒收。儘管本 協議有任何相反的規定，但如果參與者的持續服務因任何或無故終止，則本協議授予的當時未歸屬的限制性股票單位將被沒收，而本公司不承擔任何費用，並且參與者將不再享有相應的 進一步權利。 |
| 5. | 歸屬後的付款。 |
| a. | 根據第3節授予的任何限制性股票單位將全部支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產)；但在本公司確定的適當範圍內，與該等限制性股票單位有關的任何聯邦、州、外國和地方預扣税(包括但不限於所得税、臨時支付和社會保險繳款)將通過減少實際支付給參與者的股票數量來支付(見第8節)。在符合第2條和第5(B)條的規定的情況下，歸屬的限制性股票單位將在歸屬後在切實可行的範圍內儘快以全股支付，但在每一種情況下，不遲於 兩個半 (2 1⁄2)自(I)包括歸屬日期的本公司納税年度結束，或(Ii)包括歸屬日期的參與者納税年度結束起計的 個月後。 |
附錄A
| b. | 即使本計劃或本協議中有任何相反規定，如果受限股票單位的餘額或餘額的較小部分因參與者終止連續服務而加速歸屬(只要此類終止是第409a條所指的、公司確定的第409a條適用範圍內的離職)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止連續服務時是第409a節所指的特定員工，並且(Y)如果在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間或之後六(6)個月內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將直到參與者終止連續服務之日起六(6)個月零一(1)天才支付，除非參與者在終止連續服務後死亡，在這種情況下，在他或她去世後，限制性股票單位將在切實可行的情況下儘快按照第6節的規定以股份支付。 本協議的目的是遵守第409a節的要求，以使根據本協議提供的任何受限股票單位或根據本協議可發行的股票均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為符合第409a節的要求。就本協議而言，第409a節是指修訂後的1986年《國税法》第409a節，以及根據該條第409a條擬議的、臨時的或最終的財務條例和國税局指南，每一條均可不時修訂。 |
| 6. | 死亡後的付款。根據本協議向參與者進行的任何分配或交付 如果參與者當時已去世，則將分發給參與者的指定受益人或根據適用的當地法律，或者如果參與者、參與者遺產的管理人或遺囑執行人或根據適用的當地法律有權享有權利的其他方無受益人倖存。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。 |
| 7. | 交易/控制變更。 |
| a. | 儘管本計劃有任何相反規定，在發生任何出售事件時，受限股票單位應立即全數歸屬 ，除非(I)受限股票單位由買方或其任何聯屬公司或母公司根據本計劃的規定與該出售事件相關地承擔或交換，或 (Ii)由於本協議施加的其他限制而無法加速歸屬。為免生疑問，截至2022年4月6日， 公司、NetApp，Inc.、特拉華州分公司、袋鼠收購子公司、特拉華州分公司和特拉華州有限責任公司Fortis Advisors LLC之間以及 公司、NetApp，Inc.、特拉華州分公司、袋鼠收購子公司和Fortis Advisors LLC之間預期的交易不應構成銷售活動。 |
A-2
| b. | 管理人應擁有自由裁量權，可在限制性股票單位未授予時隨時行使，以規定在出售事件或與此類交易相關的一個或多個事件發生時立即授予本獎勵。 |
| 8. | 扣繳税款。儘管本協議有任何相反的規定，但參與者不會 發行股票，除非參與者已就收入(包括聯邦、州、外國和地方税)、就業、社會保險、工資税、臨時付款和公司認為必須就該等可發行的股票預扣的其他税項(預扣税金)作出令人滿意的安排(由管理人決定)。參與者承認，參與者在法律上應繳納的所有預扣税款的最終責任仍是參與者的責任，公司和/或參與者的實際僱主(僱主)(I)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何預扣税款作出任何陳述或承諾，包括授予受限股票單位、歸屬受限股票單位、將受限股票單位結算為 股份或收取等值現金付款、隨後出售歸屬時收購的任何股份和收取任何股息；及(Ii)不承諾安排授權書的條款或限制性股票單位的任何方面以減少或消除參與者的預扣税項責任。 |
為支付預扣税款，公司可根據歸屬時間表在歸屬受限股票單位時扣繳其他可交付股份，其公平市價等於根據署長不時指定的程序支付預扣税款所需預扣的最低金額 。本公司不會保留零碎股份以支付任何部分的預扣税。如果管理員確定扣繳全部股份 導致超額預扣以滿足最低預扣税額要求，將盡快在管理上向參與者進行報銷。
如本公司沒有如上所述扣留股份，則在限售股單位歸屬後發行股份或收到等值現金付款前，參與者應支付或作出令本公司或僱主滿意的適當安排(憑其全權酌情決定權)，以履行本公司及/或僱主的所有扣繳及預付責任。在這方面，參與者授權公司或僱主從參與者的工資或公司或僱主支付給參與者的其他現金補償中，或從歸屬受限股票單位時收到的任何等值現金付款中，扣繳參與者應合法支付的所有適用預扣税款。或者，或者另外，如果當地法律允許，公司可以通過向公司指定的經紀人提供不可撤銷的指示，允許參與者滿足參與者應繳的預扣税款，向公司指定的經紀人出售足夠數量的股票，否則可以向參與者出售公平市場價值等於預扣税款的股票，前提是此類出售不違反公司政策或適用法律。
A-3
如果參與者未能在任何適用的受限股票單位根據第3條被安排授予時，就支付本協議項下的 預扣税金作出令人滿意的安排，參與者將永久沒收該等受限股票單位和任何其他可交付的股份，並且不會向參與者發行受限股票單位。
| 9. | 股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士均不會就本協議項下可交付的任何股份(如有)享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行，並記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。 |
| 10. | 不影響服務。除非違反僱傭協議的條款或適用的當地法律，否則參與者為公司及其子公司提供的服務僅以自願為基礎。因此，參與者在本公司及其附屬公司的服務條款將由本公司或僱用或保留參與者的附屬公司(視情況而定)不時決定，本公司或附屬公司(視情況而定)將有權(此明確保留)隨時終止或更改參與者的僱傭或服務條款，不論是否有充分理由，均須遵守參與者的僱傭協議或適用當地法律的條款。 |
| 11. | 通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將 發送至c/o NetApp，Inc.，c/o NetApp，Inc.，3060Olsen Drive，San Jose，CA，95128，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。 |
| 12. | 格蘭特是不可轉讓的。除第6節規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得以執行、扣押或類似程序出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或任何執行、扣押或類似程序下的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。 |
| 13. | 請假。根據本協議和計劃的其餘條款，在參與者授權離開公司或母公司或僱用員工的母公司或子公司期間，受限股票單位的歸屬不會暫停，並將根據本協議項下的歸屬時間表繼續進行。 |
| 14. | 有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。 |
A-4
| 15. | 發行股票的附加條件。如本公司於任何時間酌情決定 股份在任何證券交易所或根據任何州、外國或聯邦法律上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管機構同意或批准作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則該等上市、註冊、資格、同意或批准將不會進行，除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有本公司不可接受的任何條件下完成或獲得 。如果本公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦或外國證券法或其他適用法律，本公司將推遲交付，直到本公司 合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期(只要該延遲不違反該等法律)。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、外國或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的同意或批准。 |
| 16. | 計劃主宰一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，則以本計劃的規定為準，除非本計劃明確規定本協議的條款可以控制。 |
| 17. | 管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，並採用與計劃管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票 單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。 |
| 18. | 標題。此處提供的説明僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的依據。 |
| 19. | 可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或無法執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不會被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。 |
| 20. | 勞動法。通過接受授予限制性股票單位，參與者承認： (A)授予限制性股票單位是一次性利益，不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替 限制性股票單位的利益；(B)與未來任何授予有關的所有決定，包括但不限於授予受限股票單位的時間、根據每次授予受限股票單位可發行的股份數量、授予受限股票單位的時間將由本公司全權酌情決定；(C)參與者參與計劃是自願的；(D)授予受限股票單位是 非常項目 |
A-5
| 超出參與者僱傭合同範圍的補償(如果有)；(E)此限制性股票單位的獎勵不是參與者正常或 預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止支付、獎金、長期服務獎勵、退休金或退休 福利或類似的支付；(F)此限制股獎勵在服務終止時終止，除非本計劃或本協議另有明確規定；(G)相關股票的未來價值未知且無法確定預測；(H)此限制股獎勵已授予參與者的僱員、董事會非僱員成員或本公司或其母公司或子公司的顧問或獨立顧問；(I)因授予限制性股票單位而產生的任何索賠均可對公司強制執行， (J)作為授予本裁決的代價，本公司或僱主(視情況而定)終止參與者的服務(且出於任何原因，不論是否違反合同或當地勞動法)而終止裁決或獎勵或根據裁決可發行的任何股份的價值減值，不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且參與者不可撤銷地解除其僱主、公司及其子公司(視情況而定)可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如具司法管轄權的法院裁定已出現任何該等索償，則在簽署本協議後， 參與者將被視為已不可撤銷地放棄其提出該等索償的權利；及(K)如僱主並非本公司，授予裁決將不會被解釋為與本公司訂立僱傭合約或 關係，此外，授予受限股份單位亦不會被解釋為與僱主或任何附屬公司訂立僱傭合約。 |
| 21. | 披露參賽者信息。 |
| a. | 參與者在此明確且毫不含糊地同意由參與者的僱主、公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中描述的參與者的個人數據，並在適用的情況下，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。 |
| b. | 對於美國以外的參與者，參與者理解參與者的僱主、本公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)持有關於參與者的就業、參與者薪酬的性質和金額以及參與者參與本計劃的事實和條件的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、健康、職稱、在公司及其子公司中持有的任何股份或董事職務、所有期權、獎勵或任何其他股票權利的詳細信息、授予、行使、行使或享有的任何其他權利。出於實施、管理和管理本計劃(數據)的目的，對參與者有利的已授予、未授予或未清償的。參與者理解，數據可能會被轉移給任何協助實施、行政和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家/地區，或者 |
A-6
| 在其他地方，收件人所在國家/地區的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家/地區不同。參與者瞭解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的列表 。Participant授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理Participant參與本計劃的目的，包括將此類數據必要地傳輸給經紀人或其他第三方。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留數據。參與者理解，參與者可隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下都不收取任何費用，方法是以書面形式聯繫參與者的當地人力資源代表。但是，參與者 明白，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫其當地人力資源代表。 |
| 22. | 治國理政。本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，不受該州法律管轄。法律衝突規矩。 |
| 23. | 施加其他要求。本公司保留權利對 參與者參與本計劃、授予本計劃以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。參與者同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者承認，參與者在授予、歸屬或出售根據本獎勵獲得的股票時所在國家/地區的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或條例)可能會要求參與者遵守參與者現在和將來獨自負責且必須滿足的額外程序或監管要求。 |
| 24. | 翻譯。如果參與者已收到非英語版本的本協議或與本計劃或本贈款相關的任何其他文件或通信，並且譯文中的含義與英文版本中的含義不同，則以英文版本中表達的術語為準。 |
| 25. | 附錄B：儘管本協議有任何規定，但裁決應遵守本協議任何附錄(附錄B)中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。附錄B構成本協議的一部分。 |
A-7
附錄B
的附加條款和條件
INSTACLUSTR US Holding，Inc.
限制性股票單位協議
針對 英國居民
和解的形式。授予居住在英國的員工的限制性股票單位將僅以股票支付 ，儘管協議第2節和計劃第8節規定有任何以現金結算限制性股票單位的酌情決定權。
聯合選舉。作為參與本計劃的一項條件，您同意接受任何可能由公司和/或其附屬公司就受限股票單位以及任何導致預扣税的事件(僱主的NIC)僱用或聘用您而支付的二級1類NIC的任何責任。在不限制上述規定的情況下，您同意 與公司進行聯合選舉(聯合選舉)，該聯合選舉的形式由女王陛下的税務和海關(HMRC)正式批准，並執行完成將僱主的NIC轉讓給您所需的任何其他同意或 選舉。您還同意在您與僱用或保留您的公司和/或其關聯公司的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉 。您還同意，公司和/或僱用或聘用您的關聯公司可以通過本協議第8節規定的任何方式向您收取僱主的NIC。
如果您沒有進行聯合選舉，如果HMRC撤回了對聯合選舉的批准，或者如果該聯合選舉被您和僱用或保留您的公司或其關聯公司(視情況而定)共同撤銷，公司可以全權酌情決定在歸屬時不向您發行或交付任何股票，您將沒收您的受限 股票單位。
税務和國民保險繳費確認。以下條款是對《協定》第8節的補充：
在不限於本協議第8款的情況下，您同意您對所有預扣税負有責任，並在此承諾在公司或僱主或HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)提出要求時支付所有此類預扣税。您還同意賠償公司和僱主被要求向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付或扣繳、已經支付或將代表您支付的任何預扣税款。
您 承認，在導致預扣税的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內未徵收的任何所得税，可能會對您構成額外的福利，因此可能需要支付額外的 所得税和國民保險繳費。您同意，您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向 公司或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何國民保險繳費的價值，公司或僱主可通過本計劃或本協議第8條中提到的任何方式向您收取。
附錄B
如果公司或僱主提出要求，您同意在《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431節(英國)內就計算收購受限證券的任何税費(如ITEPA第423和424節所定義)進行聯合選舉。
對於德國居民來説
以下是關於根據修訂和重新修訂的Insta lustr US Holding 2018股票期權計劃(該計劃)向德國員工授予限制性股票單位的德國税法後果的説明。請注意，以下內容僅是適用税收法律法規的簡要摘要。本摘要不涉及本計劃下可能出現的所有可能的税務方面的交易。本説明僅供一般信息使用，並不向任何參與者提供具體的 説明。此説明基於現行法律；您應該注意到税法經常變化。您應就本計劃下您的特定交易的税務後果諮詢您自己的税務顧問。
根據該計劃歸屬的股份。在根據本計劃授予受限股票單位或RSU時，您將不會確認任何應納税所得額。
在通過支付現金或發行股票歸屬和結算RSU後，您將在現金金額或 股票在本計劃結算日的公平市價金額中確認應納税收入。這筆收入將被視為補償收入，並在股票交付或現金支付的納税年度按您的個人税率納税。 您的德國僱主將在結算時扣留與該收入相關的所得税、團結附加費、教會税(如果適用)和社保繳費。您將接受 此類收入的社保繳費，但不得超過該納税年度的工資基數門檻。如果您的實際納税義務與扣繳金額不同，則您有責任支付附加税。您必須在授權後立即向您的德國僱主報告 RSU的結算情況，以便您的德國僱主能夠進行必要的扣繳。如果該計劃對所有德國員工可用，並受其他條件限制，如果在歸屬RSU時收到股份，則可享受 每年1.440歐元的免税津貼。
如果您 隨後出售股票，則無論持有期如何，出售股票所獲得的任何收益都將被徵税。在歸屬RSU時收到的任何股份的税基，用於確定任何股份隨後處置的收益或虧損 ，將以股份在結算日的公平市值為基礎。你將受到統一税制的約束(阿比格爾通斯圖爾26.375%加教會税(如果適用)，除非在出售前五年的任何時間 您直接或間接持有本公司1%或以上的股份。您有責任報告和支付因出售股票而應繳納的任何税款。出售股份所獲得的任何收益不需要繳納社保繳費。
B-2
對於澳大利亞居民來説
轉賬。在不限制本計劃對轉讓規定的任何其他限制的情況下，根據本協議發行的受限制股票單位在自根據本協議發行該等受限制股票單位之日起計的12個月期間內不得轉讓，且參與者同意本公司為執行該限制而提出的任何機制。
沒有財務方面的建議。參與者確認並同意：(I)本公司發出訂立本協議的邀請時未考慮參與者的個人情況，並非金融產品建議或向員工建議購買本公司的證券；(Ii)本協議和計劃文件的編制沒有考慮參與者的具體目標、財務狀況或需求，不應被解釋為財務、税務、法律或其他建議；以及(Iii)公司未獲許可就其證券或任何其他金融產品提供金融產品建議。
B-3