根據2022年6月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

NetApp，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		77-0307520
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)
奧爾森大道3060號 加利福尼亞州聖何塞		95128
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

修訂和重新啟動Insta lustr US Holding，Inc.2018年股票期權計劃

(圖則全稱)

喬治·庫裏安

首席執行官

NetApp，Inc.

奧爾森大道3060號

加利福尼亞州聖何塞95128

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(408) 822-6000

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

埃德·巴茨，Esq.

克里斯·特雷斯特，Esq.

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

佩奇磨坊路1881號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 849-5300

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含第1項規定的信息的文件將發送或提供給《證券法》第428(B)(1)條規定的僱員、高級管理人員、董事或其他人。根據美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定選委會根據證券法第424條的規定，此類文件不會作為本註冊説明書的一部分或作為招股説明書或招股説明書補編提交給證監會。

第2項.登記信息和員工計劃年度信息

包含第2項所列信息的文件將發送或提供給《證券法》第428(B)(1)條規定的僱員、高級管理人員、董事或其他人員。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。這些文件，連同根據註冊聲明第二部分第3項在此引用的文件，構成了符合證券法第10(A)節要求的招股説明書，可通過書面或口頭請求向NetApp，Inc.，收件人：首席法務官，3060Olsen Drive，San Jose，加利福尼亞95128，電話：(408)822-6000索取。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

註冊人特此將以前向委員會提交的下列文件納入本登記聲明中作為參考(不包括在8-K表格的當前報告中提供且未提交的信息，以及在該表格上提交的與該信息有關的證物，但在任何該表格8-K中可能註明的除外)：

(a)

註冊人根據修訂的《1934年證券交易法》第13條於2022年6月15日向證監會提交的截至2022年4月29日的財政年度表格10-K的年度報告(《證券交易法》)。1934年 法案”); and

(b)

註冊人於1995年11月1日向委員會提交的表格8-A的註冊號為000-27130的註冊説明書，其中包含適用於註冊人普通股的條款、權利和規定的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人 根據1934年法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，在本註冊聲明日期或之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有報告和最終委託書或信息聲明，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；然而，前提是， 被視為已提交且未按照證監會規則提交的文件或資料(無論是在本註冊聲明日期之前或之後)，不應被視為通過引用納入本註冊聲明中。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文所載或任何隨後提交的文件中的陳述 修改或取代該陳述，該文件亦被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或被取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

項目4.證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

項目6. 董事和高級職員的賠償

《特拉華州公司法》第145條(《公司法》DGCL？)授權 法院給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，或授權公司董事會給予賠償，以允許在某些情況下賠償根據證券法產生的責任(包括補償 產生的費用)。經修訂的註冊人註冊證書第九條規定，在符合特拉華州法律的情況下，其董事將不對違反其對註冊人及其股東的受信責任的金錢損害承擔個人責任，但根據董事第174條或其任何修正案應對其負責的任何事項，或因除此類責任的任何和 所有其他要求外，該董事應違反董事對註冊人或其股東的責任或忠誠度的任何事項除外。(2)採取了涉及故意不當行為或明知違法的行為，或者在沒有采取行動的情況下，採取了涉及故意不當行為或明知違法的行為，或者(3)獲得了不正當的個人利益。本條款並不取消董事的任何受託責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，公平救濟(如強制令或其他形式的非金錢救濟)仍可用。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

註冊人修訂和重新修訂的附則(註冊人章程)第七條附例？)規定在特拉華州一般公司法授權的最大程度上對其董事進行賠償。附例亦規定：

•

登記人被要求墊付任何此等個人因代表登記人或應登記人的請求而為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用，但如果最終確定 此人無權獲得賠償，則該官員或董事應承諾償還預付款。

•

章程所賦予的權利並非排他性的，註冊人有權與董事以外的任何人訂立賠償安排，而該人因本身是或曾經是註冊人的高級人員或僱員而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。

•

註冊人不得追溯修改上述附例條款以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

此外，註冊人的政策是與其每名董事和高管簽訂單獨的賠償協議，以規定特拉華州公司法第145條允許董事和高管獲得的最高賠償，並允許 某些額外的程序保護。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

項目7.要求的註冊豁免

不適用 。

項目8.展品

展品數		文件
4.1		經修訂的註冊人註冊證書(通過引用註冊人於2021年9月13日提交給委員會的表格8-K的當前報告的附件3.1併入)。
4.2		修訂及重訂註冊人附例(參考註冊人於2021年9月13日向證監會提交的表格8-K的現行報告附件3.2)。
5.1*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的觀點。
23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
23.2*		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(載於本註冊聲明附件5.1)。
24.1*		授權委託書(載於本註冊説明書的簽名頁)。
99.1*		修改和重新啟動了Insta lustr US Holding，Inc.2018年股票期權計劃。
107.1*		備案費表。

*

現提交本局。

項目9.承諾

(A)以下籤署登記人 特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或其最近生效後的 修訂)後產生的、個別地或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；

(3)將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記聲明》，或在《登記聲明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用，如果登記人根據1934年《美國法典》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中包含了第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款所要求列入生效後修正案的信息，並將其納入本《登記説明》中作為參考。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據1934年法案第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年法案第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(C)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據上述規定或以其他方式獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策。

證券法，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償申索，則除非註冊人的律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券 法案所述公共政策的問題，並受該發行的最終裁決所管限。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年6月16日在加利福尼亞州聖何塞市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些在場的人，我知道每個簽名出現在下面的人構成並任命喬治·庫裏安和邁克爾·J·貝裏以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，代替他或她的姓名、地點和 以任何和所有身份簽署本S-8表格註冊聲明和任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和所有與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人，或他們的一名或多於一名的代替者，可合法地作出或安排作出該等事情。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明已由以下代表公司的人員以指定的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/喬治·庫裏安 喬治·庫裏安		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官和首席運營官)		June 16, 2022
/s/Michael J.Berry 邁克爾·J·貝裏		執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		June 16, 2022
羅伯特·帕克斯 羅伯特·帕克斯		副總裁兼首席會計官 (首席會計官)		June 16, 2022
/s/T.邁克爾·內文斯 T·邁克爾·內文斯		董事會主席		June 16, 2022
/s/Deepak Ahuja 迪帕克·阿胡加		董事		June 16, 2022
/s/Gerald Hold 傑拉爾德·霍爾德		董事		June 16, 2022
凱瑟琳·M·希爾 凱瑟琳·M·希爾		董事		June 16, 2022

/s/黛博拉·L·科爾 黛博拉·L·科爾		董事		June 16, 2022
/s/卡麗·佩林 卡麗·佩林		董事		June 16, 2022
/s/Scott Schenkel 斯科特·申克爾		董事		June 16, 2022
/s/喬治·T·沙欣 喬治·T·沙欣		董事		June 16, 2022