展品99.2

Cresco Labs Inc.

週年大會及特別會議的通知

和

管理 信息通告

關於……

股東周年大會及股東特別大會

Cresco Labs Inc.

將於2022年7月15日舉行

日期：2022年6月3日

Cresco Labs Inc.

股東周年大會及特別大會的通知

將於2022年7月15日舉行

Cresco Labs Inc.(Cresco或公司)的 從屬表決權股份、比例表決權股份、超級表決權股份和特別從屬表決權股份(統稱為表決權股份)持有人(股東)年會(股東大會)將於上午10：00舉行，特此通知。(中部夏令時)將於2022年7月15日舉行，並將通過音頻網絡直播進行虛擬會議。是次會議的目的如下：

1.	接收和審議公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及審計師就此提交的報告(統稱財務報表)；

2.	將公司的董事人數定為11人；

3.	選舉公司董事，任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出或任命為止；

4.	委任Marcum LLP為本公司的獨立核數師，任期至下屆股東周年大會為止，並授權董事釐定其酬金；

5.	考慮並在被認為可取的情況下通過一項特別決議以修改公司章程 ，以便在附屬表決股份未來在美國國家證券交易所上市後：(I)公司不得發行任何新的超級表決股份，(Ii)公司回購的任何超級表決股份必須註銷且不得重新發行，以及(Iii)在沒有流通的超級表決股份時，公司可採取必要的適當行動(無需股東行動或批准)，將超級表決權股份從公司的授權股份結構中移除；和

6.	處理提交大會或其任何延會或延期的任何其他適當事務。

建議於股東大會上提呈予股東的所有事項詳情載於隨附本年度及特別大會通告的管理資料通函(資料通函)。

確定有權收到會議通知並在會上投票的股東的記錄日期為2022年5月16日(記錄日期)。截至記錄日期收盤時登記在冊的所有股東實際上都有權 出席會議、參與會議並在會上投票或委託代表投票。

今年，公司將通過在https://web.lumiagm.com/267206284進行網絡直播，以虛擬、純音頻、在線的形式舉行會議。

股東如欲委任委託書或投票委託書所指定的管理層以外的人士代表其出席股東大會，可在委託書或投票委託書提供的空白處填上該人的姓名，並按照 遞交委託書或投票委託書的指示辦理。為了在會議上有效並採取行動，奧德賽信託公司必須在上午10：00之前收到完成的委託書或投票。(中部夏令時)於2022年7月13日，或在任何延期或延期的情況下，至少在延期或延期的會議時間之前48小時(不包括星期六、星期日和節假日)。被任命為代理持有人的人不需要 是股東。有關更多説明，請參閲信息通告。

股東應遵循他們收到的表格上的説明。如果股東有疑問，請聯繫他們的中間人或奧德賽信託公司，奧德賽信託公司是公司的轉賬代理，北美地區免費，電話： 1-800-517-4553,北美以外地區的1-587-885-0960或發送電子郵件至proxy@oderseytrust.com。

股東將不能親自出席會議，但無論其地理位置如何，都有機會在線參加會議。在線出席會議的登記股東和正式委任的代表持有人仍有機會參與問答環節並在會議上投票，前提是他們必須遵循所附信息通函中的指示，並在會議期間始終連接到互聯網。實益股東如未按照隨附的資料通函所載指示及由其中介機構提供的指示委任本身為其代表持有人，將可作為嘉賓出席會議。嘉賓將能夠聽取會議過程，但不能投票。通常在會議前由代理投票的股東將能夠以與以前股東大會相同的方式進行投票。

該公司已選擇使用通知和訪問《國家文書54-101標準》中的規定與報告發行人的證券實益所有人進行溝通(NI 54-101)和國家儀器51-102標準持續披露義務(連同NI 54-101(統稱為通知和訪問條款))。這個通知和訪問條款是加拿大證券管理人制定的一套規則，允許發行人通過電子文檔分析和檢索系統(SEDAR？)和另一個網站在線發佈與代理相關的材料的電子版本，而不是將此類材料的紙質副本郵寄給證券持有人。

本股東周年大會及特別大會通告、資料通函、本公司管理層討論及本公司截至2021年12月31日止年度經營業績及財務狀況分析、本公司截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表及附註連同核數師報告(《2021年MD&A及財務報告》)可於SEDAR www.sedar.com及Cresco的網站www.Investors.crescolas.com查閲。

股東將通過預付費郵件 收到通知包(通知包)的紙質副本，其中包含NI 54-101規定的信息的通知以及委託書(如果您是註冊股東)或投票指示表格(如果您是非註冊股東)。

公司將不會在與使用 有關的情況下使用稱為分層的程序通知和訪問規定。當發行人使用 通知和訪問條款將信息通函的紙質副本與通知包一起發送給一些證券持有人。

股東可以免費獲得信息通函和2021年MD&A和財務報告的紙質副本，方法是聯繫北美地區的奧德賽信託公司通行費 1-888-290-1175在北美以外的地區1-587-885-0960.

任何希望獲得會議材料紙質副本的股東應在2022年6月29日之前提交請求，以便及時收到會議材料的紙質副本，以便在大會之前進行投票。股東可在北美地區免費聯繫奧德賽信託公司，電話：1-888-290-1175在北美以外的地區1-587-885-0960要獲取有關通知和訪問規定。在.之下通知和訪問規定，會議材料自張貼之日起一年內可在公司網站上查閲。

日期截止日期：3^研發2022年6月1日。

II

Cresco Labs Inc.

股東周年大會及特別大會

將於2022年7月15日舉行

管理信息通告

一般信息

本通函(通函)向Cresco Labs Inc.(公司或Cresco公司)的附屬有表決權股份、比例有表決權股份、超級有表決權股份及特別從屬有表決權股份(統稱為 有表決權股份)的持有人(股東)提供本通函(通函)，內容與本公司管理層徵集委託書以供在 股東周年大會及特別大會(股東大會)及其任何續會或延會上使用有關事項有關，目的載於隨附的股東周年大會及特別大會通告(股東大會通告)。今年，會議將以虛擬的、純音頻的在線形式舉行，通過在線網絡直播進行，網址為：https://web.lumiagm.com/267206284.公司將在情況允許的情況下，考慮是否在未來的股東大會上恢復為面對面會議。

股東將不能親自出席會議，但無論其地理位置如何，都可以在會議期間在線參加。通過互聯網參與會議的註冊股東和正式指定的代表持有人仍有機會參加問答環節並在會議上投票。 未指定為其代表持有人的實益股東將不能在會議上投票，但可以作為嘉賓出席會議並觀察會議過程。請參見？關於投票的信息”.

除另有説明外，本文件所載信息自會議記錄日期2022年5月16日起提供。

如果您通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、代名人或其他中間人(統稱為中間人)持有投票權股票，您應聯繫您的中間人，以獲得有關您實益擁有的投票權股票投票的指示和協助。

本次徵集是代表公司管理層進行的。編制代表委任表格及本通函所產生的費用將由本公司承擔。除使用郵件外，還須遵守通知和訪問關於交付會議材料的規定(定義見下文)，委託書可通過電話或任何形式的電子通信或公司董事、高級管理人員和員工索取，他們不會因此而直接獲得補償。

除本通函所載者外，任何人士不得提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等 資料或陳述，亦不得被視為已獲本公司授權。在任何情況下，本通函的交付均不得暗示自本通函發佈之日起，本通函所提供的信息沒有任何變化。

請仔細閲讀本通告，以獲取有關您如何親自或通過使用委託書參加會議的信息。

有關投票的資料

會議將在何時何地舉行

會議將於2022年7月15日上午10：00通過在線網絡直播：https://web.lumiagm.com/267206284以虛擬、純音頻的在線形式舉行。(中部夏令時)及在其任何延會或延期期間，為所附會議通知所載的 目的。

如何參加會議

該公司通過網絡直播以虛擬的、純音頻的在線形式舉行會議。股東將不能親自出席會議，但可以在線參與會議，包括在問答環節提問和在線投票，前提是他們遵循此處的説明。

•

通過在線參與的註冊股東和正式指定的代表持有人將能夠 在指定時間內聽取會議過程、提問和投票，前提是他們保持連接到互聯網並遵循説明。

•

如果您是實益股東並希望在會議期間在線投票，您必須正式指定您自己為 代理持有人。請參見？代理相關信息？？未正式指定自己為委託書持有人的實益股東仍可作為嘉賓出席會議，但不能投票。

•

嘉賓，包括尚未正式指定自己為委託書持有人的受益股東，將能夠登錄並聽取會議的議事過程，但不能投票。

•

與會者可以按照以下説明登錄會議：

•

在線登錄：https://web.lumiagm.com/267206284.公司建議您至少在會議開始前 半小時登錄。

•

點擊登錄，然後輸入您的控制號碼(見下文)和密碼：cresco2022 (區分大小寫)。

或

•

單擊來賓？，然後填寫在線表格以訪問會議。

對於註冊股東：進入會議的控制號碼將位於委託書表格上。

對於正式指定的代表持有人：公司的轉讓代理奧德賽信託公司(奧德賽)將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向您提供 控制號碼，前提是該代表持有人已按如下所述進行了正式任命和註冊。

如果您在線參加會議，為了在投票開始時進行投票，始終保持與互聯網的連接是很重要的。您 有責任確保會議期間保持互聯網連接。

有關如何在會議上投票的更多信息，請 參閲本信息通報的附表B，其中包含虛擬會議指南。

通知和訪問

該公司已選擇使用通知和訪問《國家文書54-101標準》中的規定與申報發行人的證券實益擁有人溝通(NI 54-101)和國家儀器51-102標準持續披露義務(總而言之，通知和訪問關於會議的規定)。這個通知和訪問條款是加拿大證券管理人制定的一套規則，允許發行人通過電子文檔分析和檢索系統(SEDAR？)和另一個網站在線發佈與代理相關的材料的電子版本，而不是將此類材料的紙質副本郵寄給證券持有人。

本年度及股東特別大會通告、本通函、本公司管理層對本公司截至2021年12月31日止年度經營業績及財務狀況的討論及分析、本公司截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表及附註連同核數師報告(《2021年MD&A及財務報告》)可於SEDAR www.sedar.com或本公司網站www.Investors.crescolas.com查閲。

2

股東將通過預付費郵件收到通知包(通知包)的紙質副本，其中包含NI 54-101規定的通知和委託書表格(如果您是註冊股東)或投票指示表格(如果您是非註冊股東)。

公司將不會使用與使用 有關的稱為分層的程序通知和訪問規定。當發行人使用 通知和訪問條款將本通函的紙質副本與通知包一起發送給一些證券持有人。

股東可以免費獲得信息通函和2021年MD&A和財務報告的紙質副本，方法是聯繫北美地區的奧德賽信託公司通行費 1-888-290-1175在北美以外的地區1-587-885-0960.

任何希望獲得會議材料紙質副本的股東應在2022年6月29日之前提交請求，以便及時收到會議材料的紙質副本，以便在大會之前進行投票。股東可在北美地區免費聯繫奧德賽信託公司，電話：1-888-290-1175在北美以外的地區1-587-885-0960要獲取有關通知和訪問規定。在.之下通知和訪問規定，會議材料自張貼之日起一年內可在公司網站上查閲。

代理相關信息

出席 和投票

只有登記股東或他們指定的代理人才能出席、發言和表決所有可能在大會上適當表決的事項。

未正式指定為代表持有人的實益股東將不能出席會議、參與會議或投票。這是因為本公司及其轉讓代理沒有本公司實益股東的記錄，因此，除非您指定自己為代表持有人，否則不會知道您的持股情況或投票權。如果您是實益股東並希望在會議上投票，您必須指定自己為代表持有人，在發送給您的投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名 ，並且必須遵循您的中介機構提供的所有適用指示。請參見？委派第三方為代理人。”

除非另有特別説明，本通函內所有提及股東及隨附的代表委任表格及會議通知均為股東登記在冊。

委任第三者為代表

隨附的委託書中名為 的人員是公司的高級管理人員和/或董事，每個人都是管理指定人(統稱為管理指定人)。管理層指定人員將投票贊成會議通知中規定的每一事項以及管理層在會議上提出的所有其他事項。每名提交委託書的股東均有權委任一名不一定是股東(第三方委託書持有人)的人士，代表該等股東(管理層指定人士除外)代表該股東出席會議或在會議上投票。股東可以通過完成以下步驟並在委託書截止日期 之前將完成的委託書交存給奧德賽公司來行使這項權利。

以下規定適用於擬以委託書或投票指示表格的形式委任管理層指定人士以外的人士(包括非股東)作為委託持有人的股東，包括希望委任自己為委託持有人出席、參與或投票的實益股東。

3

如欲委任第三方代表持有人，請在代表委任表格或投票指示表格(如有許可)所提供的空白處填上該人的姓名，並按照指示提交該代表委任表格或投票指示表格。如果您是位於美國的實益股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向奧德賽提供一份填寫妥當的法定委託書。有關更多詳細信息，請參閲本部分下面的內容。

如果您是實益股東，並希望出席、參加會議或在會議上投票，您必須在您的中介機構發送給您的 投票指示表格上提供的空白處填寫您的姓名，並遵循您的中介機構提供的所有適用説明。這樣做，您就是在指示您的中介指定您為代理權持有人。請務必遵守您的中介機構提供的簽名和退貨説明。

註冊您的委託書持有人：要註冊委託書持有人，股東必須在上午10：00之前發送電子郵件至cresco@odyseytrust.com。(中部夏令時)2022年7月13日(委託書截止日期)，並向奧德賽提供所需的委託持有人聯繫信息、指定的股份數量、 股票的登記名稱(如果他們是註冊股東)或股票持有地經紀人的名稱(如果他們是實益股東)，以便奧德賽可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法 出席、參與會議或在會議上投票。

美國受益股東的合法委託書

如果您是位於美國的實益股東，並且希望虛擬出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，除了上述和下面描述的步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法定委託書和投票信息表格附帶的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須在委託書截止日期前將該合法委託書提交給奧德賽 。

拒絕委託書

本公司可拒絕承認任何在委託書截止日期後收到的委託書。

委託書的可撤銷

委託書的股東有權在委託書行使前的任何時間撤銷委託書。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，還可通過下列方式撤銷委託書：

(a)

簽訂委託書，並在委託書截止日期前送達上述地點；

(b)

簽署並註明撤銷書面通知並將其遞交給奧德賽，或通過電話或電子方式向奧德賽發送撤銷通知，直至會議或其任何休會使用委託書的前一個工作日或其任何續會之前的任何時間，或在會議或其任何延期或延期開始前向會議主席遞交撤銷書面通知；或

(c)

出席會議或任何延期或延期的會議，並向監票人登記為出席的股東。

給有表決權股份實益持有人的建議

本節中的信息對許多股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有他們的投票權股份 。未以本身名義持有投票權股份的股東，在本通函中稱為實益股東，謹此告知，只有名列本公司 記錄的股東作為投票權股份登記持有人而交存的委託書，方可在大會上獲得認可及代為行事。如果表決權股份是在中介機構提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有情況下，這些 表決權股份將不會登記在公司記錄中的股東名下。這種有投票權的股票更有可能以CDS&Co.的名義註冊(CDS的註冊名稱是Clearing and Depository Services Inc.，它是許多加拿大經紀公司的代理人)。

4

現有的監管政策要求中介機構在股東大會之前 徵求受益股東的投票指示。不同的中介機構有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，受益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的投票權股份在會議上投票。受益股東的中介機構(或中介機構的代理人)提供給實益股東的委託書形式與公司直接向登記股東提供的委託書形式基本相似。然而，其目的僅限於指示登記股東(即、中間人或中間人的代理人)如何代表受益股東投票。現在，絕大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridge)。布羅德里奇通常會準備一份機器可讀的投票指示表格，將這些表格郵寄給受益股東，並要求受益股東將表格返還給布羅德里奇，或以其他方式將投票指示傳達給布羅德里奇(例如，通過互聯網或電話)。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果列成表格，並就出席會議的股份的投票問題提供適當的指示。收到Broadbridge投票指示表格的受益股東不能在 會議上使用該表格直接投票表決股票。投票指示表格必須在會議之前很早地交回Broadbridge(否則，有關投票股份投票的指示必須傳達給Broadbridge)，以便投票股份進行投票。 如果您對通過中介持有的投票權股份的投票有任何疑問，請聯繫該中介尋求幫助。

雖然實益股東可能不會在會議上被直接承認以投票的目的，但實益股東可作為登記股東的代理人出席會議並以該身份投票表決表決股份。實益股東如欲以登記股東的代表持有人身分出席會議並間接投票表決，應在向其提供的委託書表格上於空白處填上本人的姓名，並按照該中介機構提供的指示將該表格交回其中介機構(或中介機構的代理人)。

就與傳播委託書相關材料和其他證券持有人材料有關的適用證券監管政策以及 請求受益股東投票指示的目的而言，受益股東分為兩類。無異議實益股東是指實益股東 已告知其中介機構，他們不反對其中介機構向公司披露所有權信息，包括其姓名、地址、電子郵件地址、證券持有量和 首選溝通語言。根據證券法例，有關資料只限於與公司事務有關的事宜使用。反對的實益股東是實益股東 ，他們已通知其中介機構，他們反對其中介機構向本公司披露此類所有權信息。Cresco不會根據National Instrument 54-101將其與代理相關的材料直接發送給NOBO。Cresco不打算支付中介機構將代理相關材料和投票指示表格轉發給國家文書 54-101項下的OBO的費用。在OBO的情況下，OBO將不會收到材料，除非OBO的中間人承擔交付成本。

就委託書行使酌情決定權

所附委託書所代表的有表決權股份將根據委託書中的任何指示指示，以投票或其他方式對任何動議進行表決或不予表決。如無任何該等指示，該等股份 將就會議通知及本通函所載各項事項及管理層於大會上建議的所有其他事項投贊成票。

如股東大會或其任何續會或延期會議建議對會議通知所述事項作出任何修訂或更改，或任何 其他事項在會議或其任何續會或延期會議上正式提出，則隨附的委託書授權可酌情根據 指定代表持有人的最佳判斷就該等修訂或更改或該等其他事項進行表決。於本通函日期，本公司管理層並不知悉大會將有任何修訂或更改或其他事項。

5

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

本公司的法定股本包括：無限數量的附屬表決股份，其中273,094,112股已發行， 截至2022年5月16日(記錄日期)已發行， ；無限比例表決股份，其中125,014股(可按1：200比例轉換為25,002,800股附屬表決股份)已發行， 截至記錄日期已發行，已發行流通股；無限數量的超級表決股份，其中500,000股已發行並已發行；以及無限數量的特別附屬表決股份，其中63,868,296股(可按100,000：1比例兑換為639股附屬投票權股份)已發行及發行。

投票權

每股從屬表決權股份有權為每股從屬表決權股份投一票，每股比例表決權股份有權就每股 比例表決權股份最終可轉換成的從屬表決權股份投一票，目前相當於每股比例表決權股份2,000票，每股超級表決權股份目前有權每超級表決權股份2,000票，每股特別從屬表決權股份目前每特別從屬表決權股份有權就公司股份持有人有權投票的所有事項投0.00001的表決權，截至 記錄日期，比例投票權股份、超級投票權股份及特別附屬投票權股份將就所有事項一併投票，但須經上述各類別股份持有人投票表決，猶如 該等股份為同一類別股份一樣，除非法律規定或本公司章程細則規定須由作為獨立類別的持有人進行單獨投票。

於記錄日期，附屬投票權股份約佔21.0%，比例投票權股份約佔2.0%， 超級投票權股份約佔77.0%，特別附屬投票權股份約佔本公司已發行投票權股份所附投票權的0.0001%。

受限證券

從屬表決權股份、比例表決權股份和特別從屬表決權股份根據適用的加拿大證券法是該術語含義內的受限證券。如果對Super 有表決權股份提出收購要約，附屬有表決權股份和特別從屬有表決權股份的持有人將無權參與該要約，且不得根據從屬有表決權股份的條款或根據任何燕尾信託或類似協議將其股份投標至任何該等要約。儘管如此，鑑於本公司與超級表決股份持有人就向該等持有人發行超級表決股份訂立的投資協議的條款，在向無關第三方買家出售超級表決股份後，本公司將按其發行價贖回該等超級表決股份，因此不太可能只收購超級表決股份。此外，附屬投票權股份的持有人有權轉換為比例投票權股份，並有權向僅向比例投票權股份持有人提出的任何收購要約提出投標。倘若就附屬投票權股份提出收購要約，特別附屬投票權股份持有人將無權參與有關要約，亦不得根據特別附屬投票權 股份或任何附屬信託或類似協議的條款將其股份要約收購任何該等要約，除非獲準將該等股份轉換為附屬投票權股份。

記錄日期

確定有權收到大會通知並在大會或其任何延期或延期 上投票的股東的記錄日期為記錄日期。因此，只有在記錄日期收盤時登記在股東名冊上的股東才有權收到關於股東大會或其任何延期或延期的通知並在會上投票。

6

證券的主要持有人

據本公司所知，根據可公開獲得的文件，截至記錄日期，沒有任何個人或公司擁有、控制或 直接或間接指導本公司任何類別的有表決權股份附帶10%或更多投票權的股份，但下列情況除外：

股東姓名或名稱		編號和 百分比 超級投票 股票 有益的 擁有，或 受控或 定向的，直接的 或 間接					編號和 百分比 相稱的 有表決權的股份 實益擁有者， 或受控制或 定向的，直接的 或間接(1)(2)(3)					編號和 百分比 從屬投票 實益股份 擁有，或 受控或 定向的，直接的 或間接(2)					編號和 百分比 特價 下屬 有表決權的股份 有益的 擁有，或 受控或 定向的，直接的 或 間接(2)(4)					百分比 附加到的投票 所有未完成的 股票 有益的 擁有，或 受控或 定向的，直接的 或 間接(5)
查爾斯·巴切特爾(6)		200,000 (40%)					5,313(5) (4.25%)					283,886 (0.1%)					0 (0%)					30.9%
布萊恩·麥科馬克		100,000 (20%)					0 (0%)					0 (0%)					0 (0%)					15.4%
羅伯特·M·桑普森		100,000 (20%)					4 (					0 (0%)					0 (0%)					15.4%
多米尼克·A·塞爾吉		100,000 (20%)					0 (0%)					0 (0%)					0 (0%)					15.4%

備註：

(1)	比例表決權股份按1：200的比例轉換為從屬表決權股份。

(2)	以已發行及未經稀釋的基準計算，並不影響轉換或行使可轉換、可贖回或可交換為該人士所持該等股份的證券。

(3)	不包括Cresco Labs，LLC中可贖回比例投票權股票的單位。

(4)	特殊從屬表決權股份按100,000：1的比例轉換為從屬表決權股份。

(5)	總投票百分比以實際得票數為基礎。投票權百分比與受益的所有權百分比不同，因為公司的超級表決權股份每股超級表決權股份有2,000票，比例表決權股份每比例表決權股份有200票，特別從屬表決權股份每特別從屬表決權股份有0.00001的表決權。

(6)	通過持有CB2 Initiative LLC 82.1%的股權間接擁有。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自上個財政年度開始以來在任何時間擔任董事或本公司行政總裁的人士，或任何建議獲提名為本公司董事董事的人士，或前述任何人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於 會議上處理的任何事宜中，概無直接或間接以證券實益擁有權或其他方式擁有任何重大利益。

會議將審議的事項

據公司董事會(董事會)所知，提交會議的唯一事項是會議通知中列出的那些事項。

1.收到財務報表

本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的財務報表連同核數師的報告(財務報表)已郵寄給要求收取財務報表的本公司登記股東及實益股東。財務報表也可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。本公司截至2021年和2020年12月31日止年度的財務報表將提交大會審議。

7

2.董事人數及董事選舉

提名者

在大會上，將要求股東 (I)將公司董事人數確定為11人；以及(Ii)以個人身份選舉下表所列11名董事候選人(Cresco提名人)為公司董事，任職至下一屆股東年會或其繼任者根據公司章程細則正式選出或任命為止，除非他們的職位按照公司章程細則的規定提前卸任。商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)或公司的條款。Cresco的每一位被提名人都已同意在本通函中被點名，並在當選後擔任董事的角色。本公司現任董事各成員的現屆任期將於本次會議屆滿。

下表列出了有關Cresco提名者的簡要背景。此處包含的信息基於各自被提名者提供的信息。

名稱和省或州 和居住國家/地區		董事 自.以來		過去五年的主要職業		有表決權的股份 實益擁有者， 受控或 定向， 直接或間接(1)
查爾斯·巴切特爾(2) 美國伊利諾伊州芝加哥		2018年11月		本公司行政總裁，原住宅按揭公司Guaraned Rate執行副總裁兼總法律顧問。		200,000股超級投票權股票 283,886股從屬表決權股份 5,313股比例投票權股份 14,497,597個Cresco可贖回單位
羅伯特·M·桑普森(3) 美國伊利諾伊州唐納斯格羅夫		2018年11月		CrossCountry Mortgage，Inc.執行副總裁；曾任該公司首席運營官、紀念品首席執行官和住宅抵押貸款公司Guaraned Rate的首席運營官。		100,000份超級投票股份 4份比例投票權股份 11,101,049個Cresco可贖回單位
約翰·R·沃爾特(4) 美國佛羅裏達州那不勒斯		2018年11月		諮詢公司阿什林管理公司董事長兼首席執行官。		1,177股比例投票權股份
傑拉爾德·F·科克倫(2)(5) 伊利諾伊州温尼特卡，美國		2018年11月		期貨經紀公司R.J.O Brien&Associates，LLC的董事會主席兼首席執行官。		997,395個Cresco可贖回單位
託馬斯·J·曼寧(6) 伊利諾伊州埃文斯頓，美國		2018年11月		公司董事會執行主席；曾擔任數據和分析公司Dun and BradStreet的董事長兼首席執行官。		500股比例投票權股份
Randy D.Podolsky(3)(7) 美國伊利諾伊州萊克福里斯特		2016年12月		房地產公司Podolsky Circle Corfac International(現為高力國際)的管理負責人。		814,387個Cresco可贖回單位
馬克·盧斯蒂希 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華		2020年1月		自2019年起擔任IM Cannabis Corp.非執行主席；2016至2020年間擔任CannaRoyalty Corp.(Dba Origin House)前創始人、董事長兼首席執行官；2012至2014年間擔任Dundee Capital Markets資本市場主管。		3,688股從屬表決權股份 63,868,296股特殊從屬表決權股份
米歇爾·羅伯茨(8) 紐約市，紐約州，美國		2020年6月		2014-2022年擔任美國國家籃球運動員協會執行董事。在此之前，羅伯茨是世達律師事務所的律師。		-

8

名稱和省或州 和居住國家/地區		董事 自.以來		過去五年的主要職業		有表決權的股份 實益擁有者， 受控 或 直接、直接或 間接(1)
卡羅爾·瓦隆(2)(9) 馬薩諸塞州曼徹斯特，美國		2020年7月		麥克萊恩醫院董事會主席，麻省理工學院健康專業學院董事會成員，麻省總醫院財務委員會成員，貝恩資本雙重影響投資組合公司Arosa的董事會成員，伯克希爾合夥公司的董事顧問，以及專注於醫療保健的風險增長公司經度資本的顧問委員會成員；曾任Meteor 學習的首席執行官和董事會成員。		—
塔裏克·布魯克斯 (7) 美國加利福尼亞州洛杉磯		2021年4月		庫姆斯企業總裁。在此之前，布魯克斯先生是Bridgewater Associates的客户管理和交易首席運營官，以及RLJ Companies的執行副總裁。		—
西德尼·迪拉德 (9) 美國伊利諾伊州芝加哥		May 2021		他是Loop Capital的合夥人和企業投資銀行部主管。Dillard女士是Loop Capital管理委員會和公平與估值委員會的成員。		—

備註：

(1)	有關個人持股的信息將根據公開的可用來源提供給公司，包括Cresco Labs，LLC中由Cresco被提名人持有的可贖回比例投票權股份的任何單位(Cresco可贖回單位)。

(2)

執行委員會成員。

(3)

審計委員會委員。

(4)

薪酬委員會主席。

(5)

審計委員會主席。

(6)

執行委員會主席。

(7)	提名和治理委員會成員。

(8)	提名和治理委員會主席。

(9)

薪酬委員會成員。

隨附的委託書表格允許股東指示委託書持有人以董事的身份單獨投票給每一位克雷斯科公司的被提名人。除非另有指示，否則在隨附的委託書表格中指名的人士有意投票贊成選出每一名Cresco被提名人為本公司董事。

停止貿易令

據本公司所知， 截至本通函日期，沒有任何Cresco代名人(或Cresco代名人的任何個人控股公司)在本通函日期前10年內，不是任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官，而他們在以該身份行事時，是停止交易令、類似於停止交易令的命令或禁止有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令，而該等命令的有效期為連續30天以上，或在停止擔任董事、首席執行官或首席財務官後，因在擔任該身份時發生的事件而連續30天以上受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法獲得任何豁免的命令的影響。

9

破產

據本公司所知，Cresco代名人(或Cresco代名人的任何個人控股公司)均不是，且在過去10年內從未擔任過董事或包括本公司在內的任何公司的高管，並且在以該身份行事時或在停止以該身份行事後一年內破產、根據任何與破產或無力償債有關的立法提出建議、或接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產，或在過去10年內破產。根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受制於或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有任何Cresco 代名人資產。

懲罰和制裁

據本公司所知，Cresco的被提名人(或Cresco被提名人的任何個人控股公司)均未受到證券法規相關法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也未與證券監管機構達成和解協議，也未受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而在 決定是否投票給擬議的董事時，這些處罰或制裁可能被視為對合理投資者很重要。

3.核數師的委任

2019年8月22日，本公司首次任命Marcum LLP為本公司的獨立審計師。在大會上，股東將被要求 重新任命Marcum LLP為本公司的獨立審計師，任職至下一屆年度股東大會結束，並授權董事確定他們的薪酬。

除非另有相反指示，在隨附的委託書表格中被點名的人士有意投票贊成委任Marcum LLP為本公司的獨立核數師，酬金由董事會釐定。為使普通決議案生效，普通決議案必須由出席會議的 股東或受委代表以不少於多數票通過。

4.對公司章程的修訂

董事會建議修訂本公司的現行條款(現有條款)，以便在附屬表決股份未來在美國國家證券交易所上市(美國上市事件)後：(I)本公司不得發行任何新的超級表決股份，(Ii)公司回購的任何超級表決股份必須註銷，且不得重新發行，以及(Iii)當沒有流通的超級表決股份時，公司可採取必要的適當行動(無需股東行動或批准)，將超級表決權股份從公司的法定股份結構中移除。

修訂決議案

在會議上，股東將被要求考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議，無論是否進行修改，如下所示( 修正案決議)：

·IT作為特殊解決方案解決，該解決方案包括：

1.

修改本公司的現有條款，使其在附屬表決股份在美國國家證券交易所上市後：(I)本公司不得發行任何新的超級表決股份，(Ii)本公司回購的任何超級表決股份必須註銷且不得重新發行，以及(Iii)在沒有已發行的超級表決股份時，本公司可採取必要的適當行動(無需股東行動或批准)，將超級表決股份從本公司的 授權股份結構中移除。

10

2.

本決議案對本公司現有章程作出的修改將不會生效 ，直至本公司章程細則通告經修改以反映本決議案所作的修改為止。

3.

本公司董事會有絕對酌情權決定是否繼續執行上述決議，而無需股東進一步批准、批准或確認。

4.

如本決議案交存於本公司的檔案處，則本公司的律師獲授權及指示以電子方式向公司註冊處處長提交所需的更改通知。

5.

任何一名董事或公司高級職員現獲授權及指示作出董事或公司高級職員認為為實施上述特別決議所需或適宜的一切作為及事情，以及籤立及交付所有有關文件、文書及保證。

除非另有相反指示，否則在隨附的委託書表格中被指名為委託書持有人的人士有意投票贊成修訂決議。為使修訂決議案生效，修訂決議案必須由出席會議的股東或委派代表以不少於三分之二的票數通過。

擬議修正案的背景

現行股權結構

本公司的法定股本目前包括無限數量的附屬表決股份、無限數目的比例表決股份、無限數目的超級表決股份和無限數目的特別附屬表決股份。於本通函日期，已發行附屬投票權股份約佔21.0%，已發行比例投票權股份約佔2.0%，已發行超級投票權股份約佔77.0%，而已發行特別附屬投票權股份約佔本公司已發行投票權股份所附投票權的0.0001%。

每股附屬投票權股份有權就每股附屬投票權股份投一票，每股比例投票權股份就有關比例有表決權股份最終可轉換成的每股附屬投票權股份有一票(目前相當於每比例有表決權股份2,000票)，每股超級有表決權股份目前有權每超級有表決權股份2,000票，而每股特別從屬有表決權股份目前有權就本公司股份持有人有權投票的所有事項投0.00001的表決權。

2022年6月3日，公司修訂並重述了超級表決權股份持有人與公司之間的投資協議(投資協議)，該協議最初的日期為2018年11月30日。經修訂及重述後，《投資協議》規定，本公司將不遲於本公司未來任何美國上市活動後首次股東年會後的第一個營業日，回購(股份回購)所有Super Voting 股份，總金額為800,001美元。於建議修訂獲採納及完成股份回購(統稱建議交易)後，將不會有任何超級投票股份繼續流通，而本公司將無法發行新的超級投票股份。此後，公司將被允許 採取必要的行動(無需進一步的股東行動)，將超級表決權股份從公司的法定股份結構中移除。

11

股份回購後，假設本公司股本沒有其他變化，以前的超級表決權股份持有人將持有本公司所有已發行有表決權證券附帶的投票權權益約0.5%，預計任何人士不得實益擁有或控制本公司所有已發行有表決權證券附帶的表決權權益 超過10%。

如下文更詳細所述，董事會根據由無利害關係董事組成的特別委員會的建議，經考慮對本公司股東及其其他利益相關者的影響後，決定擬進行的交易符合本公司的最佳利益。

超級投票股票類的背景

2018年11月30日，Randsburg International Corp.(Randsburg International Corp.)(公司的前身)和Cresco Labs，LLC(Cresco LLC)完成了一系列交易，導致Cresco LLC和Randsburg進行了重組，據此Randsburg成為Cresco LLC(企業合併)的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。根據適用的證券法，該業務合併構成了Cresco LLC對Randsburg的反向收購。2018年11月30日，在業務合併方面，本公司除其他事項外，向不列顛哥倫比亞省公司註冊處 提交了一份修改其章程的通知，將其名稱從Randsburg更名為Cresco Labs Inc.，並修改其現有普通股類別的權利和限制，重新指定該類別為從屬表決股份，並創建比例表決股份和超級表決股份類別。2020年6月29日，該公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交了一份關於設立特別從屬表決權股票類別的公司章程的變更通知。

就業務合併而言，已發行的Super Voting股份已發行予本公司的五名創辦人，以供每位收受Super Voting股份的人士以價值200,000美元的股權證券 形式作為代價。2021年6月，五位創始人之一的超級投票公司的股份以1美元的價格轉讓給了巴切特爾。股份回購的總回購價格的剩餘800,000美元 代表其餘四名持有人就初始發行Super Voting股票所支付的代價的總價值。

擬議修正案的背景

該公司目前沒有資格在納斯達克或紐約證券交易所上市，因為該公司觸及了美國的大麻植物(即種植和分銷大麻)。只有在美國國家證券交易所的規則允許接觸工廠的公司發行的證券上市之前，美國上市事件才能發生。

2021年6月，Bachtell先生開始與公司管理層和董事會的其他成員討論在未來任何美國上市活動後取消超級表決權股票類別的可能性。2021年7月，公司聯繫了其獨立的外部財務顧問之一(財務顧問)，就在這種情況下可能取消超級投票股份一事進行了聯繫。

財務顧問表示，倘若日後發生在美國上市的事件，擬進行的交易將不遲於本公司於美國上市活動後舉行首次股東周年會議後的首個營業日，把Super 有表決權股份從本公司的股份結構中剔除，預期會受到投資者的好評，並支持本公司上市股份的價值。

根據對大麻行業各種股權結構的審查、公司的長期戰略計劃以及從其外部財務顧問之一、公司管理層和董事會(包括大多數超級表決股份的持有人)那裏收到的意見，公司同意建議修訂公司的章程細則，以便在未來的任何美國上市活動之後，不得發行新的超級表決股份，並且公司回購的任何超級表決股份必須取消和不得重新發行。關於這項建議，超級表決權股份持有人與本公司訂立經修訂及重述的投資協議，根據該協議，本公司將於不遲於本公司於美國上市活動後首次股東周年大會後的第一個營業日回購已發行的超級表決權股份，總金額為800,001美元。

12

擬議行動的結果是，Super Vting股票在美國上市活動後將保持流通股狀態，直到公司回購。此次回購將不遲於公司在美國上市活動後首次年度會議後的第一個工作日進行。回購後，將不會有Super 已發行的Super Voting股票，公司將無法發行新的Super Voting股票。

成立特別委員會

每一位超級表決權股票的當前持有者都擁有證券的實益所有權，這些證券擁有公司所有已發行有表決權證券所附帶的超過10%的投票權。此外，目前超級投票股份的兩名持有者是董事會成員。因此，股份回購是多邊文書61-101所指的關聯方交易。特殊交易中少數股權持有人的保護 (“MI 61-101”).

根據第5.5(A)節和第5.7(1)(A)節(統稱適用豁免)，股份回購可分別豁免遵守MI 61-101的正式估值要求和少數股東批准要求，因為要回購的超級投票股份的公平市價和將回購的超級投票權股份的公平市價均不超過公司市值的25%。

擬議修正案修訂了公司的授權股份結構，但不修改任何證券的條款，也不構成就MI 61-101而言的關聯方交易。即使就MI 61-101而言，擬議的修正案是關聯方交易，也不需要正式估值或少數人批准，因為擬議的修正案不涉及公允市值超過公司市值25%的對價或主題 ，因此適用豁免。

為了解決與擬議交易相關的任何潛在利益衝突，董事會於2022年5月3日成立了一個特別委員會，由董事會提名和治理委員會成員Michele Roberts、Randy Podolsky和Tarik Brooks組成，以評估、審查和分析擬議交易，以確定它們是否符合公司的最佳利益，並考慮到對公司股東及其 其他利益相關者的影響，並酌情向董事會提供建議。該特別委員會的成員不存在與擬議交易有關的任何衝突，並且在《國家文書》的含義內是獨立的。審計委員會.

在2022年5月3日之前，董事會的提名和治理委員會負責評估擬議的交易。以這種身份行事的理事會提名和治理委員會和前一段所述的特別委員會統稱為特別委員會。

特別委員會評價程序

2021年10月20日至2022年5月13日(含)期間，特別委員會共舉行了三次正式會議，律師出席了一些會議，向特別委員會提供法律諮詢，並在此期間不時舉行了一些非正式討論。董事會執行主席、特別委員會主席和超級表決權股份持有人之間也進行了討論，以更好地瞭解本公司所希望的股權結構的背景和理由。

特別委員會於2021年10月20日舉行了首次會議，會上審查了公司目前的股權結構，討論了做出改變的原因，並預覽了這些改變將對投資者 認知和整體股東價值產生的影響。在這種會議上，特別委員會建議將討論情況提交理事會全體成員。2021年10月22日，董事會全體會議討論了對公司股份類別結構的擬議變化。董事會討論了任何潛在變化的潛在利弊，然後同意讓特別委員會有更多時間與法律和財務顧問一起審查各種備選辦法。在2022年4月25日舉行的特別委員會會議上，特別委員會根據即將召開的2022年年度股東大會重新審議了這項提議。特別委員會同意進行重組以消除超級表決權股份類別是有利的，並建議在下次董事會會議上正式組成特別委員會。

13

特別委員會於2022年5月13日會見了超級表決權股份持有人和公司管理層。在該次會議上，在對獨立的法律和財務諮詢意見進行討論和審查後，與會各方得出結論認為，擬議的交易最符合公司的利益，特別委員會決定建議董事會批准擬議的交易。

自2022年6月3日起，全體董事會批准了建議的交易，但就建議的修訂而言，須經本公司股東於大會上批准。

在特別委員會的會議和討論過程中，特別委員會審查、審議和評價了擬議交易的條款，以及特別委員會或公司管理團隊在整個過程中確定的擬議交易的戰略理由、預期效益和潛在風險。

特別委員會審查和審議的資料

作為審查擬議交易的一部分，特別委員會審議和審查了大量資料，包括：

•

現有的條款；

•

擬議交易摘要；

•

股東、分析師和機構股東諮詢公司對高投票權股權結構的當前和歷史評論；

•

公司的持股基礎，包括公司最大股東名單；以及

•

律師就特別委員會在審查擬議修正案中的作用和職責提供的諮詢意見。

特別委員會還考慮了對公司業務重要的其他因素，例如擁有一個由創始人和董事組成的控股股東集團的價值，該集團有權單方面批准股東的特別決議。

特別委員會的建議和建議的理由

作為審查擬議交易的一部分，特別委員會在得出結論時考慮了各種因素(包括積極因素和消極因素)。特別委員會在進行業務判斷時對這些因素進行了全面和徹底的審查後認為，作為一個整體，積極因素超過了可能與擬議交易有關的消極因素。

提出建議的理由

在得出建議董事會批准建議交易及向股東提交建議修訂及建議股東批准建議修訂及投票贊成建議修訂的結論時，特別委員會考慮(其中包括)財務顧問的意見，即於任何美國上市活動後，建議交易將會受到投資者的歡迎及支持本公司上市股份的價值。擬議的交易也參考了影響公司市場的當前經濟、行業和市場趨勢，以及關於公司的業務、運營、財務狀況和前景的信息。特別委員會還確定了與擬議修正案有關的一些風險因素。？見下面的風險因素 。

14

在對擬議交易進行徹底審查和仔細考慮後，特別委員會(I)考慮到對本公司股東及其其他利益相關者的影響，一致認為擬議交易符合本公司的最佳利益，並(Ii)一致 建議董事會批准擬議交易並建議股東投票贊成擬議修訂。審計委員會在認真審議了特別委員會的報告後，核準了擬議的交易。

董事會對擬議修正案的建議

經討論及仔細考慮(其中包括)特別委員會的建議及本公司其中一名外部財務顧問的意見後，董事會經考慮對本公司股東及其其他利益相關者的影響後，一致認為建議修訂符合本公司最佳利益，並一致建議附屬有表決權股份持有人投票贊成建議修訂。

風險因素

如修訂決議案獲股東通過，公司將獲授權實施擬議修訂。以下是與實施擬議修正案有關的某些因素。這些風險和不明朗因素並非該公司面對的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害公司的運營。如果發生任何此類風險，加拿大證券交易所(CSE)下屬投票權股票的交易價格以及公司的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能受到重大不利影響。

不能保證下屬的表決權股票將在美國國家證券交易所上市，或者該交易所將授權掛牌交易下屬的表決權股票.

雖然本公司目前的意圖和目標是申請將附屬表決權股票在納斯達克或紐約證券交易所等美國全國性交易所上市，但目前並不期望或保證本公司會成功做到這一點。下屬的投票權股票目前在CSE上市。為了使公司未來能夠在納斯達克或紐約證券交易所上市，公司必須證明遵守納斯達克或紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比中國證券交易所的 持續上市要求更嚴格。本公司不能保證，如果本公司決定申請在美國國家證券交易所上市，則本公司將能夠滿足這些初始上市要求，或者，鑑於目前對觸及工廠的公司的證券上市的限制，本公司將有資格在該交易所上市從屬Vting股票。

擬議修正案的預期效益以及公司長期戰略的實施和成功可能無法實現

不能保證特別委員會和董事會在確定擬議的修正案符合本公司的最佳利益時所考慮的利益和積極因素將會實現。此外，儘管在股東批准後實施了擬議修正案，但由於市場趨勢變化、人員保留和其他經濟因素等公司控制之外的挑戰，公司可能無法實現目前預期的增長機會和長期戰略。未能實現擬議修訂的好處或未能成功實施本公司的長期戰略可能會對本公司的業務、財務狀況或業績以及附屬有表決權股份的交易價格和交易量產生不利影響。

15

附屬投票權股份的市價及成交量可能會在修訂建議公佈後大幅下降或波動加劇。

不能保證投資者、股東和分析師 會積極歡迎擬議的修正案，從屬表決權股票的交易價和交易量可能會受到負面影響。附屬投票權股份的市價及成交量可能會因與建議修訂有關的各種因素而大幅下降或 出現更大波動，不論建議修訂是否實施，以及本公司的業務及資產，包括與建議修訂或本公司持續業務及營運有關的新發展的公佈、本公司經營業績的波動、未能達到分析師預期、就建議修訂作出的公告及全球經濟的一般市況。上述因素及其他因素對附屬投票權股份的市場價格的影響可能會導致附屬投票權股份的交易價格波動。附屬投票權股票的市場價格可能會受到本公司無法控制的許多因素的影響。不能保證附屬投票權股份的市價在未來不會大幅下降或出現重大波動，無論建議修訂是否完成，包括與建議修訂及本公司業績無關的波動。

5.其他業務

除會議通知中所列事項外，管理層不知道會議前將發生的任何其他事項。如果在會議之前有其他事項，或者如果事務項目有修訂或變更，管理層指定人員將有權按其認為合適的方式投票。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

證券 法律要求披露公司每個被任命的執行幹事在最近完成的兩個財政年度收到的補償。

？被任命的執行幹事是指在最近結束的財政年度的任何時間擔任首席執行官的每個人，在最近結束的財政年度的任何部分擔任首席財務官的每個人，以及在最近結束的財政年度結束時薪酬最高的執行幹事，但首席執行官和首席財務官除外，該財政年度的總薪酬超過150,000美元。該公司目前有三名被任命的執行幹事。

董事和被任命的高管薪酬

下表列出了本公司或本公司子公司直接或間接支付、支付、授予、授予或以其他方式提供給每位被任命的高管和董事的所有薪酬的信息，股票期權和其他補償證券除外。

姓名和職位		年				薪水， 諮詢費， 定位器或 佣金(美元)				獎金(美元)				委員會 或會議 收費(1)(美元)				一切的價值 其他 補償(美元)				全額補償(美元)
查爾斯·巴切特爾 董事和首席執行官 執行主任(1)			2021 2020			$ $	450,000 450,000			$ $	798,476 87,500				— —				— —			$ $	1,249,676 537,500

16

姓名和職位		年				薪水， 諮詢費， 定位器或 佣金(美元)				獎金(美元)				委員會 或會議 收費(1)(美元)				一切的價值 其他 補償(美元)				全額補償(美元)
丹尼斯·奧利斯 首席財務官			2021 2020			$ $	400,000 201,515			$	150,000 —				— —				—			$ $	551,200 201,515
託馬斯·曼寧 董事和執行主席(1)			2021 2020			$ $	360,000 285,000			$	518,314 —				— —				— —			$ $	879,514 285,600

備註：

(1)	所有董事的薪酬分別為50,000美元和65,000美元，分別按季度支付 2021和2020年的董事會成員薪酬。此外，委員會主席的年薪為15000美元，委員會成員的年薪為7500美元，每季度支付一次。

股票期權和其他補償證券

下表列出了本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的財政年度內，為直接或間接向本公司或其任何子公司提供或將提供的服務而向每位被點名的高管和董事授予或發行的所有補償證券的某些信息。

補償證券(1)

姓名和職位

類型： 補償 安全性(2)

數量 補償 證券，編號 基礎的 證券，以及 班級百分比

發出日期 或授予

問題， 轉換或 行權價格(美元)

收盤價 安全或 潛在的 啟用安全保護 批出日期($CDN)

結業 價格 安全或 潛在的 安全級別為 年終($CDN)

到期日

查爾斯·巴切特爾 董事和首席執行官

不適用

—

不適用

—

—

—

不適用

託馬斯·J·曼寧 董事和執行主席

不適用

—

不適用

—

—

—

不適用

丹尼斯·奧利斯 首席財務官

選項 (3) 和 受限 分享 單位(3)

273,809 選項 可操練 for 273,809 下屬 投票 股票 (0.1%) and 11,904 受限 共享單位 可操練 for 11,904 下屬 投票 股票 (

23,809 選項打開 1月28日， 2021, 250,000 選項打開 6月30日， 2021 and 11,904 RSU打開 1月28日， 2021

$11.92, $11.42 and $11.92, 分別

$11.93, $14.15 and $11.93, 分別

$8.39

1月28日， 2031 for 23,809 選項 和 6月30日， 2031 for 250,000 選項

17

補償證券(1)

姓名和職位

類型： 補償 安全性(2)

數量 補償 證券，編號 基礎的 證券，以及 班級百分比

日期 發佈或 格蘭特

問題， 轉換 或鍛鍊身體 價格(美元)

結業 價格 安全或 潛在的 安全性 日期： 格蘭特($CDN)

結業 價格 安全或 潛在的 安全級別為 年終($CDN)

期滿 日期

Randy D.Podolsky 董事

受限共享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

約翰·R·沃爾特 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

傑拉爾德·F·科克倫 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

羅伯特·M·桑普森 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 股票單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

米歇爾·羅伯茨 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 股票單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

卡羅爾·瓦隆 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 個共享 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

塔裏克·布魯克斯 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 股票 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

西德尼·迪拉德 董事

受限 分享 單位(4)

19,702 受限 共享單位 可操練 for 19,702 下屬 投票 股票 (

6月30日， 2021

$11.42

$14.15

$8.39

不適用

18

備註：

(1)

截至2021年12月31日，被點名的高管和董事持有以下薪酬證券和標的證券：(I)Charles Bachtell：1,500,000份期權，以收購1,500,000股附屬表決股份；(Ii)Dennis Olis：773,809份期權，以收購773,809股附屬表決股份，11,904個RSU可行使 11,904股附屬表決股份；(Iii)Robert M.Sampson：79,359份期權，以收購79,359股附屬表決股份和19,702個RSU，可行使19,702股附屬表決股份；(4)John R.：79,359份期權，收購79,359股附屬表決股份和19,702個RSU，可行使19,702股附屬表決股份；(V)Gerald F.Corcoran：79,359份期權，可獲得79,359股附屬表決股份和19,702股RSU； (Vi)Thomas J.Manning：2,000,000份期權，以獲得2,000,000股附屬表決股份；(Vii)Randy D.Podolsky：79,359份期權，以獲得79,359股附屬表決股份和19,702個RSU，可行使19,702股表決股份； (Viii)Michele Roberts：62,432份可獲得62,432股附屬表決股份和19,702個RSU；(Ix)Carol Vallone：獲得46,078股附屬表決股份和19,702 股份可行使的RSU；(X)Tarik Brooks：19,702股從屬表決權股份可行使19,702個RSU；(Xi)Sidney Dillard：19,702股從屬表決權股份可行使19,702個RSU。

(2)	代表在截至2021年12月31日的公司財政年度內，根據激勵計劃(在此定義)向個人發行的所有薪酬證券。

(3)	獎勵按比例在授予日的四個 週年紀念日的每一天按四分之一遞增。

(4)	獎勵將於本公司2022年年度及特別會議日期或授予日期後12個月的日期中較早的日期全額授予。

董事和指定高管行使報酬 證券

姓名和職位

類型： 補償 安全性

數量 潛在的 證券 已鍛鍊

鍛鍊 價格 每 安全性(美元)

日期 鍛鍊身體

結業 價格 每 安全性 日期 的 鍛鍊(美元)

差異化 之間 鍛鍊 價格和 閉幕式 價格在 日期： 鍛鍊(美元)

總價值 論鍛鍊 日期(美元)(1)

查爾斯·巴切特爾 董事和首席執行官

選項

18萬名下屬 投票 股票

$1.14

七月一日， 2021

$11.42

$10.28

$1,850,400

備註：

(1)	計算方法為行權數量乘以行權價格與行權當日收盤價之間的差額。

獎勵計劃

2018年度長期激勵計劃

2018年11月29日，董事會通過了股東於2018年11月14日召開的股東特別大會上通過的長期激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)。獎勵計劃規定，根據獎勵計劃授予的獎勵而預留供發行的附屬表決權股份總數將為已發行和已發行附屬表決權股份數量的10%，滾動基礎上可根據CSE的政策按完全 攤薄和轉換基礎不時調整。根據激勵計劃可授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票 單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵(？獎勵)。

設立激勵計劃的目的是：(I)通過吸引和留住具有培訓、經驗和能力的管理人員和其他人員以及關鍵服務提供商來促進Cresco的長期財務利益和增長，使他們能夠為Cresco的業務成功做出重大貢獻；(Ii)通過與增長相關的激勵措施激勵管理人員實現長期目標；以及(Iii)通過增加Cresco的股票或基於股票的持股的機會，進一步使激勵計劃參與者的利益與Cresco股東的利益保持一致。

獎勵計劃由薪酬委員會管理，並規定獎勵可頒發給(I)Cresco或其任何附屬公司的高級職員和僱員，(Ii)董事會成員，及(Iii)其他個人，包括向Cresco或其任何附屬公司提供或為其提供真正服務的非僱員董事和顧問，只要該等服務與在 融資交易中提供或出售證券無關，且不直接或間接促進或維持Cresco或其任何附屬公司的證券市場。薪酬委員會根據獎勵計劃的條款確定所有獎勵的條款，包括授予和最高條款。

19

董事和指定高管薪酬的監督和説明

Cresco的薪酬委員會負責確定董事和高管的薪酬。

薪酬委員會的主要職責包括協助董事會遴選、保留高級管理層和董事會的薪酬，以及薪酬的充分性和形式。薪酬委員會的任務是制定高管薪酬方案，其中包括激勵計劃下的股權薪酬，以及標題中所述薪酬的其他要素董事和任命的高管薪酬。”

薪酬目標和原則

公司高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和留住公司長期成功所需的關鍵高管，鼓勵高管進一步發展，並使高管的利益與公司股東保持一致。高管薪酬方案的關鍵要素是：(I)基本工資；(Ii)根據激勵計劃授予的獎勵。

補償流程

公司依靠其薪酬委員會在沒有任何正式目標、標準或分析的情況下通過討論來確定公司高管的薪酬。賠償委員會尚未制定與總賠償或總賠償的任何重要組成部分掛鈎的正式標準或目標。董事會最終負責公司高管的所有 薪酬。董事會負責不時審查有關公司其他高級管理人員薪酬的建議，以確保此類安排反映與每個職位相關的責任和風險。在確定薪酬時，薪酬委員會考慮一系列因素，包括：(1)對照關鍵業績指標的公司業績和個人貢獻，以及(2)同行羣體基準。薪酬委員會每年審查薪酬同級組的適用性，並在必要時調整同級組，以確保其與公司不斷變化的規模和業務範圍保持相關性和可比性。

公司治理信息披露

一般信息

董事會認為有效的企業管治 是本公司有效及高效率運作的重要元素。本公司相信，有效的公司管治可改善公司業績，並令所有股東受惠。以下公司治理慣例聲明闡述了董事會對公司與國家文書58-101相關的治理慣例的審查。披露企業管治常規 (NI 58-101)和國家政策58-201-企業管治指引.

董事會

董事會負責監督本公司的業務和事務的管理，截至本通函日期，董事會由11名董事組成，其中8名董事是獨立的，這一術語在NI 58-101 和National Informance 52-110中定義審計委員會(NI 52-110)。獨立董事是John R.Walter、Robert M.Sampson、Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky、Michele Roberts、Carol Vallone、Tarik Brooks和Sidney Dillard。首席執行官Charles Bachtell由於是公司管理層的成員而不是獨立的，而Marc Lustig由於他以前是Cresco的子公司Origin House的高管而不是獨立的。託馬斯·J·曼寧是該公司的執行主席，因此不會被視為獨立。

獨立董事在沒有非獨立董事和管理層成員的情況下於每次董事會例會結束時舉行閉門會議(除非獨立董事免除此類要求)。

20

董事職位

Cresco提名的某些人目前是司法管轄區或外國司法管轄區其他報告發行人(或同等機構)的董事或高級管理人員， 如下：

名字		報告發行人姓名		交易所名稱或 市場		職位		從…
託馬斯·J·曼寧		CommScope控股公司		納斯達克		董事		2014
		秦淮數據		納斯達克		董事		2020
馬克·盧斯蒂希		IM Cannabis Corp.(前身為Navasota Resources Inc.)		CSE		董事非執行主席		2019
		PharmaCeielo Ltd.(前身為AAJ Capital 1 Corp.)		TSXV		引領董事		2020
		Aequus製藥公司。		TSXV		董事		2021
卡羅爾·瓦隆		Mind Medicine(MindMed)Inc.		納斯達克		椅子		2021
西德尼·迪拉德		軒尼詩資本投資公司VI		納斯達克		董事		2021

董事會成員的定位與繼續教育

董事會尚未實施正式的新董事培訓計劃。預計現有董事將對任何新成員進行非正式的培訓和培訓。董事會也沒有為董事實施正式的持續教育計劃；然而，董事會和公司管理層鼓勵董事參加或參加與金融知識、公司治理和相關事項有關的課程和研討會 。每個董事都有責任確保他或她保持必要的技能和知識，以履行作為董事的義務。

道德商業行為

董事會期望公司的員工、高級管理人員、董事和代表誠實正直地行事，並將避免任何可能在其個人利益和公司利益之間造成或似乎造成衝突的關係或活動。

董事的提名

董事會負責提名個人以供本公司股東在每次股東周年大會上選舉進入董事會。董事會亦負責填補在股東周年大會之間可能出現的董事會空缺。提名和治理委員會根據其章程，負責確定、審查、評估和推薦董事會候選人擔任董事。

董事及高級人員的薪酬

薪酬委員會根據其章程，負責根據市場狀況和慣例以及風險和責任，定期審查支付給公司董事和高管的薪酬和福利。

21

其他董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、提名和治理委員會、薪酬委員會和執行委員會。

對董事、董事會和董事會委員會的評估

董事會監督董事會及其委員會的戰略方向和流程，以確保董事會、其委員會和個人董事有效地履行職責。此外，每名董事須定期評估其個別表現，而董事會及董事會各委員會的集體表現亦須定期檢討。

審計委員會

根據《商業及商業法案》第224(1)條和NI 52-110，本公司須有一個由不少於三名董事組成的審計委員會，其中大部分不是本公司或本公司的聯營公司的行政人員、控制人或僱員。NI 52-110要求本公司作為風險發行人，每年在其管理信息通告中披露關於其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息，如下所述。

審計委員會章程

審計委員會章程載於本文件所附附表A。《審計委員會章程》規定，審計委員會必須由至少三名董事組成，其中大多數必須是獨立董事，所有人都必須具備財務知識(根據NI 52-110的定義)。

審計委員會的組成

在 會議之後，審計委員會預計將由以下成員組成：

傑拉爾德·F·科克倫		獨立的		精通金融
羅伯特·M·桑普森		獨立的		精通金融
Randy D.Podolsky		獨立的		精通金融

審計委員會委員的相關教育和經驗

傑拉爾德·F·科克倫

Gerald F.Corcoran自2000年以來一直擔任R.J.O-Brien&Associates，LLC(RJO)的首席執行官，並自2007年以來擔任董事會主席。總部位於芝加哥的RJO於2014年慶祝百年誕辰，是美國曆史最悠久、規模最大的獨立期貨經紀公司，也是芝加哥商品交易所(現為芝加哥商品交易所集團)最後倖存的創始會員。Corcoran先生於1987年加入RJO擔任首席財務官，並一直擔任這一職務，直到1992年晉升為首席運營官。RJO受到商品期貨交易委員會(CFTC)的監管，並受PCAOB標準的約束。因此，Corcoran先生作為RJO的高管和審計委員會成員為他提供了大量在嚴格監管的金融環境中導航的 經驗。在加入RJO之前，Corcoran先生擔任《芝加哥太陽時報》的主計長，該報當時是美國第七大日報。2014年7月，科克倫先生當選為FIA(前身為期貨行業協會)主席，並在該職位上任職至2016年3月。當時，在1月份該組織與其歐洲和亞洲同行合併後，他當選為新成立的FIA董事會的財務主管，FIA是全球期貨、期權和清算掉期市場的領先貿易組織。科克倫先生擔任這一職務，直到2017年3月。Corcoran先生是FIA執行委員會和美洲顧問委員會的成員。他自2008年3月以來一直是國際汽聯董事會成員，並於2013年3月至2014年7月擔任副主席。

22

全國期貨協會(NFA)的董事和執行委員會，NFA是期貨行業的自律組織，也是事實上的監管機構，Corcoran先生在該協會的執行委員會任職超過五年。科克倫先生此前曾在金融市場協會董事會任職，並曾擔任芝加哥商品交易所集團風險委員會成員。NFA和芝加哥商品交易所集團也都受到CFTC的監管，這進一步增強了Corcoran先生與金融監管機構打交道的經驗。此外，Corcoran先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會和伊利諾伊州註冊會計師協會的成員。

羅伯特·M·桑普森

除了是Cresco的創始人之一，羅伯特·桑普森還在大型企業擁有20多年的運營經驗，其中包括在監管嚴格的抵押貸款行業工作了12年，曾擔任零售抵押貸款銀行Guaraned Rate的首席運營官。作為Cresco的前首席運營官，Sampson先生監督了兩個40,000平方英尺的水泥預製結構和一個30,000平方英尺的混合温室結構的建設，並負責所有設施的運營和系統，包括灌溉和灌溉系統、庫存控制系統、合規流程程序、審計、安全和IT的設計和實施。桑普森先生目前是克利夫蘭抵押貸款公司CrossCountry Mortgage的執行副總裁。桑普森先生擁有奧羅拉大學的理科學士學位和杜佩奇學院的文學學士學位。

Randy D.Podolsky

Randy D.Podolsky曾為企業家、企業、機構和非營利組織他擁有超過40年的商業地產客户經驗，並於1986至2015年間擔任其公司的管理負責人。Podolsky先生現在以Riverwood Development Partners的名義運營，為金融機構、用户、所有者和客户提供個性化的交易、合同談判和諮詢服務非營利組織商業地產的方方面面。Podolsky最新的項目是開發海軍碼頭碼頭，這是海軍碼頭100%的臨時碼頭。Podolsky先生最近擔任沃基根港區的董事會成員和房地產委員會主席，該地區擁有並運營沃基根港碼頭、沃基根港和沃基根國家機場。在他任職期間，Podolsky先生策劃了該地區的債券再融資，增加了其房地產和衍生收入的價值，帶頭採納了海港總體規劃，最引人注目的是，就該地區40多年來由私人開發的第一個碼頭用途的協議進行了談判。此外，自1991年以來，他是美國海岸警衞隊輔助隊的志願者成員，並在2009-2010年間擔任第九西部地區民選準將(DCO)。Podolsky先生擁有洛約拉大學的學士學位。

審計委員會監督

於截至2021年12月31日止年度內，董事會並無採納審計委員會提名或補償外聘核數師的建議。

對某些豁免的依賴

作為在CSE上市的發行人，本公司目前依賴NI 52-110關於NI 52-110規定的報告義務的6.1節規定的豁免。

外聘審計員服務費(按類別分列)

本公司外聘審計師在截至2021年和2020年12月31日的年度內收取的費用總額如下：

財政年度結束

審計費(1)

審計相關費用(2)

税費

所有其他費用

2021年12月31日

美元

2,383,495

美元

57,799

—

—

2020年12月31日

美元

1,512,525

美元

61,800

—

—

備註：

(1)	審計費用包括執行公司財務報表年度審計、審查季度財務報表、審查年度信息表、審查定期報告和審查法律或法規要求的其他文件的費用。

(2)	與審計相關的費用包括與安慰函、同意書和審查證券備案文件有關的費用。

23

執行委員會

執行委員會由查爾斯·巴切特爾、傑拉爾德·F·科克倫、託馬斯·J·曼寧和卡羅爾·瓦隆組成，曼寧擔任主席。執行委員會已被授權管理或監督管理公司的業務和事務，但根據公司章程第19.1條和適用的公司法不得授權的事項除外。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日，授權發行公司股權證券的薪酬計劃的相關信息。

計劃類別

下屬人數 將發行有表決權的股份 在行使 未完成的選項， 認股權證和 權利

加權平均鍛鍊 未償還價格 期權、認股權證及 權利

下屬人數 剩餘的有表決權股份 可供將來使用 權益項下發行 薪酬計劃

證券持有人批准的股權補償計劃

24,702,362

美元

5.69

15,791,832

未經證券持有人批准的股權補償計劃

—

—

—

總計

24,702,362

美元

5.69

15,791,832

備註：

上述披露是基於根據激勵計劃可發行的附屬表決股份，相當於於2021年12月31日的已發行及已發行附屬表決股份數目的10%，即404,941,481股附屬表決股份，減去24,702,317股根據激勵計劃於2021年12月31日行使獎勵而可發行的附屬表決股份。

董事及行政人員的負債

董事現任或前任高管或僱員，或任何Cresco被提名人，或他們各自的任何聯繫人或關聯公司，自上一個完整的財政年度開始以來，沒有也沒有在任何時間欠本公司或其任何子公司債務，如果此類債務是由本公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或類似安排或諒解的標的，則任何此等人士亦不欠任何其他實體的債務。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述外，本公司不知道在自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議的交易中， 本公司的任何知情人士、本公司的任何擬議董事或任何前述事項的任何聯繫人或關聯公司擁有任何直接或間接的重大利益，而該等交易已經或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響。

就上述而言，知情人士是指：(A)董事或公司高管；(B)本身是公司知情人士或附屬公司的董事或公司高管；(C)直接或間接實益擁有公司有表決權證券、或對公司有表決權證券行使控制權或對其行使控制權或對其行使控制權的任何人或公司，或兩者兼而有之的任何人或公司，該個人或公司作為承銷商在分銷過程中持有的有表決權證券除外；以及(D)公司在購買、贖回或以其他方式收購其任何證券後，只要其持有其任何證券。

24

公司的所有董事和高級管理人員在公司的運營方面可能存在潛在的利益衝突。所有董事和高級管理人員正在並將繼續從事公司或業務，包括上市公司，這些公司或業務可能與公司尋找業務或資產的 競爭。因此，可能會出現所有董事和高級職員將與該公司直接競爭的情況。如有衝突，應遵守《BCBCA》規定的程序和補救措施。

管理合同

除本公司董事或行政人員外，本公司並無管理合約或其他由個人或公司執行管理職能的安排。

附加信息

有關本公司的其他資料，請參閲SEDAR網站www.sedar.com上的本公司簡介，包括在Cresco截至2021年及2020年12月31日止年度的年度比較財務報表及相關管理層的討論及分析中提供的財務資料。公司財務報表的副本以及相關管理層的討論和分析可在SEDAR網站www.sedar.com上查閲。股東可通過公司註冊地址與公司聯繫，地址為：不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省，V6C 2X8，温哥華Burrard Street 666 Park Place，Suite 2500 Park Place，V6C 2X8，索取公司財務報表和管理層討論和分析的副本。

25

附表A？？

審計委員會章程

Cresco Labs Inc.

審計委員會章程

本憲章(憲章)規定了Cresco Labs Inc.(Cresco？)董事(董事會)的審計委員會(委員會)的宗旨、組成、責任、義務、權力和權力。

1.0

目的

委員會的目的是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：

(a)

財務報告和披露要求；

(b)

確保Cresco管理層實施有效的風險管理和財務控制框架；以及

(c)

外部和內部審計流程。

2.0

組成和成員

(a)

委員會的成員(集體成員和個別成員)由董事會任命，任期一年。董事會可隨時罷免一名成員，並可填補委員會出現的任何空缺。會員可隨時辭職，會員 一旦不再是克雷斯科董事的會員，將不再是會員。

(b)

該委員會將至少由三名成員組成。每位成員必須是Cresco的董事成員，且在符合適用法律、規則、法規和證券交易所規定(集體適用法律)的要求(並遵守豁免和其中規定的其他規定)的範圍內具有獨立的金融知識，應理解為：在Cresco根據適用法律仍是風險發行人的那段時間內，委員會的大多數(而不是所有)成員必須是獨立的。在本憲章中，獨立和懂金融的術語具有適用法律中賦予此類術語的含義，幷包括適用法律中賦予類似術語的含義，前提是此類類似術語在本憲章中使用，並且 適用於適用法律。

(c)

委員會主席(主席)將由董事會委任及 委員會確認，或由委員會不時委任，並須具備董事會或委員會在其業務判斷中認為必要的會計或相關財務管理專業知識。Cresco公司祕書(祕書)將擔任所有會議的祕書，並將保存委員會所有會議、審議和議事程序的記錄。在祕書缺席的情況下，委員會將任命另一人擔任該次會議的祕書，該人可以是成員，但不必是成員。

3.0

會議

(a)

委員會的會議將在主席決定的時間和地點舉行，但無論如何，每年不少於四(4)次。Cresco的任何成員或審計師在口頭、電話、傳真或電子郵件向每名成員發出不少於四十八(48)小時的通知後，可隨時召開委員會會議，除非所有成員都出席並放棄通知，或如果缺席的成員在會議之前或之後放棄通知。成員可以親自出席所有會議，也可以通過電話會議出席。

(b)

應Cresco外聘審計員的要求，Cresco首席執行官或首席財務官或任何成員將召開委員會會議。任何此類請求都將合理詳細地列出擬在所請求的會議上進行的事務。

(c)

主席如出席，將擔任委員會會議的主席。如果主席沒有出席委員會的 次會議，則出席會議的成員可從他們當中選出一人擔任會議主席。

(d)

過半數成員將構成委員會會議的法定人數。每個成員將有一票 ，委員會的決定將由出席表決會議的大多數成員投贊成票。在表決陷入僵局的情況下，主席可投決定性一票。委員會的行動也可以由所有成員簽署的書面決議來採取。

(e)

委員會可不時邀請委員會認為適當的人出席委員會的會議並參加對委員會事務的討論和審議，但本憲章或適用法律要求將某些人排除在外的情況除外。在每次會議上，委員會將在執行會議上開會：(一)只有成員出席，(二)只有成員和Cresco外聘審計員出席，以及(三)只有成員和管理層出席。

(f)

在委員會每次常會之前，主席將在祕書的協助下，編制一份會議議程和適當的簡報材料，並分發給成員和主席認為適當的其他人。委員會可要求Cresco的高級職員和僱員提供委員會認為適當的資料和報告，以履行其職責。

4.0

職責和責任

在適用法律認為適當或適宜或要求的範圍內，委員會與下列事項有關的職責如下：

4.1

財務報告與披露

(a)

監督、審查並在委員會認為適當的情況下與管理層和外聘審計員討論Cresco的會計做法和政策；

(b)

審查Cresco經審計的年度財務報表，包括審計師報告、管理層就年度財務報表準備的對Cresco的討論和分析、Cresco的財務報告、關於每股收益的指導以及任何通過新聞稿或其他方式首次公開發布的Cresco財務信息，並在批准並向Cresco股東發佈之前向董事會報告審查結果；

(c)

審查Cresco的季度財務報表，包括管理層就季度財務報表準備的討論和分析，並在批准並向Cresco股東發佈之前向董事會報告審查結果；

(d)

審查並酌情建議董事會批准招股説明書、年度信息表、向股東提交的年度報告、管理層委託書通告、財務性質的重大變更披露和類似披露文件中包含的財務信息；

(e)

與Cresco的管理層和Cresco的外部審計師一起審查重要的會計原則和國際財務報告準則(IFRS)下的披露要求和替代處理辦法，以期獲得合理的保證，即財務報表是準確、完整和公平的 Cresco的財務狀況和經營結果符合IFRS；

(f)

每年審查Cresco的公司披露政策，並向董事會建議任何擬議的變化，供 審議；以及

(g)

審查根據Cresco的公司披露政策成立的Cresco披露委員會自上次會議以來的每次會議記錄。

4.2

內部控制和審計

(a)

審查和評估Cresco的內部控制和管理系統的充分性和有效性 通過與Cresco管理層和外部審計師的討論，以確保Cresco保持：(I)足夠詳細的必要賬簿、記錄和賬目，以準確和公平地反映Cresco的交易；(Ii)有效的內部控制系統；以及(Iii)用於評估Cresco財務報表重大錯報的風險和發現控制或欺詐方面的重大缺陷或重大弱點的適當程序。委員會將根據Cresco在任何特定時間的規模和發展階段，不時評估是否有必要或適宜設立正式的內部審計部門；

(b)

確信管理層已為審查Cresco披露直接從Cresco財務報表中提取或得出的財務信息建立了適當的程序；

(c)

審查和評估Cresco的系統和程序的充分性，以確保遵守監管要求和建議以及Cresco的數據和信息系統的安全性；

(d)

審查和評估Cresco的主要金融風險敞口，以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括使用任何金融衍生品和對衝活動；以及

(e)

審查和評估Cresco的風險管理政策和程序的充分性，並在委員會的酌情決定權下向董事會提出建議，以識別Cresco的主要風險，並實施適當的制度來管理該等風險，包括評估Cresco維持的保險覆蓋範圍的充分性。

4.3

外部審計

(a)

向董事會推薦一家外聘審計師事務所，由Cresco聘用；

(b)

確保外聘審計員定期直接向委員會報告；

(c)

審查外聘審計員的獨立性，包括外聘審計員關於其獨立性和考慮適用的審計員獨立性標準的書面報告。

(d)

審查和批准外聘審計員的薪酬，以及外聘審計員提供的審計和其他相關服務的範圍和時間；

(e)

在審計開始前審查外聘審計員的審計計劃；

(f)

建立並保持與Cresco外部審核員和內部審核員(如果適用)的直接溝通渠道；

(g)

審查作為股東代表向委員會和董事會負責的外聘審計員的業績，包括獨立審計員團隊的主要合作伙伴；

(h)

監督Cresco股東任命的外部審計師在準備和發佈審計報告或為Cresco執行其他審計、審查或證明服務方面的工作，包括解決Cresco管理層與外部審計師之間有關財務披露的問題；

(i)

審查外部審計的結果和相關報告，包括但不限於與外部審計師就所使用的會計原則的質量、與Cresco管理層討論的財務信息的任何替代處理方法、使用這些原則的後果以及任何其他重大變化進行討論。審查描述管理層和審核員之間所有實質性書面溝通的報告，如管理層信函和未調整的差異時間表；

(j)

與外聘審計員討論他們對Cresco財務和會計人員、記錄和系統的看法、外聘審計員在審查過程中得到的合作以及記錄、數據和其他所需信息的可用性以及與此有關的任何建議；

(k)

審查非委員會或董事會提出的外聘審計員任何擬議變動的原因，以及與變動有關的任何其他重大問題，包括現任審計員的反應，並在向審計委員會提出建議之前詢問擬議審計員的資格；以及

(l)

每年審查外部審計員關於其內部質量控制程序的報告， 最近一次內部質量控制程序審查或外部審計員同行審查，或政府或專業當局對外部審計員進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟。

4.4

相關責任

(a)

監控並定期審查Cresco的告密者政策和相關程序：

(i)

接收、保留和處理Cresco收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；

(Ii)

Cresco董事、高級管理人員和員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的意見；以及

(Iii)

違反與公司報告和披露相關的任何適用法律，或違反Cresco的行為和道德準則；

(b)

審查和批准Cresco關於現任和前任外聘審計師的員工和合作夥伴以及前員工和合作夥伴的招聘政策；以及

(c)

監督Cresco進行或擬進行的關聯方交易。

4.5

非審計服務

預先批准由Cresco或任何子公司的外部審計師或此類子公司的外部審計師向Cresco或任何子公司提供的所有非審計服務。委員會可向其一名或多名成員授予預先核準非審計服務的權力，但經如此授權的一名或多名成員的預先核準應提交委員會在這種預先核準後的第一次預定會議上審議。

4.6

監督職能

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有義務確定Cresco的財務報表是否完整和準確，或是否符合國際財務報告準則和適用的規則和條例。這些都是Cresco管理層的職責。外聘核數師負責按照公認審計準則規劃及進行年度綜合財務報表審核，以提供合理保證，確保該等財務報表符合公認會計準則。 委員會、主席和任何被確認具有會計或相關財務專長的成員都是Cresco的董事，他們被任命為委員會成員，負責對Cresco的財務、風險和控制相關活動進行廣泛監督，而 具體不負責或不負責

用於此類活動的日常運營或執行。儘管為披露目的而指定具有會計或相關財務專門知識的成員是基於該個人的教育和經驗，而該個人在履行其對委員會的職責時將利用這些教育和經驗，但這種指定並不會對該人施加任何職責、義務或責任大於在沒有這種指定的情況下該人作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任。相反，被認定具有會計或相關財務專業知識的成員的角色，就像所有成員的角色一樣，是監督整個過程，而不是認證或保證對Cresco財務信息或公開披露的內部或外部審計。

5.0

報道

委員會應向理事會提供每次委員會會議或通過書面決議採取的所有行動的摘要。委員會將每年審查和批准委員會的報告，以納入管理代理通函。祕書將向董事會分發委員會每次會議的記錄和委員會通過的每一項書面決議。委員會應提交適用法律要求編寫的所有報告或其他信息，並向董事會提供。

6.0

獲取信息和獲得權威

委員會將被允許不受限制地訪問有關Cresco的所有信息，並將應成員的要求指示所有董事、高級管理人員和員工進行合作 。委員會有權保留外部法律、財務和其他顧問、顧問和專家協助委員會履行職責，費用由Cresco承擔。委員會 還有權直接與Cresco的外部審計員和內部審計員(如適用)進行溝通。

7.0

對章程的審查

委員會將每年審查和評估本憲章的充分性，並建議理事會審議任何擬議的修改。

8.0

椅子

委員會主席應：

(a)

領導委員會履行本任務中所述和其他方面可能適當的職能，包括監督委員會的運作；

(b)

主持委員會的會議，除非不出席，包括在祕密會議上，並在委員會每次會議後向理事會報告委員會的活動和任何建議；

(c)

確保委員會每季度至少開會一次，並視情況酌情舉行其他會議；

(d)

與理事會主席和委員會成員協商，確定舉行委員會會議的日期；

(e)

制定委員會每次會議的議程，聽取委員會其他成員、董事會主席和任何其他適當人員的意見；

(f)

確保委員會材料可根據主席或委員會 認為適當的請求提供給任何董事；

(g)

擔任董事會主席和董事會主席的聯絡人並保持溝通，以優化和協調董事的意見，並優化委員會的有效性。這包括在每次委員會會議之後的董事會第一次會議上，以及在委員會認為適當的其他時間和方式，向董事會報告委員會的所有決定；以及

(h)

每年向董事會報告委員會的作用和委員會在促進董事會效力方面的成效。

經審計委員會批准，於2020年6月

附表B？？

虛擬會議指南

為了在線參與

今年，我們將召開虛擬會議，讓您有機會使用智能手機、 平板電腦或電腦參加會議。您將能夠觀看會議的現場網絡直播，向董事會提出問題，並實時提交投票。

在 會議之前：

1.

檢查您的瀏覽器是否與您使用的任何設備兼容。您需要安裝最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。請不要使用Internet Explorer。

2.

所有證券持有人必須登記任何3研發派對 通過電子郵件發送至cresco@odyseytrust.com進行預約。如果不這樣做，將導致被任命人無法收到登錄憑據。請參閲下一頁有關3的重要信息研發參與方 約會。

收集訪問在線會議所需的信息：

網址：https://web.lumiagm.com

會議ID： 267206284

密碼：cresco2022

您可以 從上午9：30登錄網站。(中部夏令時)2022年7月15日。會議將於上午10點開始。(中部夏令時)。

•

註冊持有者可以使用他們的12位控制號碼登錄或 作為訪客登錄，請參閲下面的詳細信息

•

12位數字的控制號碼，位於您的委託書表格背面。如果您是註冊股東 您使用您的控制號碼登錄會議並接受條款和條件，您將有機會通過在線投票對會議上提出的適用事項進行投票。如果您在 會議上通過在線投票進行投票，您將撤銷之前為該會議提交的所有投票或代理。因此，您應考慮以嘉賓身份參加會議，並根據需要提前對您的股份進行投票，以便在會議期間遇到任何技術問題時計入您的投票。

•

嘉賓：如果您沒有12位數字的控制號碼，或者您是註冊股東，並且您在會議之前已投票 ，並且您不希望撤銷您之前提交的投票。

•

如果您註冊為來賓，您將無法參加會議並提出問題。

•

非註冊持有人/代理人：如果您已指定自己或第三方作為您指定的代表出席會議，您需要向奧德賽信託公司發送電子郵件至cresco@odyseytrust.com登記預約，以便他們收到用户名。

訪問會議時遇到困難

如果您在連接會議時遇到問題，請聯繫奧德賽信託公司，電話：1.888.290.1175

如果您正在訪問會議，則必須在會議期間始終保持與互聯網的連接，以便在投票開始時進行投票。在會議期間，確保互聯網連接是您的責任。請注意，如果您在會議開始後斷開連接，則在投票完成之前可能沒有足夠的時間來解決您的問題。

給非登記持有人的重要通知

未經正式委任為代表的非登記持有人(即透過經紀、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中介機構持有其股份的股東)將不能出席或參與會議。

欲委任第三方代表持有人出席會議的股東(包括希望委任自己 為代表持有人出席、參與或於會上投票的實益股東)必須提交填妥的代表委任或投票指示表格，並登記代表持有人。

登記委託書持有人出席會議

以下 適用於希望委任除委託書或投票指示表格中所列管理層提名人以外的人士(第三方代表持有人)為代表持有人的股東，包括 希望委任自己為代表持有人以出席會議、參與會議或投票的實益股東。

股東如欲委任其本人或第三方代表持有人出席、參與或於大會上投票並投票表決其股份，必須提交委任本人或該第三方代表持有人的代表委任或投票指示表格(視乎適用而定)，並登記 本人或第三方代表持有人，如下所述。在提交委託書或投票指示表格後，註冊您自己或您的委託書持有人是一個額外的步驟。未能註冊代理持有人 將導致代理持有人無法收到出席會議、參與會議或在會議上投票的用户名。

步驟1：提交您的委託書或投票指導表：若要指定您自己或第三方代理人，請在委託書或投票委託書(如果允許)提供的空白處填寫該人的姓名，並按照 委託書或投票委託書的提交説明進行操作。這必須在註冊您自己或該代理人之前完成，這是在您提交您的委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。如果您是位於美國的實益股東，如果您希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，您還必須向奧德賽提供一份正式填寫的法定委託書。

步驟2：註冊您自己或您的委託持有人：要註冊委託持有人，股東必須在2022年7月13日上午10：00(中部夏令時)前發送電子郵件至cresco@oderseytrust.com，並向奧德賽提供其委託持有人的聯繫信息、指定的股份數量、股份登記名稱(如果是註冊股東)或持有股份的經紀公司名稱(如果是實益股東)，以便奧德賽可以通過電子郵件向委託持有人提供用户名。如果沒有用户名，代理持有人將無法出席、參與會議或在會議上投票。

法定委託書-美國受益股東

如果您是位於美國的受益股東，並且希望出席、參與會議或在會議上投票，或者在得到許可的情況下指定第三方作為您的代理持有人，除了上面和下面第三方代理持有人投票中描述的步驟外，您還必須從您的中介機構獲得有效的合法代表。按照發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明進行操作，或者聯繫您的中介機構以 請求合法委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的法律委託書後，您必須將該合法委託書提交給奧德賽。位於美國的受益股東如希望出席、參加會議或在會議上投票，或希望指定第三方為其代理持有人(如果允許)，必須通過電子郵件發送至cresco@odyseytrust.com，並在上午10：00之前收到註冊請求。中部夏令時2022年6月29日 。