April 22, 2022

機密

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

馬修·德比

約書亞·謝尼斯

公司財務處

技術辦公室

SVF投資公司3

表格S-4登記説明書第1號修訂

於2022年3月23日提交

File No. 333-262529

女士們、先生們：

代表我們的客户，開曼羣島豁免公司(註冊人)SVF投資公司3，我們寫信迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2022年4月14日就上述註冊聲明發表的評議信(註冊人評議信)中提出的評論。註冊人還根據工作人員的意見修訂了《註冊聲明》，並在遞交本信函的同時，向美國證券交易委員會(SEC)提交了反映這些修訂的《註冊聲明》修正案(第2號修正案)。

為幫助您進行審查，以下粗體列出了意見信中包含的工作人員的意見，緊接在每個意見的下方是註冊人對此的迴應或一份聲明，該聲明指明瞭要求披露或修訂披露在登記聲明中的位置。請注意，我們回覆中提及的所有頁碼均指上述註冊聲明第2號修正案的頁碼。此處使用但未定義的大寫術語具有修正案 第2號中賦予此類術語的含義。

封面頁

1.	我們注意到您對之前評論1的迴應。請修改以詳細識別控股股東或集團 。

對評論1的迴應

註冊人承認員工的意見，並恭敬地通知員工，合併後的公司將沒有資格 利用上市公司公司治理規則的受控公司例外。根據納斯達克上市規則第5615(C)和 IM-5615-5,？受控公司是指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。要存在一個集團，股東必須提交一份通知，説明他們是作為一個集團(例如：，附表13D)。截止交易後，Symbotic創始人、Symbotic創始人的某些家庭成員或Symbotic創始人或其家庭成員的某些關聯實體或信託將不會單獨持有超過50%的投票權，該等人士不打算提交任何通知，表明他們是作為一個集團行事。註冊人已在封面和修正案第2號第80頁致SVF 3股東的信函中相應修訂了其披露情況。

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April 22, 2022

第 頁2

招股説明書概要；企業合併和合並協議，第1頁

2.	修改為使用UP-C 結構的主要原因之一是允許新的Symbotic Holdings Common Units的持有者保留擁有直通實體權益的税收優惠，同時還能夠進入公開市場。強調這種利益將只對那些 持有者而不是公眾股東產生，並解決由於使用這一結構而導致的某些各方之間的利益衝突。

對評論2的迴應

為迴應工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案第Xviii、第1和第60頁的披露。

交易 摘要，第3頁

3.	第4頁的披露解釋説，在業務合併之後，除當前倉庫單位持有人以外的所有投資者將通過Symbotic Inc.持有其經濟利益。第3頁上顯示緊隨業務合併結束後合併後公司結構的圖表與此 披露不一致。為清楚起見，請修改圖表和/或敍述性披露。

對評論3的迴應

針對工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案第2至3頁和第225至226頁的披露。

4.	修改圖表和附帶的敍述性披露，以反映每組證券持有人預期持有的經濟和投票權 。

對評論4的迴應

針對工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案第2至4頁的披露情況。

風險因素；我們嚴重依賴主要客户，因此，我們的成功在很大程度上取決於...，第31頁

5.	請修改以進一步描述與沃爾瑪簽訂的主自動化協議對您向特定客户銷售或許可您的產品和服務的能力的限制。披露您是否認為這會對您的業務產生實質性影響，幷包括此類限制的術語。在您的回覆中，請告訴我們此類客户的名稱，並進一步解釋您對客户、附屬公司或專用服務提供商的引用。此外，修改以澄清沃爾瑪在業務合併後的董事會觀察權的含義，並解釋此類權利的目的。

對評論5的迴應

註冊人承認工作人員的意見，並打算將主自動化協議作為證據提交給註冊聲明的未來修正案，並在其中進一步描述主自動化協議施加的此類限制(包括適用此類限制的時間段)。註冊人和Symbotic進一步敬告員工， 根據第601(B)(10)(Iv)項，註冊人打算將Symbotic被主自動化協議限制銷售或許可產品的潛在客户的姓名改為註冊人，並且Symbotic認為此類信息(I)不是重大信息，(Ii)Symbotic視為私人和機密的信息類型。具體地説，註冊人及Symbotic並不認為該等限制會對Symbotic的業務造成重大影響，因為Symbotic的策略性定位市場及總可尋址市場的估計規模龐大，詳見修正案第2號第180頁，當中並不包括可歸因於該等潛在客户的潛在可尋址市場。如果工作人員提出要求，註冊人將在提交時作為補充提供一份未經編輯的主自動化協議副本，並將在提交時通知工作人員該 潛在客户的名稱。

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April 22, 2022

第 頁3

註冊人進一步告知員工，根據沃爾瑪和Warehouse之間的協議，沃爾瑪有權在某些條件和限制的限制下，指定一名員工以無投票權觀察員的身份出席註冊人董事會會議。註冊人打算在未來對註冊聲明的修訂中説明此類 董事會觀察權。

未經審計的形式簡明合併財務信息，第83頁

6.	我們從您對之前的評論22的回覆中注意到，這裏提到的最大贖回情景 不同於文件前面的類似引用，後者假設所有公開發行的股票都已贖回(扣除SVF 3的董事和高級管理人員購買的112,500股票)。請考慮在此修改您對最大贖回的引用 ，以避免與申請文件中其他類似引用相混淆。

對評論6的迴應

針對工作人員的意見，註冊人已將第88頁上的最大贖回方案修改為最低現金條件方案，並在第2號修正案標題為未經審計的備考簡明綜合財務信息一節中將參考內容從最大贖回方案修改為 。

《未經審計的備考簡明合併財務信息》，第94頁

7.	請參閲前面的評論23。請具體確認是否由董事會確定贖回單位時的 結算方式。如果不是，請澄清誰知道。請告訴我們，您如何得出結論認為，通過大股東投票尋求批准的要求，排除了新Symbotic Holdings Common Units或 關聯公司持有的任何股份，確保了發行人控制單位贖回請求是以現金還是以股票結算。在這方面，我們注意到，單位持有人控制合併後公司董事的多數投票和任命，其餘股東投票批准和解方法。因此，對結算方法的控制權似乎由發行人的單位持有人和股東共同保留，而不是發行人本身。最後，如果單位是以現金結算的，請澄清付款方式是從當期現金還是手頭資產，或者解釋協議條款是否規定了任何現金結算的來源。

對評論7的迴應

註冊人確認員工的意見，並同意修改新Symbotic Holdings LLC協議的格式，以便任何現金和解都將完全從註冊人二次發行的收益中支付。具體地説，註冊人將修改新的Symbotic Holdings LLC協議第11.01(B)條，取消股東對單位現金結算的投票權，並將單位現金結算所用現金的限制增加到從發行A類普通股籌集的現金。

註冊人已根據以下先前的工作人員聲明 以及ASC 815-40-25-10段關於註冊人是否始終可以控制贖回是以現金還是以權益結算的標準對永久股權分類指導下的新撥備進行了評估。工作人員此前曾表示，在發行人擁有無條件權利、加上目前的意向並有能力通過將可贖回證券轉換為永久股權證券來滿足贖回要求的情況下，永久股權分類是可以接受的(考慮到ASC 815-40-25的要求，以確保發行人有能力結算股票)，或將贖回限制為從新的永久股權發行中收到的現金收益，並進行適當披露。

在這種情況下，即使合併後公司傾向於以現金解決贖回請求，在交易所交付的現金也受到根據新Symbotic Holdings LLC協議修訂第11.01(B)條通過發行A類普通股從新的永久股權發行中獲得的現金收益的限制。由於合併後公司的控制權之外並無任何情況可能導致非控股權益的現金結算，超過從新的永久股權發行中收到的現金收益，註冊人認為非控股權益應歸類為永久股權，因為現金結算在任何情況下都不會導致使用或交付註冊人的現有現金或其他資產。

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第 頁4

購買SVF 3股票，第108頁

8.	我們注意到您披露，SVF 3將以表格 8-K提交當前報告，披露贊助商、倉庫和/或其各自附屬公司達成的安排或進行的重大采購，這些安排或重大采購將影響對企業合併提案的投票或任何成交條件的 滿足。請確認閣下有意於股東特別大會召開前向投資者發出有關任何此等安排的充分通知。此外，修改以確認SVF 3(而不僅僅是贊助商)達成的任何安排都將受到此類披露的影響。最後，就各方目前正在討論或正在考慮的安排，以保護某些投資者免受其股份的潛在價值損失 ，向公眾股東詳細披露此類安排的影響。

對評論8的迴應

註冊人通知員工，它將在特別股東大會之前向投資者提供足夠的通知，告知保薦人、倉庫和/或其各自關聯公司達成的任何安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對業務合併提案的投票或對任何成交條件的滿足。雙方目前沒有討論或考慮安排保護某些投資者免受其股票的潛在價值損失 。針對工作人員的意見，註冊人修改了第2號修正案第109頁的披露。

Symbotic的財務狀況和經營結果的管理討論和分析，第187頁

9.	您將每一期間系統收入的增長歸因於對某些倉庫自動化系統的驗收和其他系統的啟動。由於您的大部分收入增長似乎來自一個客户，請進行修改以指明這一點，幷包括與該客户的安排討論以及您 預計何時交付剩餘交付成果。如果您預計這一收入增長趨勢不會持續，或者如果您預計這種趨勢將出現重大波動，請修改以討論。請參閲S-K規則第303(B)項。

對評論9的迴應

針對工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案第193頁和第197頁和第198頁的披露。

10.	您將員工人數的增加稱為各種費用行項目增加的一個因素。 請修訂以披露導致每項費用增加的員工人數的具體變化和增加。

對評論10的迴應

為迴應工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案第195、199和201頁的披露。

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第 頁5

Symbotic未經審計的預期財務信息，第231頁

11.	我們注意到您對先前評論29的回覆。請修改以量化列出的每個運營假設 。例如，量化您與幾個新的潛在客户正在進行的討論將產生的創收系統銷售額。

對評論11的迴應

為迴應工作人員的意見，註冊人修改了第2號修正案第234頁的披露內容。

12.	我們注意到，您的2022年3月10日投資者演示文稿作為附件99.1附在您的425表格 中，其中包含的財務預測與註冊聲明中的預測不同。為了修訂披露，請告訴我們這些財務預測是由誰編制的，為什麼編制，以及在登記聲明中披露這些預測時給予了什麼考慮。

對意見12的迴應

註冊人承認工作人員的意見，並敬告工作人員，2022年3月10日的投資者陳述與修正案第2號第234頁上的財務預測之間的唯一區別是，2022年3月10日的投資者陳述反映的是2021財年的實際收入、毛利潤和調整後的EBITDA。 2021財年的實際收入和毛利潤在修正案第2號第188頁披露。2021財年實際調整後的EBITDA披露在修正案2的第204頁。題為未經審計的Symbotic？的預期財務信息一節披露了Warehouse管理層準備並提供給Warehouse的經理委員會、Warehouse的財務顧問和SVF 3的與業務合併的評估相關的信息。由於Symbotic當時沒有經審計的2021財年財務報表，因此提供了估計數字。因此，登記人在第2號修正案第234頁列入了估計收入而不是實際收入、毛利和調整後的EBITDA。

重要的美國聯邦所得税後果；對美國持有者F重組的馴化後果，第274頁

13.	鑑於税務律師認為，歸化應符合《法典》第368(A)(L)(F)節的意義上的免税重組，請提供補充披露，説明不確定性程度。此外，請在第57頁擴大您的風險因素披露範圍，警告馴化可能會給SVF 3普通股的持有者帶來不利的税收後果，以描述如果馴化沒有得到預期的税收待遇的實際後果。

對意見13的迴應

針對工作人員的意見，註冊人已修改了修正案第2號第59頁和第277頁的披露。註冊人 進一步恭敬地告知工作人員，其關於歸化的税務處理的披露以及關於註冊聲明中不確定性程度的討論程度與考慮類似歸化的其他發行人在註冊聲明中提供的信息一致。

某些關係和關聯方交易，第297頁

14.	請向我們提供您的法律分析，説明為什麼沃爾瑪，Inc.不是關聯方，以及為什麼不需要根據第404(A)項進行相應的披露。您的分析應該涉及沃爾瑪目前持有的Symbotic證券，沃爾瑪在合併後公司中預期的證券所有權，沃爾瑪預期的董事會觀察權，以及Symbotic對沃爾瑪的依賴。

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第 頁6

對意見14的迴應

註冊人確認員工的意見，並且除了上述針對意見5所述的披露外，還打算在未來的註冊聲明修正案中根據第404(A)項提供關於沃爾瑪的披露。

未經審計的中期財務報表：Warehouse Technologies LLC及其子公司附註3：收入，F-28頁

15.	我們注意到您對先前評論32的回覆。請在此處和第 F-50頁修改説明履行義務的時間與典型的付款時間之間的關係，以及這些因素對合同資產和合同負債餘額的影響。請參閲ASC606-10-50-9.

對評論15的迴應

為迴應工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案F-29和F-50頁的披露。

16.	我們注意到您對先前評論36的迴應和披露修訂。目前尚不清楚有關貴公司92%的收入將在未來8年內確認的披露如何符合ASC606-10-50-13.在這方面，您在您的 收入預測中披露，您現有的54億美元積壓訂單不能隨計劃訂單更改。因此，請修改以使用更有意義且更合適的時間段來量化您的剩餘績效義務，以告知讀者您預計何時確認剩餘績效義務的收入。此外，請修改以在此處和第180頁披露，您剩餘的大部分履約義務主要由一個客户組成，如您在回覆中所述。

對評論16的迴應

針對工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案F-29和F-51頁的披露，使用更有意義和更合適的時間段來量化Symbotic的剩餘履約義務，以告知讀者Symbotic預計何時確認其剩餘履約義務的收入。此外，註冊人 修改了第182頁、F-29頁和F-51頁的披露內容，披露Symbotic剩餘的大部分履約義務主要由一名客户承擔。

Warehouse Technologies LLC及其子公司經審計的合併財務報表注2.重要會計政策摘要 信用風險和重要客户的集中度，F-45頁

17.	我們注意到您對先前評論33的答覆。請注意，ASC275-10-50-18(a)要求披露與符合ASC標準的特定客户交易的業務量相關的所有集中度275-10-50-16.因此，請修改以分別披露您的應收賬款中存在的交易對手集中度 。此外，如果屬實，請修改以澄清公司不知道會對運營結果以及您的流動性和財務狀況造成重大不利影響的任何特定事件或情況 。

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第 頁7

對意見17的迴應

針對工作人員的意見，登記人修改了第2號修正案F-30和F-44頁的披露。

收入確認，F-45頁

18.	我們注意到您對先前評論34和相關披露修訂的迴應。請填寫以下地址 ：

•

告訴我們基於期限的許可證收入的金額或百分比。修訂以披露基於期限的許可的收入金額，或聲明此類許可的收入無關緊要。

•

第180頁上的披露表明，您收取使用Symbotic系統所需的軟件和支持訂閲年費，並且您的系統由三部分組成：初始系統、年度軟件許可證訂閲和持續支持服務。請修改以使此披露與您回覆中的信息和修訂後的收入政策披露保持一致 。

•

在第179頁上，您透露您打算擴展您的產品套件，以增加您對現有客户的潛在價值，並吸引新客户。請告訴我們並修改以披露這些未來的產品是否包括在您的支持和維護安排中。如果是，請告訴我們您如何考慮此義務對您的交易價格分配和收入確認時間的影響。

•

披露您的 回覆中指明的技術支持、更新和升級協議的典型條款。

對意見18的迴應

在迴應工作人員的評論時：

•

登記人(A)敬告工作人員，在2019財政年度、2021財政年度和2022年財政年度第一季度，定期許可證的收入不到總收入的1%，2020財政年度，定期許可證的收入不到總收入的2%，(B)修改了修正案第2號第190頁和F-46頁的披露，指出定期許可證的收入是非實質性的；

•

註冊人修改了第2號修正案第182頁的披露，以澄清共生系統的三個部分；

•

註冊人修改了修正案第2號第181頁的披露，披露Symbotic產品套件中預期的未來產品不包括在其當前的支持和維護安排中；以及

•

註冊人修改了第2號修正案第190頁和第F-46頁的披露內容，披露了Symbotic軟件訂閲的典型條款。

一般信息

19.	請參閲前面的評論39。請修改並披露臨時Symbotic公共單位的交換比率 將發行以換取倉庫單位。

對評論19的迴應

登記人告知職員，就本公司重組而言，每位持有倉儲單位的人士將獲贈若干臨時共用單位，以交換其倉儲單位，數額相等於持有人假若按日期為2021年4月30日的第五份經修訂及重訂的有限責任公司協議所載的分配瀑布以現金方式分配股權價值而有權收取的金額，除以10.00美元。註冊人在致SVF 3股東的信中已在封面和修正案2第15頁和第5頁澄清了此類披露。

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美國證券交易委員會

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第 頁8

如果工作人員對本回覆信有任何疑問或需要進一步的信息，請不要猶豫，請撥打(212)373-3124與以下籤署人聯繫，Jeffrey D.Marell撥打(212)373-3105或Austin S.Pollet撥打(628)432-5118。

抄送：		美國證券交易委員會 麗貝卡·林賽 凱瑟琳·柯林斯
		SVF投資公司3 流蘇石斑魚 Navneet Govil
		保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所 傑弗裏·D·馬雷爾 奧斯汀S. Pollet