由Rentokil Initial plc提交

根據《1933年證券法》第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年《證券交易法》

主題公司：Terminix 全球控股公司

委託文號：001-36507

日期：2022年3月15日

以下新聞稿由Rentokil Initial plc於2022年3月15日發佈：

此公告 包含內部信息，負責發佈此公告的人是Rentokil Initial PLC集團總法律顧問兼公司祕書Daragh Fagan。

Rentokil初始plc

15 March 2022

收購Terminix Global Holdings，Inc.的最新消息：Hart-Scott-Rodino 等待期到期

關於Rentokil Initial plc(“公司”)將於2021年12月14日宣佈以股票和現金(“組合”或“交易”)收購Terminix Global Holdings，Inc.(“Terminix”)的最終協議(“協議”) ，公司和Terminix今天 宣佈，自2022年3月14日營業結束起，1976年《Hart-Scott-Rodino反托拉斯法》規定的適用等待期現已屆滿，從而在美國完成必要的反壟斷程序，並滿足交易完成的主要 條件之一。

這筆交易將把兩家互補的 業務(“合併集團”)合併在一起，打造全球蟲害防治和衞生福利領域的領先者，以及全球最大的蟲害防治市場北美的蟲害防治業務的領先者。這筆交易將結合兩個領先品牌 ，它們擁有悠久的文化底藴、傑出的人才和對人、客户和ESG的強烈關注。完成後，合併後的集團將擁有約56,000名員工，為全球790個地點的約490萬客户提供服務。擴大後的業務將擁有一個強大的增長平臺，特別是在北美，以及有吸引力的財務狀況，以支持未來的增長，包括通過收購和對創新和技術的持續投資。在截至2021年12月31日的年度，合併後集團的説明性收入 將達到6.0bn1美元(GB 45億)， EBITDA為13億美元(GB 10億)，自由現金流為7億美元(GB 5億)。

這一組合預計將創造顯著的 價值，增強長期增長潛力，產生極高的現金生成力，並呈現出引人注目的行業邏輯，得到以下支持：

協議的其他一些條件仍有待滿足，本公司和Terminix正在積極推進這些條件。該等條件包括(其中包括)取得本公司股東及Terminix股東批准合併，以及註冊本公司美國存託憑證及其於紐約證券交易所上市。

本公司對為滿足剩餘條件而取得的進展感到高興，雙方目前的目標是在2022年第三季度末完成合並。為了讓訂約方就完成必要步驟的時間提供額外的確定性，包括讓美國證券交易委員會和金融服務管理局有足夠的時間審查和批准提交給股東和本公司美國存託憑證登記的必要文件，本公司和Terminix已將結束日期(定義見協議)從2022年9月13日修訂為2022年12月31日 。因此，各方仍有望在2022年下半年完成交易。

1 英鎊兑美元匯率為1.3273，根據2021年12月10日用於形成合並集團 財務數據。説明性綜合財務報表是根據Terminix的財務結果根據美國公認會計原則 和Rentokil Initial的結果根據國際財務報告準則計算的。未經審核的合併備考財務信息僅供信息 之用，並不代表或指示Rentokil Initial或Terminix的財務狀況或Rentokil Initial或Terminix在沒有進行備考調整的情況下應報告的運營結果，且不一定 表明Rentokil Initial或Terminix未來的財務狀況或運營結果。

查詢：

關於Rentokil縮寫：

Rentokil Initial成立於1925年，是病蟲害防治和衞生福利服務行業的領導者。該公司在全球擁有約46,000名員工和1,800多個本地服務團隊，覆蓋了美國、歐洲、英國、亞洲、太平洋和世界其他地區90多個全球100個最大城市中約90%的全球GDP。它在88個國家開展業務。公司的業務模式專注於通過有機增長和併購相結合的方式實現收入、利潤和現金的複合增長。

關於Terminix：

Terminix Global Holdings(紐約證券交易所代碼：TMX)是領先的住宅和商業病蟲害防治供應商。該公司提供蟲害管理服務和防治白蟻、蚊子、齧齒動物和其他害蟲的保護。該公司總部位於田納西州孟菲斯，擁有11,700多名隊友和290萬客户，每天拜訪50,000多户家庭和企業。它在美國擁有規模和深厚的影響力，93%以上的收入來自美國。2021年，Terminix的總收入為20.45億美元，調整後的EBITDA為3.87億美元，所得税前持續運營的利潤為1.8億美元。截至2021年12月31日，Terminix的總資產為44.1億美元。Terminix的執行和高級領導人是：Brett Ponton(首席執行官)、Robert Riesbeck(執行副總裁兼首席財務官)、David Dart(首席人力資源官)、Doug Hart(Terminix國際副總裁)、Dion Persson(戰略和併購高級副總裁)、Deidre Richardson(高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書)、Jim Summerville(供應管理高級副總裁)和joy·沃爾德(高級副總裁兼首席信息官)。

有關建議的 交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易

關於Rentokil Initial plc(“Rentokil”)和Terminix Global Holdings，Inc.(“Terminix”)之間的擬議交易，Rentokil將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份F-4表格註冊聲明，其中將包括一份Terminix的代理聲明，該聲明也構成了Rentokil的招股説明書。Rentokil和Terminix還將提交與擬議交易相關的其他相關文件 。最終的委託書/招股説明書將發送給Terminix的股東。 Rentokil還將向英國適用的證券監管機構提交與擬議交易有關的股東委託書通函，股東委託書通函將發送給Rentokil的股東。本通信不能替代 任何註冊聲明、委託書/招股説明書或潤通和/或Terminix可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促Terminix 和Rentokil的投資者、股東和股東仔細完整地閲讀委託書/招股説明書和股東委託書通函(視情況而定)和已提交或將提交給美國證券交易委員會或英國適用證券監管機構的任何其他相關文件， 以及這些文件的任何修訂或補充，當這些文件可用時，它們包含或將包含有關Terminix、Rentokil、擬議交易和相關事項的重要信息。Rentokil和Terminix向美國證券交易委員會提交的登記 聲明和委託書/招股説明書以及其他文件提交後，將 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲取。此外, 投資者和股東將能夠免費獲得Terminix在線公司提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的副本，地址為Investors.Terix.com，應書面請求 遞送到Terminix公司祕書辦公室，地址為：美國孟菲斯，田納西州38103，注意：公司祕書，或致電Terminix公司祕書辦公室，電話：+1901-597-1400或通過電子郵件deidre.richardson@Terminx.com，並將能夠免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書、股東代表通函和其他文件，將由Rentokil Online在收到書面請求後 通過https://www.rentokil-initial.com，提交給Rentokil，地址為：英國RH10 9PY，West Sussex，Manor Royal，Crawley，Compass House，Compass House，Manor Royal，Crawley，Email：Katharine Rycroft， 或致電Rentokil，電話：+44(0)7811 270734或發送電子郵件至katharine.rycroft@rentokil-Initial.com。Rentokil或Terminix網站上包含的或可通過Rentokil或Terminix網站訪問的信息未通過引用併入本通信。

本通信僅供參考 ，不打算也不應構成出售或購買任何證券的要約，也不應構成出售或購買任何證券的要約，在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行適當登記或獲得資格之前，也不得出售此類要約、招攬或出售是非法的 。除非通過符合修訂後的美國1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得 發行證券。

代理人徵集活動的參與者

此通信不是與提議的交易相關的代理徵集 。然而，根據美國證券交易委員會規則，Terminix、Rentokil及其各自的某些董事、高管以及管理層和員工的其他成員可能被視為參與了與擬議交易相關的委託書徵集 。有關Terminix董事和高管的信息可以在其網站corporate.terminix.com/responsibility/corporate-governance上找到，也可以在其於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K年度報告中找到，該報告可在Investors.Terix.com和www.sec.gov上查閲。有關Rentokil董事和高管的信息可在其網站https://www.rentokil-initial.com上找到，也可在其於2021年3月31日提交給英國適用證券監管機構的2020年年度報告中找到，該報告可在其網站https://www.rentokil-initial.com.上找到。Rentokil或Terminix網站上包含的或可通過Rentokil或Terminix網站訪問的信息未通過引用併入本通信。這些 文檔可從上述來源免費獲取。有關此類潛在 參與者在擬議交易的委託書徵集中的利益的其他信息，將包括在提交給美國證券交易委員會和英國相關證券監管機構的委託書/招股説明書 和股東委託書通函以及其他相關材料中。

有關前瞻性陳述的信息

本新聞稿包含前瞻性陳述 該術語在修訂後的1933年證券法第27A節和經1995年私人證券訴訟改革法修訂的1934年證券交易法第21E節中定義。前瞻性陳述有時可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“將會”。

“可能”、“潛在”、“尋求”、“目標”、“項目”、“預測”、“樂觀”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”、“繼續”或這些術語的其他類似術語或否定，但並非所有前瞻性的 陳述都包括這樣的識別詞語。前瞻性陳述基於受風險、不確定性和假設影響的當前計劃、估計和預期。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與該等前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。 我們不能保證該等計劃、估計或預期一定會實現，因此，實際結果可能與該等前瞻性陳述中的任何計劃、估計或預期大不相同。可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大不相同的重要因素包括：可能無法滿足完成擬議交易的條件；發生任何可能導致擬議交易終止的事件；Rentokil無法實現擬議交易預期的協同效應 和價值創造；Rentokil無法迅速有效地整合Terminix的 業務；管理層的時間和注意力被轉移到與交易相關的問題上；擬議交易的中斷 使業務更難維持, 合同和運營關係；擬議交易後Rentokil的信用評級下降；對Terminix或Rentokil提起法律訴訟；Terminix或Rentokil無法保留或聘用關鍵人員；宣佈或完成擬議收購對Terminix或Rentokil的股本市場價格或Terminix或Rentokil的經營業績產生負面影響；不斷變化的法律、監管和税收制度 ；英國、美國和其他地方的經濟、金融、政治和監管條件的變化， 以及導致不確定性和波動性、自然災害和人為災難、內亂、大流行病(例如，冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行)、地緣政治不確定性以及與美國或英國現任或後續政府相關的立法、監管、貿易和政策變化可能導致的情況的其他因素；Rentokil或Terminix因颶風、洪水、地震、恐怖襲擊、戰爭、流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為事件而成功從災難或其他業務連續性問題中恢復的能力，包括 在新冠肺炎大流行等長期中斷期間遠程運行的能力；公共衞生危機的影響，如流行病(包括新冠肺炎)和流行病，以及任何相關公司或政府保護個人健康和安全的政策和行動，或政府為維持國家或全球經濟和市場的運轉而採取的政策或行動 包括任何隔離、“避難所到位”、“呆在家裏”、減少勞動力、社會距離, 關閉或類似的行動和政策；包括政府機構在內的第三方的行動；擬議交易的中斷將損害Rentokil或Terminix業務的風險，包括當前的計劃和運營；收購懸而未決期間可能影響Rentokil或Terminix追求某些商機或戰略交易的能力的限制 ；Rentokil或Terminix是否有能力滿足有關擬議交易的會計和税務處理的預期 ；倫託基爾在國家存儲機制https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism和其網站https://www.rentokil-initial.com； and上提供的報告中的“風險和不確定因素”部分討論的風險和不確定因素，以及Terminix提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述信息” 部分討論的風險和不確定因素。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險， 將在委託書/招股説明書和股東委託書通函中進行更全面的討論。雖然此處列出的因素列表 將在委託書/招股説明書和股東委託書通函中列出的因素列表被視為具有代表性，但此類列表不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，因為它們不是對未來業績或結果的保證，實際業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果、財務狀況和流動性, 以及我們所經營的新市場或細分市場的發展，可能與本通訊中的前瞻性陳述中所述或所建議的存在實質性差異。 除非法律另有要求，Rentokil和Terminix均無義務更新或修改本文中包含的信息， 這僅説明截至本文發佈之日。