	加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 : 650.493.9300 f: 650.493.6811
	威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司佩奇磨坊路650號加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304-1050年 o: 650.493.9300 f: 650.493.6811

April 14, 2022

通過埃德加和隔夜送貨

美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：塞爾吉奧·奇諾斯，職員檢察官

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯，特別顧問

回覆：

Axt，Inc.
表格S-3登記説明書第4號修訂
於2022年2月4日提交
File No. 333-258196

女士們、先生們：

謹代表我們的客户AXT，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會員工(“員工”)在其2022年3月17日的信函中就上述S-3表格註冊聲明(“第4號修正案”)提出的意見。我們通過埃德加同時提交這封信和第4號修正案(“第5號修正案”)的修訂草案。為了供工作人員參考，我們通過隔夜遞送的方式向工作人員提供了這封信的副本以及第五號修正案的乾淨副本和一份標明自第四號修正案以來的所有變化的副本。

在這封信中，我們用斜體、黑體字背誦了員工的評論，並在每條評論之後附上了公司的迴應。除以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用(是對第4號修正案的引用)外，本文件中的所有頁面引用都對應於第5號修正案的頁面。

一般信息

我們的許多評論都是在尋求披露有關AXT及其子公司的信息。在某些情況下，您只提供了AXT的披露。在整個招股説明書中提供披露時，請明確披露您將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司的活動或職能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。請相應修改您的信息披露。

針對工作人員的意見，公司對招股説明書封面和第五頁進行了修改。本公司此前披露，“AXT”、“本公司”、“我們”、“我們的”

奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約聖地亞哥西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

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而“我們”指的是AXT，Inc.在描述子公司的活動或職能時，該公司避免使用“我們”或“我們的”等術語，並已相應地修改了其披露。

請確保您的招股説明書中的信息已更新。例如，請在第7頁更新您的組織結構圖，以反映截至最合理可行日期的結構。

針對員工的意見，公司已更新了招股説明書中的信息。公司在招股説明書第7頁更新了組織結構圖的日期。

請修訂以更新您關於上海證券交易所和中國證監會批准狀態的披露。

為迴應員工的意見，本公司已就上海證券交易所及中國證監會(“證監會”)的審批情況作出最新披露。

我們注意到您一再披露，您在中國的業務不是通過使用VIE進行的。請同樣強調，您的所有產品都是由您的中國子公司和中國合資企業在中國製造的。

在迴應員工的意見時，本公司同樣強調，其所有產品均由其中國附屬公司及中國合資企業在中華人民共和國(“中國”)製造。

封面頁

5.我們注意到您披露您面臨與您的公司結構相關的多個運營和法律風險，請擴大您的披露範圍，以明確這些風險是否會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力。

針對員工的意見，公司已在招股説明書的封面和第7頁澄清，公司是特拉華州的一家公司。

請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。此外，討論正在加快推進的HFCAA參議院法案，並注意到，如果該法案獲得通過，將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而將減少之前的時間

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您的證券可能會被禁止交易或退市。此外，更新您的封面披露，以反映委員會通過了實施HFCAA的規則。

為迴應員工的意見，本公司披露，本公司的獨立註冊會計師事務所BPM LLP(“BPM”)不受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

本公司告知員工，其已更新風險因素，題為“雖然本招股説明書中以參考方式併入的審計報告由獨立註冊會計師事務所編制，該會計師事務所目前正接受PCAOB的全面審查，但不能保證未來的審計報告將由獨立註冊會計師事務所編制，該獨立註冊會計師事務所將全面接受PCAOB的檢查。”

請披露從一家子公司產生的現金是否用於為另一家子公司的運營提供資金，是否有任何子公司在子公司之間轉移現金的能力曾面臨困難或限制，以及您是否有規定此類資金數額的現金管理政策。

公司通知員工，已在招股説明書的首頁和第7頁增加了額外的披露。

請修改以解決中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司接受外國投資的能力。

本公司告知員工，本公司既非中國營運公司，亦不以可變權益實體在中國經營。該公司已在封面上提供了此類披露。

我們注意到您披露了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內支付的股息。説明到目前為止，控股公司與其子公司之間或向投資者進行的任何轉移、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。請同時更新您的摘要和風險因素披露。

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公司通知員工，公司已更新其在封面和摘要上的披露，以提及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月。

招股説明書摘要，第3頁

10.

請解釋您在提供相關信息時如何確定不需要許可和批准。如果你依賴律師的建議，你應該確認律師的身份，並將律師的同意作為證據存檔。如果你沒有諮詢律師，你應該解釋為什麼。

本公司告知員工，本公司既非中國營運公司，亦不以可變權益實體在中國經營。本公司相信，其不需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的任何許可或批准即可完成證券發售，因為該公司為特拉華州的一間公司，其主要公司辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特，而管限證券在美國證券交易所上市的中國法律及法規適用於中國公司。因此，本公司並無諮詢其中國法律顧問。

11.

披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則根據《持有外國公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

作為對員工意見的迴應，公司披露，BPM不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

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April 14, 2022

12.

我們注意到貴公司披露，2020年、2019年和2018年，您的襯底產品組分別創造了79%、81%和79%的綜合收入，您的原材料和其他產品組分別創造了21%、19%和21%的收入。請更新您對2021年的披露。

該公司通知員工，它已更新了2021年的披露情況。

13.

我們注意到您的風險因素披露摘要，並指出中國政府可能隨時幹預或影響您的運營。請擴大您的披露範圍，討論中國根據您經營的行業對您施加的具體限制或限制。通過舉例而非限制的方式，討論將技術移入和移出中國是否有限制，以及它將如何影響您的運營。此外，根據需要擴展您的風險因素部分。

為迴應員工的意見，本公司已更新風險因素，標題為“中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，而中國的規章制度可能在沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。“

14.

披露您或您的子公司經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券所需獲得的每一項許可或批准。説明您或您的子公司是否受中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准操作的政府機構的許可要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您或您的子公司：(I)沒有收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請描述您和您的投資者所面臨的後果。請確保您為您的每一家子公司，包括但不限於同美，解決上述問題。

針對員工的意見，公司已在摘要中更新了披露情況。

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與我們的公司結構相關的風險，第5頁

15.

我們注意到您披露了如何在您的組織內或向投資者轉移現金。請包括有關現金在貴組織內如何轉移的風險因素披露，以解決現金在貴組織內或向投資者轉移方面的任何限制或限制。請提供有關將現金轉移出中國或香港的障礙的風險因素摘要披露，並且不能保證中國政府不會幹預或限制您在您的組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能會導致您無法或被禁止在中國或香港以外的地方轉移或分配現金，並對您的業務造成不利影響。請更新您的風險因素部分，以包括對這些風險的更詳細討論。

該公司通知工作人員，它在封面上披露了其轉讓定價安排。該公司還納入了題為“我們的國際業務在中國面臨潛在的不利税收後果”的風險因素，其中討論了轉讓定價的風險。

16.

承認中國政府對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請同時在第9頁更新您的風險因素披露。

17.

請解決與中國證監會批准通美相關的風險及其對貴公司運營的影響。請在您的風險因素部分包括更詳細的風險因素。

美國證券交易委員會

April 14, 2022

作為對員工意見的迴應，該公司已更新了題為“作為在明星市場首次公開募股的第一步而在中國募集的私募股權條款”的風險因素，該條款授予每位投資者在同美未能實現IPO的情況下的贖回權。

風險因素，第9頁

18.

我們注意到您對之前評論2的迴應，並重新發布了我們的部分評論。請擴大您的風險因素披露範圍，以討論來自中國法律制度的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。

針對員工的意見，公司擴大了風險因素披露範圍。

19.請在此處和您的摘要部分添加副標題。

為了迴應工作人員的意見，公司在風險因素和摘要部分增加了小標題。

作為IPO第一步在中國籌集的私募股權的條款，第13頁

20.

我們注意到您披露，任何贖回都可能對您的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。請修改以量化潛在的贖回付款金額。

為迴應員工的意見，該公司已修訂其披露，以量化潛在的贖回付款金額。

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April 14, 2022

儘管通過引用併入本招股説明書第14頁的審計報告

21.

更新您的披露，以反映歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會其無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

在迴應員工的意見時，本公司披露，BPM不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，並更新了題為“儘管本招股説明書中引用的審計報告由獨立註冊會計師事務所編制，目前正由PCAOB全面審查，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB全面審查的獨立註冊會計師事務所編制”的風險因素。

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美國證券交易委員會

April 14, 2022

如有任何有關本公司迴應或第5號修正案的問題，請致電(650)849-3240向我查詢。

真誠地

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

專業公司

安德魯·D·霍夫曼
安德魯·D·霍夫曼

抄送：	Morris S.Young博士，AXT，Inc. 加里·L·費舍爾，AXT公司