文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





                August 24, 2021

莫里斯·S·楊
首席執行官
    AXT, Inc.
4281科技大道
加利福尼亞州弗裏蒙特，94538

                            Re: AXT, Inc.
                              Registration
關於表格S-3的聲明
                              Filed July 27, 2021
                              File No. 333-258196

尊敬的楊先生：

我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。

請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。

在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。

2021年7月27日提交的S-3表格

封面頁

  1.                          Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
                            operating company but a
特拉華州公司，運營由您的
                            subsidiaries based in
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。
                            Provide a
交叉引用您對公司面臨的風險和
                            offering as a result of
這個結構。
  2.                          Provide prominent
披露與以下行為相關的法律和運營風險
                            based in or having the
該公司在中國的大部分業務。你的披露
                            should make clear
這些風險是否會導致您的運營發生實質性變化
                            and/or the value of
你的普通股或可能會顯著限制或完全阻礙
                            your ability to offer
或繼續向投資者提供證券並使這些證券的價值
莫里斯·S·楊
名字
Axt，Inc.LastNameMorris S.Young
公司
8月24日，NameAXT，
      2021    Inc.
八月
Page 2 24, 2021 Page 2
名字姓氏
證券大幅下跌或一文不值。你的披露
應解決如何
中國政府最近的聲明和監管行動，如
與以下內容相關的內容
使用可變利益實體和數據安全或
反壟斷擔憂，有或有
可能會影響公司開展業務的能力，接受
外國投資，或
在美國或其他外匯交易所上市。您的招股説明書摘要
應該解決的問題，但是
不一定限於招股説明書上強調的風險
封面。
3.清楚地披露您將如何提及公司、子公司和
其他實體時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
子公司或其他實體的活動或職能。披露
顯然，該實體
(包括住所)投資者購買其
利息。
招股説明書摘要，第1頁

4.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
以中國為基地或擁有該公司的大部分業務
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執行風險：
中對這些風險的更詳細討論的交叉引用
招股書。為
例如，具體討論法律系統在
中國，包括風險
以及關於法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變；而且風險是
中國人
政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者
可能會發揮更大的作用
對在海外進行的發行和/或外國投資的控制
以中國為基地
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
你的普通股。承認存在任何風險，即
中國政府
對所進行的產品進行更多的監督和控制
海外和/或
外國對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙
您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
5.披露您、您的子公司或您的VIE的每個權限，如果
任何人，都需要
從中國當局獲得操作和發行這些證券
給外國投資者。
説明您、您的子公司或VIE(如果有)是否在
權限
中國證監會、中國民航總局或任何其他需要的單位的要求
批准
VIE的業務，並肯定地説明您是否已收到
所有必需品
權限以及是否有任何權限被拒絕。
風險因素，第6頁

6.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
改變你的業務和/或普通股的價值。另外，
鑑於最近的情況
莫里斯·S·楊
Axt，Inc.
2021年8月24日
第3頁
中國政府表示有意採取更多行動的聲明
監督和
對在海外和/或外國進行的發行的控制
在華投資--
基於發行人的，承認任何此類行動都可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供證券的能力
致投資者和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
7.鑑於最近發生的事件表明網絡空間加強了監督
管理
中國對數據安全的擔憂，特別是對尋求在中國上市的公司
外匯，
請修改您的信息披露，解釋此疏忽如何影響您的
業務和您的
以及您在多大程度上相信您符合
規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。

關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。

請聯繫塞爾吉奧·奇諾斯，職員律師，電話：(202)551-7844或亞洲
蒂蒙斯-皮爾斯
特別顧問，電話(202)551-3754，有任何問題。



                              Sincerely,
姓氏莫里斯·S·楊
                              Division of
公司財務
Comapany NameAXT公司
                              Office of
製造業
2021年8月24日第3頁
抄送：安德魯·霍夫曼
名字姓氏