附錄 2.1
[***] 根據法規 S-K 第 (601) (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息不是 重要信息，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
有條件的 同意、放棄和確認
2022 年 6 月 13 日
特此提及 ，開曼羣島豁免股份有限公司（“Waldencast”）Waldencast 收購公司（“Waldencast”）、 Obagi Merger Sub, Inc.、開曼羣島豁免股份有限公司（“Merger Sub”）於 2021 年 11 月 15 日簽訂的某些 (a) 合併協議和計劃（“合併協議”）LLC， 一家特拉華州有限責任公司（“Obagi Cosmeceuticals”），Obagi Global Holdings Limited，一家開曼羣島豁免 股份有限公司（“Obagi” 及其子公司）Company”）和Obagi Hong Limited，這是一家根據香港法律成立的有限公司（“Obagi Hong Kong”）和（b）分銷形式 協議（“分銷協議”），將由Obagi和Cedarwalk Skincare Ltd.（開曼 羣島豁免股份有限公司（“Cedarwalk”）簽訂。本 有條件同意、放棄和確認（“有條件同意、豁免和確認”）中使用但未另行定義的大寫術語將具有合併協議中此類術語的 含義。
Obagi Cosmeceuticals已經收購了庫存，在收盤之前，將繼續收購庫存，以滿足Obagi的中國業務 的特定預計需求，庫存包括實際購買和現有庫存（“現有庫存”） 以及未結庫存採購訂單（“未來庫存”），每種情況均以附錄 A中確定的範圍為限（更新於根據本協議的條款，“特定庫存收購”）。為避免疑問 ，本協議雙方承認，自收盤之日起，Obagi Cosmeceuticals將根據供應協議和TSA的條款 提供相關服務，如此類協議所述。
Waldencast 特此同意為合併協議第 6.1 (i) 節的目的進行特定庫存收購，Waldencast 特此放棄 對分銷協議第 3.3 節中任何不準確之處獲得賠償的權利，前提是雙方都承認並同意以下條件：
| 1. | 儘管 有分銷協議第2.2節的規定，在收盤之際，現有庫存的所有權利、所有權和權益應從Obagi Cosmeceuticals轉移到Obagi Hong Kong，不附帶任何留置權。現有庫存和未來 庫存應根據開曼 羣島豁免股份有限公司（“Obagi Holdings”）、Obagi Cosmeceuticals 和 Obagi Hong Hong Kong 簽訂的 許可協議形式第 4.03 節支付特許權使用費；但是，前提是 (a) 僅適用於任何現有庫存， 未來庫存或其他現有庫存商品（此類術語在許可 協議中定義），前提是九十 (90) 天內售出從 簽訂許可協議之日起，許可協議 第 4.03 節中包含特許權使用費定義的部分（該術語在許可協議中定義） 應被視為指的是 “百分之二和四分之三 (2.75%)” 而不是 “百分之五 (5.5%)” 和 (b) 第 4.03 節的附帶條件 (a) 許可協議的 應視為經過修訂，刪除了 “現有 庫存產品或” 字樣。本協議雙方同意修改許可協議 的形式，以便在執行許可協議之前實施上述內容。 |
| 2. | Obagi 應 (i) 盡最大努力以定價 和至少與最近的歷史實踐一樣有利於 Obagi 的條件進行特定庫存收購，(ii) 在收盤前提供 Cedarwalk，此後，Obagi Hong 每月更新每批尚未交付的未來庫存 的狀態 Obagi Hong Kong，以及 (iii) 提供 Cedarwalk，之後提供 Obagi Hong Kong，以防萬一 Obagi 無法或預計無法提供在 Obagi 發現無法交付之後，以該定價或此類條款交付任何 Future 庫存，在合理可行的情況下儘快以書面形式交付，但無論如何 在發現此類無法交付後的三 (3) 個工作日內。 |
| 3. | 在收購方股東大會前五 (5) 個工作日，Obagi Holdings 的首席執行官 應以書面形式向本協議各方證明以下內容的準確性和 完整性： |
| a. | a 書面聲明（“特定庫存報表”），顯示了 Obagi 截至該日期（“指定庫存收購日期”）的 真誠計算結果（“預計指定庫存現金價值”），即 Obagi Cosmeceuticals 為現有庫存支付或應付的 現金總額 關於可交付庫存的數量 以及中規定的相關 SKU 定價，管理收購此類現有庫存的相關採購 訂單截至指定 庫存收購日的公司，在不重複上述條款 (i) 的情況下，加上 (ii)、Obagi 或其關聯公司 為收購現有庫存而支付或產生的 費用（按實際自付費用計算），包括材料、倉儲、人工、運費、運費、 保險、關税和税費，不含加價，不包括與 相關的任何法律或其他費用在編制、談判或管理本有條件同意、 豁免和確認書時，以及合理的證明詳情（此類費用統稱為 “指定費用”）； | |
| b. | 截至指定庫存收購日期 未交付的指定庫存 收購所考慮的未來庫存的採購訂單清單（包括欠款 和付款截止日期）（每份都是 “待處理訂單”，統稱為 “待處理訂單”，統稱為 “待處理 PO”），以及此類待處理訂購單的預計指定費用；以及 | |
| c. | 更新後的附錄 A 反映了截至指定庫存收購日期指定 庫存收購所依據的所有現有庫存和未來庫存，其中應包括 至少與本文所附附附錄 A 相同的詳細程度。 |
| 4. | 收盤時，Obagi 現金對價應 (a) 減去預計的指定 庫存現金價值，但不相應增加 Obagi 股票對價金額， 和 (b) 在 Obagi 現金對價大於等於 (i) 3美元差額 的金額的前提下 27,500,000.00 減去(ii) 公司交易費用超額 減去 (iii) 預計的指定庫存現金價值。 |
| 5. | 在截止日期後的 六十 (60) 個工作日內，Obagi 應提供或促使其收盤後 子公司向Cedarwalk提供一份經Obagi Holdings首席執行官認證的書面聲明（“期末指定庫存 報表”），顯示 Obagi 截至指定庫存收購日期 指定庫存現金價值（“期末指定庫存現金”）價值”）。 |
| a. | 在收盤指定庫存報表交付後的三十 (30) 個工作日內，Obagi、Cedarwalk 和 Waldencast 的 代表應共同努力 審查用於編制期末指定庫存 報表和期末指定庫存現金價值計算的所有工作文件和程序，這些各方 應盡最大努力商定指定庫存現金價值的最終計算 庫存現金價值（“最終 指定庫存現金價值”）。如果此類代表 無法及時就最終指定庫存現金價值達成協議，Obagi Holdings 的首席執行官 、Cedarwalk 董事和 Waldencast 首席執行官應立即會面（通過電話、面對面或雙方商定的虛擬會議 平臺）進行談判，旨在及時 適當地解決任何懸而未決的分歧，這些各方應合理地使用其合理的分歧 盡最大努力商定 最終指定庫存現金價值。Obagi、Cedarwalk和Waldencast應各自讓 彼此及其代表（包括會計師）合理獲得所有必要信息 和員工，以便於編制任何報表或計算下文所設想的 指定庫存現金價值。 |
2
| i. | 如果 最終指定庫存現金價值 大於 預計的 指定庫存現金價值，Cedarwalk 應支付最終 指定庫存現金價值的差額 減去公司的預計指定庫存現金價值 。 |
| ii。 | 如果 最終指定庫存現金價值為 小於預計的 指定庫存現金價值，公司應支付 估計指定庫存現金價值的差額 減去Cedarwalk 的最終指定庫存現金價值 。 |
| b. | 根據第 5 (a) (i) 節或第 5 (a) (ii) 條進行的任何 調整均應在 最終指定庫存 現金價值確定後的五 (5) 個工作日內通過 電匯將立即可用的資金轉入Cedarwalk或公司指定的賬户（視情況而定）支付。 |
| 6. | 在 收盤之前，Cedarwalk（代表Obagi Hong Hong Kong及其收盤後關聯公司）、Waldencast 和Obagi應合作並盡最大努力對截至2022年12月31日止年度中國業務所需的庫存水平做出合理的預測 ，同時考慮到下文所設想的庫存交付情況。 |
| 7. | 收盤後，對於每份待處理訂單，Cedarwalk 應向 Obagi 支付一筆相當於 (i) 該待處理訂單下所欠金額的 100% 的現金 ，根據該待處理訂單下可交付的庫存數量和相關 SKU 定價（“待定 PO 價值”）， 加(ii) (a) 對於與 Rhoto Products 無關的任何待處理訂單，金額等於待處理訂單 價值的百分之二 (12%)，該金額旨在補償公司與此類待處理訂單相關的 的估計指定費用；(b) 與 Rhoto 產品相關的任何待處理訂單，金額等於待處理訂單的百分比價值將由 Cedarwalk 和 Obagi 以書面形式 商定（以單一百分比適用於所有 Rhoto 產品）， 旨在補償在每種情況下，公司支付與此類待處理採購單相關的 的估計指定費用，均不遲於相應的 付款截止日期前二十四 (24) 小時；但是，根據本第 7 節所欠的款項應記入 TSA 第 3.2 節第二句 第 (i) 款規定的1,500,000美元。此處使用的 “Rhoto Product” 是指由 Rhoto Pharmactical Co., Ltd., Ltd. 及其關聯公司根據 現有中國知識產權的有效許可生產或代表其生產並在中國地區銷售的任何產品 （如許可協議中定義了上述兩個 大寫術語）。 |
| 8. | Waldencast、 Obagi和Cedarwalk特此承認並同意，公司在收盤截止日期之前確認的與公司銷售相關的所有應收賬款 應歸於Obagi及其收盤後的子公司，而不是Obagi Hong 或其 收盤後的關聯公司。 |
3
| 9. | Obagi 及其關聯公司（Cedarwalk、 Cedarwalk 的直接和間接母公司以及 Obagi Hong Kong 及其子公司除外）與 Cedarwalk、Cedarwalk 的直接和間接母公司以及 Obagi Hong 及其子公司 Cedarwalk 之間的所有 公司間應收賬款和應付賬款都將在完成之前結算 分銷協議，或者將根據分銷協議第 5.9 和 5.10 節無償發放。分銷協議完成後， (i) Obagi Hong Kong 及其子公司在分銷協議完成前夕未償還的所有第三方應收賬款將轉讓給 Obagi Cosmeceuticals，此類轉讓後，此類應收款將成為 的資產，僅供Obagi Cosmeceuticals使用，以及 (ii) {的所有第三方應付賬款 br} Obagi Hong Kong 及其子公司在分銷協議完成前夕未償還的 將是轉讓給 Obagi Cosmeceuticals，轉讓後， 此類應付賬款將完全成為 Obagi Cosmeceuticals 的負債和義務； 前提是，從本協議簽訂之日起直至分銷協議完成， Obagi Hong 在進行任何可能導致新的第三方應付賬款的交易 之前必須事先獲得 Obagi 的書面同意 Obagi Hong Hong 或 其子公司。Obagi Cosmeceuticals同意在Obagi Cosmeceuticals根據前一句話承擔的任何第三方應付賬款的範圍內，對Obagi 香港及其子公司進行賠償、辯護並使其免受損害。 |
本 有條件的同意、豁免和確認僅限於上述明確提及的事項，除非此處明確放棄， 合併協議的所有條款仍然完全有效。除非本協議明確規定，否則本有條件的同意、放棄和確認不得解釋為對公司任何其他行動的放棄或同意。本有條件同意、 豁免和確認應受合併協議第 1.2 (a) 節和第 XI 條條款的約束，在每種情況下，這兩項條款均納入此處 ， 作必要修改後 並且本有條件的同意、放棄和確認以及其中的條款是保密的 ，除非適用的法律、規則或法規要求，否則任何一方均不得披露。
[簽名 頁面關注]
4
在 見證下，下列簽署人自上述首次寫明之日起已執行本有條件的同意、豁免和確認。
| 沃爾登卡斯特收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 米歇爾·布魯塞特 | |
| 姓名： | 米歇爾·布魯塞特 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
5
| OBAGI MERGER SUB, INC. | ||
| 來自： | /s/ 米歇爾·布魯塞特 | |
| 姓名： | 米歇爾·布魯塞特 | |
| 標題： | 導演 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
6
| OBAGI 環球控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 海梅城堡 | |
| 姓名： | 海梅城堡 | |
| 標題： | 授權代表 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
7
| OBAGI 香港有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Simon Dai | |
| 姓名： | 戴西蒙 | |
| 標題： | 導演 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
8
| CEDARWALK 護膚品有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 戴思聰 | |
| 姓名： | 戴思聰 | |
| 標題： | 授權代表 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
9
| OBAGI COSMECEUTICALS 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 海梅城堡 | |
| 姓名： | 海梅城堡 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
[有條件同意、豁免 和確認的簽名頁面]
10
附錄 A
指定的 庫存採集
[參見所附的 。]
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