根據2022年6月15日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

獅子山電氣公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

魁北克，加拿大		3711		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)
		921 la趨化蛋白 北里維耶爾 聖熱羅姆(魁北克)J7Y 5G2 Telephone: (450) 432-5466 (註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(在美國服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

阿尼科·佩蘭 大衞·塔迪夫 Stikeman Elliott LLP 勒內-萊維斯克大道1155號。 西區，41樓 Montréal，QC H3B 3v2 Telephone: (514) 397-3000		克雷格·B·布羅德 約翰·A·庫皮奇 曼努埃爾·席爾瓦 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 自由廣場一號 紐約，郵編：10006 Telephone:(212) 225-2000

建議向公眾銷售的大約開始日期：

本註冊聲明生效後，本公司會不時向本公司發出註冊聲明。

加拿大魁北克省

(監管此次發行的主要司法管轄權)

現建議本備案生效(選中下面相應的框):

A.	☐根據規則467(A)向美國證券交易委員會提交申請(如果與同時在美國和加拿大進行的發行有關)。

B.	在未來的某個日期(勾選下面相應的框):

1.

☐根據規則467(B)關於(日期) at (時間)(指定不早於提交後7個日曆日的時間)。

2.

☐根據規則467(B)關於(日期) at (時間)(指定備案後7個歷日或更早的時間)，因為審查管轄區的證券監督管理機構已於(日期).

3.

☐根據規則467(B)，在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知證券和交易委員會已就此發出收據或通知後，應在切實可行的範圍內儘快進行。

4.

在提交對本表格的下一次修訂後(如果正在提交初步材料)。

如果本表格中登記的任何證券將根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序進行延遲或連續發售，請選中以下框。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊聲明按照1933年證券法第467條的規定生效，或證券交易委員會根據1933年證券法第8(A)條決定的日期。

第一部分

須提供的資料

交付給受要約人或

購買者

I-1

此簡明簡明的基本招股説明書 中所包含的信息可能會被填寫或修改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。此初步簡明基礎招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州出售此類證券，在根據任何此類國家的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、徵求或出售將是非法的。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人在這些司法管轄區內出售。

從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中通過引用將信息合併到此簡短的基本架子招股説明書中。通過引用併入本文的文件的副本可應Lion Electric Company公司祕書的要求免費獲得，電話：921，Chemin de la Riviere-du-Nord，Saint-Jerome，Canada J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

完成日期為2022年6月15日

簡體基礎架子招股説明書初稿

新發行和/或二級產品		June 15, 2022

獅子山電氣公司

US$350,000,000

普通股 股

優先股

債務證券

認股權證

認購收據

單位

Lion電氣公司(The Lion Electric Company)(The Lion Electric Company)可不時提供、發行和出售普通股(普通股)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、權證(權證)，以收購 本簡明基本招股説明書(招股説明書)中描述的任何其他證券，收購本招股説明書中描述的任何其他證券的認購收據(認購收據)，以及由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位(單位)。或該等證券的任何組合(所有前述證券統稱為證券，及 個別稱為證券)，在本招股説明書(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達350,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價發行。

我們將在本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄 (每個招股説明書附錄一份)中提供任何證券發行的具體條款，包括證券關於特定發行的具體條款和該等發行的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，並作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲銷售證券持有人。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均以美元表示。 請參閲貨幣演示和匯率信息。

適用證券法允許在本招股説明書中略去的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發佈之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的。在您投資根據本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。

根據本招股説明書，我們的證券可通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以本公司或任何出售證券持有人確定的金額和價格及其他條款進行發售和出售。此招股説明書可能符合 ·在市場上分配？，如《國家文書44-102》所定義貨架分佈(NI 44-102)。與任何承銷的證券發行有關，但·在市場上除相關招股説明書副刊另有規定外，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所發售證券的市場價格於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。招股説明書副刊將列出參與銷售我們的證券的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分銷計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有)、此類證券的銷售金額和價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及分銷計劃的其他重大條款。承銷商或交易商均未參與 ·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE？)和多倫多證券交易所(TSX)掛牌交易，代碼為？？LEV？2022年6月14日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，普通股在紐約證券交易所和多倫多證交所的收盤價分別為4.71美元和6.11加元。此外，購買普通股的權證(獅子公共權證)在紐約證券交易所上市，代碼為LEV WS，多倫多證券交易所上市代碼為LEV.WT。2022年6月14日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，獅子權證在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的收盤價分別為1.08美元和1.40加元。除適用的招股章程副刊另有規定外，普通股及獅子權證以外的其他證券將不會在任何證券交易所上市。除普通股及獅子權證外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及有關該等證券的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

這些證券未經美國證券交易委員會(原美國證券交易委員會)批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本公司根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制年度財務報表和中期財務報表，並可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

證券購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者 在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據《商業公司法》(魁北克)(QBCA)，其大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。請參閲《美國聯邦證券法規定的民事責任強制執行》。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用納入本文的文件(包括適用的招股説明書附錄)中概述的風險。見風險因素。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

居住在加拿大境外的公司董事已指定加拿大魁北克省聖傑羅姆的Lion Electric Company，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2為其法律程序服務代理。買方被告知，他們可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。見《執行對外國人的判決》。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆市Chemin de la Riviere-du-Nord，921，J7Y 5G2，我們的電話號碼是(450)432-5466。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
有關前瞻性陳述的警示説明			4
根據美國聯邦證券法執行民事責任			5
商標和商品名稱			6
貨幣列報和匯率信息			6
在那裏您可以找到更多信息			6
獅子山電氣公司			7
出售證券持有人			13
收益的使用			13
股本説明			13
債務證券説明			14
手令的説明			16
關於認購收據的説明			17
對單位的描述			18
合併資本化			19
收益覆蓋率			19
配送計劃			19
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			21
美國聯邦所得税的某些考慮因素			21
風險因素			21
證券法下的豁免			21
法律事務			22
核數師、司法常務官及轉讓代理			22
作為登記聲明的一部分提交的文件			22

關於這份招股説明書

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用將其併入本文)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。讀者必須告知自己，並遵守與任何證券要約及擁有或分發本招股章程及任何適用的招股章程副刊有關的任何限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書(br}附錄)以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

任何人不得將本招股説明書用於符合適用證券法的證券發行以外的任何目的。除適用證券法要求外，我們不承諾更新本文所載或以參考方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不在此作為參考。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息引用自已向美國證券交易委員會備案或向其提供的加拿大證券委員會或類似機構備案的文件。通過引用合併於此的文件的副本可免費從公司的公司祕書處獲得，電話號碼為921，Chemin de la北里維埃，加拿大魁北克省聖傑羅姆J7Y 5G2，電話：(450)432-5466，也可通過電子文件分析和檢索系統(網址為www.sedar.com)和電子數據收集、分析和檢索系統(網址為www.sec.gov)下載。

本公司向加拿大每個省和地區的適用證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件通過引用具體納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

(a)

本公司日期為2022年3月29日的截至2021年12月31日的年度報告(年度報告)；

(b)

本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度公司的討論和分析(年度MD&A)；

(d)

截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表；

(e)

管理層對公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的討論和分析(臨時MD&A)；以及

(f)

本公司於2022年3月29日發出的管理資料通函，內容與本公司於2022年5月6日召開的股東周年大會有關。

2

本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中包含的任何陳述，將被視為就本招股章程而言被修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股章程的。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有必要防止陳述屬虛假或誤導性陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件簡明招股説明書 分佈以引用方式併入簡短招股説明書，包括任何年度信息表(或符合加拿大提交年度信息表要求的20-F表的年度報告)、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何包含更新的收益覆蓋範圍信息的適用證物)和獨立審計師的報告。本公司於本招股章程日期後及根據本招股章程完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論及分析及有關本公司的資料通告，應視為已納入本招股章程內，作為參考。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K、Form 20-F或Form 40-F向美國證券交易委員會提交的所有文件，如屬該文件明確提供的Form 6-K報告，則在該文件明確提供的情況下，應視為已通過引用併入F-10表格的註冊聲明(註冊聲明)，而本招股説明書是該註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程及文件的所有 資料。

於本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或類似的加拿大監管機構提交新的年度綜合財務報表、先前提交的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，連同管理層的討論及分析， 就本招股説明書項下的未來發售及證券銷售而言，應視為不再納入本招股説明書內。

當公司在本招股説明書期間向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表或20-F表(滿足加拿大提交年度信息表的要求)時，以前提交的年度信息表、在提交新的年度信息表的財政年度結束前提交的任何重大變更報告、自該財政年度開始以來提交的任何信息通告(除非適用的加拿大證券法規另有要求，通過引用併入本招股説明書)，而自該財政年度開始以來完成的任何收購業務收購報告(除非該報告以引用方式併入當前年度信息表，或被收購業務或相關業務少於九個月的業務被納入本公司最近經審計的年度財務報表)，就本招股説明書下的未來要約和證券銷售而言，應被視為不再以引用方式併入本招股説明書。

於本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券監察委員會或類似監管機構提交與本公司年度會議有關的新資料通函後，就未來根據本招股説明書提出的證券要約及出售而言，與本公司年度會議有關而編制的前一份資料通函將視為不再納入本招股章程。

3

於本招股説明書有效期內，本公司向適用的加拿大證券事務監察委員會或加拿大的類似監管機構提交新的中期財務報表及相關管理層的討論及分析 後，所有先前提交的中期財務報表及相關管理層的討論及分析應視為不再以引用方式併入本招股説明書內，以供日後根據本招股説明書提供及出售證券之用。

在以引用方式併入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將有關網站的信息併入本招股章程或任何招股章程補編，吾等拒絕以引用方式將該等內容納入本招股章程或任何招股章程補編。

此外，某些營銷材料(該術語在國家儀器41-101中有定義一般招股章程規定(NI 41-101))可用於本招股説明書和適用的招股説明書補編項下的證券分銷。？任何與證券分銷有關的營銷材料的模板版本(如NI 41-101中所定義)，且由公司在適用的招股説明書副刊發佈日期之後、該證券分銷終止之前提交的，將被視為通過引用納入該招股説明書 副刊中，用於該招股説明書副刊所涉及的證券的分銷。

載有發售證券的具體條款及與證券有關的其他資料的招股章程副刊 將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊的日期通過引用而併入本招股章程，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性表述，以及美國定義的前瞻性表述1995年私人證券訴訟改革法(統稱為前瞻性聲明 )。本招股説明書及本文引用文件中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、可能、將繼續、預期、打算、預期、應該、可能、未來、目標或其他類似的表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，但並非所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述可能涉及公司的訂單和公司將其轉化為實際銷售的能力、公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其美國製造設施，以及預計推出的新型電動汽車。此類前瞻性陳述基於一系列公司認為合理的估計和假設，包括公司將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，公司將繼續按正常程序經營業務，公司將能夠實施其增長戰略，公司將能夠成功和及時地完成其美國製造設施、魁北克電池工廠和創新中心的建設。, 確保公司不會在競爭條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，公司將能夠保持其競爭地位，公司將繼續改善其運營、財務和其他內部

4

管理其增長和規模的控制和系統，其經營結果和財務狀況不會受到不利影響，公司將能夠在未來直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，並且公司將能夠在未來需要時按公司可以接受的條款通過股權或債務融資獲得更多資金。該等估計及假設乃本公司根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展的看法，以及在有關情況下被視為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述必須基於我們認為在做出此類陳述之日適當和合理的若干意見、估計和假設，受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同，包括但不限於第11.0節《影響Lion‘s業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告》第3.D節《年度MD&A報告》第3.D節《風險因素》中所述的內容。以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR(www.sedar.com)和EDGAR(www.sec.gov)上的個人資料中獲得，以及任何招股説明書 補編中包含的那些文件。

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的那些 大不相同的重要風險因素，但可能存在我們目前不知道的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素也可能導致實際結果或未來事件與此類 前瞻性陳述中所表達的大不相同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。任何前瞻性陳述都不能保證未來的結果。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表了我們在本招股説明書發佈之日或以其他方式聲明之日的預期，並可能在該日期後發生變化。除適用的證券法律另有規定外，本公司不承擔任何義務，也不明確不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審閲任何前瞻性陳述。

如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或者前瞻性表述所依據的意見、估計或假設被證明是不正確的，實際結果或未來事件可能與前瞻性表述中預期的大不相同。潛在投資者應仔細考慮以上提及的意見、估計或假設，並在本文引用的文件中更詳細地描述這些意見、估計或假設。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及提交給加拿大適用的加拿大證券委員會或加拿大和美國證券交易委員會的類似監管機構的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素，明確限定了公司或代表公司行事的人士所作的所有前瞻性陳述。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行

本公司是根據QBCA註冊成立並受QBCA管轄的公司。本公司大多數董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的一些專家主要居住在加拿大，而公司的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理人 在美國送達法律程序文件。居住在美國的投資者可能難以向公司送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對公司或其董事和高級管理人員的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先是否可以根據美國聯邦證券法在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

5

本公司連同註冊説明書(本招股章程為其一部分)同時向美國證券交易委員會提交一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為其在美國的代理人，負責在美國送達法律程序文件，涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書發售證券而向本公司提出或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

商標和商品名稱

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括某些商標和商品名稱，例如受適用的知識產權法保護並且是我們的財產的Lion？、LionBeat和？LionEnergy。僅為方便起見，在本招股説明書和通過引用結合於此的文件中提及的我們的商標和商品名稱可以在沒有^®或^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或以引用方式併入本文的文檔均為其各自所有者的財產。

貨幣列報和匯率信息

在本招股説明書中，對C$的引用是指加拿大元，對美元的引用是對美元。2022年6月14日，加拿大銀行的匯率為1.00加元=0.77加元或1.00加元=1.29加元。

我們的年度財務報表和中期財務報表以美元報告，並根據國際財務報告準則編制。

在那裏您可以找到更多信息

本公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交某些報告，並向其提供其他信息。除機密文件外，買家可閲讀和複製公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告、報表和其他信息可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制， 與美國的要求不同。這些文件可從SEDAR網站www.sedar.com和Edga網站www.sec.gov以電子方式獲得。除本文明確規定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本公司已根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中所列證券有關的註冊説明書。本招股説明書不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的展品中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

作為外國私人發行人，本公司不受《1934年美國證券交易法》(《交易法》)有關委託書的提供和內容的規定，公司高級管理人員和董事不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的 規定的約束。向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從EDGAR網站www.sec.gov獲得。

6

獅子山電氣公司

公司的業務

一般信息

本公司是一家根據QBCA成立的公司。該公司相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面處於領先地位。該公司通過12年以上專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，在中重型商用城市電動汽車(EV)細分市場獲得了獨特的行業專業知識和先發優勢 。該公司的車輛和技術得益於600多輛專門製造的全電動汽車在實際運行條件下行駛的里程超過1000萬英里。

該公司不斷髮展的專門製造的全電動汽車系列包括目前可供購買的七種城市卡車和公共汽車型號。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏車， 和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。該公司的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將於2022年商業化：Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、獅子鬥車、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7 (7類卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，該公司打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和 解決方案。

該公司目前擁有約1,100名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政部門。

該公司的主要製造工廠位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該工廠佔地約200,000平方英尺，目前全規模的年產能為2500輛。除了製造， 該工廠還包括內部研發和測試中心。

公司總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆市，921，Chemin de la Riviere-du-Nord，J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。有關公司業務的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些文件分別位於www.sedar.com的我們簡介和www.sec.gov的Edgar上。

Joliet設施

在2021財年，該公司宣佈建設一個新的租賃90萬平方英尺。位於伊利諾伊州Joliet的美國製造工廠(Joliet設施)。該公司已擁有Joliet工廠，車輛生產預計將於2022年下半年開始。Joliet工廠將是該公司在美國最大的足跡，應使該公司能夠滿足市場對美國製造的零排放汽車日益增長的需求。

高力國際被保留為建築項目經理，Merkur被保留為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署

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設施。該公司正在招聘必要的員工，並已開始對生產員工進行培訓，預計將在2022年底之前大幅推進。大樓和租户的改善預計將在2022年底基本完成。該公司正在接收和安裝客車生產線的設備。巴士裝配線的第一個生產站已經到位，工人們已經開始製造第一個Lion C單元，主要用於現階段的培訓目的。第一輛C型校車目前正在製造中，用於設置工作站和培訓員工。校車生產站的安裝預計將在2022年底基本完成，與卡車生產線有關的設備預計也將在2022年底開始交付。

由於主要由於通貨膨脹和材料及勞動力供應短缺的綜合影響，以及本公司對設計和規模的改變導致材料和勞動力成本增加，本公司對Joliet設施的估計總投資增加至約1.5億美元，其中包括預計於2022年支付的約1.15億美元，如本年度早些時候在年度MD&A中披露的。此外，本公司與該設施相關的合同租賃義務 在15年內約為7,200萬美元。截至2022年3月31日，公司用於該項目的支出總額約為2700萬美元，主要與租户改善和生產設備有關，不包括業主進行的建築相關投資。此外，截至2022年3月31日，約3,700萬美元用於租户改善工作，以及在未來幾個季度購買和安裝關鍵生產和其他設備。管理層根據與第三方承包商批准的建築預算、簽署的設備採購協議、從供應商那裏獲得的報價和迄今發生的成本，對項目的成本估算進行了改進，這些要素在編制初步估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下仍有可能發生變化。該公司預計在未來幾個季度，隨着租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的安裝，用於該項目的資本 將大幅增加。

獅子園

位於魁北克米拉貝爾(獅子園)的電池製造工廠和創新中心的建設於2021年第四季度開始，目前仍在按計劃進行。日立集團旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，波梅洛被保留為獅子園建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作開發定製電池模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池電池組和模塊，計劃年生產能力為5千兆瓦時，足以為公司約14,000輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。

電池工廠大樓的鋼結構現已完工，而創新中心大樓的鋼結構已經開始施工，其基礎也得到了實質性的提升。電池製造設施的建設預計將於2022年完成，創新中心的建設預計將於2023年完成。 公司繼續推進其專有模塊和電池組以及用於商業生產的電池裝配線的開發。在2022財年第一季度，原型模塊生產線安裝在JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠，並生產了第一個組件原型，目前正在進行測試。與此同時，該公司正在進行商業生產線的概念測試，該生產線將首先在JR Automation的工廠安裝和調試，最終轉移到Mirabel電池工廠。

由於主要由於通貨膨脹和材料和勞動力供應短缺的綜合影響而導致的材料和勞動力成本的增加，以及公司在設計和範圍上的變化(包括在創新中心增加一個氣候和測功機室和測試中心)，

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本公司對獅子園的估計總投資增加至約1.8億美元(2.25億加元)，其中包括預計於2022年支付的約1億美元，如年內早些時候在年度MD&A中披露的那樣，截至2022年3月31日，本公司用於該項目的支出總計約2,200萬美元。此外，目前約有6400萬美元用於建設和購買未來幾個季度的關鍵設備。管理層已根據與第三方承包商的批准施工預算、簽署的設備採購協議、從供應商處獲得的報價和迄今發生的成本對項目成本估算進行了改進，這些要素在制定初始估算時並不都是可用的或確定的，在某些情況下可能會發生變化。該公司預計未來幾個季度對該項目的資本部署將大幅增加，因為它將繼續進行租户改善工作，並安裝關鍵生產和其他設備。

在獅子園的建設方面，公司與加拿大聯邦政府和魁北克政府簽訂了協議(分別通過戰略投資基金和魁北克投資基金)，為公司提供高達約1億加元的融資(每個約為5,000萬加元 )，其中高達30%的融資預計將在與公司和設施運營相關的某些標準的約束下獲得豁免，包括創建和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出 。在這兩種情況下，公司將通過報銷公司發生的符合條件的支出的預定百分比的方式向公司提供資金，因此公司從SIF和魁北克投資獲得的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。在這兩種情況下，公司將從自己的資本資源中開展工作、產生費用併為所有成本提供資金，然後 向SIF和魁北克投資公司提交索賠，要求償還不超過各自承諾金額的預定百分比的合格合格支出。預期資本支出 預計將允許全額收到此類承諾。SIF和魁北克投資基金的付款均以公司遵守適用協議中規定的某些肯定和消極的契約為條件，包括與公司創建和維持員工隊伍、運營和研發活動有關的契約。

全球供應鏈挑戰

全球供應鏈挑戰繼續因勞動力短缺和其他全球性事件而加劇，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車司機短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下還會增加成本和生產速度放緩。因此，本公司已從時間到時間經歷了原材料和零部件的短缺，以及勞動力的短缺，這反過來又導致了生產放緩。這些減速影響了公司向客户交付成品的能力，進而對盈利能力產生了負面影響，並減少了運營現金流。

到目前為止，該公司還沒有因為這種全球供應鏈挑戰而招致任何合同處罰。在某些情況下，供應鏈方面的挑戰導致某些產品延遲推出，從而導致客户失去特定的補貼或獎勵，或者迫使客户重新分配年度支出，而這又可能是導致某些訂單取消的原因。在其他情況下，這樣的挑戰要求公司與客户合作，就更新的交貨期達成一致，或以其他方式簽訂新的採購訂單。

為了減輕全球供應鏈挑戰的影響，本公司已確保並將繼續專注於電池和電機等關鍵零部件的庫存管理。最近，該公司遇到的主要供應鏈挑戰主要與非關鍵部件的各種短缺有關，這些部件是向客户交付成品部件所必需的，此外，幾個部件和原材料的交付週期延長。在其他情況下，公司的供應商會受到原材料的影響

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勞動力短缺導致的採購挑戰和生產放緩。為了解決這些問題，該公司已經並將繼續加快其多來源戰略，並針對特定部件增加 供應商宂餘。在過去的12個月裏，該公司從其採購原材料和零部件的供應商數量增加了15%以上。該公司還增加了對本地採購的依賴，以發展儘可能靠近其製造設施的供應鏈。從製造的角度來看，該公司還增加了內部製造，並重新設計了某些子組件，以避開受供應鏈挑戰影響最大的部件，例如用於製造低電壓和高壓線束的連接器 。該公司正在不斷監測情況，並預計將繼續實施有助於緩解這些問題的措施。

見第11.0節，題為《影響Lion‘s Performance of Lion’s Performance of the Company‘s Temporary MD&A》的第11.0節，題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節[br}，以及《年度報告》題為《風險因素》的第3.D節。

訂購 書籍

據臨時MD&A披露，截至2022年5月3日，本公司的車輛訂單為2,422輛全電動中重型汽車，包括286輛卡車和2,136輛公交車，按下文進一步描述的管理層方法計算，總訂單價值約為6億美元。此外，Lion的部門幫助客户在車輛交付之前選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站來產生收入，截至2022年5月3日，該部門擁有241個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元，按管理層的方法計算，如下所述。自本公司截至2022年5月3日的車輛和充電站訂單在臨時MD&A中披露以來，本公司的訂單沒有 重大變化。

訂單簿方法

總則		本公司的車輛和充電站訂單以數量表示，或預計未來(在適用交付時間)就該數量確認的銷售金額，由管理層根據已簽署的採購訂單、已由客户正式確認的訂單或已由適用客户和公司正式聯合申請政府補貼或經濟獎勵的產品確定。截至2022年5月3日的車輛訂單中包含的車輛的交付期限從幾個月到2025年12月31日結束的一年結束。 基本上所有發貨都要接受補貼和獎勵，處理時間可能會有重要的變化，過去已經有過，公司預計訂單的預期發貨時間和實際發貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延誤 可能導致全部或部分補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消。 公司提交訂單不應被理解為公司表示其訂單中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。

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交貨期		本公司的訂單簿是指尚未交付但 管理層合理地期望在可合理估計的時間段內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。 採購訂單和應用程序通常規定客户期望交付車輛的時間段。這一期限可以是一個具體的日期，也可以是發出命令或申請後的若干個月或一系列月，也可以是日曆年。截至2022年5月3日，車輛訂單中包含的車輛規定了交貨期，前提是滿足每個訂單中規定的條件(在本文中進一步討論的基本上所有情況下，這些條件都與政府補貼和補助的批准有關)，交付期限從幾個月到截至2025年12月31日的一年結束。對於材料訂單，本公司會不時披露交貨期。交付時間 不應被視為公司對實際交付時間將如期進行的陳述或保證。鑑於公司業務和產品的性質，車輛生產和交付的隱含交付期(除其他事項外，可能受到供應鏈挑戰或規格變化的影響)、公司某些客户的性質(在許多情況下，運營資本密集型業務的車隊所有者需要融資和持續的調度靈活性)，以及如本文進一步描述的，基本上所有交付都需要給予補貼和獎勵，處理時間受到重要變化的影響，過去有過，本公司預計訂單的預期交貨時間和實際交貨時間之間將繼續存在差異，某些延誤可能會很大。此類差異或延遲可能導致補貼或獎勵的損失和/或某些訂單的取消, 全部或部分。見下文《持續評價；風險因素》。
定價		當公司的訂單簿表示為銷售金額時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理 估計。訂單中包含的一小部分車輛的定價仍需根據規格和其他選項進行確認，這些選項將在 適用客户和公司未來商定的基礎上確定。為了確定訂單簿和分配給此類訂單的價值，管理層已根據其當前價目表和與當時被視為合理的規格和要求有關的某些其他假設來估算定價。
績效指標		訂單簿旨在作為業績的補充衡量標準，既不是國際財務報告準則所要求的，也不是根據國際財務報告準則提出的，既不在公司的財務報表中披露，也不源自公司的財務報表。該公司相信，訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，用於評估公司的業績、其產品的市場滲透率以及資本支出和工具的節奏。

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		公司對其訂單簿的計算可能無法與 其他公司計算的其他類似額度進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外，如上所述，公司提交訂單簿是根據訂單和截至提交信息時的申請計算的，而不是基於公司對未來事件的評估，不應被視為公司表示其訂單簿中包含的車輛和充電站將轉化為實際銷售。
持續評估；風險因素		在一定期限內，在某些情況下(無論是由於交付延遲、無法獲得補貼或獎勵或其他原因)，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會被取消。管理層在每次報告訂單時都會審查訂單的構成，以確定是否應從訂單中刪除任何訂單。在此過程中，管理層應確定已被取消或有合理可能被取消的訂單，並審查訂單附帶的條件是否合理地有可能導致未來期間訂單被取消，以及任何其他被認為相關的現有信息，包括與客户的持續對話。此類操作可能會不時導致之前已包含在訂單簿中的訂單被刪除，即使它們尚未被客户正式取消。 本公司不能保證其訂單將全部、及時或完全實現，也不能保證即使實現了， 產生的收入也會如預期那樣產生利潤或現金，任何缺口都可能是巨大的。公司將其訂單轉換為實際銷售額取決於各種因素，包括下文和題為《公司年度MD&A的風險因素》的第23.0節 以及年度報告題為《風險因素》的項目3.D中所述的因素。例如，客户可能在訂單上違約，可能會破產或資不抵債，或者 停止其業務運營。此外，訂單中包括的幾乎所有訂單都受有關給予政府補貼和獎勵或送貨時間的條件限制，在有限數量的情況下，政府或學校當局必須提供某些規格和選項或更新某些路線。因此，公司將訂單轉化為實際銷售額的能力在很大程度上取決於政府補貼和激勵措施的發放和時機，最引人注目的是魁北克政府2030年綠色經濟計劃、加拿大聯邦基礎設施零排放交通基金(ZETF)以及加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵項目(HVIP)下的補貼和激勵措施。終止、修改、延遲或暫停任何此類政府補貼和激勵措施可能會導致延遲交貨或取消全部或部分此類訂單，進而可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。 該公司能否將其訂單轉化為實際銷售，還取決於其經濟、及時、大規模生產車輛的能力。在截至2021年12月31日的一年中，該公司交付了196輛汽車。截至2022年5月3日，該公司的車輛訂單為2,422輛。公司發展戰略的實施和訂單的轉換

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		因此，該書的生產將需要大幅提高。雖然公司的聖傑羅姆工廠目前的年生產能力為2,500輛汽車，並且正在Joliet工廠和Lion園區建立業務，但該公司迄今在大批量製造車輛方面的經驗有限。此外，截至2022年5月3日，訂單中約有270個產品，總訂單價值約為1.15億美元，涉及已開發並正在銷售但未投入商業生產的產品。如果公司未能在預計成本和時間表內成功開發和擴展其製造流程，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

出售證券持有人

根據本招股章程及適用招股章程副刊，出售將於適用招股章程增刊中被點名的證券持有人可不時發售及出售其根據本招股章程及適用招股章程增刊持有的部分或全部證券。此類出售證券持有人可以將其持有的證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按照適用的招股説明書補編中的其他規定出售。

我們提交的與銷售證券持有人發行證券有關的任何招股説明書副刊將包括以下信息：出售證券持有人的姓名；每個出售證券持有人擁有、控制或指示分銷的證券類別的數量或金額；為每個出售證券持有人的賬户分配的該類別證券的數量或金額；出售證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數字或金額佔我們已發行證券總數的百分比；證券是否由出售證券的持有人擁有，是否既有記錄又有實益、僅有記錄、或僅有實益；以及需要包括在適用的招股章程補充資料中的所有其他 信息。

收益的使用

本公司從任何證券發售所得款項淨額及該等所得款項的建議用途將於與該證券發售有關的適用招股章程副刊中列明。本公司將不會通過出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了我們修訂和重述的公司章程中包含的某些規定(文章？)和附例。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有條款的約束，並通過參考這些條款和細則的所有條款而受到限制。

法定股本

我們的法定股本包括(I)不限數量的普通股和(Ii)可連續發行的不限數量的優先股 。

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普通股

投票權

普通股持有人 有權就在本公司任何股東大會上舉行的每股股份投一票，但只有特定類別或系列股份的持有人因QBCA的規定或該類別或系列的特定屬性而有權投票的會議除外。

分紅

在優先股持有人享有優先股股息權利的前提下，普通股持有人有權在本公司董事會(董事會)宣佈時從可用於支付股息的資金中獲得股息。

清算

受優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人的優先股持有人優先股持有人優先股優先股持有人優先股持有人的優先股，如果公司自願或非自願清算、解散或清盤或以其他方式分配公司的按比例在分配公司剩餘財產和資產的餘額中。

權利和偏好

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。章程細則並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制額外證券的發行或任何其他重大限制。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利所限制，並可能受到不利影響。

優先股

根據我們的 細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，可按一個或多個系列發行，並在QBCA條文的規限下，擁有本公司董事會決定的指定、權利、 特權、限制及條件，包括股息及投票權，而該等權利及特權，包括股息及投票權，可能優於普通股。除法律另有規定或根據任何系列優先股不時附帶的任何投票權外，作為一個類別的優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席或 表決。

債務證券説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、認股權證、認購收據或單位 或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人之間簽訂的契約(契約)下以一個或多個系列發行，該受託人將在一系列債務證券的招股説明書副刊中被點名。在適用範圍內，本公司將受修訂後的1939年《美國信託公司法》的約束和管轄。擬簽訂的契約表格的副本已作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本節中對契約或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的某些條款的描述並不聲稱是完整的，並受以下條款的約束和限制

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(Br)參照本契約或任何分期付款收據和質押協議的規定(視適用情況而定)將其全部收回。本摘要中使用的未在本摘要中另行定義的術語 具有契約或分期付款收據或質押協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。有意購買者應參考招股説明書補充資料及契約或分期付款收據或質押協議(視何者適用而定)， 有關債務證券的完整條款。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。此 描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體指定；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及債務證券的任何登記形式的應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，吾等可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的違約契諾和違約事件；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否將以註冊的全球證券的形式發行 (全球證券)，如果是，這種註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券和無記名債務證券將可發行的授權面額， 視情況而定；

•

將支付債務證券款項的每個辦事處或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；

•

債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣。

•

擁有債務的加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果 證券；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如果有)或利息(如果有)的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否將由本公司的部分或全部子公司擔保，以及任何此類擔保的條款；

•

債務證券(或代表債務證券的分期付款收據，如適用)是否會在任何證券交易所上市；以及

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，可能 在其他方面有所不同。

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根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，該分期付款收據將規定以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據或質押協議或類似協議中載明。任何該等分期付款收據將證明(除其他事項外)：(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司普通股或其他證券的條款 將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否由持有人選擇或由本公司選擇的規定，並可包括根據 該系列債務證券持有人將收取的普通股或其他證券數目須予調整的規定。

在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

手令的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書 可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能是以該貨幣支付的；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件。

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

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•

擁有權證和將在權證交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認股權證及在行使認股權證時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

關於認購收據的説明

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股説明書提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

發行認購收據的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

將提供認購收據的貨幣，以及價格是否分期付款。

•

認購收據可兑換的證券；

•

將認購收據轉換為其他證券的條件以及不滿足該等條件的後果；

•

每張認購收據交換時可能發行的證券數量和每種證券的價格，或因認購收據交換而可能發行的債務證券系列的本金總額、面額和條款，以及證券金額可能受到 調整的事件或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

造成認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

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適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此類收益的規定；

•

如適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

17

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與認購收據及認購收據交易所發行的證券有關的任何重大風險因素。

•

擁有認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•

認購收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件以及將在認購收據交換時發行的證券；以及

•

認購收據和認購收據交換後發行的證券的任何其他重大條款或條件。

根據招股説明書 附錄提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(股息等值支付除外，如有，或任何適用的招股章程副刊另有規定者除外)，或投票表決該等標的證券的權利。

對單位的描述

本公司可單獨或與普通股、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程附錄中闡明。此描述將包括(如果適用)：

•

可供選擇的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是否以登記形式、僅記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式或臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

擁有組成單位的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

18

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否可分開持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起，任何重大變動及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響，包括(視乎需要而定)根據該招股章程副刊發行證券而產生的任何重大變動及該等重大變動的影響。

自2022年3月31日以來，公司的股票和貸款資本沒有發生重大變化。

收益覆蓋率

適用的招股章程副刊將按要求提供與根據該招股章程副刊發行證券有關的收益覆蓋比率 。

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格分銷證券，包括在被視為·在市場上 NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關此類定價的説明將在 適用的招股説明書附錄中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人，隨時出售其實益擁有並由此提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。

招股説明書增刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書增刊涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格、本公司從出售該等證券所得的收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商佣金、承銷折扣及構成向代理商、承銷商或交易商支付的補償的其他項目；及(Vi)任何容許或重新準許或支付予代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

19

如果在發行中使用承銷商，則由此提供的證券將由承銷商自己購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按所議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程補編中列明本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程副刊所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。這些承銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

吾等可授權代理人或承銷商邀請合資格機構以適用招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些 合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

優先股、債務證券、認股權證、認購收據和單位的每一類或每一系列將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商 可以在適用的情況下對優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位進行做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證 任何交易商將在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

與發行證券以外的任何證券有關 ·在市場上根據NI 44-102的定義，除非招股説明書補編另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商均未參與·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會就此類分銷超額配售證券，或進行旨在穩定或 維持證券市場價格的任何其他交易。

20

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對投資者購買其下提供的任何證券的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明美國聯邦所得税的某些後果 投資者獲得根據該説明書提供的任何證券的後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中所描述的信息以及通過引用併入本文的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書補編中説明。這裏描述的風險因素和通過引用併入本文的文件中的一些風險因素，包括適用的招股説明書增刊，是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對任何或所有這些 風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲第11.0節《影響Lion業績的關鍵因素》和第23.0節《年度MD&A報告的風險因素》和 題為《年度報告的風險因素》的第3.D項，以及我們提交給加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會的其他文件，所有這些文件都可以在我們在SEDAR網站www.sedar.com和EDGAR網站 www.sec.gov的檔案中查閲。

證券法下的豁免

本公司已根據NI 44-102第11.1節申請豁免 豁免NI 44-102第6.3(1)3節的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言， 與本公司有合約關係，但該代理人或承銷商並非任何加拿大司法管轄區的註冊交易商(外國交易商)。因此，該外國交易商不會直接或 間接地向加拿大某省或地區的人員提供任何報價或銷售。根據任何招股説明書附錄向加拿大某省或地區的個人進行的所有證券銷售將僅通過在將提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區(加拿大交易商)正式註冊的其他代理或承銷商進行；招股説明書附錄將包括由每名加拿大交易商根據NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。當局會就招股章程發出收據，以證明豁免已獲批准。

本公司並無於加拿大任何其他司法管轄區尋求豁免救濟申請，因為在該等其他司法管轄區內(在該等其他司法管轄區適用證券法賦予該詞的涵義內)不會就海外發售而分銷證券。

21

法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，否則與加拿大法律有關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們進行傳遞，而與美國法律相關的問題將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表我們進行傳遞。

核數師、司法常務官及轉讓代理

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已確認，它是獨立於本公司的特許專業會計師職業道德守則 (魁北克)和證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)根據其通過的適用規則和條例。

我們普通股在加拿大的轉讓代理和登記機構是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處在魁北克省蒙特利爾，而在美國，轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司，其主要辦事處在紐約布魯克林。獅子權證的認股權證代理人是美國股票轉讓信託公司，其總部設在紐約布魯克林。

作為登記聲明的一部分提交的文件

作為註冊説明書的一部分，以下文件已提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分： (I)標題下列出的文件，以供參考；(Ii)本公司董事及高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)Raymond Chabot Grant Thornton LLP的同意書；及 (Iv)與債務證券有關的契據形式。任何認股權證契約、認購收據協議、購股合約或採用表格 T-1的受託人資格聲明(視何者適用而定)的表格副本，將於表格 T-1生效後作出修訂或參照根據交易所法案提交或提交予美國證券交易委員會的文件而提交。

22

第II部

無須填寫的資料

交付給受要約人或

購買者

董事和高級職員的責任限制和賠償

在.之下《商業公司法》根據《登記人章程》和登記人章程的規定，登記人必須賠償其現任或前任董事或高級職員或應登記人要求行事的其他個人，或以董事或類似身份行事的另一人，使其免受個人因其與登記人或另一實體的關聯而合理地捲入任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。QBCA還規定，登記人必須向該個人預付與此類程序有關的費用、收費和開支；但前提是如果該個人不符合下列條件，他或她應償還上述款項。

QBCA禁止賠償，除非個人：

•

以誠實和忠誠的方式行事，符合註冊人的利益，或符合個人作為董事或官員或應註冊人的請求以類似身份行事的其他團體的利益；以及

•

在通過罰款執行的訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。

QBCA和註冊人章程授權註冊人 為其每一位現任或前任董事或高級管理人員，以及作為董事或註冊人或註冊人任何附屬公司類似身份行事或曾應註冊人要求行事的每個人的利益購買和維持保險。

此外，註冊人與其每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些賠償協議要求註冊人賠償其董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額， 董事或高級職員因其作為董事或高級職員或註冊人的任何附屬公司的服務而發生的任何訴訟或訴訟中發生的費用。

就根據前述條款可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人士 根據修訂的1933年證券法(證券法)而產生的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為這種賠償 違反了法案中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

II-1

第三部分

承諾並同意

法律程序文件的送達

項目1. 承諾

登記人承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供與根據本F-10表格登記的證券或此類證券交易有關的信息。

項目2.同意送達法律程序文件

(a)	在以表格F-10提交本註冊聲明的同時，註冊人同時以表格F-X向美國證券交易委員會提交了一份不可撤銷的書面同意書和授權書。

(b)	註冊人服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改F-X表格(參考註冊聲明的文件編號)迅速通知美國證券交易委員會。

III-1

展品

以下證物已作為登記聲明的一部分提交：

展品 不是的。		描述
4.1		截至2021年12月31日的年度登記人20-F表格年度報告(合併參考美國證券交易委員會於2022年3月29日提交的登記人2022年3月29日表格20-F年度報告(文件編號001-40387))
4.2		登記人截至2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所的報告(見附件4.1)
4.3		管理層對登記人截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的討論和分析(見附件4.1)
4.4		註冊人截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表(通過引用附件99.2併入註冊人於2022年5月3日提交的6-K表格報告 )
4.5		管理層對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月註冊人的討論和分析(通過引用附件99.1併入2022年5月3日提交的註冊人6-K表格報告的附件99.1)
4.6		登記人於2022年3月29日發出的與2022年5月6日舉行的登記人股東年會有關的管理信息通告(通過引用附件99.1併入2022年4月6日提交的登記人6-K表格報告中)
5.1		Raymond Chabot Grant Thornton LLP同意
6.1		授權書(包括在本註冊説明書的F-10表格的簽署頁上)
7.1		與債務證券有關的契據格式
107		備案費表的計算

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有 要求，並已於2022年6月15日在魁北克省蒙特勒阿勒市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有的人，在下面簽名的每個人構成並指定Marc Bedard和Nicolas Brunet，以及他們每個人，作為他或她真正合法的代理人、代理人和事實上的律師，每個人都有充分的替代和重新替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署本登記F-10説明書和註冊人根據證券法提交的登記説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和登記説明書，並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件提交或安排存檔，授予上述美國證券交易委員會事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關和關於該處所的每一項必要和必要的作為和事情，盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或替代者，可合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		容量		日期
/s/Marc Bedard		董事創始人兼首席執行官		June 15, 2022
馬克·貝達爾		(首席行政主任)
/s/Nicolas Brunet		執行副總裁兼首席財務官		June 15, 2022
尼古拉斯·布魯內特		(首席財務會計官)
/s/弗朗索瓦·杜奎特		首席法務官兼公司祕書		June 15, 2022
弗朗索瓦·杜奎特
/s/希拉·科琳·貝爾		董事		June 15, 2022
希拉·科琳·貝爾
/s/皮埃爾·拉羅切爾		董事		June 15, 2022
皮埃爾·拉羅切爾
/s/Ann L.Payne		董事		June 15, 2022
安·L·佩恩
/s/皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯		董事		June 15, 2022
皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯
/s/Michel Rguet		董事		June 15, 2022
米歇爾·林蓋特
/s/洛倫佐·羅西亞		董事		June 15, 2022
洛倫佐·羅西亞
/s/皮埃爾·威爾基		董事		June 15, 2022
皮埃爾·威爾基

授權代表

根據證券法第6(A)節的要求，表格 F-10中的本註冊聲明已於2022年6月15日在特拉華州紐瓦克市由簽署人以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。