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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

報告日期(最早事件報告日期 ):2022年6月14日

 

金髮舌頭實驗室公司。

(註冊人的確切姓名,如其章程中所規定的 )

 

特拉華州   1-14120   52-1611421
(國家或其他司法管轄區
(br}註冊成立)
  (委員會文件編號)   (税務局僱主
識別碼)

 

新澤西州舊橋傑克·布朗路1號08857

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

 

註冊人電話號碼,包括區號:(732)679-4000

 

不適用

(如果自上次報告以來 發生變化,則為原姓名或前地址)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:

 

根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知

 

根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根據規則14d-2(B)進行開市前通信

 

根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根據規則13E-4(C)進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值$.001   BDR   紐約證券交易所美國證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

 

 

項目1.01簽訂實質性的最終協議。

 

如先前所披露,於2019年10月25日,Blonder Lutch實驗室有限公司(“本公司”)、本公司全資附屬公司R.L.Drake Holdings,LLC、本公司全資附屬公司Blonder LLC與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立貸款及擔保協議(所有資產)(“原始協議”),該協議其後經截至2020年4月7日的貸款協議及貸款文件(“第一修正案”)的同意及修正案(“第一修正案”)修訂,截至2021年1月8日的貸款協議第二修正案(“第二修正案”)、截至2021年6月14日的貸款協議第三修正案(“第三修正案”)、截至2021年7月30日的貸款協議第四修正案(“第四修正案”)、截至2021年8月26日的貸款協議第五修正案(“第五修正案”)、截至2021年12月16日的貸款協議第六修正案(“第六修正案”)、截至2月11日的貸款協議第七修正案。2022年(《第七修正案》)、截至2022年3月3日的《貸款協議》第八修正案(《第八修正案》)、截至2022年4月5日的《貸款協議第九修正案》(《第九修正案》)和截至2022年5月5日的《貸款協議第十修正案》(《第十修正案》),以及原協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案和第十修正案, (《貸款協議》)。

 

訂約方已訂立於2022年6月14日生效的貸款協議第十一修正案(“第十一修正案”),其中包括(I)修改貸款協議中“借款基數”的定義,以將本公司的在製品預付款及本公司超支貸款的攤銷延長至2022年7月1日,及(Ii)從貸款協議中完全刪除本公司的最低EBITDA契諾。貸款協議的所有其他實質性條款繼續全面有效。

 

《第十一修正案》的前述摘要並不完整,通過參考《第十一修正案》全文加以限定,該《第十一修正案》作為附件10.1以表格8-K的形式附在本報告中,並通過引用併入本文。此外,原始協議作為證據附在我們於2019年10月30日提交的Form 8-K的當前報告中,第一修正案作為證物附在我們於2020年4月9日提交的Form 8-K的當前報告中,第二修正案作為證物附在我們於2021年1月11提交的Form 8-K的當前報告中,第三修正案作為證物附在我們於2021年6月15日提交的Form 8-K的當前報告中 作為證物附在我們於8月2日提交的當前報告的Form 8-K中。2021年,第五修正案作為證據附在我們2021年8月30日提交的當前8-K表報告中,第六修正案作為證據附在我們2021年12月17日提交的當前8-K表報告中,第七修正案作為證據附在我們於2022年2月15日提交的當前8-K表報告中 第八修正案作為證據附在我們於2022年3月4日提交的當前8-K表報告中。第九修正案作為我們於2022年4月8日提交的Form 8-K的當前報告的附件 ,以及第十修正案作為我們於2022年5月5日提交的Form 8-K的當前報告的附件。我們鼓勵您完整閲讀協議原件、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十修正案和第十一修正案。

 

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

 

上文第1.01項 中關於第十一修正案的信息在此通過引用併入本第2.03項。在經修訂的貸款協議下發生違約,包括未能支付本金或利息時,借款人的債務可加速履行,而MidCap可根據經修訂的貸款協議及相關質押協議、擔保協議及擔保協議,以及根據《統一商法典》及/或任何其他適用法律或衡平法, 追索其權利。

 

項目9.01財務報表和證物

 

(d)展品。茲將以下證物存檔:

 

證物編號:   描述
     
10.1   《貸款協議第十一修正案》,日期為2022年6月14日。
104   封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

1

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  金髮舌頭實驗室公司。

 

  由以下人員提供: /s/Eric Skolnik
    埃裏克·斯科爾尼克
    高級副總裁兼首席財務官

 

日期:2022年6月15日

 

 

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