美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
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(佣金) 文件編號) |
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(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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註冊人的電話號碼，包括區號(
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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根據《交易法》(17CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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項目1.01。 |
簽訂實質性的最終協議。 |
2022年6月10日，Urban Outfitters，Inc.(“本公司”)及其若干國內子公司簽訂了對本公司經修訂和重述的信貸協議(“經修訂信貸協議”)的第三修正案(“第三修正案”)，修訂了本公司的基於資產的循環信貸安排，某些貸款人包括作為行政代理的摩根大通銀行，以及作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的摩根大通證券有限責任公司和富國銀行全國協會。第三修正案將優先擔保循環信貸安排的到期日延長至2027年6月，並取代LIBOR作為借款的參考利率(“經修訂信貸安排”)。
經修訂的信貸安排提供最高達3.5億美元的貸款和信用證，但借款基礎由我們的合格應收賬款和庫存組成。修訂後的信貸安排包括一項週轉額度次級安排、一項多幣種次級安排以及將該安排擴大至多1.5億美元的選項。經修訂的信貸安排下的可用資金可用於營運資金和其他一般企業用途。
經修訂信貸安排根據本公司的選擇，按(I)經調整的SOFR、CDOR、SONIA或EURIBOR加1.125%至1.375%的適用保證金，或(Ii)經調整的資產負債表加0.125%至0.375%的適用保證金提供借款利息，每個該等適用保證金視乎經修訂信貸安排的可用金額水平而定。根據借款類型，經修訂信貸安排的利息按月、按季或在利息期末支付。每季須就經修訂信貸安排的未使用部分支付0.20%的承諾費。
經修訂的信貸安排項下的所有債務均由本公司及其某些美國子公司無條件擔保。經修訂的信貸安排下的債務以公司及其某些美國子公司的庫存、應收賬款和某些其他資產的優先擔保權益為擔保。URBN Canada Retail，Inc.的債務以其庫存、應收賬款和某些其他資產的優先擔保權益為擔保。經修訂的信貸協議載有慣常的陳述和保證、否定和肯定的契約，以及與違約事件有關的條款。
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第2.03項。 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
在此，通過引用將上述信息納入本條款2.03中的“條目1.01加入重大最終協議”。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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城市用品公司 |
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日期：2022年6月15日 |
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由以下人員提供： |
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/s/Melanie Marein-Efron |
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梅勒妮·馬林-埃夫隆 |
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首席財務官 |
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