美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

Doximity公司

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

Doximity公司

第三街500號，501號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

June 15, 2022

尊敬的Doximity股東：

我們誠摯邀請您出席2022年7月27日下午1：00舉行的Doximity，Inc.(“Doximity”)2022年股東年會(“年會”)。太平洋時間。年會將通過互聯網上的純音頻網絡直播虛擬舉行，網址為http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2022.正如通知中所述，有幾種方式可以在2022年7月26日晚上11：59之前提交您的投票。東部時間，你也可以在會議期間按照通知中提供的指示進行表決。

有關會議及將進行的事務的詳情，請參閲隨附的2022年股東周年大會通告及委託書。您只有在截至2022年6月1日收盤時是股東的情況下，才有權在我們的年度會議以及我們年度會議的任何延期、延期或延期上投票。

感謝您對Doximity的持續支持。

真誠地

傑夫·唐尼

董事首席執行官兼聯合創始人

你的投票很重要

在2022年6月15日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們股東年會的委託書(“委託書”)和我們以Form 10-K格式提交的2022年年度報告(“2022年年報”)。通知提供瞭如何在網上或通過電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。本委託書和我們的2022年年度報告可以使用代理卡上的控制號直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問。我們的2022年年度報告和委託書的副本也可以在我們的投資者關係網站上獲得，網址是：https://investors.doximity.com/overview/default.aspx.

無論您是否計劃出席會議，請確保您的股票在年會上通過簽署並退回委託卡或使用我們的互聯網或電話投票系統進行投票。

Doximity公司

第三街500號，510號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

股東周年大會將於2022年7月27日召開的通知

Doximity，Inc.將於2022年7月27日下午1：00召開2022歷年股東年會(“年會”)，特此通知。太平洋時間通過互聯網上的純音頻網絡直播，網址為http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2022.如本文所述，有幾種方式可以在2022年7月26日晚上11：59之前提交您的投票。美國東部時間，你也可以根據這裏提供的指示在會議期間投票。

我們為以下目的舉行年會，在隨附的委託書中有更全面的描述：

·選舉兩名第一類董事任職至2025年股東年會，或其繼任者經正式選舉並具備資格，但須提前辭職或被免職；

·批准任命德勤會計師事務所為截至2023年3月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及

·處理年會之前適當處理的任何其他事務(包括休會、延期和延期)。

我們的董事會建議您投票支持提案一中點名的董事被提名人，以及提案二中描述的批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

吾等已選擇以電子方式查閲本公司的股東周年大會資料，包括隨本通告附上的股東周年大會委託書(“委託書”)，以代替郵寄印刷本。在2022年6月15日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們的委託書和我們以Form 10-K格式提交的2022年年度報告(“2022年年度報告”)的説明。通知提供瞭如何在網上或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。我們的委託書和2022年年度報告可以使用代理卡上的控制號直接在互聯網地址www.proxyvote.com上訪問。

只有在2022年6月1日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知委託書所述的股東周年大會並在股東大會上投票。

根據董事會的命令，

Jennifer Chaloemtiarana

總法律顧問兼公司祕書

加州舊金山

June 15, 2022

Doximity公司

股東年會

委託書

目錄

Doximity公司

第三街500號，510號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94107

委託書

年度股東大會

將於2022年7月27日舉行

一般信息

本公司董事會(本公司“董事會”)就本公司股東周年大會委託書(“本委託書”)及隨附的股東周年大會通告所載的本股東周年大會(“股東周年大會”)及股東周年大會的任何延期、延續或延期，代表吾等徵集閣下的代表委任代表。年會將於2022年7月27日下午1點在互聯網上通過純音頻網絡直播虛擬舉行。太平洋時間。在2022年6月15日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取本代理聲明和我們以Form 10-K格式提交的2022年年度報告(“2022年年度報告”)的説明。如果您在2022年6月1日收盤時持有我們的A類普通股或B類普通股，您將被邀請參加http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2022的會議，並就本委託書中描述的建議進行投票。如本委託書中所述，有幾種方式可以在2022年7月26日晚上11：59之前提交您的投票。美國東部時間，你也可以根據這裏提供的指示在會議期間投票。

在本委託書中，術語“Doximity”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Doximity，Inc.及其子公司。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Doximity，Inc.，第3街500號，510套房，郵編：94107。

建議一：

董事的選舉

董事人數；董事會結構

我們的董事會分為三個交錯的董事階層。每年在股東年會上選出一個班級，任期三年。第I類董事的任期於股東周年大會屆滿。二類董事任期於2023年年會屆滿，三類董事任期於2024年年會屆滿。在最初的任期屆滿後，預計將選出董事，任期三年，或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。

提名者

本公司董事會已提名Jeffrey Tangney先生及Kira Wanter女士重新當選為第I類董事，任期至2025年股東周年大會或直至他們的繼任者經正式選舉及符合資格為止，但須提前辭職或免職。每一位被提名者都是目前的I類董事和我們的董事會成員，並同意在當選後任職。

除非您通過您的代理投票指示另有指示，否則被指定為代理人的人將投票支持每個被提名人的選舉。如果任何被提名人在年會期間不能或不願意任職，被指定為代理人的人可以投票給我們目前董事會選擇的替代被提名人。在另一種情況下，代理人可以只投票給剩餘的被提名人，從而在我們的董事會留下一個空缺。我們的董事會可能會在晚些時候填補這一空缺，或者縮小董事會的規模。我們沒有理由相信，如果當選為董事候選人，任何被提名人都會不願意或無法任職。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議你投票支持每一位被提名人的選舉。

以下每位獲提名人及留任董事的簡歷包含有關每位獲提名人的服務、業務經驗、董事現任或過去五年內任何時間的職位，以及促使本公司董事會決定此人應擔任本公司董事的經驗、資歷、特質或技能。除了下面提供的有關每位被提名人的信息以及董事的特定經驗、資歷、屬性和技能導致我們的董事會得出他或她應該擔任董事的結論外，我們還相信我們的每一位董事都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。我們的每一位董事都表現出了商業敏鋭性和正確判斷的能力，以及對公司和董事會的服務承諾。最後，我們重視董事在企業管理相關領域以及在其他董事會和董事會委員會中的多樣性和經驗。

我們的公司治理準則還規定，根據紐約證券交易所(NYSE)公佈的上市要求，我們董事會的大部分成員應由董事會認定為“獨立”董事的董事組成。

董事

下表列出了截至2022年6月1日我們董事的信息，包括他們的年齡：

____________

(1)審計委員會成員。

(2)薪酬委員會成員。

(3)提名和治理委員會成員。

第一類董事提名者

傑弗裏·唐尼。唐尼先生是我們的聯合創始人，自2010年4月我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。傑弗裏·唐尼於1999年6月與人共同創立了移動醫療參考應用公司Epocrates，Inc.，並在Epocrates擔任了多個管理職位，直至2010年3月，最近的職位是自2005年9月以來擔任總裁兼首席運營官以及銷售和營銷執行副總裁。1993年6月至1997年8月，唐尼先生在諮詢公司ZS Associates擔任經理。唐尼先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的經濟學和數學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們相信唐尼先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官所帶來的觀點和經驗。

基拉·萬普勒。萬普勒女士自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。萬普勒自2020年2月以來一直擔任私人投資公司和醫療保健創新平臺ReDesign Health Inc.的風投董事長。2016年11月至2019年3月，萬普勒擔任私人藝術品零售商Art.com Inc.的首席執行官，在此期間，她領導公司完成了被沃爾瑪收購的過程。2014年12月至2016年11月，萬普勒擔任移動拼車應用Lyft，Inc.的首席營銷官。萬普勒此前還曾在2013年11月至2014年11月期間擔任私人房地產上市公司Trulia，Inc.的首席營銷長。萬普勒女士自2019年9月以來一直擔任私人公司的董事會成員，包括從2019年9月起擔任坦誠護理公司的董事，從2019年3月至2020年8月擔任個人資本公司董事，從2019年3月至2019年8月擔任Healthline Media，Inc.的董事會成員。萬普勒擁有喬治城大學外交學院外交服務學士學位，主修歷史和外交，並在杜克大學福庫商學院獲得工商管理碩士學位。

我們相信萬普勒女士有資格在我們的董事會任職，因為她既是董事的一名高管，也是一名高管，擁有為科技公司提供諮詢的豐富經驗。

董事會留任成員

凱文·西班牙。西班牙先生自2011年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年3月以來，西班牙先生一直擔任風險投資公司Emerging Capital Partners的普通合夥人，並於2006年9月至2011年3月擔任Emerging Capital Partners的負責人。在加入Emerge Capital Partners之前，西班牙先生於2003年6月至2006年5月期間擔任計算機軟件公司微軟公司企業開發組成員，並於2000年9月至2003年5月期間擔任遊戲軟件內容和服務公司藝電公司企業開發組成員。西班牙先生之前是Madison.com公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司為中小型公司提供託管營銷管理解決方案。西班牙曾在2008年5月至2014年7月期間擔任公共雲計算公司Veeva Systems Inc.的董事會成員。西班牙目前是幾家私人持股公司的董事會成員。西班牙先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們相信西班牙先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的行業經驗和為其他上市公司提供諮詢的經驗。

麗賈娜·本傑明醫學博士自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。本傑明博士目前是BayouClinic，Inc.的創始人兼首席執行官，自1990年1月以來一直是該公司的執業醫生。本傑明博士於2009年7月被巴拉克·奧巴馬總統任命為第18任美國衞生局局長，並於2009年11月至2013年8月擔任該職務。此外，本傑明醫生還擁有大約30年的執業家庭醫生經驗。本傑明博士自1990年以來一直擔任BayouClinic/海灣國家衞生政策中心的創始人和首席執行官，並自2013年9月以來擔任路易斯安那州澤維爾大學NOLA.com/Times Picayune公共衞生科學捐贈教席。本傑明博士目前是以下公司的董事會成員：自2020年10月以來擔任公共醫療服務公司Oak Street Health，Inc.，自2014年6月以來擔任私營醫療保健公司阿森鬆健康聯盟，自2017年11月以來擔任公共技術公司Computer Programs and Systems，Inc.以及自2015年6月以來擔任凱撒基金會醫院和健康計劃董事會成員。自2020年5月以來，本傑明博士還在私人成長型資本公司HealthQuest Capital的顧問委員會任職。本傑明博士於2013年12月至2015年7月擔任公共醫療設備公司Alere Inc.的董事會成員，2014年6月至2019年6月擔任DiMes董事會成員，Diplomat Pharmacy，Inc.是一家提供專業藥房服務的上市公司，2017年4月至2015年被OptimRx收購，並於2017年8月至2022年5月擔任公共醫療產品和技術公司ConvaTec Group plc的成員。本傑明博士擁有路易斯安那澤維爾大學的化學學士學位，阿拉巴馬大學伯明翰分校的醫學博士學位，以及杜蘭大學的工商管理碩士學位。

我們相信，本傑明博士有資格在我們的董事會任職，因為她作為一名醫生擁有豐富的商業和實踐經驗，以及為其他上市公司提供諮詢的經驗。

蒂姆·卡布拉爾。卡布拉爾先生自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。2010年2月至2020年9月，卡布拉爾擔任上市雲計算公司Veeva Systems Inc.的首席財務長，在此期間該公司啟動了首次公開募股(IPO)。2008年2月至2010年2月，卡布拉爾先生擔任私營無線解決方案和服務公司Modus Group，LLC的首席財務官兼首席運營官，並於2005年3月至2007年6月擔任私營員工管理服務公司Agistic，Inc.的首席財務官兼運營副總裁。在被甲骨文公司收購之前，卡布拉爾先生從1997年11月開始在計算機技術公司PeopleSoft，Inc.工作了7年多，擔任過各種職位，包括1999年6月至2005年1月擔任產品和技術財務副總裁，1997年11月至1999年6月擔任董事公司財務規劃和分析高級主管。卡布拉爾先生自2019年12月以來一直擔任基於私有云的家庭服務公司ServiceTitan，Inc.的董事會成員，自2022年1月以來一直擔任Veeva的董事會成員，自2021年3月以來一直擔任雲數據庫公司Singlestore，Inc.的董事會成員。卡布拉爾曾在2017年10月至2018年10月擔任私營軟件提供商Apttus Corporation的董事會成員，當時該公司被Thoma Bravo收購。卡布拉爾先生擁有聖克拉拉大學金融學學士學位和聖克拉拉大學利維商學院工商管理碩士學位。

我們相信卡布拉爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他以前在一家公司首次公開募股時擔任過領導角色，並在上市後擔任過管理人員。

吉爾伯特·克利曼醫學博士自2011年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自1999年2月以來，克利曼一直擔任風險投資公司InterWest Partners的董事管理人員，並從1996年11月開始擔任風險投資公司合夥人。自2020年6月以來，克利曼博士一直擔任公共醫療器械公司STAAR Surgical Company的董事會成員。自2020年3月以來，克利曼博士一直擔任公立醫療技術和製藥公司Glaukos Corporation的董事會成員，從2007年1月到2019年8月因與Glaukos收購Avedro，Inc.或私人制藥和醫療技術公司Avedro有關的辭職，他一直擔任Glaukos董事會成員。克利曼博士於2015年12月至2019年8月擔任艾維德羅董事會成員。克利曼博士還擔任過Restory Robotics公司(被Venus Concept Inc.收購)的董事會成員。2007年7月至2019年11月。克利曼博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生，並在馬薩諸塞州眼耳醫院完成了視網膜研究獎學金，並在威爾斯眼科醫院接受了住院醫師培訓。克利曼博士擁有哈佛大學的學士學位、賓夕法尼亞大學的醫學博士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

我們相信，克利曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名醫生在商業和實踐方面都有經驗，以及他為其他上市公司提供諮詢的經驗。

公司治理

我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的，董事會是由我們的股東選舉產生的。在履行其職責時，我們的董事會挑選和監督我們的最高管理層，監督我們的財務報告流程，並確定和實施我們的公司治理政策。

我們的董事會和管理團隊致力於良好的公司治理，以確保我們的管理符合股東的長期利益，我們有各種政策和程序來促進這些目標。為此，在過去的一年裏，我們的管理層定期審查我們的公司治理政策和做法，以確保它們與2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市公司手冊標準保持一致。

除了在我們董事會的指導下核實我們董事會和委員會成員的獨立性(這在標題為“我們董事會的獨立性”一節中討論)外，我們還：

·定期審查我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的章程，並對其進行必要的修改；

·根據《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，制定披露控制政策和程序；

·有程序接收和處理關於審計或會計事項的匿名和機密投訴或關切事項；以及

·有一套適用於我們的員工、高管和董事的行為準則，包括首席執行官、總裁、首席財務官以及其他高管和高級財務官。

此外，我們採納了一套企業管治指引。我們的提名及管治委員會負責不時檢討我們的企業管治指引，並就企業管治事宜向董事會報告及提出建議。我們的公司治理準則可在我們的投資者關係網站上找到，網址是：https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx.我們的企業管治指引針對以下事項：

·董事獨立性-獨立董事必須在董事會中至少佔多數；

·監督董事會的有效性--我們的董事會必須對董事會及其委員會進行年度自我評估；

·董事會接觸獨立顧問--我們的董事會作為一個整體，以及每個單獨的委員會，有權在每個委員會認為必要或適當時保留獨立專家、顧問或專業人員；以及

·董事會委員會-根據適用的紐約證券交易所上市公司手冊要求，審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。

我們董事會的獨立性

根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會確定的“獨立”資格。董事會與公司法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券和其他有關“獨立”定義的法律和法規一致，包括紐約證券交易所相關上市標準中所規定的，這些都是不時生效的。

基於上述考慮，經審閲每名董事或董事任何家族成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間的所有相關交易或關係後，本公司董事會肯定地決定以下五名董事為紐約證券交易所適用上市標準所指的獨立董事：西班牙先生、克里曼博士、本傑明博士、萬普勒女士及卡布拉爾先生。在作出這項決定時，本公司董事會發現，該等董事或被提名人與本公司並無重大或其他喪失資格的關係。

在作出該等獨立決定時，本公司董事會考慮到本公司與其部分董事現正或曾經與之有關的實體在正常業務過程中所發生的某些關係及交易

是有關聯的。有關涉及本公司董事會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

董事會領導結構

公司董事會目前由公司首席執行官唐尼先生擔任主席。

公司相信，首席執行官和董事長職位的結合有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目標，為執行公司的戰略舉措和業務計劃提供一個單一、明確的指揮鏈。此外，公司相信，一名首席執行官/董事長的組合將很好地發揮管理層和董事會之間的橋樑作用，促進定期的信息流動。本公司還認為，擁有一位對本公司有廣泛歷史和知識的董事長是有利的(如本公司首席執行官的情況)。

我國董事會在風險監管中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

我們的董事會相信，我們的管理團隊和董事會之間的公開溝通對管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會的季度會議上與首席執行官和其他高級管理團隊成員會面，以及在他們認為適當的其他時間，他們討論重大風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施等議題。

雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督責任。我們的審計委員會監督和審查公司的指導方針和政策，這些指導方針和政策管理着管理層評估和管理公司的風險敞口的過程。更具體地説，我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告內部控制、披露控制程序和程序、法律和監管合規、流動性風險、企業風險管理和網絡安全領域的風險評估和風險管理方面的監督責任。我們的審計委員會還與我們的管理團隊和德勤律師事務所討論和考慮公司的主要財務、運營、隱私、安全、競爭、監管、企業、網絡安全和會計風險敞口或其他敞口，以及公司管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。我們的提名和治理委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理與我們董事會的組織、成員、結構、公司治理以及環境、社會和治理倡議相關的風險。我們的薪酬委員會評估由我們薪酬政策中固有的激勵措施造成的風險。最後，我們的全體董事會根據我們管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。

本公司董事會的會議

在2022財年，我們的董事會召開了七次會議，並取得了七次一致的書面同意。在2022財年期間，每個董事至少參加了董事會和所服務委員會會議的75%。根據我們的企業管治指引，董事應按董事會認為需要或適當的時間及頻密程度召開會議，以履行其職責。董事們還應努力參加我們的年度股東大會、董事會的所有會議以及他們所服務的委員會的所有會議。

行為規範

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的行為準則全文可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/。

Default.aspx。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項關於修訂或豁免我們的行為準則條款的披露要求。在2022財年，行為守則的任何條款都沒有獲得豁免。

與薪酬政策和做法有關的風險

作為其監督職能的一部分，我們的董事會，特別是我們的薪酬委員會，以及我們的管理團隊，在審查和批准包括高管薪酬在內的各種薪酬計劃時，會考慮潛在的風險，並認為我們的薪酬計劃，包括高管薪酬，不會鼓勵冒險到可能對我們或我們的運營產生重大不利影響的程度。

本公司董事會的委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職，直至他們辭職或董事會另有決定。每個審計、薪酬、提名和治理委員會都按照我們董事會通過的一份單獨的書面章程運作，該章程可供https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx.的股東查閲。

審計委員會

我們的審計委員會由卡布拉爾先生、西班牙人和本傑明博士組成，卡布拉爾先生擔任主席。董事會每年檢討紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會所有成員均符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。此外，本公司董事會已確定Cabral先生是1933年證券法(“證券法”)下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。我們的審計委員會，其中包括：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所，審計我們的合併財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終業務結果；

·制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯方交易；

·至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的一份報告，其中説明我們的內部控制程序、這些程序的任何重大問題以及為處理這些問題採取的任何步驟；以及

·批准(或在允許的情況下，預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務，但最低限度非審計服務除外。

我們的審計委員會每年審查獨立註冊會計師事務所的獨立性，包括審查獨立註冊會計師事務所與我們之間的所有關係，以及任何可能影響獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性的已披露關係或服務，以及獨立註冊會計師事務所的業績。

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。在2022財年，我們的審計委員會召開了四次會議，並兩次以一致書面同意的方式採取行動。

薪酬委員會

我們的賠償委員會由西班牙先生、克利曼博士和萬普勒女士組成，西班牙先生擔任主席。薪酬委員會所有成員均符合紐交所上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。我們的薪酬委員會，以及其他一些事情：

·審查、批准和確定高管薪酬，或就高管薪酬向董事會提出建議；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定並審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。在2022財年，我們的薪酬委員會召開了三次會議，並採取了八次一致書面同意的行動。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，西班牙先生、克里曼博士和萬普勒女士擔任薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何其他需要在本文中披露的關係。任何一家有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。有關涉及我們薪酬委員會成員或其附屬公司的關聯方交易的信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由萬普勒女士、本傑明博士和克利曼博士組成，萬普勒女士擔任主席。提名和治理委員會的所有成員都符合紐約證交所上市標準和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。我們的提名和治理委員會，以及其他事項：

·確定、評估和選擇董事會及其委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個別董事的表現；

·考慮董事會及其委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程滿足紐約證券交易所適用的上市要求和規則。在2022財年，我們的提名和治理委員會召開了兩次會議。

董事提名者的識別與評價

我們的董事會已經委託我們的提名和治理委員會負責尋找合適的候選人來提名我們的董事會成員(包括填補可能出現的任何空缺的候選人)，並根據我們的公司治理準則和委員會章程中的政策和原則來評估他們的資格。我們的提名和治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或委員會認為合適的任何其他方式收集候選人的信息。

評估過程。然後，我們的提名和治理委員會作為一個小組開會，討論和評估每個候選人的素質和技能，既有個人的，也有考慮到我們董事會的整體組成和需求的。根據評估過程的結果，我們的提名和治理委員會向我們的董事會推薦候選人，供我們的董事會批准作為董事的候選人蔘加我們的董事會選舉。

最低資歷

我們的提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人，並將考慮它認為合適或可取的所有事實和情況。在確定和評估董事候選人的過程中，我們的提名和治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、道德、誠信、判斷力、獨立性、多樣性、技能、教育、專業知識、商業智慧、服務年限、對我們商業和行業的瞭解，以及其他承諾。儘管我們的董事會沒有關於董事會多樣性的具體政策，但我們的董事會認為，我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的提名和治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。

被提名者還必須在各自的領域內取得公認的成就和能力，具有良好的商業判斷能力、客觀的視角、為我們的管理團隊提供建議和支持的能力，以及為我們的成功做出重大貢獻的能力。被提名人還必須具備與我們現有董事會的技能相輔相成的技能、最高的道德操守、對我們股東的長期利益的承諾，以及對董事所需的受託責任的理解。被提名者必須在我們的提名和治理委員會的判斷中有足夠的時間來有效地履行所有董事會和委員會的職責。我們的董事會成員需要準備、出席和參與我們董事會的所有會議和適用的委員會會議。除上述外，對於董事的提名沒有明確的最低標準，儘管我們的提名和治理委員會也可能會不時考慮它認為符合公司和我們股東最佳利益的其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和治理委員會向我們的全體董事會推薦董事被提名人進行遴選。

股東推薦

合格的股東可以向我們的提名和治理委員會提交董事候選人的推薦，方法是將個人的姓名和資格發送給我們位於加利福尼亞州舊金山510號第三街500號Suite510的Doximity，Inc.的總法律顧問，他將把所有建議轉發給我們的提名和治理委員會。任何此類建議都應包括我們的附則所要求的信息。我們的提名和治理委員會將根據相同的標準和適用於董事或管理團隊成員提出的候選人評估的相同政策和程序，對股東適當推薦的任何候選人進行評估。

股東和利害關係方溝通

我們的董事會為每個股東和利害關係方提供了通過既定的股東和利害關係方溝通程序與我們的董事會整體以及董事會中的個別董事進行溝通的能力。股東或相關方可以將任何針對我們整個董事會的通信發送給我們的總法律顧問，地址為Doximity，Inc.，地址為Doximity，Inc.，第3街500號，Suite510，San Francisco，CA 94107，電子郵件：Legal@doximity.com。如果通信是以我們董事會成員的身份發送給個人董事的，此類通信可能會發送給個人董事，由上述地址的總法律顧問轉交。

我們的總法律顧問將在必要時與我們董事會的適當成員協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給我們董事會的適當成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。總法律顧問一般不會轉發被認為不合適的通信，這些通信由提交通信的一方個人的個人不滿或其他利益組成，並且不能合理地被解釋為關注公司的證券持有人或其他客户、徵集、廣告、調查、“垃圾”郵件或羣發郵件。

對衝政策

我們的董事會採取了內幕交易政策，禁止對衝或類似的交易，旨在降低與持有A類普通股相關的風險。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生品證券，包括公開交易的看漲和看跌期權，從事賣空我們的A類普通股，在保證金賬户中持有我們的A類普通股，以及將我們的股票質押為貸款抵押品。

環境、社會和治理事項

在Doximity，我們相信，積極管理環境、社會和治理問題從根本上取決於我們能否實現我們的使命，幫助每一位臨牀醫生提高工作效率，為他們的患者提供更好的護理，並服務於我們業務和利益相關者的長期利益。

公平、可獲得和高質量的醫療保健，以安全的方式進行

我們開發的工具可以改善醫療保健提供者的工作生活，將技術應用於醫生，而不是反過來，通過這樣做，增加患者獲得保健的機會，提高保健質量，促進衞生公平。我們團隊致力於支持更好的健康結果，這一承諾植根於我們的產品組合。

·我們的遠程醫療解決方案旨在增加訪問權限，通過易於識別的呼叫者ID進行語音就診，或通過基於文本的一鍵視頻就診，安全地將患者與醫生聯繫起來。患者不需要額外的軟件或下載。我們的遠程醫療功能通過解決語言、設備和寬帶連接帶來的潛在可獲得性障礙來支持醫療公平。此外，我們的目標是通過提高將家人和其他護理人員納入虛擬環境的能力來促進患者的信任，而無論他們的物理位置如何。

·我們的新聞提要為提供者提供個性化和精心策劃的內容，讓他們能夠及時獲得最新臨牀研究的最新信息，並更快地將相關信息傳播給龐大而分散的醫療保健工作隊伍。

·我們的專業網絡是臨牀醫生及其專業知識的綜合目錄，其通信工具支持其他嚴重孤立的醫療機構之間的臨牀諮詢和護理協調。

·我們的職業功能幫助我們的成員管理從培訓到退休的職業生涯，這樣做可以促進更公平地分配醫療資源，將臨牀醫生與最需要的地區的工作相匹配-地理上與世隔絕的農村社區、資源不足的城市醫院和美洲原住民保留地。

我們在一個以數據安全和合規原則為基礎的環境中完成所有這些工作。我們尊重有關收集和處理個人數據的法律法規，這是我們改善會員體驗並建立對我們網絡和平臺的信任的戰略的基礎。我們努力尊重會員的數據，維護會員的信任。我們為我們的成員提供旨在允許他們控制其數據的選項，例如允許我們的成員決定哪些個人資料聯繫信息可公開查看，哪些可供新連接訪問。

發佈到配置文件中的醫生信息使用Web應用程序防火牆、運行時應用程序自我保護、Bot保護、速率限制等技術進行保護，我們的網絡採用DDoS緩解技術來防禦攻擊。所有數據在傳輸過程中和靜態時都使用TLS 1.2進行加密，而受保護的健康信息在靜態時使用AES-256加密進行加密。與專門的內部安全團隊和簽約安全研究人員一起，我們維護着一個全面的HackerOne計劃，對我們的整個產品進行主動漏洞檢查。

此外，我們的通信解決方案符合HIPAA標準，為醫療專業人員提供了保護通信的關鍵平臺。所有Doximity員工以及在我們促進醫療通信的系統上工作的承包商都必須完成HIPAA隱私和安全以及數據隱私和網絡安全培訓。

我們的人民

在我們將醫療保健專業人員聯繫在一起並使他們的生活更有效率的使命的推動下，Doximity以我們的核心價值觀為指導，創建一種專注於解決問題(“完成任務”)、創新(“延伸目標”)、允許所有聲音被聽到(“直言不諱”)以及擁抱每位員工的獨特屬性(“帶來真正的你”)的文化。為了吸引員工，我們利用市政廳、非現場、調查和其他渠道。我們幫助員工繼續

通過培訓、指導和職業發展機會，以及注重成長和職業發展的績效管理過程，發展他們的知識、技能和職業。除了我們有競爭力的薪酬和高質量的福利外，我們的總獎勵計劃還包括股權激勵、員工股票購買計劃和獎金。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)努力基於這樣一種理解，即成為一家包容性公司需要在人員、政策和產品方面採取公平和包容性的方法。因此，我們的做法是為我們的員工、成員和社區創造積極的影響。作為一家健康科技公司和專業醫療網絡，這種理解指導我們推進數字健康公平，放大未被充分代表的醫生的聲音，並在醫學和技術方面為未被充分代表的社區創造機會。對於我們的員工，我們有Deib計劃，重點是i)通過合作和活動發展多樣化的候選者人才庫，ii)全年通過開放的Slack渠道和全體人員對話以及通過每兩年一次的正式人口統計審查和報告，積極與員工就Deib問題進行接觸；iii)通過招聘經理培訓、研討會、有色人種女性領導力計劃和Dei特定資源平臺進行培訓和發展，以及iv)針對女性的員工資源小組、LGBTQ+、BIPOC和對其他身份羣體的支持。

非員工董事薪酬

在2021年6月之前，我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事，也沒有向我們的任何非僱員董事支付任何現金補償。關於我們2021年6月的首次公開募股，我們實施了一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金預聘金和股權獎勵：

我們的政策規定，一旦首次當選為我們的董事會成員，每個非僱員董事將自動獲得價值350,000美元的限制性股票單位(“RSU”)(“初始授予”)，基於我們的普通股在緊接授予生效日期前一天的往績30天期間的收盤價，在三年內以等額的年度分期付款授予，直到每個適用的歸屬日期作為董事繼續服務。此外，在本次發售完成後的每個年度股東大會的日期，每一位在該會議後將繼續作為非僱員董事的非僱員董事(不包括任何在緊接授出生效日期前三個月內獲得初步授予的董事)將根據我們普通股在緊接授予生效日期前一天結束的30天內的收盤價，自動獲得價值185,000美元的RSU授予(“年度授予”)。在(I)授予一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會上(以較早者為準)全額歸屬，但在適用歸屬日期之前繼續作為董事服務。初始授予和年度授予應在我們的2021年股票期權激勵計劃中定義的銷售事件發生時加速並全額授予。

員工董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的薪酬。

2022財年非員工董事補償表

下表列出了2022財年作為非員工董事員工的每位員工的總薪酬。除下表所述外，於2022財年，我們並無向非僱員董事支付任何薪酬或給予任何股權獎勵。在2022財年，我們的首席執行官唐尼先生是我們

董事會以及一名員工，也沒有因為他作為董事的服務獲得額外的補償。唐尼先生以本公司行政總裁的身份收取的薪酬載於以下“行政人員薪酬--薪酬彙總表”。我們報銷董事出席我們董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

(1)於2022財年，並無向非僱員董事發出股權授予。截至2022年3月31日，非僱員董事持有的可授予流通股的股份數量如下：西班牙先生：0股附帶股票期權；克利曼博士：0股附帶股票期權；萬普勒女士：531,600股附帶股票期權；本傑明博士：421,138股附帶股票期權；卡布拉爾先生：536,000股附帶股票期權。

(2)支付給西班牙先生和克利曼博士的現金分別代表他們的僱主Emerging Capital Partners和InterWest Partners根據各自僱主的政策直接支付。

建議二：

批准#年的任命

我們的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已委任德勤會計師事務所(“德勤”)為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年3月31日的年度綜合財務報表進行審計，我們請求您和其他股東批准這一任命。在2022財年，德勤擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管我們的章程或其他方面並不要求批准德勤的任命，但我們的董事會將德勤的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。要批准對德勤的任命，需要適當的多數票。如果正確投票的多數沒有批准德勤的這一任命，我們的審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使委任獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所，如果他們認為這樣的變動將符合股東的最佳利益。

我們預計德勤的代表將出席年會，但鑑於本次年會的音頻性質，他們屆時不會發表聲明或回答股東的問題。

審計委員會章程和關於預先批准審計和允許的獨立審計師非審計服務的做法

我們的審計委員會根據審計委員會章程運作，根據該章程，我們的審計委員會必須預先批准由獨立審計師向本公司提供的所有審計服務和非審計服務。根據審計委員會章程，如果交易法第10A(I)(1)(B)條的“最低限度”規定適用，則對非審計服務免除預先批准的要求。此外，我們的審計委員會可以將預先批准非審計服務的權力授予審計委員會主席，最高金額由我們的審計委員會商定，審計委員會主席將在下一次預定會議上向我們的審計委員會報告所有預先批准的決定。

審計費

下表列出了德勤及其附屬公司就截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度提供的專業服務所收取或將收取的費用。所有這些服務都得到了我們的審計委員會的批准。

_____________

(1)審計費用包括與審計我們的綜合財務報表相關的專業服務的費用，包括審查我們的季度簡明綜合財務報表和稱為審計服務的會計諮詢。這一類別還包括與我們的IPO相關的服務費用。

(2)所有其他費用包括由獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務的總費用，但上述披露的產品和服務除外。2022年和2021年的其他費用是公司訂閲德勤會計研究工具的費用，德勤會計研究工具是一個基於網絡的會計和財務披露文獻圖書館。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議您投票支持任命德勤會計師事務所為我們截至2023年3月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、在美國證券交易委員會“存檔”、受“交易法”第14A或14C條的約束，或受“交易法”第18條的責任約束。本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過引用將本報告所包含的委託書全文納入證券法或交易法下的任何文件的任何一般聲明，除非Doximity通過引用明確包含本報告或其中的一部分。此外，本報告不應被視為根據證券法或交易法提交。

本報告由董事會審計委員會提交。審計委員會由姓名見下表的董事組成。審計委員會的成員都不是Doximity的管理人員或僱員，董事會已經確定，審計委員會的每一名成員對於審計委員會來説都是“獨立的”，這一術語是根據交易所法案第10A-3條和適用的紐約證券交易所規則定義的。審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規章制度對金融知識的要求。

審計委員會的一般職責是協助董事會監督公司的財務報告程序和相關事項。審計委員會的具體職責載於其章程。

審計委員會審查了本公司截至2022年3月31日的年度的綜合財務報表，並與其管理團隊以及本公司的獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所的代表會面，討論綜合財務報表。審計委員會還與Deloitte&Touche LLP成員討論了上市公司會計監督委員會適用要求所需討論的事項。

此外，審計委員會根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到了德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所成員討論了其獨立性。

基於上述討論、財務報表審核及其他其認為相關的事項，審計委員會建議董事會將本公司截至2022年3月31日止年度的經審核綜合財務報表納入其2022年年報。

審計委員會

蒂姆·卡布拉爾(主席)

雷吉娜·本傑明

凱文·西班牙

行政人員

下表列出了截至2022年6月1日關於我們的高管的信息，包括他們的年齡。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，每個人的任期直到正式選出並符合資格的繼任者，或直到該官員較早前辭職或被免職。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

有關行政人員的資料

除了擔任董事高管的唐尼先生外，截至2022年6月1日，我們的首席執行官還包括：

安娜·布萊森。自2021年2月以來，布賴森女士一直擔任我們的首席財務官。從2017年8月到2021年2月，Bryson女士在我們公司內擔任過各種財務職務，最近擔任的是我們的戰略財務、財務規劃和分析副總裁。在加入我們公司之前，布賴森女士於2012年6月至2017年7月期間擔任投資諮詢公司ACB Capital的創始人兼首席執行官。布萊森女士擁有牛津大學哲學、政治學和經濟學學士學位和碩士學位。

保羅·喬根森。Jorgensen先生自2022年2月以來一直擔任我們的首席營收官，自2017年以來一直擔任我們的高級副總裁，領導我們的多市場銷售組織。在Doximity之前，Jorgensen先生是One Medical Group的企業銷售副總裁，並在Epocrates，Inc.擔任過幾個領導職位。他獲得了佐治亞大學的學士學位。

高管薪酬

概述

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、激勵和留住我們的高管，他們為我們的長期成功做出了貢獻。具有競爭力的薪酬，獎勵業績，並有效地將我們高管的利益與我們長期股東的利益保持一致，是我們薪酬計劃設計和決策的關鍵。我們的高管薪酬計劃將重點放在與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵上。

作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在《證券法》頒佈的規則中有定義。本節概述了在2022財年擔任我們首席執行官的每個人獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬，我們接下來的兩名高管就他們在2022財年為公司提供的服務獲得了最高薪酬，以及另外一名個人如果不是因為該人在2022財年結束時沒有擔任高管的事實，本應獲得披露。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。我們為2022財年任命的高管包括：

·我們的首席執行官傑弗裏·唐尼；

·我們的首席財務官安娜·布萊森；

·保羅·約根森，我們的首席收入官；以及

·約瑟夫·克萊恩，我們的前首席商務官。

2022薪酬彙總表

下表列出了在2021年和2022年財政年度，作為我們提名的執行幹事之一的每個人獲得的補償、賺取的補償和支付的補償信息。

_____________

(1)報告的金額代表本會計年度授予我們指定的管理人員的股票和期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂或ASC，主題718計算。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本專欄中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值時使用的假設在我們的綜合財務報表的附註中闡述，該報表包括在我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。本欄報告的金額反映了這些股票和期權獎勵的會計成本，與我們指定的高管在行使股票期權或出售任何普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)在2022財年，報告的金額分別為每個被提名的高管繳納401(K)匹配繳費3,000美元，喬根森和克萊恩先生向健康儲蓄賬户繳納公司繳費2,000美元，唐尼、喬根森和克萊恩先生以及布賴森女士分別繳納公司支付的團體人壽保險費388美元、583美元、1,290美元和211美元。

(3)報告金額反映授予Tangney先生的股票期權在2021財年授予日期的公允價值，以及由於修改其於2018年3月29日授予的購買1,792,000股股票的期權的履約歸屬條件而在2021財年產生的費用。

(4)報告的數額反映了從2021年1月1日起，布賴森女士的年基本工資從20萬美元增加到26萬美元，從2021年2月1日起，從26萬美元增加到30萬美元。

(5)報告的金額反映了布賴森女士因達到預先設定的業績指標而獲得的年度獎金。

(6)報告的數額反映了自2022年2月16日起，Jorgensen先生的年基本工資從265 000美元增加到300 000美元。

(7)代表在2022年2月15日之後分16個季度分批歸屬的62,593個限制性股票單位、2024年12月31日完全歸屬的62,593個限制性股票單位、2021年11月15日全面歸屬的25個限制性股票單位以及2022年2月15日完全歸屬的25個限制性股票單位的授予日期公允價值。

(8)代表授予日44,000份股票期權的公允價值，這些股票期權在2021年5月1日之後按月分期付款48次。

(9)報告的數額反映了Jorgensen先生根據其2022財政年度佣金計劃在2022財年賺取的佣金。

(10)報告的金額反映了克萊恩先生根據他的2022財年佣金計劃在2022財年賺取的佣金。

(11)報告的數額反映了從2020年5月1日起，克萊恩先生的年基本工資從22.5萬美元增加到30萬美元。

(12)報告的金額反映了克萊恩先生根據他的2021財年佣金計劃在2021財年賺取的佣金。

薪酬彙總表説明

基本工資

我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們指定的高管。基薪每年審查一次，通常與我們的年度業績審查程序有關，在考慮到個人責任、業績和經驗後，會不時調整基本工資，使其與市場水平相一致。在2022財年，唐尼、約根森、克萊恩和布賴森的年基本工資分別為24萬美元、268,958美元、30萬美元和30萬美元。克萊恩先生擔任我們的首席商務官直到2022年2月，他仍然是一名顧問。2022財年，喬根森的年度基本工資從265,000美元增加到300,000美元，從2022年2月16日起生效。

股權補償

雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們頒發股權激勵獎勵。在2022財年和2021財年，我們向我們任命的某些高管頒發了股權獎勵，詳情請參閲《2022財年年末傑出股權獎》表格。

激勵性薪酬

於2022財政年度內，Bryson女士及Kleine先生及Jorgensen先生按年度賺取獎勵性薪酬，總額載於上文“薪酬摘要表”。在2022財年，布賴森的目標年度獎金相當於她基本工資的33.3%，並且是基於公司和個人目標的實現情況。鑑於他們的角色，克萊恩和約根森沒有參加年度獎金計劃。相反，在2022財年，克萊恩先生和約根森先生各自參加了公司的2022年銷售補償計劃，根據該計劃，有資格根據具體預訂和現金收入目標的實現情況獲得激勵性補償。

健康和福利福利

我們任命的高管和所有全職員工一樣，有資格以與所有其他全職員工相同的條件參加我們的健康和福利福利計劃。

額外津貼

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的客户提供顯著的額外福利或其他個人福利

除401(K)外，將供款和人壽保險費與我們的某些高級管理人員(包括我們指定的高級管理人員)進行匹配。

401(K)計劃

我們維持一個符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會(“401(K)計劃”)。401(K)計劃的參與者可以根據適用的年度國內收入法限制推遲符合條件的補償。我們提供100%的員工供款的匹配供款，最高可達3,000美元的補償。401(K)計劃符合《國税法》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託則根據《國税法》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向僱員徵税。

與指定行政人員的聘用安排

在2022財年為被任命的高級管理人員發出聘書

我們已經與我們指定的高管達成了聘用安排，包括下文更詳細描述的一些聘書。聘書規定了任意僱用，列出了每位高管當時的年度基本工資、獲得年度績效獎金的資格、最初授予的限制性股票以及參與我們福利計劃的資格。每一位被任命的高管都必須遵守我們的保密信息、發明轉讓和仲裁協議。

傑弗裏·唐尼

二零一零年四月，我們與唐尼先生就首席執行官一職簽訂聘書。聘書規定了唐尼先生可隨意受僱，並説明瞭他的初始基本工資、獲得年度績效獎金的資格、最初授予的限制性股票以及參加我們福利計劃的資格。

安娜·布萊森

2021年2月，我們將Bryson女士提升為目前的首席財務官，並與她簽訂了修訂後的聘書，取代了她之前的2017年8月聘書。修改後的聘書規定布賴森女士可隨意受僱，並闡明瞭她的基本工資、股票期權授予、獲得年度獎金的資格以及參加我們福利計劃的資格。根據Bryson女士經修訂的要約書，倘若吾等或Bryson女士在控制權變更完成後十二個月內(該等資本化條款於經修訂的要約書中定義)發生控制權變更及因推定終止而被吾等無故終止僱傭關係，則Bryson女士將獲得100%未償還及未歸屬權益的提速，以致所有權益將於其分居日期成為既得並可行使。

保羅·約根森

2022年2月，我們將約根森先生提升到目前的首席收入官職位，取代了他之前的聘用安排。Jorgensen先生隨意晉升的條款包括調整後的基本工資、股權補助、基於他的銷售目標的激勵性薪酬、獲得年度獎金的資格以及參與我們福利計劃的資格。我們沒有簽訂書面邀請函，説明這些條款。

約瑟夫·克萊恩

2015年12月，我們與克萊恩先生簽訂了高級副總裁職位的聘書；克萊恩先生隨後擔任我們的首席商務官直到2022年2月。聘書提供了Kleine先生的隨意僱傭，並列出了他的初始基本工資、獲得佣金的資格、初始股票期權授予以及參與我們福利計劃的資格。自從克萊恩辭去首席商務官一職後，他一直擔任顧問一職。

2022年年終傑出股票獎

下表提供了截至2022年3月31日的一年，我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

												期權大獎(1)															限售股單位
名字			授予日期			歸屬 開課 日期						數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使			選擇權 鍛鍊 價格 ($)			選擇權 期滿 日期						數量 不勞而獲 股票單位 他們有 未歸屬 (#)			市場 的價值 單位是指 還沒有 既得 ($)(2)
傑弗裏·唐尼			6/21/16			5/7/21			(3)			83,333			16,667			0.60			6/20/26
			6/21/16			3/27/20			(4)			8,334			—			0.60			6/20/26
			3/29/18			3/29/18			(5)			—			1,792,000			0.97			3/28/28
			3/29/18			3/11/18			(6)			846,000			—			0.97			3/28/28
			2/16/21			4/1/22			(7)			—			3,750,000			8.26			2/15/31
安娜·布萊森			5/15/19			5/15/19			(8)			1,040			2,912			1.50			5/14/29
			6/10/20			5/1/20			(8)			13,332			86,658			1.54			6/9/30
			6/10/20			5/1/20			(9)			3,332			21,668			1.54			6/9/30
			9/29/20			8/21/21			(8)			3,334			27,334			2.21			9/28/30
			12/22/20			8/21/22			(10)			—			80,000			4.12			12/21/30
			2/5/21			2/1/21			(7)			140,800			551,468			8.26			2/4/31
約瑟夫·克萊恩			3/19/18			3/19/18			(8)(11)			12,895			—			0.97			3/18/28
			2/13/19			2/28/19			(8)(11)			44,313			56,031			1.09			2/12/29
			2/13/19			3/27/20			(11)(12)			32,656			151,875			1.09			2/12/29
			6/10/20			5/1/20			(8)(11)(13)			29,800			75,200			1.54			6/9/30
			6/10/20			5/26/21			(11)(13)(14)			20,000			—			1.54			6/9/30
保羅·約根森			8/29/17			2/13/19			(15)			8,332			22,913			0.82			8/28/27
			8/29/17			3/27/20			(16)			10,415			49,992			0.82			8/28/27
			2/13/19			3/27/20			(17)			9,584			46,000			1.09			2/12/29
			8/28/19			8/28/19			(8)			2,293			7,787			1.50			8/27/29
			9/2/20			7/1/20			(8)			18,334			128,334			2.21			9/1/30
			5/7/21			5/1/21			(8)			3,666			34,834			12.56			5/6/31
			2/15/22			2/15/22			(18)			—			—			—			—						62,593			3,260,469
			2/15/22			2/15/22			(19)			—			—			—			—						62,593			3,260,469

_____________

(1)除非本文另有説明，否則每項期權授予均須遵守我們2010年計劃的條款，而每個股票單位亦須遵守我們2021年計劃的條款。

(2)已發行RSU獎勵的市值是將表中顯示的股票數量乘以52.09美元計算得出的，這是Doximity普通股在2022年3月31日，也就是我們會計年度的最後一個交易日的收盤價。

(3)受股票期權約束的股票歸屬於基於時間和業績的歸屬時間表。受購股權約束的股份自2021年5月7日起按月歸屬1/12，即董事會認定Tangney先生達到了與收入、公司治理和首次公開募股準備以及成員參與度有關的某些目標之日；歸屬仍受制於指定高管在每個適用歸屬日期與公司的持續服務關係。

(4)受股票期權約束的股票，按照時間和業績的歸屬時間表進行歸屬。受股票期權約束的股票在歸屬開始日期後每月1/12個月歸屬，並在董事會確定為2019年確立的全公司業績目標實現之日起可行使。

(5)這筆贈款是在2010年計劃之外提供的，作為一項保留贈款，以激勵唐尼先生帶領我們實現某些公司目標和全部背心，條件是：(I)在2022年9月30日之前，公司完成了合格的首次公開募股，並且在上市後禁售期結束後第四個日曆月的第一天開始的三個月期間，公司普通股的平均每日收盤價超過每股9.66美元；或(Ii)公司完成清算事件，在該交易中，公司普通股的價值等於或超過每股9.66美元。每股9.66美元的股價目標是基於2018年授予期權時該公司普通股價格的十倍漲幅。

(6)該股票期權是在2010年計劃之外授予的。於歸屬開始日期後每月按月歸屬受購股權規限的股份的1/48，但須受唐尼先生在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。

(7)在歸屬開始日期後按月歸屬受股票認購權規限的股份的1/60，但須受指定的行政人員與公司的持續服務關係規限，直至每個適用的歸屬日期為止。

(8)在歸屬開始日期後按月歸屬受股票認購權規限的股份的1/48，但須受指定的行政人員與公司的持續服務關係規限，直至每個適用的歸屬日期為止。

(9)受股票認購權規限的股份中，有四分之一在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘股份則在歸屬開始日期後按月平均分36期歸屬，但一般須受獲指名的行政人員在每個適用的歸屬日期與公司的持續服務關係規限。

(10)在布賴森女士受僱五週年(即2022年8月21日)後，每月按月歸屬受股票期權規限的股份的1/48，但須受她在每個適用歸屬日期與公司的持續服務關係所規限。

(11)倘若控制權發生變更，而吾等因非因由終止Kleine先生的聘用，或Kleine先生因推定終止而終止受僱，則在控制權變更完成後12個月內，在完成控制權變更後12個月內，受購股權規限的當時未歸屬股份的100%將歸屬並可於該終止日期行使。

(12)受此購股權規限的股份於2020財年達到與達成某年度合約值有關的目標里程碑之日起，分48個月按月等額分期付款，並受獲任命的行政人員在每個適用的歸屬日期與公司的持續服務關係所規限。

(13)如果吾等無故終止Kleine先生的聘用，則當時未歸屬的股份將會歸屬並可行使，但須受Kleine先生離職後六個月內將會歸屬的認股權所規限。

(14)受此購股權約束的股份將於董事會確定與我們的預訂計劃相關的某些目標里程碑已達到之日起完全歸屬，但須受指定行政人員在每個適用歸屬日期與公司的持續服務關係所規限。如果在2021年3月31日或之前沒有達到目標里程碑，或者如果董事會沒有在2021年6月30日或之前決定全部或部分授予該期權，該期權將到期。

(15)受本購股權規限的股份歸屬須受基於時間和績效的歸屬時間表的約束。股票期權在一定程度上取決於2018年某些業績目標的實現。於董事會確定該等業績目標已達致後，購股權將於2019年2月13日後分48次按月平均分期付款，但須受約根森先生在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。股票期權於2017年8月29日授予。

(16)受本購股權規限的股份歸屬須受基於時間和績效的歸屬時間表的約束。股票期權在一定程度上取決於2019年某些業績目標的實現。於董事會確定該等業績目標已達致後，購股權將於2020年3月27日後分48次按月平均分期付款，但須受約根森先生在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。股票期權於2017年8月29日授予。

(17)受本購股權規限的股份歸屬須受時間及業績歸屬時間表的規限。股票期權在一定程度上取決於2020年某些業績目標的實現。於董事會確定該等業績目標已達致後，購股權將於2020年3月27日後按月分48次等額分期付款，但須受約根森先生在每個適用的歸屬日期與公司的持續服務關係所規限。股票期權於2019年2月13日授予。

(18)在約根森先生與公司的持續服務關係的規限下，受這一限制性股票單位限制的股份將在2022年2月15日之後按季度分為16個等額分期付款。

(19)受此限制性股票單位規限的股份於2024年12月31日全數歸屬，但約根森先生在該歸屬日期與公司的持續服務關係受規限。

股權薪酬計劃信息

下表顯示了有關我們所有股權薪酬計劃的某些信息，包括截至2022年3月31日生效的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)、2021年員工購股計劃(“2021年ESPP”)和2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以及根據2010計劃、2021年ESPP和2021年計劃以外的安排發行的認股權證和期權可能發行的股票。

_____________

(1)《2021年計劃》規定，從2022年4月1日起至2031年4月1日，根據2021年計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅為截至上一年3月31日我們的A類和B類普通股已發行和已發行股票總數的5%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票。2021年ESPP規定，根據2021年ESPP預留和可供發行的股票數量將自動增加，從2022年4月1日開始到2031年4月1日，減去我們A類普通股6,750,000股，緊接之前3月31日我們A類普通股和B類普通股流通股數量的1%，或我們薪酬委員會確定的較少數量。截至2022年3月31日，根據2021年計劃，我們總共保留了23,011,660股A類普通股供發行，這一數字不包括由於2022年4月1日的年度自動增持而增加到2021計劃中的9,619,921股。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。根據《2021年計劃》和《2010年計劃》，為滿足行使價或預扣税款而被沒收、取消、保留或結算的任何獎勵所涉及的A類普通股和B類普通股的股份，由我們在歸屬前重新收購，在沒有發行股票的情況下滿足，到期或以其他方式終止，除行使外，將被加回到根據2021年計劃可供發行的A類普通股的股份中(前提是, B類普通股的任何此類股份將首先轉換為A類普通股)。該公司不再根據2010年計劃提供贈款。截至2022年3月31日，根據2021年ESPP，共有4471,188股A類普通股被預留供發行，這一數字不包括2021年ESPP因2022年4月1日自動每年增加而增加的1,923,984股。這一數字可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。

(2)包括24,312,172股行使已發行期權時可發行的B類普通股和546,080股可在授予限制性股票單位獎勵時發行的A類普通股。

(3)由於限制性股票單位獎勵沒有任何行權價，因此該等單位不包括在加權平均行權價計算中。

(4)截至2022年3月31日，根據2021年計劃，可供授予的A類普通股有22,465,580股，根據2021年ESPP可供授予的A類普通股有4,471,188股。

(5)包括根據《2022年年終傑出股權獎》中所述，在2010年計劃之外行使授予Tangney先生的未償還期權而發行的普通股股份、因行使授予《美國新聞與世界報道》，L.P.的認股權證而發行的普通股股份，以及某些其他非計劃發行的普通股。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年4月1日我們普通股的受益所有權的某些信息，用於：

·我們為2022財年任命的每一位高管；

·我們每一位董事；

·作為一個整體，我們的所有董事和執行官員；以及

·我們所知的每一個持有我們A類或B類普通股超過5%的流通股的實益擁有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們普通股的所有權百分比是基於截至2022年4月1日A類普通股109,326,042股和B類已發行普通股83,076,040股。我們已將受當前可行使或可在2022年4月1日起60天內行使的期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有該期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。我們已將受限制性股票單位獎勵的普通股股票視為未償還股票，並由持有限制性股票單位獎勵的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，這些股票的服務條件已經或將於2022年4月1日起60天內滿足。然而，我們不認為這些股票受股票期權或限制性股票單位獎勵的約束，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是C/o Doximity，Inc.，第3街500號，Suite510，San Francisco，CA 94107。

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*代表不足百分之一(1%)。

總投票權的†百分比代表作為單一類別的我們A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。

B類普通股可隨時由持有者按股轉換為A類普通股。

總所有權的±百分比是指已發行的A類普通股109,326,042股，加上每個個人(或團體)持有的B類股，可在2022年4月1日起60天內行使的A類普通股，以及可在2022年4月1日起60天內行使的B類普通股。這些收購A類普通股或B類普通股的權利在計算個人(和集團)的總實益所有權和實益所有權百分比時被視為A類普通股和B類普通股的流通股，但不被視為任何其他人的流通股。

(1)包括(I)20,000,000股由Tangney年金信託公司登記在冊的B類普通股及(Ii)24,203,330股B類普通股由Tangney Schweikert Family Trust登記持有。唐尼先生對唐尼年金信託公司持有的股份擁有唯一投票權和唯一處置權。唐尼和他的妻子克勞迪婭·施韋克特(Claudia Schweikert)對唐尼·施韋克特家族信託公司持有的股份擁有投票權和處置權。

(2)受益所有權信息基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。由InterWest Partners X，L.P.或IWP X持有的8,556,998股B類普通股組成。InterWest Management Partners X，LLC或IMP X是IWP X的普通合夥人。吉爾伯特·H·克利曼是IMP X的經理董事。凱瓦爾·德賽和哈立德·A·納斯爾是IMP X的風險成員。因此，IMP X、吉爾伯特·H·克里曼、凱瓦爾·德賽和哈立德·A·納斯爾各自可被視為實益擁有和分享IWP X持有的股份的投票權、投資權和否決權。哈立德·A·納斯爾否認

該等股份的實益擁有權，但其在該等股份中的金錢利益(如有的話)除外。IW10的地址是加利福尼亞州洛斯阿爾託斯第一街467First Street，Suite 201，郵編94022。

(3)包括(I)由Emerging Capital Opportunity II，L.P.或ECP II持有的22,174,728股B類普通股，以及(Ii)由Emerging Capital Opportunity I，L.P或ECO I持有的775,000股A類普通股。Emerging Equity Partners II，L.P.或EEP II是ECP II的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有ECP II持有的股份。Emerging Equity Partners VI，L.P.或EEP VI是ECO I的唯一普通合夥人，可被視為實益持有ECO I GP Partners持有的股份。有限責任公司，或稱EGP，是EEP II的唯一普通合夥人和EEP VI的唯一普通合夥人，可被視為實益擁有EEP II和ECO I持有的股份。凱文西班牙是EEP II的合夥人，對ECP II持有的股份擁有投票權和處置權。西班牙先生也是我們的董事會成員，他放棄對這些股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。ECPP II的地址是加州聖馬特奧波維路160號，Suite300，郵編：94402。

(4)受益權屬信息以摩根士丹利於2022年1月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息為基礎。由摩根士丹利登記在冊的7,757,914股A類普通股組成。摩根士丹利對7,384,927股擁有投票權，對7,757,914股擁有唯一處分權。摩根士丹利投資管理公司是摩根士丹利的全資子公司，可被視為實益擁有摩根士丹利持有的股份。摩根士丹利的地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。

(5)受益所有權信息基於T.Rowe Price Associates，Inc.或Price Associates於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。Price Associates對5,418,313股擁有唯一投票權，對16,265,852股擁有唯一處置權。普萊斯聯營公司不作為任何客户資產的託管人；因此，在每一種情況下，只有客户或客户的託管人或受託銀行有權獲得就此類證券支付的股息和出售此類證券的收益。指示收取就該等證券支付的股息及出售該等證券所得款項的最終權力，歸屬由Price Associates擔任投資顧問的個人及機構客户。已授予Price Associates的任何和所有自由裁量權可在任何時候全部或部分撤銷。除非這是與其中一家由Price Associates贊助並同時擔任投資顧問的註冊投資公司(“T.Rowe Price Funds”)聯合提交的文件，否則此類證券不超過5%由任何一家客户擁有，但須受Price Associates的投資建議所規限。普萊斯聯合公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。

(6)受益所有權信息基於大户巖石資本管理有限公司或大户巖石資本於2022年2月14日提交給美國司法部的附表13G/A中包含的信息。大户巖石資本對大户巖石旗艦主基金有限責任公司和某些投資有限合夥企業或大户巖石基金(大户巖石資本擔任投資管理人)持有的5,631,376股股票擁有共同投票權和處置權。因此，大户巖石基金作為大户巖石基金的投資經理，以及大户巖石資本的管理成員和所有者亞歷山大·薩切爾多特，可被視為實益擁有大户巖石基金持有的股份，只要他們被視為有權指示該等股份的投票或處置。大户巖石資本及Alexander Sacerdote各自對大户巖石基金持有的股份否認實益擁有權，但其在其中的金錢權益除外。大户巖石資本和亞歷山大·薩瑟多特的主要業務地址都是馬薩諸塞州波士頓24樓國際廣場2號，郵編：02110。

(7)包括(I)20,000,000股由Tangney年金信託有限公司登記在冊的B類普通股，(Ii)24,203,330股由Tangney Schweikert家族信託登記持有的B類普通股，(Iii)6,171,666股由Tangney先生登記持有的B類普通股，(Iv)400,000股由Tangney先生登記持有的A類普通股及(V)2,808,834股B類普通股，但須受可於2022年4月1日起60天內行使的已行使購股權規限。唐尼先生對唐尼年金信託公司持有的股份擁有唯一投票權和唯一處置權。唐尼和他的妻子克勞迪婭·施韋克特(Claudia Schweikert)對唐尼·施韋克特家族信託公司持有的股份擁有投票權和處置權。

(8)由182,918股B類普通股組成，受2022年4月1日起60天內可行使的未償還期權的約束。

(9)由297,780股B類普通股組成，受2022年4月1日起60天內可行使的未償還期權的約束。

(10)包括(I)449,960股A類普通股，來自InterWest Partners X，LLC的實物分配，以及(Ii)IWP X持有的8,556,998股B類普通股，如上文腳註(2)所示。克利曼博士是IMP X的董事會成員，是IMP X的董事總經理，對IWP X持有的證券擁有投票權和投資權。克利曼博士否認對此類股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(11)包括(I)ECP II持有的22,174,728股B類普通股，以及(Ii)26,532股從ECP II以實物分配獲得的A類普通股，由西班牙-Goralnik家族信託12/7/12持有，以及(Iii)ECO I持有的775,000股A類普通股，如上文腳註(3)所示。西班牙先生是本公司董事會成員，是EEP II的合夥人，對ECP II直接持有的股份擁有投票權和處分權。西班牙先生否認對該等股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(12)由382,714股B類普通股組成，受2022年4月1日起60天內可行使的未償還期權的約束。

(13)包括(I)104,763股A類普通股和(Ii)195,390股B類普通股，受可在2022年4月1日起60天內行使的未償還期權的約束。

(14)包括(I)182,676股A類普通股，(Ii)76,705股B類普通股，但須受2022年4月1日起60天內可行使的已發行期權規限，及(Iii)3,912股A類普通股，但須受2022年4月1日起60天內歸屬的RSU所規限。

(15)由(I)441,760股A類普通股和(Ii)168,292股B類普通股組成，但須受2022年4月1日起60天內可行使的已發行期權約束。克萊恩於2022年2月辭去高管職務。

(16)包括(I)1,938,931股由本公司現任董事及行政人員實益擁有的A類普通股，(Ii)81,106,722股由本公司現任董事及行政人員實益擁有的B類普通股，(Iii)3,912股A類普通股股份，但須受本公司現任董事及行政人員於2022年4月1日起計60天內歸屬的RU所規限，及(Iv)3,944,341股B類普通股股份，但須受可於2022年4月1日起60天內行使的未行使期權規限。

某些關係和關聯方交易

某些關係和交易

以下是自2021年4月1日以來的每筆交易以及目前擬進行的每筆交易的説明，除必要時在題為“高管人員”和“高管薪酬”的章節中討論的薪酬安排外，包括僱用、終止僱用、變更控制安排和賠償安排：

·我們已經或將要成為參與者；

·所涉金額超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有者，或這些個人的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

股票轉讓

2021年4月21日，唐尼·施韋克特家族信託公司將2000萬股我們的普通股轉移到唐尼年金信託有限責任公司，這是一個為唐尼先生的家庭成員的利益而設立的信託基金，沒有任何代價。

《投資者權利協議》

我們是投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們股本的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。投資者權利協議的各方包括我們的首席執行官兼現任董事首席執行官傑弗裏·唐尼，以及與唐尼先生有關聯的實體，以及與InterWest Partners、Emerging Capital Partners和Morgenthaler Ventures有關聯的實體。

其他交易

我們已與我們的執行人員達成僱用安排，其中包括規定某些補償和控制權變動福利，以及遣散費福利。有關與我們指定的高管達成的這些協議的説明，請參閲標題為“高管薪酬”的部分。

我們已將普通股的股票期權和限制性股票單位獎勵授予我們的高管和某些董事。有關這些選項和限制性股票單位獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬”和“公司治理--非員工董事薪酬”的章節。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

·任何違反他們對我們公司或我們股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知是違法的行為；

·《特拉華州公司法》第174條規定的任何非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們修訂和重述的章程規定，對於任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或者現在或過去是我們的董事的高級職員，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員，現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，我們將在法律允許的最大範圍內給予賠償。我們修訂和重述的章程規定，我們可以在法律允許的最大程度上賠償任何人，如果他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或者因為他或她是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或曾經是我們要求的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方。我們修訂和重述的附例還規定，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們維持保單，在保單限制的情況下，為我們的董事及高管提供保險，以賠償因違反受信責任或作為董事或高管的其他不法行為而產生的損失，包括與公共證券事宜有關的索賠，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律事宜可能向我們支付的款項。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所承擔的某些責任獲得保險及/或保障。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制本公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

關聯方交易審批程序

我們的審計委員會章程規定，審計委員會主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為自最近完成年度開始以來，董事的高管、董事的代名人或持有董事普通股超過5%的實益擁有者及其直系親屬。

上述交易中的某些交易是在採用這項政策之前進行的。因此，在確定交易的執行條款不低於從無關第三方獲得的條款後，該等交易獲得審計委員會或本公司董事會公正成員的批准。在我們採納這項政策後達成的任何關聯方交易，在確定交易的執行條款不低於從無關第三方獲得的條款後，都得到了我們的審計委員會的批准。

附加信息

第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交實益所有權的初始報告和實益所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供所有此類報告的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在2022財年，除Bryson女士於2021年11月11日提交的Form 4和Joseph Kleine因疏忽的行政錯誤於2021年11月16日提交的Form 4外，所有必需的報告都是根據第16(A)節及時提交的。

* * *

我們的董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所委任的人士將根據適用法律，根據彼等就該等事項作出的最佳判斷，投票表決股東所代表的股份。