附件99.1

 
June 15, 2022
 
尊敬的Fiverr國際有限公司股東：
 
我們誠摯地邀請您出席於2022年7月20日下午4：00舉行的Fiverr International Ltd.股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號的總部。
 
在大會上，股東將被要求審議並表決隨附的股東周年大會通知中列出的事項。我們的董事會 建議您投票支持通知中列出的每一項建議。
 
只有在2022年6月13日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。
 
無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，請在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，按委託書上的指示簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書，或按委託書上的指示，以電話或互聯網方式投票。
 
我們期待着儘可能多地歡迎你們參加會議。
 
 
真誠地
 
 
 
米卡·考夫曼
 
董事會主席兼首席執行官
 
 
股東周年大會公告
 
將於2022年7月20日舉行
 
尊敬的Fiverr國際有限公司股東：
 
誠摯邀請閣下出席Fiverr International Ltd.(“本公司”)於2022年7月20日(星期三)下午4時正舉行的股東周年大會(“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409埃利澤卡普蘭大街8號的總部(該地址的電話號碼是+972-72-2280910)。
 
會議議程包括以下事項：
 

 (1)
重新選舉Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan擔任第三類董事，任期至2025年公司年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；
 

 (2)
本條例旨在修訂本公司的組織章程細則，以提供一項選擇論壇的條文，以規管可向本公司提出某些申索的論壇；及
 

 (3)
重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日年度及下一屆股東周年大會為止的獨立註冊會計師事務所，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。
 
除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。
 
如果您在2022年6月13日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人收到會議通知並在會議上投票，該經紀人、受託人或其他被提名人是我們當時登記在冊的股東之一，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上。
 
即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過代理提前投票。如果您以個人名義持有您的普通股，您可以通過互聯網、電話或按照信封中的説明填寫、簽署和寄回隨附的委託卡進行投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人(即“街道名稱”)持有普通股，而該銀行、經紀商或其他代理人在2022年6月13日交易結束時是我們登記在冊的股東之一，您必須遵循隨附的投票指示表格中的説明，您也可以通過互聯網或電話向您的銀行、經紀商或代理人提交投票指示。請務必準備好您的投票指示表格中的控制號碼，以便在提供您的投票指示時使用。如果您之前已同意 通過電子郵件接收您的代理材料，您只需單擊隨附電子郵件中的“立即投票”按鈕即可投票。如果您以“街道名稱”持有您的普通股，您必須從記錄持有人那裏獲得法定代表，使您能夠 參與會議並在會議上投票(或指定代表這樣做)。
 
我們的董事會建議您投票支持委託書中描述的上述每一項提議。
 
任何兩名或以上股東(親身或委派代表)合共持有本公司普通股至少25%的投票權即構成會議的法定人數。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一日期、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。
 
根據以色列《公司法》第66(B)條，根據第5759-1999號《公司法》提交包括建議書的請求的最後日期是2022年6月22日。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並在表格6-K的封面下提供給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站的“投資者關係”部分 查看委託書，網址為：https://investors.fiverr.com/或以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號我們的總部， 事先通知並在正常工作時間(電話號碼：+972-72-2280910)查看，直至會議召開之日。
 
無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，請在閲讀股東周年大會通告及委託書後，按委託書上的指示簽署、註明日期，並將委託書放在所提供的信封內，或透過電話或互聯網投票。如果通過郵寄方式投票，則必須在晚上11：59之前收到代理卡。美國東部夏令時2022年7月19日，將被有效納入會議表決的普通股名單。代理投票的詳細説明將在代理聲明和代理卡中提供。
 
 
根據董事會的命令，
 
 
 
米卡·考夫曼
 
董事會主席兼首席執行官
 
II
 
委託書
______________
 
股東周年大會
 
將於2022年7月20日舉行
 
本委託書是就代表Fiverr International Ltd.(“公司”或“Fiverr”)董事會(“董事會”)徵集將於 股東周年大會(“股東大會”)上表決的委託書，以及根據隨附的股東周年大會通告在其任何續會或延期期間提交的。會議將於2022年7月20日(星期三)下午4點舉行。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號的總部。
 
自2022年6月15日起，本委託書、隨附的股東周年大會通知以及隨附的委託卡或投票指示表格將提供給Fiverr普通股的持有人。
 
如果您在2022年6月13日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、受託人或當時登記在冊的股東之一的其他被提名人接收會議通知並在會議上投票。您可以通過出席會議或按照下面“如何投票”中的説明投票您的普通股。 我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便在會議或任何延期或延期的會議上計算這些普通股。
 
議程項目
 
會議議程包括以下事項：
 

 (1)
重新選舉Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan擔任第三類董事，任期至2025年公司年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；
 

 (2)
本條例旨在修訂本公司的組織章程細則，以提供一項選擇論壇的條文，以規管可向本公司提出某些申索的論壇；及
 

 (3)
重新委任安永環球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為本公司截至2022年12月31日年度及下一屆股東周年大會為止的獨立註冊會計師事務所，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。
 
除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，與股東審閲及討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。
 
我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議對該等事項進行表決。
 
董事會推薦
 
我們的董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議。
 
會議的法定人數及休會
 
截至2022年6月13日，我們總共發行和發行了37,122,615股普通股。截至2022年6月13日交易結束時發行的每股普通股，有權對將在會議上提交的每一項提案投一票。根據我們的公司章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署 並交回委託書，只要他們持有至少佔我們投票權25%的普通股，會議將被正式召開。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一個 周(至同一日期、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。在該續會上，至少一名或多名股東親身或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權) 將構成法定人數。
 
就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當為實益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他 記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，且沒有收到實益所有人的指示 時，就會出現“經紀人無投票權”。以“街道名義”為客户持有普通股的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”提議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2022年12月31日的財年重新任命本公司獨立註冊會計師事務所的第3號提案；然而，我們不能確定 這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999(“公司法”)而不是適用於美國國內報告公司的規則 編制的。因此，如果股東希望其普通股計入提案，通過銀行或經紀商持有普通股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票其普通股，這一點很重要。
 
批准每一項提案所需的投票
 
每一項提案都需要有代表的多數投票權持有者投贊成票，並親自或委託代表投票。
 
除為決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權投票。棄權不會被視為對某一事項投“贊成”或“反對”票。
 
2
你可以如何投票
 
您可以親自在會議上投票，也可以通過授權他人作為您的代表進行投票，無論您是否出席會議。您可以通過以下任何一種方式進行投票：
 

 •
通過互聯網-如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制 號，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您持有“街道名稱”的股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的代名人提供網上投票，您可以按照所附投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書。如果您之前已同意通過電子郵件接收您的被提名人的代理材料，您只需 點擊附帶電子郵件中的“立即投票”按鈕即可；
 

 •
通過電話-如果您是登記在冊的股東，您可以通過電話提交委託書，方法是撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制 號碼，並按照提示操作。如果您持有“街名”的股份，而持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似機構提供電話投票，您可以按照所附投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或
 

 •
郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽署和退回所提供的郵資已付信封中的代理卡來提交委託書。您應該 按照隨附的代理卡上顯示的名稱簽名。如果您以代表身份簽名(例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級管理人員)，請註明您的姓名和 頭銜或身份。如果您以“街名”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，並要求經紀公司、銀行或其他類似組織根據您的指示投票您的股票。若要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供投票指示，請填寫、註明日期、簽名並將您的投票指示表放在由您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中返回。
 
登記持有人
 
如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您有權 通過如上所述提前提交您的委託書，將您的投票委託書直接授予代理卡上作為委託書列出的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以通過向我們發送書面通知、提交較晚日期的委託書或親自在會議上投票來改變您的主意並取消您的委託書。除非我們在以色列特拉維夫6473409的埃利澤·卡普蘭大街8號的總部收到代理卡，否則我們將無法計算註冊持有人的代理卡，或者Broadbridge Financial Solutions，Inc.不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。美國東部夏令時，2022年7月19日。
 
如果您提供有關建議的具體指示(通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退還委託書 而沒有給出具體指示，您的普通股將根據董事會的建議投票贊成每一項提議。在隨附的委託書中被點名為代表的人士將酌情就任何提交大會審議的其他事項投票，包括根據本公司組織章程細則第25條的規定將大會延期的授權。
 
3
實益擁有人
 
如果您是經紀賬户或受託人或代名人持有的普通股的實益擁有人，經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人會將這些委託材料連同投票指示表格一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票您的股票。您的經紀、受託人或 代名人已附上或提供投票指示，以供您指示經紀、受託人或代名人如何投票您的普通股。
 
您也被邀請參加會議。然而，由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票您的普通股 ，除非您從持有您普通股的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“法定委託書”，賦予您在會議上投票普通股的權利。
 
誰有投票權？
 
如果您在2022年6月13日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過經紀人、受託人或當時登記在冊的股東之一的其他被提名人接收會議通知並在會議上投票。
 
委託書的撤銷
 
登記在冊的股東可在委託書有效行使前的任何時間，通過向吾等遞交書面通知(br}撤回或正式簽署委託書，註明較後日期)或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有“街名”股份的股東如欲撤銷或修改先前提交的投票指示，應遵照銀行、經紀商或被提名人的指示或與其聯絡。
 
徵求委託書
 
從2022年6月15日開始，委託書將分發給股東。Fiverr的某些高級管理人員、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給 普通股受益者的合理費用。本公司亦已聘請InnisFree併購公司作為本公司股東周年大會的代表律師。
 
投票結果
 
最終投票結果將由公司根據Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的信息或其他信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人以Form 6-K格式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中公佈。
 
代理材料的可用性
 
委託卡、會議通知和本委託書的副本可在我們 網站的“投資者關係”部分找到，網址是：https://investors.fiverr.com/.該網站的內容不是本委託書的一部分。
 
協助投票表決您的股票
 
你們的投票很重要！如果您對如何投票您的股票有疑問，請致電我們的代理律師InnisFree M&A公司，免費，電話：1(877)750-0637(來自美國和加拿大)或+1(412)232-3651(來自其他地點)。
 
4
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表列出了截至2022年6月13日，由以下人士直接或間接實益持有的普通股數量：(I)根據我們提供的公開文件或信息，我們所知的持有超過5%的已發行普通股的每個人，(Ii)我們的每名董事和高管個人，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個集團。除下文另有規定外，受益人的街道地址為C/o Fiverr International Ltd.，以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。

實益擁有人姓名或名稱
  
數(1)
      
%(2)

董事及行政人員
              
米卡·考夫曼(3)
    
2,443,084
      
6.5
%
奧弗·卡茨
    
*
      
*
  
希拉·克萊恩
    
*
      
*
  
加利·阿農
    
*
      
*
  
吉爾·謝菲爾德
    
*
      
*
  
菲利普·波特里
    
*
      
*
  
亞當·費舍爾
    
*
      
*
  
羅恩·蓋特勒
    
*
      
*
  
吉利·約漢
    
*
      
*
  
喬納森·科爾伯(4)
    
2,933,612
      
7.9
%
尼爾·佐哈爾
    
*
      
*
  
全體執行幹事和董事(11人)
    
6,119,131
      
15.9
%
 
 
*
表示所有權低於1%。
  
(1)
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則該人被視為證券的實益擁有人，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。因此，與截至2022年6月13日目前可行使或可於60天內行使的購股權有關的普通股，以及受預計於2022年6月13日起60 日內發生的歸屬條件所規限的限制性股份單位(RSU)，被視為實益擁有。除腳註所示及在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

(2)
顯示的百分比是基於截至2022年6月13日已發行和已發行的37,122,615股普通股。與截至2022年6月13日目前可行使或可於60天內行使的期權有關的普通股，以及受預計於2022年6月13日起60天內發生的歸屬條件約束的RSU，在計算持有該等證券的人的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。

(3)
根據向我們提供的資料，考夫曼先生持有1,814,460股普通股和628,624股普通股，目前可於2022年6月13日起60天內行使的期權，加權平均行權價為42.18美元，於2025至2028年間到期。
 
(4)
根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等所掌握的資料，代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股、(B)Kolber先生擁有唯一投票權的Anfield Ltd持有的1,939,665股普通股及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，而Kolber先生為該等普通股的唯一受益人。科爾伯先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的公司地址是以色列赫茲利亞市阿巴伊文大道12號，郵編：4672530。
 
5
公司治理
 
概述
 
Fiverr致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與股東的接觸為基礎，並遵循董事會有責任代表股東的最佳利益的指導原則，這主要是通過獨立性、多樣化的經驗和與股東的接觸以及其他關鍵的 組成部分來實現的。
 
股東參與度
 
我們相信，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的對話。我們致力於保持積極的對話，以瞭解我們股東的優先事項和關切，同時我們重視他們的想法和意見。所有反饋都會根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們通過季度財報電話會議、投資者會議和投資者會議，在整個日曆年度與我們的絕大多數機構股東進行接觸。自2021年以來，我們與股東就公司治理、業務績效、戰略以及最近我們在環境、社會和治理方面的努力進行了實質性討論。與我們的股東保持積極對話符合我們開放的溝通和問責的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。
 
董事會結構
 
我們的組織章程規定，我們的董事會可以由不少於三名不超過十名的董事組成，這可能是董事會不時確定的。我們的董事會 目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所公司治理規則，我們目前的六名非執行董事每人都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須是獨立的，羅恩·古特勒先生 擔任董事的首席獨立董事。
 
我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。每類董事儘可能由組成整個董事會的 名董事總數的三分之一組成。在每屆股東周年大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類別董事的選舉或重選的任期至該選舉或重選後的第三屆股東周年大會日期 止。每個董事的任期直至其任期屆滿的年度股東大會，除非他或她在我們的股東大會上以我們股東總投票權的65% 的投票方式被免職，或者根據公司法和我們的組織章程，在發生某些事件時被免職。
 
董事會領導和獨立董事
 
我們的聯合創始人Micha Kaufman先生自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。《公司法》規定，重新任命我們的首席執行官為董事會主席，必須在不遲於2019年6月17日，也就是我們首次公開募股的結束日期後的五年內獲得股東的批准。 此外，如果我們的首席執行官再次被任命為董事會主席，他或她的雙重任期應在最初的五年期限之後限制為三年，但須經股東批准。
 
6
由於我們的董事會主席是我們的首席執行官，我們的董事會任命羅恩·古特勒先生為獨立董事的首席執行官，他的職責包括主持 董事會主席沒有出席的所有董事會會議，包括任何獨立董事的執行會議，批准董事會會議的時間表和議程，並充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們主要的獨立董事也擔任我們每個委員會的主席。
 
董事會的組成和資格
 
我們的董事會以及提名和治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和多樣化的背景為我們提供了 各種不同的視角，以有效地滿足我們不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。因此，我們的董事會每年根據技能組合、經驗和多樣性對其組成進行評估，以最好地監督其創造價值的戰略計劃。
 
我們相信，擁有不同的董事羣體，無論是在性別、種族和技能方面，都為我們的公司提供了巨大的戰略價值。因此，我們的董事會和我們的提名和治理委員會聘請了一家獵頭公司來物色一批合格的女性候選人，以幫助董事會進一步多元化。除了性別多樣性，我們還在積極從各個行業尋找具有適當背景和技能的人，以進一步使我們的董事會多樣化，併為我們的會議提供有意義的經驗。
 
公司治理實踐
 
下面，我們總結了董事會認為重要的主要治理實踐和政策，以推進我們的目標並保護我們股東的利益，包括：
 
我們要做的是
保持獨立董事會的多數席位
保持一名首席獨立董事，同時擔任董事會所有委員會的主席
維持完全獨立的董事會委員會
監督我們的ESG政策及其在董事會和管理層的實施
 
欲瞭解有關我們的董事會、其委員會和公司治理慣例的更多信息，請參閲我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的第I部分6.C項董事會慣例(“年度報告”)。

7
董事及某些行政人員的薪酬
 
獨立薪酬顧問和同行小組
 
我們的董事會及其薪酬委員會一貫採取嚴謹的方法來有效管理我們的股權激勵獎勵的長期稀釋影響， 承諾繼續平衡我們的股權薪酬計劃的範圍及其對我們每股收益的影響。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權薪酬方法，以確保它支持我們財務和戰略目標的實現，並與市場慣例保持一致，同時有效地管理股東稀釋水平和我們基於股票的薪酬的增加。
 
我們要做的是
薪酬機會的很大一部分以財務和股價表現為基礎
定期審查高管薪酬和同級組數據
根據客觀的業績衡量標準，為首席執行官設定年度激勵目標
提供股權和現金薪酬，我們認為這會激勵我們的高管為股東提供短期和長期價值
維持沒收和追回政策
通過轉向RSU來管理稀釋
強調績效工資--即年度獎金的獲得取決於是否達到預先設定的目標績效衡量標準
維持一個獨立的薪酬委員會，聘請一位獨立和聲譽良好的薪酬顧問
堅持反套期保值和質押政策
現金紅利和年度股權薪酬上限
 
薪酬委員會直接聘請怡安公司(“Radford”)的業務部門Radford的服務，審查公司的薪酬做法，並就這些做法是否與美國市場做法保持一致以及相對於美國市場做法是否具有競爭力提供建議。Radford是一家與人力資本和薪酬相關的全球諮詢服務提供商。雷德福直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會認定雷德福是獨立的。
 
根據雷德福的報告和建議，薪酬委員會批准了21家公司作為我們的同行組(“同行組”)的名單。雷德福提供的有關我們同業集團薪酬實踐的信息有助於薪酬委員會和董事會的決策過程，並支持我們向 股東通報公司對薪酬的相對立場。薪酬委員會和董事會根據各種考慮因素，包括Radford提供的信息(如適用)，重點關注我們高管的個人表現，做出與年度高管薪酬相關的最終決定。
 
8
我們的同業集團由在一系列標準上與美國最具可比性的公司組成，包括行業(主要是科技公司)、收入、市值、員工數量和增長率。我們的Peer Group由以下公司組成：
 
分析計劃
CyberArk軟件
5.5.
Q2
Varonis系統
肯定
蛋蛋
Monday.com
PayLocity
Wix.com
阿莎娜
彈力
MongoDB
Rapid7
工作環境
阿瓦拉拉
快速
新遺物
上馬
ZoomInfo科技
Bill.com
        
 
非執行董事的薪酬
 
2021年10月19日，我們的股東批准了一項關於董事會薪酬的修正案，根據該修正案，我們向(I)在我們首次公開募股後加入我們的董事會或以其他方式將於未來加入我們的董事會，或(Ii)在董事會委員會任職或未來將在董事會任職的每位非僱員董事支付以下薪酬，每個(I)和(Ii)一個“合格的董事”：

現金補償
 
每十二個月服務的每年現金預留金，數額為：
 
 
董事首席獨立董事或董事長
會員
董事會
$97,500
$65,000
 
在董事會各委員會任職每12個月的額外費用，數額為：
 
 
董事首席獨立董事或董事長
會員
審計
$20,000
$8,000
補償
$10,000
$5,000
提名和治理
$7,500
$4,500
董事會授權的其他委員會
$7,500
$4,500
 
向委員會主席支付的款項代替(而不是補充)有關委員會成員資格的付款。如果服務時間少於12個月，年費應按實際服務期限按比例計算。
 
9
基於權益的薪酬
 
歡迎授予-每名新任命或當選為公司非執行董事的董事將被授予授予日期價值350,000美元的期權。期權的行權價格 應為授予前三十(30)個交易日紐約證券交易所普通股的平均收盤價，但就美國納税人而言，不得低於授予日的公平市價 經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第409a節。這種受歡迎的贈款將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期為選舉或任命之日。
 
年度津貼-每名符合資格的董事應在其首次當選或 任命的年度週年紀念日(“合格日期”)(“合格日期”)獲得授予日期價值為300,000美元的期權。期權獎勵的行權價格應為授予前三十(30)個交易日內紐約證券交易所普通股的平均收盤價，但就美國納税人而言，不得低於根據《守則》第409A條規定授予當日的公平市價。此類年度贈款將在一年內按季度授予 。歸屬的開始日期應從符合條件之日開始。
 
歡迎贈款和年度贈款也將受到以下條款和條件的制約：(1)加速。股權獎勵應在 合併/出售事件中加速(如我們的2019年股票激勵計劃或2019年計劃所定義)；(Ii)擬納税獎勵類型。根據以色列所得税條例第102條，向有資格獲得“102獎”的以色列居民董事授予股權。[新版]-經修訂的1961年，及其頒佈的條例，應歸類為102個獎項(定義見2019年計劃)、資本收益軌道股權(以及向以色列居民董事提供的非102個合格贈款，將歸類為3(9)個獎項，定義見2019年計劃)；以及(3)一般。股權授予應遵守2019年計劃或當時任何有效的股權計劃的條款和條件，以及本公司簽署時通常使用的授予協議的形式。
 
某些行政人員的薪酬
 
有關我們五位薪酬最高的高管在2021年獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們年度報告的項目6.B，可在我們的網站https://investors.fiverr.com/.上找到
 
10
環境、社會和治理
 
Fiverr從一開始就有一個明確的目標，那就是改變世界協同工作的方式。我們相信，我們的成功只能與我們的利益相關者(包括我們的社區、員工和股東)的成功建立在一起。我們致力於建立一個長期可持續的業務，使我們的使命和業務戰略與對人、社區和我們的地球產生積極影響相一致。
 
2021年，我們與獨立諮詢公司德勤合作，根據可持續會計準則委員會(SASB)的標準和Fiverr的核心業務戰略進行環境、社會和治理(ESG)評估。通過這一過程，我們確定了四個核心支柱，概述了我們正在積極改變世界的一些具體方式，以及我們認為對我們的業務和利益相關者重要的關鍵問題。
 

 •
創造公平的經濟和社會機會：營造公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會；
 

 •
市場誠信和道德：在我們的市場中保持高標準的質量和誠信；
 

 •
增強員工的能力：建立多元化和包容性的勞動力和公司文化；以及
 

 •
氣候變化：通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。
 
我們於2021年11月發佈了首份ESG報告，該報告可通過我們投資者關係網站的主頁和Impact部分訪問，網址為 https://investors.fiverr.com/.我們認為，透明和定期的報告是追究我們的責任的一個重要步驟。我們預計，隨着ESG計劃的成熟，我們未來將繼續發展我們的ESG戰略。我們的ESG報告未通過引用併入本委託書。
 
與ESG事項相關的公司風險、戰略、政策、計劃和實踐的監督由我們的提名和治理委員會負責，我們的執行副總裁和戰略財務總法律顧問兼執行副總裁領導ESG事項的日常管理。
 
11
建議1
 
改選董事
 
背景
 
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個級別，交錯三年任期如下：

●
第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

●
第二類董事是Adam Fisher和Nir Zohar，他們的任期將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

●
第三類董事是米卡·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·約漢，他們的任期將於會議結束。

於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後第三次年度股東大會舉行之日屆滿。
 
在會議上，股東將被要求連任米卡·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·約漢。羅恩·古特勒和吉利·約翰分別是我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員，根據董事和紐約證券交易所關於審計委員會和薪酬委員會成員的規則，他們有資格成為獨立的美國證券交易委員會公司，而且根據紐約證券交易所規則的要求，他們也具有財務方面的知識。羅恩·古特勒還擔任董事首席獨立董事、審計、薪酬、提名和治理委員會主席，並根據美國證券交易委員會規則擔任審計委員會財務專家。
 
作為提名Ron Gutler和Gili Iohan的一部分，我們的董事會和提名和治理委員會評估了Ron Gutler和Gili Iohan目前的其他承諾的獨立性和能力，包括在其他上市公司董事會和委員會的服務，以及他們沒有在任何其他公司擔任管理職位的事實，並確定他們每個人都能夠 充分和無衝突地服務於公司股東的最佳利益。
 
根據《公司法》，米卡·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·約翰均已向我們證明，考慮到菲維爾的規模和特殊需求，他或她符合公司法對當選為上市公司董事的所有要求，並擁有必要的資格和足夠的時間履行其作為菲維爾的董事的職責。在2021年期間，在大會上競選連任的每位董事出席了至少90%的董事會和董事會委員會會議(視情況而定)。
 
因此，我們的董事會以及提名和治理委員會建議米夏·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·約翰在會上重新當選為第三類董事，任期至2025年我們的股東周年大會結束，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他或她的職位根據我們的組織章程細則或 公司法卸任為止。
 
12
關於Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan的傳記如下：
 
我們的聯合創始人Micha Kaufman自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。在共同創立Fiverr之前，考夫曼先生創立並領導了多家科技企業，包括Keynesis Ltd.、Invisia Ltd.和Spotback Ltd.。自2016年11月以來，考夫曼先生一直擔任風險投資公司Cerca Partners LP顧問委員會的成員。考夫曼先生擁有以色列海法大學的法學士學位。
 
羅恩·古特勒自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年5月以來擔任董事的首席獨立董事。 從2002年5月到2013年2月，古特勒先生擔任NICE系統有限公司的董事長，這是一家專門從事語音識別、數據安全和監控的上市公司。2000至2011年間，Gutler先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。古特勒曾是董事的董事總經理和銀行家信託公司的合夥人，後者目前是德意志銀行的一部分。Gutler先生目前在Wix.com Ltd.、CyberArk Software Ltd.、Walkme Ltd.和幾家私人公司擔任董事會成員。古特勒先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。
 
吉利·約翰自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的合夥人。約翰曾在2005年至2017年4月擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務長，負責公司的財務、會計和後臺運營。在此之前，她在金融服務諮詢公司Nextage Ltd.擔任了六年的合夥人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.，Monday.com Ltd和Similarweb Ltd.的董事會任職。Iohan女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。
 
建議書
 
現要求股東重新選舉Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，任期至2025年股東周年大會屆滿，並 直至其各自的繼任者已正式選出並符合資格，或其職位根據我們的公司章程或公司法卸任。
 
建議會議通過以下決議：
 
決議再次選舉米夏·考夫曼為董事第三類成員，任期至2025年股東周年大會，直至正式選出其繼任者並取得資格，或直至其職位根據公司組織章程或公司法卸任；
 
進一步決議，再次選舉羅恩·古特勒為董事第三類成員，任期至2025年股東周年大會，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止，或直至其職位根據公司組織章程或公司法卸任為止；以及
 
進一步決議，再度選舉吉莉·約翰為董事第三類成員，任期至2025年股東周年大會，直至其繼任人獲正式推選並符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。
 
需要投票
 
見上文“批准每一項提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議投票贊成米卡·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·約漢各自連任董事第三類成員，任期至2025年股東周年大會結束。
 
13
建議2
 
公司章程的修訂

背景
 
公司章程文件中的論壇選擇條款可能是公司降低訴訟成本和增加結果可預測性的有效方式。此類條款 要求衍生品訴訟或其他與公司治理或證券法有關的索賠必須在公司選定的特定法院提起訴訟。特拉華州最近的一項司法裁決支持了這一條款的有效性，該條款 增加了以色列法院(通常依賴特拉華州的先例來處理新的公司法問題)同樣認為此類條款對像我們這樣的以色列公司在其公司章程中有效的可能性。
 
本公司董事會已考慮選址條款的適當性，並決定採納該條款符合本公司及其股東的最佳利益，如獲大會批准，該條款將透過修訂加入本公司的組織章程細則。這項修正案並不是在預期任何具體的訴訟或交易時提出的。
 
在會議上，股東將被要求修改我們的公司章程，增加新的第63條，以規定，除非我們書面同意選擇一個替代論壇：

●
美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出的任何索賠的專屬法院；及

●
特拉維夫法院應是以下案件的專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱董事、公司高管或其他僱員違反公司或公司股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據《公司法》或第5728-1968號以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

●
任何購買或以其他方式收購或持有本公司任何股份的人士或實體應被視為已知悉並同意此等規定。

我們相信，採納這項修訂符合本公司及其股東的最佳利益，原因如下：


 ●
聯邦法院選擇條款允許在一個單一的美國聯邦地區法院合併多個法域的訴訟，並降低多個法域的案件結果可能不一致的風險；


●
這項修正案將有助於避免州法院挑選法院，並提高管理證券訴訟程序方面的效率；以及


●
根據擬議的修正案，除根據修訂後的1933年美國證券法提出訴訟原因的投訴外，所有公司內部糾紛將在公司註冊成立的以色列國提起訴訟，以色列的法律管轄此類糾紛。此外，以色列法院在處理涉及以色列上市公司的公司法問題方面積累了相當多的專業知識， 作為解釋以色列公司法和關於公司治理的長期先例的大量和有影響力的判例法機構。

14
擬議的修正案將只監管股東可以提出某些索賠的論壇。如果此類索賠成功，這不會影響可用的補救措施。 此外，如果公司確定允許特定糾紛在適用的美國聯邦地區法院或以色列國以外的法院進行，從而最符合公司和股東的利益，公司將保留同意另一法院的能力。
 
基於上述考慮，本公司董事會決定修訂本公司的組織章程細則，加入如下所述的獨家論壇選擇條款，以符合本公司的最佳利益。然而，法院是否會執行這些規定還存在不確定性，儘管現行判例法表明它是可執行的，但不能確定這種情況在未來是否會繼續存在。
 
建議書
 
現提請股東批准對公司章程的修改，將第六十三條增加如下：
 
“爭議裁決論壇”

63.裁決爭端的論壇。

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》提出的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有申訴理由。為免生疑問，本條文旨在使本公司受益，並可由本公司、其高級管理人員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業人士或實體執行，而該等專業人士或實體的專業知識可授權該個人或實體所作的陳述，而該專業人士或實體亦已編制或核證該招股文件的任何部分。第63條的前述規定不適用於根據修訂後的1934年《美國證券交易法》提起的訴訟。
 
(B)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法庭，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法的任何條文提出索賠的 任何訴訟。
 
(C)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為知悉並同意本章程第63條的規定。“
 
建議會議通過以下決議：
 
決議批准對本公司組織章程的修訂，以提供論壇選擇條款，以規範日期為2022年6月15日的委託書中所述可對本公司提出某些索賠的論壇。
 
需要投票
 
見上文“批准每一項提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議投票“贊成”本公司組織章程的修訂。
 
15
建議3
 
重新任命獨立審計師
及授權董事會釐定他們的薪酬
 
背景
 
我們的審計委員會和董事會已批准任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師 ，但須經我們的股東批准。
 
下表列出了公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給公司獨立審計師Kost Forer Gabbay&Kasierer的薪酬總額，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員。

 
  
2021
    
2020
  
 
  
(單位：千)
  
審計費(1)
  
$
782
    
$
1,008
  
税費(2)
    
282
      
704
  
所有其他費用(3)
    
2
      
17
  
總計
  
$
1,072
    
$
1,729
  

(1)
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的“審計費用”包括審計本公司年度財務報表的費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意和協助提交給美國證券交易委員會的法定和監管備案或接洽以及審查備案文件，以及與我們在2020年6月進行後續發行和在2020年10月發行可轉換優先票據相關的審計相關費用。
   
(2)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的“税費”與持續的税務諮詢、税務遵從和税務規劃服務有關。
   
(3)
2021年和2020年12月31日終了年度內與非審計合規和審查工作有關的服務的“所有其他費用”。
 
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能執行的審計服務、與審計相關的服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。我們的審計委員會自我們的預先批准政策採用以來，預先批准了向我們和我們的子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。
 
16
建議書
 
建議會議通過以下決議：
 
決議重新委任安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為Fiverr International Ltd.截至2022年12月31日的年度及下一屆股東周年大會的獨立註冊會計師事務所，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)根據該等審計師的服務數量和性質 確定應支付給該等審計師的費用。
 
需要投票
 
見上文“批准每一項提案所需的投票”。
 
董事會推薦
 
董事會建議投票批准重新任命安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。
 
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經審計合併財務報表的列報和討論
 
除了審議上述議程項目外，我們還將提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。年報副本，包括截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和公司網站https://investors.fiverr.com.的“投資者關係”欄目瀏覽和下載
 
其他業務
 
除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會，包括根據本公司組織章程細則第25條規定的會議延期授權，則指定為受委代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷進行表決。
 
附加信息
 
於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上瀏覽和下載，也可在公司網站https://investors.fiverr.com/.的投資者關係欄目下瀏覽和下載
 
公司須遵守適用於外國私人發行人的《1934年美國證券交易法》(修訂後的《交易法》)的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。
 
 
根據董事會的命令，
 
 
 
米卡·考夫曼
 
董事會主席兼首席執行官
 
日期：2022年6月15日

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