美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度2月28日, 2022

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：000-55695

諾裏斯工業公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 809-6900

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算依據是截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股的最後一次出售價格，或此類普通股的平均買入價和要價：不適用

截至2022年6月15日發行人已發行普通股數量：90,883,013

通過引用合併的文件 ：無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《10-K表格年度報告》(以下簡稱《報告》)包含修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為他們討論未來的事件或條件，前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”、“ ”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預測”、“可能”、““繼續”其否定或類似的表達。這些前瞻性陳述在整個報告中隨處可見 ，包括有關我們的運營可能或假設的未來結果的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他關於未來運營的陳述、 未來的現金需求、業務計劃和未來的財務結果，以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述還會不時出現在我們的10-Q和8-K表格的其他定期報告中、我們的新聞稿中、我們的演示文稿中、我們的網站上以及其他向公眾發佈的材料中。本報告以及我們所做的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或所有前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性、管理假設和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能會導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能 發生的程度或時間與我們所描述的不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性的 陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期為止的情況。與本報告中涉及的其他事項有關的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，均由本報告中包含或提及的警示性聲明明確限定。

除法律要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

有關我們認為可能導致實際結果與預期結果和歷史結果大相徑庭的因素的討論，請參閲下面的“第 1A項-風險因素”。

本報告中使用的某些術語

當本報告使用“我們”、“我們”、“我們”和“公司”等詞語時，指的是諾裏斯工業公司和我們的全資子公司。“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

Norris Industries，Inc.(“NRIS”或“公司”)成立於2014年2月19日，是內華達州的一家公司，總部位於德克薩斯州韋瑟福德。該公司成立的目的是在石油和天然氣行業開展業務，目前專注於開發、生產和維護其在德克薩斯州的現有原油和天然氣資產。2015年5月4日，公司 最初從德克薩斯州科爾曼縣的Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B合資企業手中收購了工作權益，包括在總計777英畝的租約中總共生產7口油氣井，總面積380英畝，表明 已探明的可採儲量。我們認為，Bend Arch Lion 1A和1B合資企業作為總租賃地777英畝的一部分尚未得到充分勘探。該公司管理着佔地45英畝的馬歇爾·瓦爾登合資企業，在得克薩斯州基爾戈爾市擁有8口伍德賓砂巖油井。此外，該公司在金縣有一份640英畝的租約，租約於2022年到期。該公司選擇不續簽租約。 在2018財年，該公司還於2017年12月28日在德克薩斯州西北部的傑克縣和帕洛平託縣購買了正在生產的石油和天然氣礦產租約。租約涉及20口總油氣井，總面積2790英畝，擁有日產量50桶油當量(“BOE”)的大部分作業和經營權益。在2020財年，該公司完成了對之前並不擁有的馬歇爾-沃爾登物業剩餘90%的營運權益所有權(“WI”)的購買，現在擁有WI的100%，擁有75%的淨收入權益(“NRI”)。目前，NRIs在中北部不同地區總共擁有約4200英畝的租賃地。, 和德克薩斯州東北部地區。 該公司計劃未來將其有限的資源集中於現有的租賃權。

本公司於二零一七年七月發生控制權變更，Patrick Norris及其聯屬公司JBB Partners(“JBB”)取得本公司的多數股權，併為購買石油/天然氣礦業權及支付本公司的 營運開支提供貸款及股權融資。

公司將不時尋求戰略投資者和其他資金，以幫助其開發位於Bend Arch-Fort Worth盆地內的更多勘探和收購項目，以及德克薩斯州中西部、南部和東部的其他主要收購目標。

我們的 業務戰略

我們 是一家小型勘探和生產(“E&P”)石油和天然氣公司，專注於德克薩斯州現有的原油和天然氣資產的開發、生產和維護。該公司的目標是挖掘美國得克薩斯州中西部地區的高潛力租約，旨在釋放多產的本德·阿奇-沃斯堡地區的潛力。 該地區長約120英里，寬約40英里，北起德克薩斯州阿切爾縣，南至得克薩斯州布朗縣。該公司還將在二疊紀盆地、德克薩斯州西部、德克薩斯州東部和德克薩斯州南部地區尋找其他收購機會。

管理層 相信，專注於開發現有的小型生產油田是該公司的主要差異化因素之一。石油和天然氣儲備開發是一個以技術為導向的行業。管理層相信，目前普遍可用的技術的使用大大提高了尋找商業石油或天然氣礦藏的成功率。在這種情況下，成功意味着 能夠生產出商業化數量的碳氫化合物的油井/氣井。總體而言，該公司預計將通過其最後10個鑽井項目進行3D 地震調查，以確定更準確的鑽井位置和鑽井深度，同時還將通過其最初的地理輻射測量技術應用 。

對於近期至中期現金流的提升，公司將計劃專注於現有油田，並選擇性地考慮以合理成本收購儲量較大、產量較低的油氣資產，然後實施有效的提高石油採收率(EOR) 方法，以改善其目前的收入和資產。為了長期提高現金流，本公司計劃尋找其他與油田相關的利基企業作為補強或多元化收購目標，以增加公司收入。這可能是因為 使用資本合作伙伴通過公司的戰略合資夥伴關係買斷，並籌集外部資本為未來任何潛在的收購提供資金。

公司的長期目標是通過增加儲量、產量和現金流來增加股東價值。因此，我們可能會 尋求尋找和考慮油田服務公司和其他非油田公司的收購機會，以符合我們實施多元化增長戰略的運營計劃

儘管 有上述目標，但疫情控制措施的分支以及因新冠肺炎病毒爆發而對美國和世界經濟造成的中斷對公司的整體業務及其所在行業造成了不利影響 。石油和天然氣的需求影響了所有生產者，因為石油和天然氣的商品價格大幅上漲，但通貨膨脹也導致材料、設備、人員和服務提供商的成本上升。此外，2022年初，由於俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，該行業面臨着更多的複雜情況。然而，由於能源價格上漲，我們無法準確預測供需平衡，這將導致能源價格高度波動，從而影響我們在不久的將來的收入 。因此，我們預計我們可能無法支付運營成本，將不得不採取成本削減措施 並尋求持續的運營融資。

由於 新冠肺炎疫情和烏克蘭的戰爭，以及政府和政治上的各種應對措施，以及我們的分包商、客户和供應商的應對措施，我們預計由於勞動力短缺和供應商成本增加，運營將繼續延誤或中斷和臨時暫停。此外，我們的財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎公共衞生發展的不利影響。因此，根據新冠肺炎疫情 及其一般經濟後果和對石油天然氣行業更具體的影響而進行的調整，公司當前的總體戰略目標如下。

該公司目前作為E&P石油和天然氣公司在OTC Link的場外交易市場上市。

*****

利用外部開發專業知識開發和擴大我們的碳氫化合物種植面積。

我們 計劃專注於改善我們位於油氣資源豐富地區的資產，以提高我們的資產質量並提高產量。我們計劃利用外部專業知識應用現有的提高採收率技術，以經濟的方式開發我們現有的物業和未來可能收購的物業。我們計劃運營我們的大部分種植面積，使我們能夠更好地控制 資本支出、執行和成本削減的規劃。運營我們自己的種植面積還將使我們能夠根據鑽探結果和經濟環境調整資本支出。我們的租賃權收購戰略是追求長期合同，使我們能夠保持靈活的開發計劃，並避免鑽探油井的短期義務，這在其他資源 業務中很常見。作為一家小型生產商，我們定期評估行業鑽探結果，並實施技術有效的運營實踐 ，這可能會提高我們的初始生產率、最終採收率和投資資本回報率。

積極主動地管理我們的房地產投資組合。我們對我們的物業進行評估，以確定和剝離非核心資產以及生產成本較高或產量較低但開發潛力有限的物業，使我們能夠專注於我們認為具有最大經濟潛力的核心物業組合，以增加我們已探明的儲量和產量。

收購具有令人信服的潛在價值的小型生產公司。我們評估基礎資產的收購機會以評估其發展潛力，並加快生產以釋放其潛在價值。目前的石油和天然氣經濟環境可能會為我們提供收購新物業的機會。

保持 資本的訪問權限，以執行我們的增長計劃。我們的管理團隊專注於保持可用的信貸額度，因為這使我們能夠利用借款能力和進入外部資本市場，併為我們提供流動性水平，以便在 出現購買資產和收入的機會時執行。

我們的運營戰略是通過深入研究確定德克薩斯州的利基碳氫化合物土地租約，並通過鑽探 新油井和重新進入現有低產量油井來開發已探明儲量，以最大限度地提高產量並提高我們生產資產的估值。

基於管理層所掌握的知識及其對外部石油勘探經驗、地質專業知識的運用，以及識別潛在面積和中等產量油田的能力，管理層認為，公司作為一家上市公司的未來估值是 投機性的，但如果我們成功增加產量，可能會變得有吸引力。

公司收購模式的實施將基於一個已被證明是許多其他知名E&P公司的有效和成功的發展道路的概念：

在確定新的前景後，將利用地質學家、3D地震、衞星油氣成像、生產數據和其他可用資源進行額外的研究和評估，以收集信息和數據，以便做出收購決策。收購完成後，目標將是在公司高級管理團隊預先批准指定預算的情況下，利用現有技術提高產量。公司將尋求在每個勘探項目的運營預算中實施節約成本的措施，但每個預算將根據鑽井的總深度以及是新鑽井還是重新進入而有所不同。對於每個項目，公司計劃聘請選定的操作員在公司地質學家、工程師和科學家組成的核心團隊的密切監督下工作。勘探和生產過程是一個兩個階段的過程：1)鑽井和測試和2)完井。公司 計劃聘請鑽井專家和技術顧問，在鑽井和測試階段監督 每口井的現有井眼的鑽探和重新進入。對於完井過程，公司計劃聘請技術數據採集員和固井操作員，以確保在不同油層射孔時的最佳性能，這是基於我們內部和外部生產人員和地質學家在生產前所做的全面技術諮詢工作。該公司還計劃應用來自技術供應商的選擇性尖端提高採收率技術，以改善現有生產。

我們的競爭優勢

管理層 相信該公司提供了許多競爭優勢，使其能夠成功地執行我們的業務戰略：

資本結構簡單 。我們擁有簡單的資本結構和低風險的地點庫存，我們認為這些地點具有上行潛力 ，可以利用油價的持續形勢以合理的成本獲得潛在產量。

管理 團隊。憑藉在資源開發關鍵方面的精選經驗，我們的管理團隊及其顧問在行業中擁有數十年的綜合經驗，並致力於通過收購戰略創造股東價值。我們還諮詢 並與地質學家、工程師和其他專業人員合作，以執行我們的業務目標。

中等 風險探索實踐。與許多大型石油公司經常鑽探風險很高的深井不同，我們專注於成本較低、風險因素較低的淺井勘探(5000英尺以下)。管理層相信 未來租約中可鑽探的油井將有能力生產合理數量的碳氫化合物和 ，這是基於我們最近對我們勘探項目的一般地區的研究。

在雷達資產基礎下。管理層相信，石油日產量低於300桶(“Bopd”)的油井的碳氫化合物土地租約不時可供收購，這些油井擁有被其他石油和天然氣 運營商忽視的大量碳氫化合物儲量。管理層認為，這些“隱蔽”的未來租約擁有多年的鑽探庫存和合理的生產歷史，具有很高的上漲潛力，因此不容易向公眾公開拍賣，從而增加了我們在這些“隱蔽”機會上的競爭優勢。管理層還認為，對於該地區的主要石油和天然氣公司來説，這些租賃在經濟上是不合理的 ，因為這些公司需要每口井每天至少生產300桶石油的油井 以滿足其商業模式和運營成本。

地理 多樣性。我們相信，我們的地理重點包括西部、中西部、東部和南部得克薩斯州地區，這為我們提供了一定的靈活性，可以將我們的資本資源引導到具有更好潛在回報和進入多個關鍵終端市場的項目， 這將減少我們在任何一個市場受到暫時性價格混亂的影響。

技術

石油和天然氣儲備開發現在是一個技術導向型行業。管理層認為，技術極大地提高了尋找商業上可行的石油或天然氣礦藏的成功率。在這種情況下，成功率是指能夠找到能夠生產商業化數量的碳氫化合物的油氣井。

在NRIS，我們聘請顧問專注於地球科學，幫助我們瞭解頁巖儲層中的複雜礦物學，並 更好地確定易受改進生產方法影響的地帶。我們使用技術來指明如何應對更大成功的潛力，因為它為我們提供了快速可用的數據，同時提供了改變遊戲規則的協作級別：多井、多用户和多口譯員。我們的現場工程師、地質學家和巖石物理學家通力合作，做出更好的鑽井決策。

水庫 估計

截至2022年3月1日，由我們的獨立儲備工程公司Kurt Mire使用美國證券交易委員會編制的我們估計的已探明石油和天然氣總儲量，在本報告中使用的原油、凝析油和天然氣價格為每桶71.67美元，Henry Hub天然氣為每MMBTU 3.95美元。由於從我們的多數股東那裏獲得資金進行租賃購買，我們包括我們100%的石油淨儲量和100%被歸類為已探明生產的天然氣淨儲量，其中包括截至2022年3月1日已探明的已開發生產、已探明的管道後和已探明的非生產儲量類別的價值。

銷售 策略

我們的 與現貨定價相關的銷售策略將是在銷售價格較低時減少生產，在銷售價格較高時生產更多產品 。為了保持最低的生產成本，我們的目標是使我們的庫存儘可能低，在某些情況下幾乎為零。我們的E&P核心團隊與BML、Transport Oil和Lion Oil Trading&Transportation建立了石油銷售業務關係，與WTG Jameson建立了天然氣銷售業務關係。本公司與BML、Lion Oil和WTG Jameson簽訂了生產協議，因此，作為我們的一級買家，他們可以通過當地天然氣管道將我們的原油庫存提貨和銷售給煉油廠和天然氣。

因此，本日曆月內將根據需要從我們的租約中提貨原油。在月底，原油總銷售量將通過租賃進行統計，石油每日收盤價的30天平均值將被列在表格中。在接下來的 個月的25號左右，將向記錄在案的財務各方發出收益支票。

在公共衞生封鎖和石油和天然氣市場全面中斷造成的當前市場環境中，我們的產量 可能不得不削減，或者我們可能在某個時間點關閉一些油井，或者可能持有或繼續儲存一些或所有我們的 石油作為庫存在以後出售，因為我們拒絕接受我們的生產零價。

運行計劃

在2020財年，由於收購了Jack和Palo Pinto石油和天然氣租約，公司正在對現有油井進行評估和修井。我們繼續選擇性地尋找現有產量的石油和天然氣儲備特許權。 然而，任何收購都必須考慮到當前和預期的石油和天然氣產品市場以及在一定程度上推動石油和天然氣消費的總體經濟前景。對於任何潛在的收購，我們將尋求通過股權或債務融資方案籌集足夠的資本，以滿足我們的運營需求和收購要求，無論是從我們的控股所有者或其他第三方融資來源，包括資本市場。

基於本公司的一般管理和石油勘探經驗，以及其地質專業知識，本公司相信 本公司有能力確定現有生產油田的潛在種植面積並將其收購。

正如 之前提到的，政府對新冠肺炎的迴應以及烏克蘭戰爭影響了國內和國際對原油和天然氣的需求，這導致了價格波動，極大地影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們生產的需求和成本產生了實質性的不利影響，這意味着我們的生產 可能不得不關閉，或者我們的一些油井的成本隨時都會增加。

通過生產增強計劃完成了 項收購

截至 日期，公司已勘探並完成了幾個勘探和收購項目，所有這些項目都可能因市場狀況和風險評估而發生變化，原因是新冠病毒19號公共衞生應對措施和一般經濟狀況：

The Bend Arch Lion 1A JV，科爾曼縣，德克薩斯州:

這家鑽井合資企業佔地160英畝，擁有四口生產井，由我們位於德克薩斯州的運營合作伙伴國際西部石油公司進行了鑽探。對該油田進行了調查，發現了高質量的已探明儲量，包括灰砂、帕洛平託和埃倫堡油層所強調的幾個油層 。於2015年5月4日，本公司向Iwo收購Bend Arch Lion 1A合資公司(The Pittard Bend Arch White Property佔地160英畝-州ID# 21488)39.5%的營運權益(“1A合資公司”)。通過收購這些工作權益，公司直接獲得IWO在收購前獲得的工作權益收入份額(扣除適用的税收、費用和土地所有者特許權使用費後)。

截至2022年2月28日，1A Venture Property擁有四(4)口總油氣井(淨井1.58口)。該物業 於2014年4月開始初步生產。

管理層計劃審查並確定如何最好地在其幾口油井上實施生產改進計劃，包括彎曲拱門 Lion 1A和其他油井。最近的研究顯示，灰砂和Ellenburger油層所強調的幾個油層中可獲得已探明儲量，管理層相信，通過重新完成某些油層的標準酸化作業、新的提高採收率方法或重新進入和修復已成為下降井眼的地區的設備 ，其產量改善計劃可以在這些油田目前的產量 的基礎上提高產量。

彎曲拱獅1B合資公司，科爾曼縣，德克薩斯州:

這家鑽井合資企業佔地220英畝，擁有6口新的生產井，由我們位於德克薩斯州的運營合作伙伴國際西部石油公司進行了鑽探。2015年5月，本公司收購了該租賃權的營運權益，該租賃權已進行了高質量的 已探明儲量調查，包括灰沙地區強調的幾個支付區，在某些情況下還包括Ellenburger支付區。目前， 租賃權擁有3口來自灰砂層的生產井和3口來自埃倫伯格地層的生產井。 2015年5月4日，公司收購了Bend Arch Lion 1B合資企業(Pittard Bend Arch Red Property 佔地220英畝-州ID#13121)46%的作業權益(“1B合資企業”)。

截至2022年2月28日，1B Venture Property擁有六(6)口總油氣井(3口淨井)。該物業 於2015年3月開始初步生產。

管理層 計劃確定如何最好地在Bend Arch Lion 1B實施產量改進計劃，這是我們之前的深入研究的結果 研究顯示，在以Gray Sand Pay區和Ellenburger Pay帶為重點的幾個產層中，可獲得已探明儲量。 管理層認為，這可以通過重新完成某些Gray Sand油層的標準酸化作業或新的EOR方法，並進入原始Gray Sand油層或提高Ellenburger油層的泵送效率 ，從而在該油田的當前產量基礎上提供潛在的增長。

馬歇爾·瓦爾登合資公司，德克薩斯州基爾戈爾市:

截至2016年7月29日，本公司在與奧德賽企業有限責任公司的一家佔地45英畝的合資企業中擔任管理風險投資人，該合資企業為馬歇爾·沃爾登合資企業提供資金，用於租賃購買和優化位於德克薩斯州基爾戈爾的油井，該油井位於伍德賓油層的中心。收購中有8口井，其中4口正在生產，4口處於停用狀態。在截至2021年2月28日的一年中，該公司完成了對其之前不擁有的90%的WI的購買，現在擁有100%的WI，具有75%的NRI。管理層 認為馬歇爾·沃爾登的收購在2019年年中收購時具有價值。

截至2022年2月28日，馬歇爾·瓦爾登地產擁有六(6)口間歇性活躍的總油氣井(0.6口淨井)，外加兩(2)口注水井。目前還沒有確定的計劃；該公司預計將在下一財年確定。 該物業的初步生產於2016年9月開始。

截至2022年2月28日，根據公司的年終儲量分析，Ratliff油田的產量很低，但在幾口已探明的已開發不生產(“PDNP”) 油井中具有價值。因此，管理層認為此次收購應在此時註銷 ，並已將其全部價值的非現金費用降至零。

傑克縣和帕洛平託縣的斯圖爾特租約

傑克縣和帕洛平託縣斯圖爾特石油租約於2017年12月28日購買，擁有二十(20)口總油井和氣井(15口淨井)，管理層正在對其物業進行生產。

預留 信息

以下數據基於美國證券交易委員會對傑克縣和帕洛平託縣相關租約以及本公司擁有一定少數股權的Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B租約的估計探明儲量的非升級分析 。截至2022年3月1日，這份評估報告由獨立第三方Kurt Mire編寫，他是德克薩斯州休斯敦的PE油藏工程師。在力所能及的範圍內，本公司將專注於本公司擁有該等石油及天然氣物業租約的大部分或100%營運權益的油井。

預計已探明儲量

Net 給Norris Industries，Inc.

美國證券交易委員會 非升級分析

截至2022年3月1日

本報告中使用的原油、凝析油和天然氣的單價為每桶71.67美元，Henry Hub天然氣的單價為每桶3.95美元，高於當前的市場價格。儲備報告單價是根據從2021年3月至2022年2月每個月的第一個交易日生效的適當價格計算的，全年的平均價格從每桶57.76美元的低價到WTI原油每桶95.72美元的高點不等。

員工

我們 目前為公司提供服務的人員數量有限：我們的首席執行官、總裁兼首席會計官兼首席財務官Patrick Norris；石油部門總裁兼董事會成員Ross Henry Ramsey。

拉姆齊先生每週投入約40個小時處理公司事務。拉姆齊先生擔任本公司石油和天然氣部門的總裁。

麗莎·博多因女士每週大約花20個小時從事行政工作。

第 1a項。風險因素。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該閲讀題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節，以討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及此類陳述在本年度報告中的重要性。

與我們的業務相關的風險

有限的 操作歷史。

該公司成立於2014年2月19日。本公司的業務有限，可據此對本公司進行評估。 勘探階段的公司，如本公司，在石油和天然氣行業的勘探和勘探部門建立任何新業務時，都要承擔所有固有的風險。我們的財務可行性取決於籌集資金併成功執行我們的業務計劃。我們成功的可能性必須考慮到在開始和擴展新業務時經常遇到的挑戰，既有預期的，也有意想不到的。因此，我們計劃使我們的主要固定費用 水平與我們對未來收入的預期保持一致。我們可能無法及時調整支出以彌補任何即將到來的收入中的意外缺口 。任何此類不足都將對我們的經營業績和財務狀況產生直接不利影響 ，這可能會導致投資者損失全部或大部分投資。

由於新冠肺炎疫情的復甦，石油和天然氣行業不再處於大幅低迷之中。

在 2022財年，我們根據新冠肺炎疫情的恢復情況、石油和天然氣價格上漲以及我們行業的預期經濟狀況對我們的石油和天然氣屬性進行了分析。因此，我們認為不會因為我們的石油和天然氣資產的賬面價值在2022年3月1日的儲備報告中先前的賬面價值減少而需要任何 進一步的減值費用。

我們的業務和運營受到並預計將繼續受到最近的新冠肺炎疫情和公共衞生應對措施的不利影響，未來可能還會受到其他類似疫情的不利影響。我們的運營以及我們的分包商、客户和供應商的運營已經並預計將繼續經歷延遲或中斷以及臨時 暫停運營。此外，由於石油和天然氣價格的大幅回升，我們的財務狀況和運營業績一直並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響，並已有所恢復。

新冠肺炎疫情未來的潛在規模目前仍不清楚。這種病毒的持續或放大可能會繼續影響美國和全球經濟(由於最近中國疫情的重新爆發)，可能會影響價格和我們的業務和運營，以及更廣泛的石油和天然氣需求，或者可能是由於俄羅斯軍隊在2022年2月和3月入侵烏克蘭而造成的進一步中斷。

冠狀病毒大流行導致了廣泛的健康危機，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，影響我們的經營業績。人類人口中的其他傳染病也可能產生類似的不良影響。此外，這對國內和國際對原油和天然氣的需求產生了負面影響，這導致了價格波動，影響了我們收到的石油和天然氣價格，並對我們產品的需求和適銷性產生了實質性的不利影響；對我們來説，這意味着我們的一些油井可能不得不在任何時候關閉生產，並可能持有、或繼續儲存部分或所有石油作為庫存在以後出售，因為我們拒絕接受產品的零價。

在可預見的未來，這些史無前例的情況預計將繼續影響同樣的情況。由於新冠肺炎和入侵烏克蘭的影響難以預測，它將在多大程度上對我們的運營業績產生負面或積極的影響，或者任何潛在業務中斷的持續時間還不確定。影響的大小和持續時間將取決於未來的事態發展 和可能出現的有關新冠肺炎或戰爭的嚴重程度和持續時間的新信息，以及各政府當局為遏制戰爭或應對流行病及相關影響而採取的行動，所有這些都不是我們所能控制的。

這些 潛在影響雖然不確定，但已經影響了我們2023財年第一季度的運營業績，預計 還將對未來多個季度的業績產生未知的影響。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。

自2016年以來，公司持續虧損，其中截至2022年2月28日的財年虧損約500,000美元。在截至2022年2月28日的財年中，該公司獲得了400,000美元的資金，降低了一般和行政成本，增加了收入，並因其經營活動產生了約421,000美元的現金損失。如果我們不增加我們的收入以支付運營費用，我們將需要在本財年獲得融資來為我們的運營提供資金。 我們沒有任何具體的資金來源來籌集額外的營運資金。我們的主要股東在法律上沒有義務為我們的運營提供資金，他們可以提供資金，但不能保證股東會進行進一步的資本投資或借給我們運營資金。截至2022年2月28日，公司與JBB Partners，Inc.(“JBB”)的現有信貸額度為600,000美元，JBB Partners，Inc.(“JBB”)是由公司首席執行官兼主要股東Patrick Norris先生擁有和控制的實體。如果我們無法獲得營運資金，我們將不得不縮減運營 或停止運營。如果這兩種情況中的任何一種發生，投資者都將遭受投資價值的縮水。

隨着我們繼續發展我們的業務，我們將需要大量資本來為我們的業務提供資金，如果我們無法獲得足夠的 資本，我們可能會被迫限制我們的業務範圍。

公司目前在油井和種植面積方面擁有業務權益。為了發展和擴大我們的業務，我們將需要投入大量的資本支出，用於收購石油勘探公司、碳氫化合物土地租賃和現有的儲量較大的油氣生產 ，以及鑽探新井和重新進入現有的低產量井。我們打算主要通過運營現金流、銀行借款以及公共和私募股權及債券發行來為資本支出提供資金。然而，較低的原油和天然氣價格將減少我們的現金流。此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券可享有優先於出售證券持有人提供轉售的股份的權利、優惠和特權。

此外， 如果信貸和資本市場的狀況大幅下降，我們可能無法以我們認為可以接受的條款獲得融資(如果有的話)。我們的資本需求將取決於許多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手提供的類似服務的發展；以及(Iii)我們的資本支出金額。我們不能向您保證我們將來能夠 獲得資金來滿足我們的需求。如果我們無法獲得融資，我們可能會被要求限制擴張並減少 或取消資本支出。這種削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

此外，國內和全球金融市場或經濟狀況的疲軟和/或波動可能會增加貸款人要求我們支付的利率 ，並對我們通過股票或債券發行或其他借款為資本支出融資的能力產生不利影響。我們現金流的減少(例如，原油和天然氣價格下跌)以及相應的對我們的財務狀況和經營業績的不利影響也可能會增加貸款人要求我們支付的利率。 此外，利率的大幅上升將減少我們可用於再投資的淨現金流。這些因素 中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

石油和天然氣業務的特點是固定成本較高，這是由於與收購、開發和勘探原油和天然氣資產相關的鉅額資本支出造成的。我們依賴生產和銷售數量的原油，產品利潤率足以支付運營成本，包括未來通脹壓力或市場狀況導致的任何成本增加，以及運營我們設施所需的燃料和電力成本的增加。此外，未來的重大資本投資、各種環境合規相關項目、監管要求或競爭壓力可能會導致額外的資本支出，這可能不會產生投資回報。此類資本支出可能需要大量財務資源 ，這可能取決於我們能否進入資本市場和商業銀行貸款。此外，其他事項，如監管要求或法律行動，可能會限制我們獲得用於資本支出的資金。

我們產生運營現金流的能力受到行業中存在的許多風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性可能是我們 目前無法預見的。來自業務的未來現金流會受到許多風險和變數的影響，例如： 現有油井的產量水平、天然氣和石油價格、我們開發和生產新儲量的成功情況以及本文討論的其他風險因素。我們從其他來源獲得資金的能力，如資本市場、其他融資和資產出售，取決於許多同樣的因素以及信貸和資本市場的有序運作。如果這些 收益不足以支付我們計劃的支出，我們將被要求減少資本支出，尋求出售不同的或 額外的資產或尋求其他融資替代方案，我們可能會降低更換儲備和增加液體產量的能力 。

由於未來將發行我們普通股和優先股的額外股份，您 的所有權權益將被稀釋。

如果 我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東持有本公司的百分比將會減少，這些股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，我們可能還必須 發行具有優先於我們普通股的權利、優先和特權的證券。如果我們尋求通過發行債券或其等價物來籌集額外的資本，這將導致利息支出增加。

在可預見的未來，我們將依賴關鍵人員。

鑑於我們處於早期開發階段，我們高度依賴我們的高管、員工和承包商。儘管我們相信 我們將能夠識別、聘用和激勵合格的人員，但如果做不到這一點，可能會對我們營銷、銷售和開發我們的產品和服務的能力造成不利影響。任何吸引和留住關鍵人員的困難都可能對我們的業務產生不利影響。

任何未投保的責任索賠對我們的資本儲備造成重大的不利影響。

我們 沒有任何保險來承保潛在的風險和責任，包括但不限於因我們在提供服務過程中的疏忽或錯誤而引起或與之相關的傷害或經濟損失。即使我們決定在未來獲得保險， 也有可能：(1)我們可能無法獲得足夠的保險來滿足我們的需求；(2)我們可能需要為額外的保險支付非常高的保費；(3)我們可能無法為某些類型的業務風險購買任何保險；或者(4)我們可能在某些風險的保險範圍方面存在缺口 。我們可能面臨潛在的未投保索賠，我們可能不得不為此花費大量 資本。因此，如果我們被發現對未來的重大未保險索賠負有責任，我們可能會被迫花費我們資本的一大筆 來解決未保險索賠。

盈利的不確定性 。

我們的業務模式需要在收購和勘探方面進行大量投資，如果我們的業務增長到一定程度，我們將 需要招聘新員工。具體地説，我們的盈利能力將取決於我們能否成功完成以下任務：

此外，由於許多因素，我們的收入和經營業績可能會因季度而異，包括：

增長管理 。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。 具體地説，我們將需要招聘熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應 總體經濟環境和我們的目標地理勘探地點的變化。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們 處於一個競爭激烈的市場。

我們預計石油和天然氣行業將面臨激烈的競爭。石油和天然氣行業有許多勘探公司將與我們直接競爭。該行業有許多資本雄厚的大型私營和上市公司，它們擁有資源、租賃使用權、忠誠的買家和專業知識，可以鑽探和生產石油(如果他們想這樣做的話)。我們的許多現有和潛在的競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。這些競爭對手或許能夠採用 更激進的定價政策。這種定價壓力可能會迫使我們提供折扣，從而降低我們的利潤率。

利益衝突 。

公司首席執行官和董事還控制着公司股票的大部分流通股，並將在可預見的未來繼續控制。因此，除非徵得這些高管和董事的同意，否則其他任何人都不能或將不能影響公司的任何行動 ，而且在某些事項(如薪酬、激勵性股票所有權和 繼續聘用)上，可能存在固有的利益衝突，除非此等人士同意在此類事項上放棄投票， 法律上沒有要求他們這樣做。我們的高級職員和董事也可能擔任與我們沒有關聯的其他實體的高級職員和董事。這些非關聯公司可能參與了與我們類似的業務企業。

我們 作為一家上市公司可能會產生鉅額成本，以確保符合美國公司治理和會計要求，而 我們可能無法吸收這些成本。

我們 可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本、與新適用的公司治理要求相關的成本 ，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的其他規則下的要求。我們預計這些費用每年至少為75,000美元。我們預計所有這些適用的規則和法規將 顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計 這些適用的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們幾乎不可能獲得保險，如果我們在未來能夠獲得保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和 保險，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和 監控與這些新適用規則相關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或此類成本的時間。此外，我們可能無法承擔上市公司的這些成本，這將對我們的業務運營產生負面影響。

而 目前不適用於公司，因為我們不滿足任何加速文件管理器要求。未來，如果公司不能遵守美國證券交易委員會對加速備案和內部控制報告的要求，我們 普通股的價格可能會下跌，無法獲得未來的融資。

根據2008年6月26日經美國證券交易委員會第33-8934號新聞稿修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求 每家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。此外，審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所還必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 以及公司內部控制的操作有效性。我們將被要求包括一份管理層關於其財務報告的內部控制的報告。內部控制報告必須包括一項聲明

此外，如果我們成為一家比目前規模更大的公司，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求單獨提交關於我們財務報告內部控制的證明 報告，以確定它是否認為我們在所有重要方面都對財務報告保持了有效的內部控制 。

雖然我們預計將花費大量資源來制定《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的必要文檔和測試程序，但我們可能無法及時遵守該規則規定的所有要求。如果我們無法從我們的獨立註冊會計師事務所獲得關於我們內部控制的積極證明，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性和我們的股價失去信心， 根據需要獲得股權或債務融資的能力可能會受到影響。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所在審計我們的財務報表時無法依賴我們的內部控制 ，並且如果我們的獨立註冊會計師事務所無法制定替代程序來使 自己相信我們財務報表和相關披露的重大準確性，我們可能無法向美國證券交易委員會提交 我們的10-K表格年度報告，這也可能對我們普通股的市場價格和我們獲得所需的額外融資的能力造成不利影響。

我們的公司章程規定對高管和董事的賠償由我們承擔，並限制他們的責任，這可能會給美國造成重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能被用於高管和/或董事的利益 。

公司的公司註冊證書和章程包括根據內華達州法律或其他適用法律，最大限度地免除公司董事對金錢損害的個人責任的條款。這些 條款免除了董事因董事違反其應有注意義務而對公司及其股東造成的金錢損害的責任。然而，根據內華達州法律，此類條款並不免除董事因以下情況而承擔的個人責任：(I)違反董事的忠實義務；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)支付股息或回購股票，而不是通過合法的可用資金； 或(Iv)董事從中獲得不正當利益的任何交易。這些規定不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方對損害賠償的追償。

交易所法案下的報告要求和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，包括建立和維護可接受的財務報告內部控制，成本高昂，而且可能會大幅增加。

美國證券交易委員會的規章制度要求上市公司根據交易法編制和提交定期報告，這將要求公司 從事法律、會計、審計和其他專業服務。參與這類服務的成本很高。此外，《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)要求我們設計、實施和維護針對財務報告的適當的內部控制和程序。遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的成本和我們有限的技術合格人員可能會使我們難以設計、實施和維護對財務報告的充分內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制制度或發現我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法編制可靠的財務報告或報告欺詐行為，這可能會損害我們的整體財務 狀況，並導致投資者失去信心和我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時 或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度、 和當前報告。

與上市公司運營相關的 增加的成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能導致我們 降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格，以抵消此類增加的 成本的影響。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

該公司未來可能會受到訴訟，這可能會影響公司的財務健康。

目前，沒有針對本公司的法律訴訟懸而未決或受到威脅。然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。

與勘探業務相關的風險

新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務的影響。

我們的業務和運營受到2020年大流行的不利影響。2021年，由於從新冠肺炎恢復的初步業務活動 以及2022年3月俄羅斯聯邦入侵烏克蘭，對能源的更高需求導致石油和天然氣價格大幅上漲 。然而，我們無法預測未來以及它將對能源 服務和大宗商品價格產生的確切影響，因為其他類似的疫情或和平解決戰爭可能導致 整體能源價格迅速下降。我們的財務狀況和運營結果一直受到並可能繼續受到其他國家新冠肺炎疫情以及2022年俄羅斯軍隊入侵烏克蘭的影響。

新冠肺炎的時間表和潛在規模或戰爭結果目前尚不清楚。這種病毒的持續或放大或戰爭可能會繼續影響美國或全球經濟，包括我們的業務和運營，以及更廣泛的石油和天然氣價格和行業的供需。

由於我們繼續發展我們的業務，我們的生產收入可能會受到石油和天然氣價格變化的不利影響，如果我們 無法使新的油井以合理的產能投產。

公司是石油和天然氣行業的一家早期公司，擁有油井和種植面積的所有權和工作權益。為使公司達到強大的穩定生產能力，必須籌集足夠的資本，以幫助公司在未來的任何生產井中收購和開發新的運營權益。油價的任何重大變化或我們方面無法預測或應對此類變化 都可能導致收入和利潤減少，並侵蝕我們的競爭和財務地位。我們的成功還取決於我們有能力獲得良好的碳氫化合物產量，並使新油井以合理的產能投產。此外，從極淺井到半淺井勘探或地理勘探位置的變化 可能會導致更高的生產成本和更高的風險。

隨着我們業務的不斷髮展，隨着時間的推移，生產收入可能會因各種因素而減少。

隨着我們繼續發展我們的業務，生產收入可能會隨着時間的推移而減少，這些因素包括： 再入井老化、碳氫化合物流量變化、枯竭、自然災害、天氣、監管行動造成的負面宣傳 或針對我們行業公司的訴訟，或者經濟狀況低迷或專門針對石油和天然氣消費的税收 。這些變化中的任何一個都可能減少我們預計的生產收入。我們的成功還取決於我們的技術創新和應用，包括保持生產能力，以及我們的廣告活動、營銷計劃和市場定位的有效性。儘管我們將投入大量資源來實現我們的收入目標，但不能保證我們有能力 探索新項目和成功啟動新生產，或有效地執行勘探和新收購。此外，新生產和收購的推出和持續成功本身也存在不確定性，尤其是它們對我們投資者的吸引力 。

任何對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

保持良好的聲譽對公司非常重要。對我們業務的負面宣傳，包括在勘探或低產量油井中出現“乾井” ，無論是否有效，都可能導致生產和交付中斷。如果我們的任何生產井因任何原因而枯竭、處理不當或造成傷害，我們可能會承擔法律責任。廣泛的非商業化生產或嚴重損耗可能會導致我們的生產中斷一段時間，這可能會進一步減少我們的 收入並損害我們的企業形象。未能對我們的所有業務和活動保持較高的道德、社會和環境標準，或有關我們對健康問題的反應、我們的環境影響(包括鑽探和生產材料、能源使用和廢物管理)或其他可持續性問題的負面宣傳，可能會危及我們的聲譽。此外，在世界許多地區，水是一種有限的資源。如果我們在我們勘探目的的用水方面不負責任地採取行動，我們的聲譽可能會受到損害。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制制度或提供準確、及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。損害我們的聲譽或失去買家對我們石油生產的信心 這些原因中的任何一個都可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽 。

隨着我們繼續發展業務，法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，並減少對我們的生產或訴訟結果的需求。

隨着我們繼續運營，我們將遵守由美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規。這些法律和法規可能會因政治、經濟或社會事件而發生變化，有時甚至是戲劇性的。此類監管環境變化可能包括：與廣告和欺騙性營銷行為相關的法律；會計標準；税收要求，包括專門針對我們產品消費的税收；反壟斷法；以及環境法律，包括與石油和天然氣生產監管相關的法律。法律、法規或政府政策以及相關解釋的變化可能會改變我們開展業務的環境，因此可能會影響我們的業績或增加我們的成本或負債。 我們計劃運營的司法管轄區的政府實體或機構也可能會施加新的質量或生產要求，或 其他限制。我們運營所依據的法律所依據的監管機構可能也有執法權，可使我們採取產品召回、產品扣押或其他制裁等行動，這可能會對我們的銷售產生不利影響或損害我們的聲譽。

該公司仍在決定是否在其作業中使用水力壓裂。水力壓裂是一種常用的工藝，包括向井筒中注入水、沙子和少量化學物質，以壓裂地表以下數千英尺處的含油氣巖石，以促進碳氫化合物更高程度地流入井筒。已經採取了各種聯邦立法和監管措施，這可能會導致對水力壓裂作業施加額外的要求或限制。例如，內政部發布了擬議的法規，適用於受聯邦石油和天然氣租約約束的油井的水力壓裂作業，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品 ，以及在井場進行水力壓裂之前必須獲得某些聯邦批准的要求。如果通過這些規定，將在聯邦一級建立額外的監管水平，這可能會導致運營延誤和運營成本增加。

美國國會已經審議了一項立法，要求對水力壓裂工藝施加額外的監管。對新的聯邦法規和加強州監管的考慮 繼續出現。美國環境保護署(“EPA”) 在2010年第一季度宣佈打算對水力壓裂可能對水質和公眾健康產生的潛在影響進行一項全面的研究研究。美國環保局於2014年6月發佈了一份最終報告。

與此同時，幾個州通過了立法和/或法規，要求額外披露水力壓裂過程中使用的化學品 ，但其中包括對專有信息的保護。州和地方層面正在考慮立法和/或法規，這些法規可能會進一步披露化學品或其他監管要求(例如， 限制某些類型的化學品的使用或禁止在某些地區進行水力壓裂作業)，從而 影響我們的運營。通過任何未來的聯邦、州或地方法律或實施法規，對水力壓裂工藝施加報告義務，或限制或禁止水力壓裂工藝，可能會使完成天然氣和油井變得更加困難，並可能對我們的流動性、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。

我們提議的供應鏈中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 能力以及供應商、業務合作伙伴(包括鑽探商、運營商和獨立買家)製造、運輸和銷售我們產品的能力對我們的成功至關重要。由於惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義、武裝敵對行動的爆發或升級、流行病、罷工和 其他勞資糾紛或其他我們或他們無法控制的原因而對我們或他們的製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們的石油生產能力。2022財年到目前為止， 由於新冠肺炎疫情和官方對疫情的反應，以及烏克蘭戰爭，石油和天然氣行業總體上受到了嚴重而深遠的幹擾，這也影響到了公司。我們預計還會經歷更多損失， 我們可能不得不改變生產。我們認識到，如果未能採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時無法有效地進行管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

隨着我們業務的不斷髮展，我們在原油和天然氣的鑽探、生產和運輸過程中面臨着固有的危險和風險。

我們 將面臨原油和天然氣鑽探、生產和運輸過程中固有的危險和風險，包括： i)井噴、爆炸和凹陷，ii)管道破裂和泄漏，iii)火災，iv)壓力異常的地層，v) 設備故障，vi)自然災害和vii)地表泄漏和地表水或地下水因石油成分或水力壓裂化學添加劑造成的污染 。由於設備故障、網絡攻擊或颶風等自然災害造成的設備故障或丟失，可能會導致財產損失、人身傷害、環境污染和其他我們可能承擔責任的損失。如上所述的災難性事件引發的訴訟可能會導致大量 索賠。如果不能有效遏制鑽井井噴或管道破裂、地面泄漏和地面或地面的石油成分或水力壓裂化學添加劑造成的水污染，可能會造成廣泛的環境污染 和鉅額的補救費用。如果我們的大量生產中斷，我們的遏制努力被證明是無效的 或由於災難性事件而引發訴訟，我們的現金流，以及反過來，我們的運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

恐怖襲擊或網絡事件可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

像大多數公司一樣，我們越來越依賴包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務在內的數字技術來運營我們的業務，處理和記錄財務和運營數據，與我們的業務合作伙伴進行溝通，分析採礦和採礦信息，估計煤炭儲量，以及與我們業務相關的其他活動。 與能源相關的資產等戰略目標可能比美國的其他目標面臨更大的未來恐怖或網絡攻擊風險。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或基於雲的應用程序的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的專有數據和潛在的敏感數據損壞或丟失、生產或交付延遲 、難以完成和結算交易、維護我們的賬簿和記錄方面的挑戰、環境破壞、通信中斷、其他運營中斷以及第三方責任。我們有限的保險金額可能無法 保護我們免受多種類型的此類事件的影響。因此，這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，隨着網絡事件的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或增強我們的防護措施，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。

與我們的普通股相關的風險

不能保證我們的普通股將在公認的交易所進行交易。因此，您可能無法變現您在我們股票中的投資 。

我們的普通股有一個有限的公開交易市場，不能保證一個市場會發展起來。市場流動性將 取決於市場上的股票供應情況、對我們經營業務的看法以及我們的管理層 可能採取的任何措施，以使我們認識到投資者。鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此， 投資者可能無法清算其投資或以反映企業價值的價格進行清算。因此，如果我們證券的持有者決定出售，他們可能找不到我們證券的購買者。因此，我們的證券只能由投資中不需要流動性且可以無限期持有我們證券的投資者購買。

我們 可能永遠不會向股東支付任何股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何紅利，但會根據情況要求審查這項政策。

我們的 普通股被視為細價股，可能會受到可銷售性的限制，因此您可能無法出售您的 股票。

我們 目前受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，而我們的普通股售價低於每股5美元。 細價股通常是價格低於5美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商提供由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目對賬單。出價和要約報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在 之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。

此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀交易商必須做出一份特殊的書面決定，確定細價股是買家合適的投資，並收到買家對交易的書面協議。細價股規則非常繁重，可能會減少購買任何產品並減少普通股的交易活動。 只要我們的普通股受細價股規則的約束，普通股的持有者可能會發現 很難出售他們的證券。

項目 1B。未解決的員工評論。

較小的報告公司不需要此 信息。

第 項2.屬性。

公司總部位於德克薩斯州76086號帕洛平託B套房韋瑟福德。本公司終止了先前的租賃協議， 簽訂了新的按月租賃協議，該協議於2018年8月28日開始生效，每月租金為950美元。

第3項：法律訴訟。

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2016年4月起，公司普通股已在場外交易市場交易，股票代碼為“INWP”。本公司於2018年2月更名後， 符號更改為“NRIS”。

普通股只是偶爾交易，成交量較小。最近的一筆交易發生在2022年5月10日，當天的收盤價約為0.11美元。

普通股持有者

截至2022年5月12日，我們有118名登記在冊的普通股股東。我們相信，我們至少還有另外100名股東，他們以“街道名稱”持有普通股。

分紅政策

該公司從未對其普通股支付過現金股利，在可預見的未來也不會支付股息。未來現金股息的支付由董事會酌情決定，並將取決於公司的收益(如果有)、一般財務狀況、現金流、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

無

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

我們 目前沒有股權薪酬計劃。

第 項6.選定的財務數據

我們 不需要提供本項目所需的信息，因為我們是一家較小的報告公司。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Norris Industries，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)是一家石油和天然氣公司，專注於收購、開發和勘探德克薩斯州的原油和天然氣資產。截至2022年3月1日，美國證券交易委員會未升級的對我們在傑克縣和帕洛平託縣的各種租約、Ratliff租約、馬歇爾-瓦爾登租約以及Bend Arch Lion 1A和Bend Arch Lion 1B租約的估計已探明儲量的分析，總計為石油淨儲量29 Mbbl，加上天然氣淨儲量150 Mcf，相當於京東方54 Mbbl的總儲量，比上年減少了322 Mbbl。

與Kurt Mire，PE的報告相關的儲量已根據證券和交易委員會的定義進行分類，見第210部分-財務報表的形式、內容和要求，1933年的證券法，1934年的證券交易法，1935年的公用事業控股公司法，1940年的投資公司法，1940年的投資顧問法案，以及1975年的能源政策和節約法案，根據《一般應用規則》第210.4-10節，根據聯邦證券法和1975年《能源政策和節約法案》，對石油和天然氣生產活動進行財務會計和報告。

公司的長期主要目標是積極專注於改善現有油田，尋找更多儲備石油和天然氣特許權及生產機會，目標是與資本合作伙伴一起參與與收購和合資企業有關的交易。該公司將繼續節約資本，以便能夠專注於西部、中西部、東部和德克薩斯州南部較小的石油和天然氣資產，旨在通過收購增加收入。它還將努力改善Bend Arch Lion 1A、Bend Arch Lion 1B、Matt Walden合資物業的現有生產 收入，包括購買傑克縣和Palo Pinto縣的租約、重新進入和上文運營計劃部分提到的提高採收率方法。

該公司最終計劃利用美國西德克薩斯地區的高潛力租約，旨在獲得未來開發所需的儲量 ，以增加其在二疊紀盆地的整體油氣資產。二疊紀盆地是一個沉積盆地，主要包含在美國德克薩斯州西部和美國新墨西哥州東南部。它從德克薩斯州拉伯克以南一直延伸到德克薩斯州米德蘭和敖德薩的南部，向西延伸到新墨西哥州的東南部。它之所以得名，是因為它擁有世界上最厚的二疊紀巖石沉積之一。大二疊紀盆地由幾個組成盆地組成：其中，米德蘭盆地是最大的，特拉華盆地是第二大的，馬爾法盆地是最小的。二疊紀盆地延伸到大約250英里(400公里)寬、300英里(480公里)長的區域下方。

運營結果

收入

在截至2022年2月28日的一年中，該公司的石油和天然氣生產銷售收入為452,291美元，而截至2021年2月28日的一年中，該公司的收入為280,160美元。石油和天然氣銷售收入的增長主要是由於從買家那裏獲得的石油和天然氣價格大幅上漲，原因是全球需求復甦導致能源價格上漲，以及俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的供應中斷 不穩定。

由於 新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業的需求復甦以及來自俄羅斯的全球供應中斷對石油和天然氣行業造成的幹擾，公司預計能源價格將繼續波動，公司無法預測2023財年的預期收入。

租賃 運營費用

租賃 截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度的運營費用分別為599,455美元和552,713美元。我們在2022年產生的租賃運營費用 略高，主要是由於上述事件導致行業復甦導致石油和天然氣價格上漲，導致運營成本上升。

運營費用

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度的運營費用分別為203,682美元和313,515美元。減少主要是由於管理層實施成本控制，以降低本公司產生的一般及行政開支。

消耗 和增值費用

於截至2022年2月28日及2021年2月28日止年度，本公司分別錄得耗損及增值開支41,109美元及235,001美元，與耗盡石油及天然氣資產及攤銷資產報廢債務有關。下降主要是由於截至2022年3月1日評估的石油和天然氣儲量增加，這主要是由於市場上石油和天然氣價格上漲。 本公司確認本財年的損耗費用較低，原因是本財年的石油和天然氣儲量較大，將在未來幾年耗盡。

減值費用 費用

於截至2022年2月28日及2021年2月28日止年度，本公司分別錄得減值為零美元及196,197美元，這分別與其石油及天然氣資產的上限減值測試有關。

其他 收入(費用)

截至2022年2月28日及2021年2月28日止年度，本公司分別錄得利息開支106,992美元及92,526美元。 由於本年度向關聯方發行額外債務，2022年利息開支增加。

淨虧損

我們的業務導致截至2022年2月28日的年度淨虧損498,947美元，而截至2021年2月28日的年度淨虧損1,109,792美元 。減少的主要原因是本財政年度確認的SG&A成本較低，以及我們的石油和天然氣資產減值較低。

流動性 與資本資源

截至2022年2月28日，該公司的現金為139,569美元。

截至2022年2月28日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為421,062美元，而2021年同期的經營活動中使用的現金為504,650美元。減少的主要原因是我們的石油和天然氣資產產生的費用略有下降。

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度內，投資活動中使用的淨現金為-0美元。

在截至2022年2月28日的年度內，融資活動提供的現金為400,000美元，與公司相關各方貸款的收益有關。在截至2021年2月28日的年度內，融資活動提供的現金淨額為507,200美元，涉及本公司在JBB的信貸額度所得款項500,000美元和行使股票期權所得款項7,200美元。

公司將需要額外的融資來支持其運營和實施其收購計劃。截至2022年2月28日， 公司在JBB的現有信用額度上有600,000美元的可用金額。如果該公司需要在其現有信貸額度下提供的資金之外的額外融資，則目前沒有任何承諾的融資來源。如果無法獲得 融資，它將不得不減少或縮減其運營和收購計劃。無法保證其未來能夠獲得 融資，即使融資可用，也可能不符合公司可接受的條款。

截至 日期，過去三個財政年度用於支持運營和促進一些收購的資金已由本公司的 最大股東提供。此人沒有繼續向公司提供資金的任何法律義務。 然而，多數股東已表示願意有選擇地審查和確定對公司擁有100%或多數工作權益的油氣井的某些低風險計劃的額外資金，以增加現有產量。我們的大股東期望(但沒有法律義務)為公司2023財年的資本支出計劃提供資金。這種資金可以以貸款、發行股權或其他方式提供。

本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制。該公司將不得不將其運營收入 增加到能夠支付運營費用的程度，或者從其他投資者或貸款人那裏獲得資金。不能保證公司將能夠增加其收入或獲得資金。該公司認為，由於新冠肺炎疫情和政府對此的反應，以及由於俄羅斯聯邦入侵烏克蘭而在歐洲發生的戰爭和普遍的政治不穩定，該公司將經歷收入中斷和下降 。如果無法做到這一點，它將不得不調整運營或停止運營。 不能保證公司將能夠繼續運營。在這種情況下，投資者在公司的投資將遭受損失。

表外安排 表內安排

截至2022年2月28日，我們並無根據1934年證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。

關鍵會計政策

我們 相信，瞭解我們財務報表背後的關鍵會計政策以及以下對我們公司財務狀況和運營結果的 討論對投資者有幫助。

重要的會計政策。

我們的主要會計政策涉及估計、現金、應收賬款和壞賬準備的使用、財產和設備、收入確認、所得税、長期資產的減值或處置、資產報廢債務以及每股收益的計算。

使用估計的 。

我們業務的性質要求我們根據美國公認會計原則進行估計和假設。這些估計和假設 影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。這些估計是基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、消耗和吸積以及石油和天然氣儲量的估值。實際結果可能與這些估計值不同。正在進行的新冠肺炎大流行已經並將繼續影響這些估計和假設。

持續的新冠肺炎疫情和相關政府應對措施、大宗商品價格波動以及氣候變化導致的惡劣天氣已經並可能繼續影響我們的業務。根據早先監管企業關閉的州和聯邦規定，我們的業務被視為基本業務，因此仍保持營業。隨着美國聯邦、州和地方官員應對激增的冠狀病毒病例並推出新冠肺炎疫苗，我們預計將繼續運營。

2022年2月，俄羅斯入侵鄰國烏克蘭。這場衝突導致全球市場動盪，導致油價上漲， 併為正從新冠肺炎影響中復甦的全球經濟注入了更多不確定性。鑑於不斷演變的衝突， 有許多未知因素和事件可能對我們的運營產生實質性影響。

作為業務連續性計劃的一部分，我們 已在整個公司範圍內制定了各種計劃，我們正在努力降低發生中斷時的風險。俄羅斯與烏克蘭的衝突和新冠肺炎疫情仍在繼續演變。因此，圍繞原油可獲得性和大宗商品價格、大宗商品價格和對我們精煉產品的需求以及一般商業環境的不確定性預計將持續到2022年及以後。

我們 根據我們合理獲得的信息以及截至2022年2月28日的俄羅斯-烏克蘭衝突和截至本報告備案日期的未知未來影響 對某些會計事項進行了評估，這些事項通常需要考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的可疑賬户準備和相關準備金，以及長期資產的賬面價值。

石油和天然氣性質，全成本法

公司按照全成本法核算其油氣資產，由此產生的與收購、勘探和開發石油和天然氣儲量有關的所有成本均資本化。該等成本包括租約收購、地質及地球物理活動、非生產租約的租金、油井的鑽探、完工及裝備，以及直接應歸因於該等活動的行政成本及資產退回成本。石油資產的處置被計入資本化成本的減少，不確認損益，除非此類調整將顯著改變資本成本和石油和天然氣已探明儲量之間的關係，在這種情況下，收益或損失在經營報表中確認。

已探明石油資產的損耗和折舊將根據已探明儲量的估計按生產單位法計算。 此類計算包括未來開發已探明儲量的估計成本。未探明物業的成本不包括在 耗盡的成本中。定期對這些成本進行減值評估。

於每個季度末，石油及天然氣資產的未攤銷成本，扣除相關遞延所得税後，限於已探明物業的估計未來税後淨收入的總和，在實施現金流量對衝頭寸後，按 10%折現，以及經相關所得税影響調整的未探明物業的成本或公允價值較低者。超過估計未來淨收入現值的成本計入減值支出。這一限制被稱為“上限測試”， 並且基於美國證券交易委員會石油和天然氣全成本核算方法的規則。

當可能收購特定物業時，公司將直接與特定物業確認的收購前成本資本化。 資本化收購前成本列於資產負債表中。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第 項財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告{br

致諾裏斯工業公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計所附Norris Industries，Inc.(“本公司”)於2022年2月28日的綜合資產負債表 截至該年度的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年2月28日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給董事會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

已探明石油和天然氣資產的折舊、損耗和攤銷(“DD&A”)

於2022年2月28日，本公司油氣資產的賬面淨值為176,553美元，截至該年度的折舊、損耗及攤銷(“DD&A”)支出為41,109美元。如財務報表附註1所述，本公司採用全成本法核算其石油和天然氣資產。在完全成本法下，與石油和天然氣儲量的獲取、勘探和開發有關的所有成本都將資本化。該等成本 包括租約收購、地質及地球物理活動、非生產租約的租金、油井的鑽探、完井及裝備，以及直接應歸因於該等活動的行政成本及資產報廢成本。已探明油氣資產成本的DD&A按本公司獨立儲量工程公司估計的已探明油氣儲量為基礎，採用單位產量法計算。在評估已探明油氣儲量時，需要在評估地學和工程數據時做出重大判斷。估計儲量還需要使用投入，包括石油和天然氣價格以及運營和資本成本假設等。由於估算油氣儲量涉及的複雜性，管理層使用了一家獨立的儲量工程公司來估算截至2022年2月28日的已探明油氣儲量。

審計 公司的DD&A計算特別複雜和具有判斷性，因為我們使用了公司獨立儲量工程公司的工作，以及對獨立儲量工程公司在評估已探明石油和天然氣儲量時所使用的上述投入的管理層決定的評估。

我們 瞭解了公司對其計算DD&A過程的控制，包括管理層對提供給工程師用於評估石油和天然氣儲量的財務數據的完整性和準確性的控制。

我們的審計程序包括評估獨立儲備工程師的專業資格和客觀性 主要負責編制選定物業的儲量估計。此外，在評估我們是否可以使用工程師的工作時，我們評估了工程師在評估石油和天然氣儲量時使用的上述財務數據和輸入的完整性和準確性 將其與原始文件一致，並確定和評估了確鑿和相反的證據 。我們還測試了DD&A計算的數學準確性，包括將計算中使用的石油和天然氣儲量與公司的儲量報告進行比較。

/s/ Horne LLP

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

密西西比州里奇蘭

June 15, 2022

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

諾裏斯工業公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附Norris Industries，Inc.(“本公司”)截至2021年2月28日的綜合資產負債表， 截至2021年2月28日的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年2月28日的財務狀況，以及截至2021年2月28日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

石油和天然氣資產的折舊、耗盡和攤銷及減值

截至2021年2月28日，本公司油氣資產的賬面淨值為220,850美元，折舊、損耗及攤銷支出為235,001美元，減值支出為196,197美元。如附註1所述，該公司採用全成本法核算其石油和天然氣資產。已探明油氣性質成本的DD&A採用基於公司外部油藏工程師估計的已探明油氣儲量的生產單位法 。在完全成本法下，每季度進行一次上限測試。上限測試以國家為單位確定石油和天然氣資產賬面價值的上限。已探明石油和天然氣資產的資本化成本，扣除累計DD&A、減值和相關遞延所得税後，不得超過已探明石油和天然氣儲量的估計未來現金流量淨額。如果資本化成本超過這一限制，資本化成本將減少到公允價值。已探明油氣儲量是指，通過對地學和工程學數據的分析，可以合理確定地估計出天然氣、原油、凝析油和天然氣液體的數量，可以合理確定地估計從給定日期起，從已知油氣藏和在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，可以經濟地生產的石油和天然氣儲量。此外，用於減值審核和相關公允價值計算的預期未來現金流是基於對估計石油和天然氣儲量的未來產量的判斷評估。在評估石油和天然氣儲量時，公司外部油藏工程師在評估地質和 工程數據時需要做出重大判斷。估算儲量還需要選擇投入。, 包括石油和天然氣價格假設、未來運營和資本成本假設以及司法管轄區税率等。由於評估石油和天然氣儲量涉及的複雜性 ，管理層聘請了獨立的石油工程師來編制截至2021年2月28日的部分資產的已探明石油和天然氣儲量估計。審計公司的DD&A和減值計算是複雜的 ，因為使用了獨立石油工程師的工作，以及評估了管理層對工程師在估計石油和天然氣儲量時所使用的上述投入的確定。

我們 瞭解了公司對其計算DD&A和減值過程的控制，包括管理層對提供給工程師用於評估石油和天然氣儲量的財務數據的完整性和準確性的控制。

我們的審計程序包括評估獨立石油工程師的專業資格和客觀性 主要負責編制選定資產的儲量估計。此外，在評估我們是否可以使用工程師的工作時，我們評估了工程師在評估石油和天然氣儲量時使用的上述財務數據和輸入的完整性和準確性 將其與原始文件一致，並確定和評估了確鑿和相反的證據 。對於已探明的未開發儲量，我們評估了管理層的開發計劃是否符合美國證券交易委員會規則，即未鑽探的地點計劃在五年內鑽探，除非特定情況需要更長的時間，方法是評估開發預測與公司開發計劃的一致性 以及相對於開發計劃的資金可用性 。我們還測試了DD&A和減值計算的數學準確性，包括將計算中使用的石油和天然氣儲量與公司的儲量報告進行比較。

諾裏斯工業公司

合併資產負債表

2022年2月28日、2022年和2021年

附註是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司

合併的 運營報表

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司

合併的股東虧損變動表

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司

合併現金流量表

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

諾裏斯工業公司

合併財務報表附註

第 9A項。控制和程序。

披露控制和程序

(A) 披露和控制程序的評價

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。 此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。

(B) 管理層財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)條將對財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年2月28日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，公司管理層採用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在2013年內部控制-綜合框架下制定的標準。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年2月28日，我們對財務報告的內部控制無效。 在上述評估中，管理層在2022年2月28日發現了以下控制缺陷，這些缺陷代表了實質性的弱點：

(I) 本公司沒有在根據美國公認會計原則保存簿冊和記錄以及編制財務報表方面擁有豐富經驗的會計人員 ，這可能導致根據美國公認會計原則對公司財務交易中固有的會計事項進行不及時的確認和解決。

(Ii) 公司沒有制定政策和程序來確保對重大協議和交易進行及時審查、披露和準確的財務報告。

(Iii) 公司沒有獨立的審計委員會，該委員會負責監督公司的高級管理人員、運營和財務報告職能。

(Iv) 本公司沒有足夠的會計人員將各自的會計職責分開。

管理層的 補救計劃

管理層認為，儘管存在上述控制缺陷，但公司先前在美國證券交易委員會報告中提交的財務報表已根據美國公認會計準則進行了適當的記錄和披露。該公司目前沒有正在運行的 補救計劃。如果公司有更多的財政資源，它計劃聘請更多的 人員和/或聘請顧問來解決上述確定的各種缺陷。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，向既不是“大型加速申請者”也不是“加速申請者”的發行人提供的豁免，公司的註冊會計師事務所不對管理層的報告進行認證。

(C) 內部控制變更

在截至2022年2月28日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年5月31日我們的主要高管和董事的姓名和年齡。我們的執行官員由董事會每年選舉產生。我們的高管將留任至辭職、董事會罷免或其繼任者當選併合格為止。

下面簡要介紹我們的首席執行官和董事在過去五年中的背景和業務經驗。

帕特里克·L·諾裏斯是諾裏斯國際服務有限責任公司的創始人，諾裏斯國際服務有限責任公司是路易斯安那州新伊比利亞的一家特種機械商店，成立於2004年，服務於油田石油零部件、管材和公用事業道路掘進行業。諾裏斯先生從事專業製造業務已超過39年。

諾裏斯先生在我們董事會任職的資格包括他在石油和天然氣行業的經驗，以及利用自己的資源對企業進行了重大投資。

羅斯 亨利·拉姆齊是本公司的聯合創始人，從創立到2017年一直擔任首席執行官、總裁和首席財務官。拉姆齊先生是公司董事的一員，自公司成立以來一直擔任這一職務。Ramsey先生目前是該公司石油和天然氣部門的總裁。自2011年以來，Ramsey先生一直擔任國際西部石油公司的首席執行官兼總裁，使其成為西部得克薩斯州中部地區的活躍勘探者。他還擔任了該公司的總裁，該公司是國際西部石油公司的控股公司。2010年至2011年，Ramsey先生擔任獨立鑽井和完井顧問 。Ramsey先生專門從事鑽探面積和為 新鑽探地點建立PUD(已在開發地點驗證)，以及從主要採油方法到輔助採油方法的多種採油方法。拉姆齊先生參與了從鑽井和測試到完井的100多個井眼。Ramsey先生在楊縣、可口縣、費舍爾縣、瓊斯縣和泰勒縣的勘探活動中一直擔任生產專家，這些地區都在得克薩斯州。

拉姆齊先生在我們董事會任職的資格包括他在石油和天然氣行業的經驗。

董事 與軍官任期

我們的 董事的任期為一年，直至下一屆股東周年大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的官員將繼續任職，直到他們辭職、被董事會罷免或他們的繼任者 當選並獲得資格為止。

家庭關係

沒有。

發起人 和控制人

沒有。

道德準則

公司尚未通過任何正式的道德準則。

董事會委員會

董事會沒有單獨指定的審計委員會、薪酬委員會或提名委員會。這些委員會的職能由我們的董事會承擔。董事會認為，目前成立這些委員會將是繁瑣的，而且形式多於實質，因為只有兩名董事，他們在此時履行這些 職能。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)條，所有高管、董事和持有超過10%普通股的實益擁有人(根據交易法第12條提交報告的公司)都必須向美國證券交易委員會報告此類普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定，公司需要在截至2022年2月28日的財政年度內，以10-K表格的形式報告任何未能遵守該報告的情況。本公司相信，在截至2022年2月28日的財政年度內，所有這些申報要求 已由其執行人員、董事和持有超過10%的本公司普通股的實益擁有人滿足。在作出本聲明時，本公司完全依賴其收到的任何報告表的副本，以及從報告人收到的關於不需要根據美國證券交易委員會的適用規則提交表格5(受益所有權變更年度聲明)的任何書面陳述。

第 項11.高管薪酬

高管薪酬

在截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度內。Patrick Norris先生每月獲得1,500美元的賠償金，年賠償額為18,000美元。公司向Ross Ramsey先生支付的月薪為6 600美元，年薪為79 200美元。沒有向羅斯先生支付任何其他金額，也沒有提供任何福利。

公司不提供任何退休、養老金、利潤分享、保險計劃、長期激勵計劃或我們為員工利益而採用的其他類似計劃 。本公司於本年度並無任何新的以股權為基礎的獎勵計劃以獎勵董事、高級管理人員或員工。

董事薪酬

現任董事每人都是一名高管，不會獲得任何董事費用。根據我們的章程，董事可以 獲得作為董事服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年5月31日的某些信息，涉及：(1)我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益所有者；(2)我們的每一位董事、董事的被提名人和被提名的高管； 和(3)所有董事和高管作為一個集團。據我們所知，下表所列實益擁有該等股份的每名人士對該等股份擁有獨家投票權及獨家投資權，除非 另有説明。除非另有説明，下列人員的地址由本公司負責，地址為C/o Norris Industries，Inc.，102Palo Pinto St.Suite B，Weatherford，Texas 76086。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

國際(Br)西方石油公司(“硫磺”)

拉姆齊先生是硫磺島的所有者和唯一的管理人員。IWO作為德克薩斯州許可的石油和天然氣運營商和公司的現場顧問 根據需要為公司提供運營支持、完整的地質報告、現場勘測工作、初步儲量分析和額外的地質諮詢工作。

於截至二零二二年二月二十八日及二零二一年二月二十八日止年度內，硫磺並無向本公司出資。

系列 A優先股

於2017年8月2日，本公司與JBB Partners，Inc.(一家由Patrick Norris先生控制的公司)對擔保本票進行了修改，該修改最初於2017年4月11日簽訂(“注”)。本金金額增加550,000美元， 至750,000美元，所有預付款的到期日延長至2018年7月28日。經修訂及延伸後的附註 經修改後可轉換為A系列優先股，而A系列優先股本身亦可轉換為本公司普通股。公司 在2019年2月21日轉換為A系列優先股之日之前，並無就該票據支付現金利息。

A系列優先股具有一定的分紅、清算、投票權和轉換權。當公司董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權在對公司普通股支付任何股息之前參與。A系列優先股原始發行價為每股0.75美元。在本公司發生任何清算、解散或清盤或任何被視為清盤事件(定義見指定證書)時，A系列優先股的持有人將有權在普通股持有人之前並優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股原始發行價三(3)倍的A系列優先股每股金額，外加任何已宣佈但未支付的股息， 為票據的全部本金金額750,000美元。

A系列優先股將按折算後的基礎與普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別進行投票，除非指定證書中有規定或法律要求。未經持有大部分已發行及已發行的A系列優先股的持有人的事先批准，本公司不會採取下列行動：(I)解散或清算本公司；(Ii)以任何對A系列優先股的權力、特權或優惠產生不利影響的方式修訂、更改或廢除本公司的公司章程或章程的任何條文；(Iii)對本公司現有的任何股權證券進行重新分類、更改或修訂 平價通行證具有或低於A系列優先股；(Iv)購買或贖回公司的任何股本，但不包括(A)其中明確授權的A系列優先股的贖回或股息或分配，(B)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派，以及(C)從前僱員、董事或顧問因停止僱用/服務而回購的股票，以公平市場價值或成本中較低者為準；(V)設立或發行任何債務證券，前提是本公司及其附屬公司在採取該等行動後所借入款項的總負債將超過250,000美元；及(Vi)根據1934年證券交易法，與S-K規例第404項所界定的“關連人士”訂立任何交易。

A系列優先股的持有者 有權隨時和不時地將A系列優先股的股份轉換為 由A系列優先股的股數除以(I)轉換時有效的優先股轉換價和(Ii)0.02的乘積所確定的繳足股款和不可評估的普通股數量。“優先股轉換價格”最初應等於0.75美元(例如：10,000股A系列優先股/(0.75 x 0.02) 將等於666,666.66股普通股)。該優先股轉換價格應根據股票拆分、合併、重組以及某些股息和分配的情況進行調整。公司沒有強制轉換或贖回的權利。

JBB Partners，Inc.(“JBB”)貸款票據

於2017年12月28日，本公司向JBB借款1,550,000美元，以完成一系列油氣租約的購買(“貸款 附註”)。這筆貸款的年利率為3%，到期日為2018年12月28日，以 公司的所有資產為抵押。這筆貸款可按每股0.20美元的轉換率轉換為該公司的普通股。

於2018年6月26日，本公司與JBB對現有貸款票據進行了修訂，以增加條款，允許本公司從貸款票據中獲得額外墊款，最高限額為1,000,000美元。本公司可要求以不超過30天為限的增量預付款$100,000 ，但條件是(I)提供JBB可接受的關於預付款所得資金使用情況的説明，以及(Ii)本公司並無其他違約情況。原始貸款金額及墊款以本公司所有資產作抵押，並可按每股普通股0.20美元的比率轉換為本公司普通股，但須受任何反向及正向股票拆分調整的規限。貸款票據可以隨時償還，不受罰款，但在到期前償還的任何墊款 不得作為進一步墊款重新借入。

於2019年5月21日，本公司與JBB訂立延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2020年9月30日。

2019年6月13日，JBB以有擔保的本票形式借給該公司250,000美元。資金用於從奧德賽企業有限責任公司手中收購馬歇爾·瓦爾登石油和天然氣資產的剩餘工作權益。這筆貸款的年利率為5%，到期日為2022年6月30日，並以公司的所有資產為抵押。這筆貸款可按每股普通股0.20美元的轉換率轉換為公司的普通股。

2019年10月1日，本公司與JBB簽訂了另一份貸款票據修正案，將貸款額度增加500,000美元，總額為1,500,000美元，並將原始票據和信貸額度的到期日延長至2020年12月31日。

於2020年5月29日，本公司與JBB訂立延期協議，將其未償還貸款票據的到期日延長至2021年9月30日。

於2020年12月22日，本公司與JBB訂立延期協議，將信貸額度及貸款票據項下所有未償還債務的到期日延長至2022年5月31日。

本公司於2021年5月1日訂立新融資協議，到期日為2022年5月31日，年利率為5%(5% APR)與JBB合作，再獲得$1 百萬美元可支取100,000 由JBB酌情遞增 ，以滿足公司目前和近期預計的營運資金需求。貸款可轉換為公司普通股，利率為#美元。0.08 每股，受 任何反向和正向股票拆分的調整。截至2022年2月28日，該公司的可用資金為600,000 在 其$1,000,000 信用額度於2021年5月1日生效。

於2022年5月2日，本公司與JBB訂立延期協議，將其未償還貸款票據及融資協議的到期日延長至2023年9月30日。

在截至2021年2月28日的年度內，JBB預支了500,000美元，為公司在貸款票據項下的運營提供資金。截至2021年2月28日，該公司在JBB的現有信貸額度上有100,000美元的可用金額。

在截至2022年2月28日的年度內，JBB預支了400,000美元，為公司在貸款票據項下的運營提供資金。截至2022年2月28日，該公司在JBB的現有信貸額度上有600,000美元的可用資金。

截至2022年2月28日和2021年2月28日的年度，公司確認的利息支出分別為106,992美元和92,526美元。 截至2022年2月28日和2021年2月28日的應計利息分別為342,001美元和235,010美元。2022年5月2日，本公司與JBB簽訂了一項延期協議，將應計應付利息到期日延長至2023年9月30日。截至2022年2月28日和2021年2月28日，根據應付給JBB的票據，分別有3,600,000美元和3,200,000美元未償還。

董事 獨立和委員會

羅斯·亨利·拉姆齊先生和帕特里克·諾裏斯先生均不被視為獨立，因為他們都是本公司的執行人員，就帕特里克·諾裏斯先生而言，他們實益持有本公司超過50%的已發行普通股。

我們 目前沒有單獨指定的審計、提名或薪酬委員會。這些委員會的常規職能由董事會處理。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了Horne LLP為審計截至2022年2月28日的年度財務報表而提供的專業服務的費用：

下表列出了Marcum LLP為審計截至2021年2月28日的年度財務報表而提供的專業服務的費用：

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表

展品 -諾裏斯工業公司