附件10.1

A系列優先股購買協議

本A系列優先股購買協議(“本協議”)於2022年6月9日由根據以色列國家法律成立的公司Squalus Med Ltd.(“本公司”)與Innovation PharmPharmticals Inc.(“牽頭買方”)及本協議附表1所列其他買方(連同牽頭買方各為“買方”)訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，公司董事會(“董事會”)已確定，向購買者發行總計69,444股新批准的公司A系列可贖回優先股、收盤時每股面值0.001新謝克爾(“優先A股”或“股份”)(定義見下文)和認股權證(見下文定義)以購買額外股份符合公司的最佳利益，發行總額最高可達69,444股公司新批准的A系列可贖回優先股，以及認股權證(定義見下文)以購買額外股份；以及

鑑於，買方希望根據本協議規定的條款和條件投資於本公司，併購買股份和認股權證。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方特此達成如下協議：

1.股份及認股權證的發行及分配

1.1股票發行。在本協議條款及條件的規限下，包括本公司履行本協議的條款及條件下，本公司將向買方發行及分配合共69,444股優先股，並於初步成交時(定義見下文)向牽頭買方以每股72.00美元的價格向牽頭買方購買，總收購價最高為5,000,000美元(“收購價”)，以8,000,000美元的完全攤薄前估值及13,000,000美元的完全攤薄後估值釐定。緊隨其後的公司資本化表作為附表1.1附於本文件。

1.2認股權證的發行。於初步成交時，牽頭買方將獲發認股權證，以購買27,778股新授權的A-1系列優先股(“A-1優先股”或“認股權證”)，每股面值0.001新謝克爾(按附表1.2所附表格)，可按每股認股權證108美元行使(“認股權證”)。

1.3員工持股計劃池。於交易結束前，本公司應已預留11,111股普通股(“員工持股計劃池”)，以根據董事會於交易結束時或交易結束後即時採納的股權激勵計劃(“激勵計劃”)發行，所有普通股均為未承諾及免費供日後向僱員、高級管理人員、董事及/或服務提供者授出購股權。

1.4收益的使用。收購價應由本公司在董事會的指導下並根據經修訂的章程細則(定義見下文)用於營運資金、收購資產及一般企業用途。本公司不得將該等所得款項用於減少任何未清償債務或向本公司股東、僱員或聯屬公司支付任何其他款項(不論以股份贖回、股息、分派或其他形式)，但向僱員、高級管理人員及董事支付補償及償還在向本公司提供服務過程中產生的業務開支除外。

2.發行和購買的結束。

2.1初步成交。牽頭行買方購買股份及認股權證、本公司向牽頭行買方發行及配發股份及認股權證，以及以牽頭行買方名義在本公司股份登記冊登記股份，須於本協議日期或本公司與牽頭行買方同意的其他日期及時間(初步成交實際發生的日期，即“成交日期”)以電子交換文件及簽署的方式遠程進行(“初步成交”)。

2.2初始成交時的交易。在初始成交時，應發生以下交易，這些交易應被視為同時進行，在所有此類交易完成並交付所有要求的文件之前，任何交易均不應視為已完成或任何文件已交付：

2.2.1公司應向牽頭買方交付下列文件：

(A)按附表2.2.1(A)(1)所附格式的公司股東決議的真實而正確的副本，藉以：除其他外(一)在本章程生效之日有效的公司章程(“現行章程”)被修訂和重訂的公司章程所取代，附於本章程的附表2.2.1(A)(2)(“經修訂的章程”)，(Ii)公司的法定股本按經修訂的章程所述增加，設立新的A系列優先股和A-1系列優先股，並從公司註冊股本中預留足夠數量的此類股份，以供在收盤時發行該等股份和認股權證股份；(Iii)本協議及須經本公司股東批准的所有其他協議，包括認股權證、投資者權利協議(定義見下文)及各彌償協議(統稱為“交易協議”)均獲正式批准；及(Iv)本公司全體股東不可撤銷地放棄與本協議擬進行的交易有關的任何及所有優先認購權轉換及其他權利。

(B)委員會決議的真確副本，其格式為附表2.2.1(B)，藉此，除其他外董事會批准(I)向購買者發行及配發股份，以支付有關股份的購買價及認股權證，並預留足夠數目的普通股以轉換所有該等股份及發行認股權證；(Ii)本協議及本協議所附或附屬的所有其他協議，包括但不限於投資者權利協議及彌償協議；(Iv)保留員工持股計劃池，以便根據本公司未來僱員購股權計劃向本公司僱員、董事及顧問授出購股權及股份。

(C)有效籤立的涵蓋該等股份的股票，該等股票是以購買人的名義以附表2.2.1(C)所附的格式發出的；

(D)由本公司行政總裁以附表2.2.1(D)形式妥為籤立的證書(“符合證書”)，日期為截止日期；

(E)由公司正式籤立並批准的針對公司全體董事的董事賠償協議，包括由牽頭買方任命的董事，其格式為本合同所附附表2.2.1(E)(“賠償協議”)；

(F)一份截至成交時的公司股東登記冊的核證副本，證明股份已以購買者的名義登記，其格式為附表2.2.1(F)；

2.2.2買方應根據本公司直接向買方提供的銀行電匯指示，按照附表一的規定，安排將其應支付的購買價部分以電匯方式轉移至本公司，以支付其所佔股份。

2.2.3牽頭買方須向本公司遞交委任Leo Ehrlich為本公司董事會成員的通知。

2.2.4本公司、牽頭買方及創辦人(定義見經修訂細則)須以附表2.2.4(“投資者權利協議”)的形式簽署及交付投資者權利協議。

2.3延期結案。

2.3.1在不遲於成交日期(“延遲期”)後120(120)天前，本公司可在一個或多個遞延成交(每個“遞延成交”)中，向經本公司批准的一名或多個投資者(“遞延成交買家”)額外發行不超過初始成交時未發行的股份及認股權證(“遞延成交股份”)，代價為額外總投資額高達1,000,000美元(“遞延成交金額”)，根據本協議的條款，每股價格等於收購價格。

2.3.2當公司從延遲成交買方收到本協議的簽約，並且該延遲成交買方根據公司的電匯指令通過電匯立即可用資金支付其延遲成交金額的適用部分時，該延遲成交買方應獲得適用數量的延遲成交股票，併成為本協議的一方，成為本協議的一方，在所有意圖和目的下，進一步被視為交易文件下的“買方”。而本協議的簽字頁及附表I(視何者適用而定)應視為經自動修訂及更新，以包括該延遲成交買方的身分、分配延遲成交股份及將向其發行的適用認股權證，以換取各延遲成交買方支付各自部分的延遲成交金額(視何者適用而定)，而無需本協議任何一方進一步同意或採取任何其他行動。

3.公司的陳述和保證。

除另有説明外，公司特此向買方表示並向買方保證，以下陳述在成交之日是真實和完整的，並確認買方依據本協議訂立本協議，但必須遵守本協議附件中所列的例外情況。披露明細表應安排在與本第3節中包含的編號和字母部分以及章節相對應的部分中，並且披露明細表中任何章節或章節中的披露僅在閲讀本披露時顯而易見地適用於該等其他章節和章節的範圍內，才能使本第3節中的其他章節和章節具有資格。

3.1組織。本公司根據以色列國法律正式註冊成立並有效存在，其控制權和管理權在以色列。本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所預期或附屬於本協議的其他協議，以及完成本協議及本協議所預期交易所需的一切必要權力及授權。

3.2股本。截至收盤時，公司的法定股本為1億股，分為：

99,765,000股普通股，每股面值0.001新謝克爾(“普通股”)，其中100,000股在緊接收盤前發行和發行，緊接收盤前11,111股普通股將保留為員工持股計劃池，105,000股普通股將保留供優先A股和優先A-1股轉換時發行；以及

(B)200,000股優先A股，其中沒有一股在緊接收市前發行及發行。

(C)35000股A-1優先股，其中沒有一股在緊接收盤前發行和發行。

除本協議擬進行的交易外，並無其他優先認購權、優先購買權、可換股證券、未償還認股權證、購股權或其他權利可認購、購買或收購本公司任何股本，亦無任何合約或具約束力的承諾規定發行或授出收購本公司任何股本的權利，或根據該等合約或承諾，本公司有責任或可能有責任發行其任何證券。本公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權，並已有效發行及尚未償還，已繳足股款及不可評税。股份及認股權證股份於根據本協議及認股權證發行、出售及交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税、不受任何優先購買權、將擁有經修訂章程細則所載權利、優惠、特權及限制、無任何留置權、索償、產權負擔或任何種類的第三方權利(經修訂章程細則指明者除外)，並在本公司股東名冊上以買方名義正式登記，並將依照所有適用證券法進行發售、出售及發行。轉換股份時可發行的普通股及認股權證股份已獲正式授權及預留以供所有必需的公司行動發行，而於根據經修訂細則的條款發行時，該等普通股將獲正式及有效發行、繳足股款、免評税、無任何優先購買權、將擁有經修訂章程細則所載的權利、優惠、特權及限制，並將按照所有適用的證券法發行。

3.3股份所有權。一份完整而正確的本公司資本化表(為免生疑問，包括所有未行使的購股權證、認股權證或其他購買本公司股本股份的權利)載於披露附表第3.3節。除披露附表第3.3節所述外，披露附表第3.3節確定為本公司股東的股東是本公司所有已發行及已發行股本及其所有權利(為免生疑問，包括購買本公司股本股份的所有期權、認股權證及其他權利)的合法擁有人，且不享有任何留置權、申索、押記、產權負擔、限制、權利、購買選擇權、委託書、投票權信託及其他各類投票協議、催繳或承諾，且上述人士並無任何其他股份、認購權或其他權利可向本公司或彼此認購、購買或收購本公司的任何股本。

3.4子公司及相關實體。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或商業實體的任何權益。

3.5董事、高級人員。截至收盤時，本公司的唯一董事及高級職員為披露附表第3.5節所列的董事及高級職員。除根據經修訂細則及投資者權利協議外，本公司並無關於選舉任何一名或多名個人進入董事會的協議、義務或承諾，本公司股東之間亦無投票協議或其他安排。有關向本公司任何董事或高級管理人員提供任何補償的所有協議、承諾和諒解，無論是書面或口頭的，均已以書面向牽頭買方全面披露。

3.6財務報表。本公司已向每名買方提交其截至2020年12月31日及2021年12月31日的財政年度的經審核財務報表，以及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的季度的未經審核的內部管理賬目(統稱為“財務報表”)。該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至日期及其內所示期間的財務狀況及經營業績，就未經審核財務報表而言，須就管理賬目作出審計調整。除財務報表所載者外，本公司並無重大負債或責任(或有其他)，惟披露附表第3.6節所載及(I)於2022年3月31日後在正常業務過程中產生的負債；(Ii)在正常業務過程中產生的合約及承諾下的責任；及(Iii)以色列公認會計準則並未規定須在財務報表中反映的負債或性質的負債及義務，在所有該等情況下，無論個別或整體而言，均不會產生重大不利影響。“重大不利影響”是指對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產、前景或經營結果產生的重大不利影響。

3.7授權；批准。本公司為(I)授權、籤立、交付及履行本公司在本協議及交易協議下的所有責任，(Ii)授權、發行及出售根據本協議出售的股份，以及(Iii)預留於股份轉換後可發行的普通股所需的所有公司行動，已於(或將會)於收市前進行。本協議和交易協議在由公司或代表公司簽署和交付時，應構成公司的有效和具有法律約束力的義務，並可根據各自的條款對公司進行法律強制執行。本公司不需就(I)本協議及交易協議的有效籤立、交付及履行及(Ii)股份的要約、出售或發行而在收市前尚未或將不會取得的同意、批准、命令、許可證、許可、行動或授權或指定、聲明或向任何政府當局提交文件。

3.8遵守和許可。公司已遵守適用於其業務的所有國內和國外法律、法規和命令。本公司在本協議或交易協議的簽署和交付以及本公司對本協議或其中條款和條款的遵守方面均不存在違約，也不會與下列任何條款、條件和條款相沖突或導致違反或違反這些條款、條件和條款：(A)本公司當前的章程、(B)本公司所屬的任何協議或對本公司的業務、條件(財務或其他)、事務、運營或資產有重大影響的任何協議，或(C)任何適用的法律和法規或任何命令、令狀、適用於本公司的任何法院或任何政府或官方機構的禁令或判決。本公司並不知悉有任何第三方在與本公司的任何協議下違約。本公司擁有開展目前業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似授權，本公司相信，它可以在沒有不適當負擔或費用的情況下，獲得任何類似授權，以便按計劃開展其業務。

3.9資產所有權。本公司擁有的財產及資產不受任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔的影響，但法定留置權及在正常業務過程中產生且不會對本公司擁有或使用該等財產或資產造成重大損害的當期税款的法定留置權除外。就其租賃的物業及資產而言，本公司遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，除該等物業或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，並無任何其他留置權、債權或產權負擔。該公司不擁有任何不動產。

3.10知識產權和其他無形資產。

就本協議而言，“知識產權”一詞應指並指所有(I)美國和其他專利和專利申請，以及從美國和其他專利和專利申請中發出的任何分割、延續、部分延續、重新發布、續展或複審專利(包括任何外國同行)，(Ii)版權及其註冊，(Iii)掩膜作品和註冊及其註冊申請，(Iv)計算機軟件，包括算法、平臺、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼，(V)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，(Vi)支持由公司或代表公司運營的任何互聯網站的技術；(Vii)商業祕密和其他機密商業信息，無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐；專有技術、技術、專有過程、技術、方法學、公式、算法、模型、模塊、用户界面、研究和開發信息、版權和可版權作品、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息、發明、源代碼、目標代碼，以及關於上述所有內容的機密文件，(Viii)商標、服務標記、商號、域名和應用程序及其註冊；(Ix)所有文件，包括與上述任何內容有關的用户手冊和培訓材料，以及用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，以及(X)與上述內容相關的其他專有權。

(A)本公司擁有、發展或取得有效權利，以使用、免除所有留置權、申索及限制，以及在本公司目前所知的情況下，及據本公司所知，在不侵犯、挪用或違反他人的任何權利、留置權或申索的情況下，使用於本公司業務進行時所使用或所需的所有知識產權，包括但不限於創辦人或本公司的創辦人及過去及現在的僱員及僱主。除標準的商用現成軟件許可證外，本公司沒有義務或承擔任何責任，以版税、費用或其他方式向任何知識產權或任何其他無形資產的所有者或被許可人或任何其他索賠人支付任何知識產權或任何其他無形資產的使用或與其目前進行的業務或據本公司所知的目前擬進行的或其他方面的業務有關的任何款項。本公司的專利及其申請列於本披露附表的第3.10(A)節。

(B)本公司任何過去或現在的僱員或顧問在受僱於本公司或與本公司或為本公司聘用期間開發或正在開發的任何種類的任何知識產權，應完全屬於本公司的財產。本公司已採取安全措施保護所有知識產權的保密性、保密性和價值，這些措施對於本公司所在行業中處於早期階段的初創公司來説是合理的和慣例的。每名創辦人以及本公司過去和現在的每一名員工、顧問和其他單獨或與他人合作開發、發明、發現、衍生、編程或設計知識產權的人，或瞭解或獲得有關知識產權的信息的人，包括(但不限於)創辦人，已與公司訂立書面協議，其形式已提供給牽頭買方，將知識產權的所有權利轉讓給公司，他們因公司的活動而發明或以其他方式作出的權利，並且不可撤銷地明確放棄所有不可轉讓的權利，包括所有精神權利和獲得與此相關的專利費的權利，包括根據以色列專利法-1967(包括但不限於其中的第134條)和/或其他適用法律。

(C)本公司的任何知識產權都不是為政府公司、軍事、大學、學院、其他學術機構或研究中心開發的，也沒有任何政府或軍事實體、大學、學院、其他學術機構或研究中心對本公司的任何知識產權擁有或擁有任何權利或財務主張。

(D)本公司並無侵犯或據其所知按建議進行其業務，亦不會侵犯、侵犯或挪用任何其他人士或實體的任何知識產權或其他專有權利。本公司僱員簽署或交付該協議，或經營本公司業務，或據本公司所知，本公司目前建議進行的本公司業務，均不會與創辦人或任何該等僱員現時負有責任的任何合約、契諾或文書的條款、條件或規定牴觸或導致違反，或構成失責。

(E)目前並無任何與本公司業務所需的未完成許可或任何種類的與本公司業務有關的協議，據本公司所知，本公司亦不受任何其他人或實體的知識產權(包括但不限於以“自由軟件”、“開放源碼軟件”或類似的許可或分銷模式分發的任何軟件或其他材料)的任何許可或協議所約束或作為其一方。除披露附表第3.10(E)節所載者外，本公司並不知悉任何第三方所擁有的任何知識產權為本公司目前進行或據本公司所知擬進行的業務所需。

3.11税。本公司不存在未及時支付的以色列州或地方、美國聯邦、州、縣或地方或任何其他非美國税種(統稱“税金”)。本公司並無應繳及未繳税款，不論是否經評估或有爭議。沒有對任何適用的以色列州或地方、美國聯邦、州或地方或其他非美國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。本公司已按時提交其須提交的所有報税表，實際上並無豁免任何年度適用的税務訴訟法規。本公司因在該國設有常設機構或其他營業地點，在其註冊或組建國家以外的任何國家均不須繳税。本公司尚未收到本公司沒有提交納税申報單的司法管轄區的政府當局的書面通知，聲稱本公司可能受到該司法管轄區的徵税。

3.12協議和責任。

3.12.1材料協議。除交易協議及披露附表第3.12.1節所述外，本公司作為一方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同或擬議交易均不涉及(I)本公司的義務(或有或有)或向本公司支付的金額超過25,000美元，(Ii)向本公司或從本公司授予任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的許可，(Iii)授予製造、生產、組裝、許可、銷售、或將其產品出售給任何其他人，從而限制本公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品的獨家權利，或(Iv)本公司因侵犯專有權而進行的賠償。

3.12.2重大負債。本公司並無(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列股本作出任何分派，(Ii)除第3.6節或披露附表第3.12.1節所述者外，因借入款項或產生任何其他負債而招致任何債務，個別金額超過10,000美元或總計超過25,000美元，(Iii)向任何人士提供任何貸款或墊款，但業務開支的普通墊款除外，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利，不是在正常業務過程中。就本第3.12節而言，涉及同一人(包括本公司有理由相信彼此有關聯的人士)的所有債務、負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足該節的個別最低金額。

3.12.3保證。本公司不是任何其他人的任何債務的擔保人或擔保人。

3.13就業。

3.13.1除與創辦人有關外，本公司並無任何僱傭協議或承諾。

3.13.2本公司對其任何高級職員或僱員並無遞延薪酬或購股權。本公司已在所有實質性方面遵守所有適用的僱傭法律政策、程序和協議，這些政策、程序和協議涉及僱傭、僱傭條款和條件，以及根據有關該等扣繳的適用法律應向員工或被視為僱員的人士扣繳的所有款項，並將其適當扣繳並退還給適當的税務和其他當局。本公司已向所有員工全額支付工資、薪金、佣金、獎金、福利和其他應於本合同生效之日或之前支付給該等員工的補償。本公司在所有方面都遵守與創辦人工人分類有關的所有適用法律，包括與工資、工時、扣繳和匯款給適當的税務和其他當局、社會保障和遣散費繳費以及員工/顧問分類有關的法律，並且不存在或不會因本公司不遵守任何此類法律而承擔任何責任。

3.13.3除適用法律(包括遣散費支付法)另有規定外，本公司並無就終止僱傭服務支付遣散費或任何形式的遣散費補償的政策、做法、計劃或計劃。

3.13.4本公司不受任何司法管轄區內任何工會的任何書面或口頭、明示或默示、合約、承諾或安排的約束或約束(本公司的任何資產或財產亦不受其約束或約束)，但本公司與任何僱主工會或組織之間的一般協議中適用於以色列或本公司所在行業的所有僱員的條款除外。據本公司所知，沒有工會要求或試圖代表本公司的任何員工、代表或代理人。

3.13.5本公司並無維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的僱員福利計劃受經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》或適用於本公司的任何非美國司法管轄區的任何類似法律或法規所規限。

3.14訴訟。目前並無任何訴訟、法律程序、政府調查或調查待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其任何高級人員、董事或僱員(以他們的身份)、或針對創辦人、或針對本公司任何財產或與本公司所進行的業務有關的訴訟、法律程序、政府查詢或調查，以及據本公司所知，擬在任何法院、仲裁委員會或仲裁庭或行政或其他政府機構進行的訴訟、法律程序、政府查詢或調查，或威脅針對本公司或其任何高級職員、董事或僱員、或針對創辦人、或針對本公司任何財產或與本公司所進行的業務有關的訴訟、法律程序或調查，或據本公司所知，上述情況並無任何依據。在不限制其一般性的情況下，上述包括尚待採取或據公司及創辦人所知受到威脅的行動，涉及創辦人或本公司任何現任僱員的先前受僱，或由他們中的任何人在與本公司的業務有關的情況下使用據稱為其任何前僱主所擁有的任何資料、財產或技術。本公司或任何創建者均不是任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方或受其規定的約束。本公司目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或本公司打算髮起任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

3.15無公開要約。本公司或代表本公司行事的任何人均未向任何人提出發行或出售本公司或其任何部分的證券或任何類似證券，或向任何人徵求任何收購該等證券的要約，以使本公司根據本協議發行及出售的股份不受一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)或一九六八年以色列證券法第5節的登記規定豁免。本公司已發行及已發行股本中並無任何股份的發售或出售方式令該等股份的發行及出售不受該等登記規定所規限，而所有該等股本的發售及出售均符合所有適用的證券法。

3.16利害關係方交易。

3.16.1除披露日程表第3.16.1節所述和(I)一般向所有員工提供的標準員工福利、標準員工邀請函和標準保密信息和發明轉讓協議外，(Ii)董事會批准的標準董事和高級職員補償協議，(Iii)購買公司股本股份和發行購買股份的期權，在每種情況下，都是在董事會書面會議記錄中批准的(以前提供給主買方或其律師)，以及(Iv)交易協議，沒有協議，本公司與其任何高級職員、董事、顧問或創辦人、或任何聯營公司(定義見經修訂細則)或其家族成員(統稱為“關聯方”及各自為“關聯方”)之間的諒解或建議交易。

3.16.2本公司並無直接或間接欠其任何董事、高級職員或僱員或彼等各自的家庭成員或前述任何聯營公司的債務，但披露附表第3.16.1節所載及與正常業務過程中發生的開支或墊款有關的開支或僱員搬遷開支，以及向所有僱員普遍提供的其他慣常僱員福利除外。本公司的董事、高級管理人員或僱員，或他們的任何家庭成員，或前述任何關聯公司，均無直接或間接欠本公司的債務，或據本公司所知，與本公司的任何客户、供應商、服務供應商、合資夥伴、特許持有人及競爭對手有任何(I)重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係，(Ii)在與本公司有關聯或與本公司有業務關係的任何商號或公司，或與本公司有競爭關係的任何商號或公司有直接或間接所有權權益，公司的高級管理人員、僱員或股東可以持有上市公司可能與公司競爭的股票(但不超過上市公司已發行股本的2%)；或(Iii)在與本公司的任何合約中的財務權益。

3.17名經紀人。除披露附表第3.17節所列者外，任何代表本公司或在本公司授權下以類似身分行事的代理人、經紀、投資銀行、人士或商號，均無權或將有權因本公司就協議項下擬進行的任何交易而採取的任何行動而直接或間接獲得任何經紀佣金或任何其他佣金或類似費用。

3.18政府資助。本公司未從任何以色列或外國政府實體獲得任何贈款或其他支持或利益(包括但不限於税收優惠)，但披露時間表第3.18節規定的除外。

3.19保險。該公司目前沒有保單。

3.20全面披露。本協議(包括本協議所附的附表)或與本協議相關而作出或交付的任何證書均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議中或本協議中的聲明不具有誤導性，因為這些聲明是在何種情況下作出的。

3.21效力；存續；賠償。

3.21.1生存。本協議第3節中的每項陳述和擔保均被視為在本協議日期和成交時作出，並應繼續有效，直至(I)緊隨(I)完成被視為清盤或首次公開募股(該等詞彙定義見修訂細則)後，或(Ii)成交日期後三十六(36)個月期間為止。

3.21.2賠償。如果買方因違反或失實陳述公司的任何契約、保證或陳述而提出索賠，公司應賠償買方，並使其免受任何和所有損失、損害、成本、義務、責任、和解付款、獎勵、判決、税款、罰款、處罰、缺陷或其他費用(包括但不限於任何此類損失、損害賠償、成本、義務、負債、和解付款、獎勵、判決、税款、罰款、罰款、缺陷或其他費用)的損害。買方因上述違約或失實陳述或與上述違約或失實陳述有關而蒙受或產生的使用損失或收入損失及價值縮水)。儘管有上述規定：(I)除非該等索償總額超過50,000美元，否則不得根據本條款提出索償要求；及(Ii)除因欺詐或故意失實陳述而提出的索償外，本協議項下的賠償責任總額應限於買方根據本協議條款向本公司提出的購買價格。

如果任何買方或其高級職員、董事、僱員、代理人、關聯公司、繼承人或被允許的受讓人(統稱“受賠方”)遭受任何損失，受賠方應立即向公司發出書面通知，提出索賠(“索賠”)，併合理詳細地描述索賠所依據的事實和情況，並應將此情況合理地告知公司；提供，受補償方未能按照本條款規定及時通知公司，並不解除公司在本合同項下的任何義務，除非公司因此而受到損害，且僅限於因此類損害而對公司造成的損害。公司應立即在律師合理滿意的情況下為索賠辯護，該律師的費用應由公司承擔。被補償方將與本公司合作，以本公司合理的費用和費用對本公司提出的任何索賠進行辯護。未經牽頭買方同意，本公司不會同意任何可能導致對受補償方承擔責任的和解。

公司在本協議項下提供的賠償和強制執行賠償應是買方根據本協議可獲得的唯一補救措施，但公司欺詐或故意失實陳述除外。已提交本條款不限制就本協議的任何條款尋求具體履行、限制令或禁令救濟的權利。

4.購買者的陳述和保證。

各買方僅就其本身向本公司作出如下聲明和保證：

4.1可執行性。本協議和根據本協議將由該買方簽署和交付的協議，將構成該買方的有效、有約束力和可強制執行的義務。

4.2授權。執行、交付和履行買方在本合同項下的義務已得到所有必要的公司行動的正式授權。

4.3經紀人。代表買方或在買方授權下以類似身份行事的任何代理人、經紀人、投資銀行、個人或公司無權或將有權直接或間接因買方在本協議項下擬進行的任何交易中採取的任何行動而獲得任何經紀人或檢索人費用或任何其他佣金或類似費用。

4.4自費購買。每一買方表示：(A)它打算為自己的帳户獲取其份額的股份，而該買方將購買的股份將由其為該買方自己的帳户進行投資，而不是為了將其分派或轉售；但條件是，該買方的財產的處置在任何時候都應在其控制範圍內；(B)本協議及投資者權利協議的籤立及擬進行的交易的完成，已由買方採取一切必要行動(如有的話)妥為授權，而本協議的每一項，以及在買方按照本協議及投資者權利協議籤立及交付時，均已或在成交時已妥為籤立及交付，並構成或在成交時構成受適用破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易所限制的買方的有效、法律、具約束力及可強制執行的協議，以及一般影響債權人權利強制執行的任何其他普遍適用的法律，並受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(C)吾等並無採取任何行動，導致任何其他人士就與本協議或擬進行的交易有關的任何經紀佣金、檢索人費用或類似事項提出任何申索。

4.5損失風險；信息披露。在不減損買方依賴上述第3節所述公司的陳述和擔保的權利的情況下，該買方進一步就其購買股份向公司作出以下陳述和保證：

(A)買方承認，在購買其份額的股份時，必須準備無限期地繼續承擔此類投資的經濟風險。

(B)該買方承認其及其顧問及代表曾有機會就該等投資向代表本公司行事的人士提出問題及獲得其答覆。

(C)該買方在財務及商業事宜方面具備所需的知識及經驗，能夠評估投資於該等股份的優點及風險，並已評估投資於該等股份的風險。在不減損上文第3節所述本公司的陳述及保證的情況下，買方向本公司高級管理人員及董事提出的有關本公司業務、管理、財務及發售股份的條款及條件的所有問題均已獲得令買方滿意的答覆。

5.買方在成交時的義務條件。

買方在成交時購買股份和認股權證並支付購買價款的義務取決於以下每個條件在成交時或成交前的履行情況，除非牽頭買方以書面形式提出，否則這些條件的豁免無效：

5.1陳述和保證。本公司的陳述及保證在作出時應真實及正確，並於截止日期及截至截止日期真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證已於截止日期及截止日期作出一樣。

5.2性能。公司應已履行並遵守在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有協議、義務和條件。

5.3文件的交付。根據第2.2.1節由公司交付的所有文件應採用牽頭買方滿意的形式和實質，並應已交付給買方。投資者權利協議應已由其他擬簽訂的各方簽署並交付給買方。

5.4程序和文件。與成交時擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序以及與此相關的所有文件應在形式和實質上令人合理滿意，以領導買方的律師，並且牽頭買方的律師應已收到他們可能合理要求的所有相關文件的對應原件和經認證的或其他副本。

5.5豁免。本公司股東應已放棄所有優先購買權及本公司股東可能需要的任何其他必要批准及/或同意，並須確認所有股東在本公司的股權，該等權益反映於資本化表內，該表將作為本公司的附件。

5.6股份登記處。本公司應在本公司股東名冊上登記配發股份予收購人，並向收購人提供副本。

6.公司在結束時的義務條件。

本公司在收盤時出售和發行股票的義務須在以下條件結束時或之前履行：(A)本協議所載買方在收盤前應履行或遵守的所有契諾、協議和條件應已在收盤前或收盤時由買方履行或遵守，(B)買方在本協議中作出的陳述和擔保在作出時應真實無誤，且截至收盤日期應真實無誤，這些條件可由公司全部或部分免除；及(C)買方應已就股份的代價提出收購價。

7.平權公約。

7.1費用。在交易完成時，公司應償還牽頭買方的合理費用和開支，包括Hogan Lovells US LLP(牽頭買方的外部法律顧問)與本協議擬進行的投資相關的費用；但前提是，退還款額不得超過25,000元。

7.2董事會。在結束時，董事會的授權規模應為三(3)名董事，董事會應由吉爾·夏皮拉、摩西·埃什科爾和利奧·埃利希組成。

7.3致以色列公司註冊處的通知。交易結束後，公司應立即向以色列公司註冊處提交所有必要的報告和備案文件，並在收到買方提供的必要文件的前提下，向以色列公司註冊處報告在交易完成時採取的行動和進行的交易。

8.雜項

8.1進一步保證。本協議各方應採取合理必要的進一步行動和簽署進一步的文件，以執行和充分實施本協議的規定及其所反映的各方意圖。

8.2適用法律。本協定應受以色列國法律管轄，並按照該國法律解釋，但不包括與法律衝突有關的法律。雙方同意接受以色列國和特拉維夫-雅法法院對違反或解釋本協議或執行本協議項下雙方之間的任何和所有權利、義務、義務、權力和其他關係的專屬管轄權。

8.3繼承人和受讓人；受讓。除本協議另有明確限制外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。未經本協議各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議中規定、產生或產生的任何權利、特權或義務，但與任何買方轉讓其股份有關的轉讓除外。

8.4整個協議；修改和放棄。本協議及其附表(包括但不限於經修訂的細則及投資者權利協議)構成雙方就本協議及其標的事項達成的全面及完整的諒解及協議。只有在獲得本公司和牽頭買方書面同意的情況下，才可修訂本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(無論是預期的或追溯的以及一般或在特定情況下)。

8.5通知等。本協議要求或允許向本協議一方發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以傳真或掛號信或掛號信、預付郵資或以其他方式以專人或信使送達，地址如下所述的當事一方地址，或當事各方根據本規定以書面形式提供給當事各方的其他地址：

如果給購買者：

在此簽名頁上提供的地址

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所

Wewatta街1601號，900套房

美國科羅拉多州丹佛市80202號

注意：大衞·克蘭德爾，Esq.

電子郵件：david.crandall@hoganlovells.com

如果是對公司：

哈扎伊特18哈魯津，以色列60917

注意：摩西·埃什科爾和吉爾·夏皮拉

電子郵件：[省略]

將一份副本(不構成通知)發給：

阿米特，波拉克，馬塔隆公司

APM House，拉烏爾·瓦倫貝格街18號

以色列特拉維夫6971915 D號樓

注意：伊恩·羅斯托斯基，海軍上將

電子郵件：ianr@apm.law

或一方當事人應按上述規定以書面形式通知對方的其他地址。根據本第8.5條發送的任何通知應在(I)郵寄後七(7)個工作日內生效，(Ii)如果由信使發送，在送達時生效，以及(Iii)如果通過電子郵件或傳真發送，在發送和電子確認收到時生效，或(如果在非工作日發送和接收)在發送和電子確認收到後的第一個工作日生效(但任何更改地址的通知僅在收到時有效)。

8.6延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

8.7可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據適用法律不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為如同該條款已被排除，並可根據其條款執行；但在這種情況下，本協議應被解釋為在最大程度上與適用法律一致並經其允許，使該有管轄權的法院所確定的被排除條款的含義和意圖生效。

8.8個對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過傳真、掃描和通過電子郵件或電子簽名交付)，每個副本應被視為正本，並可對實際簽署該副本的各方強制執行，所有這些副本一起構成一個相同的文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明雙方已於上述第一個日期簽署了本A系列股份購買協議。

[首輪A股申購協議簽字頁]

茲證明雙方已於上述第一個日期簽署了本A系列股份購買協議。

購買者：

創新制藥公司。

地址：濱水廣場301號--100號套房

馬薩諸塞州韋克菲爾德，郵編：01880，美國

注意：利奧·埃爾利希

電子郵件：[省略]

[首輪A股申購協議簽字頁]

附表I

投資者日程表

附表1.2

手令的格式

本認股權證及標的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或美國任何州的證券法註冊。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據適用證券法的登記要求提供、出售、質押、質押或轉讓證券。公司應有權要求大律師提供令公司滿意的意見，即根據發行證券的協議需要意見的範圍內，不需要進行註冊。

SQualus Med Ltd.

以色列登記號516069044

購買A-1系列優先股的認股權證

June 9, 2022

茲證明，對於收到的價值，Innovative PharmPharmticals Inc.、其繼任者和獲準受讓人(“持有人”)有權根據下文所述的條款和條件，認購根據以色列法律註冊成立的公司(以下簡稱“本公司”)，並向Squus Med有限公司認購27,778股本公司的A-1系列優先股，每股面值0.001新謝克爾(“股份”)，行使價(定義如下)，受制於下文所述的條款和條件。

如本文所用：

“行使價”一詞指每股108美元，可根據下文第3節進行調整。

“行權期”是指自本協議生效之日起至(I)收到FDA批准之日起五(5)年，或(Ii)被視為清算結束之日，(Iii)合格融資事件完成後30天和(Iv)IPO完成之日止的期間。術語“視為清算”、“FDA批准”和“首次公開募股”應具有公司章程中定義的含義，這些定義可能會不時修訂。

“合格融資事項”是指公司完成股權融資(包括通過外管局或類似工具)，以等於或大於行使價200%的價格籌集1000多萬美元。

1.行使方式；支付。

(A)現金運用。本認股權證所代表的購買股份(“本認股權證”)的購買權可由持有人於行使期內的任何時間全部或部分行使，方式為：(I)於本公司主要辦事處交回本認股權證(連同本認股權證隨附的行使表格通知(“行使權利通知”)，作為正式籤立的附件A)；及(Ii)向本公司支付相等於行使價乘以所購股份數目的金額，可於持有人選擇時以電匯或保兑支票向本公司支付。於行使本認股權證時以其名義發行代表股份的任何股票的人士，應被視為在緊接本認股權證行使日期的營業時間結束前已成為所代表股份的記錄持有人，並就所有目的被視為所代表股份的記錄持有人(而該等股份應視為已發行)。

(B)淨髮行工作。除根據本條例第1(A)節行使本認股權證外，就被視為清盤、首次公開發售或有保留資格的融資事件或非合格融資事件的股權融資(“非合資格融資”)，持有人可在行使期內不時選擇在本認股權證的日期或之後，全部或部分選擇在本公司的主要辦事處交回本認股權證的價值(或被註銷的部分)，以收取相等於本認股權證價值(或其被註銷部分)的股份數目。連同一份行使通知，根據該通知選擇本條第1(B)條的規定。在這種情況下，公司應向持股人發行使用以下公式計算的股份數量：

(C)公平市價。就本第一節而言，普通股的公平市價應指：

(I)如本認股權證與本公司普通股首次公開招股同時行使，則根據首次公開招股向公眾公佈每股價格；

(Ii)如本認股權證是與一項當作清盤事件一併行使，則指在該項當作清盤事件中釐定的每股價格；或

(Iii)如本認股權證是與一項合資格融資活動同時行使，則指該公司在該合資格融資活動中發行股份的每股價格；或

(Iv)如本認股權證與非合資格融資同時行使，則本公司於該等非合資格融資中發行股份的每股價格。

(C)股票。在行使本認股權證所代表的任何權利時(不論根據第1(A)或1(B)條)，所購股份的證書須送交持有人，而除非本認股權證已全部行使，否則亦應在該時間內向持有人發行一份代表本認股權證未獲行使的股份的新認股權證。

2.繳足股款；預留股份。所有可因行使本認股權證所代表的權利而發行的股份，於發行及收到其行使價格後，將獲悉數支付及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或首次要約權、税款、留置權及發行費用的影響。在本認股權證仍未行使及可行使期間，本公司在任何時間均已授權及預留足夠股份供發行，以供在全面行使本認股權證時發行。

3.調整行權價格和股份數量。在行使本認股權證時可購買的股份數量和種類及其行使價格將根據某些事件的發生而不時調整，如下所述：

(A)股份分拆、股息及合併。如公司於任何時間將其A系列優先股或A系列優先股的流通股分拆，或就其已發行的普通股或A系列優先股發行股息，則在緊接該等分拆或發行該等股息前行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例增加，而行使價須按比例減少；如公司於任何時間將普通股或其A系列優先股的已發行股份合併，則在緊接該合併前行使本認股權證可發行的股份數目須按比例減少，而行使價須按比例增加。於該等分拆、股份股息或合併(視屬何情況而定)的日期營業結束時生效。

(B)資本重組。如在任何時間或不時對普通股或其A系列優先股進行資本重組(除本第3節其他地方規定的拆分、合併或合併或出售資產交易外)，則須作出撥備，使本認股權證持有人在行使本認股權證後，有權獲得普通股或其A系列優先股持有人在資本重組時本應有權獲得的公司股份或其他證券或財產的數目。在任何該等情況下，在適用本第3條有關本認股權證持有人於資本重組後的權利方面，應作出適當調整，以使本第3條的條文(包括調整當時有效的行使價及行使本認股權證時可發行的股份數目)在該事件後以儘可能相同的可行方式適用。

(C)通知。於行使認股權證時根據本條例第3條對行使價格作出任何調整及行使本認股權證時可購買股份數目的任何增加或減少，則在該等情況下，本公司須按本公司賬簿所示持有人的地址向持有人發出有關的書面通知，該通知須述明經調整的行使價格及(如適用)行使本認股權證時可購買股份數目的增加或減少，併合理詳細列明每項股份的計算方法。本公司根據本協議要求或允許發出的任何書面通知應以專人遞送或預付郵資的頭等郵件的方式發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人地址。

4.事件通知。如於任何時間發生(A)被視為清盤、首次公開招股或符合資格的融資事件，則本公司須於該等事件預期結束前至少十(10)個營業日，按本公司賬簿所示持有人的地址(或電郵地址)向持有人發出有關的書面通知，而該通知須提供預期事件的合理詳情。本公司根據本協議要求或允許發出的任何書面通知應以電子郵件、專人遞送或預付郵資的頭等郵件的形式發送給持有人，地址為公司賬簿上顯示的持有人地址。

5.零碎股份。本公司不會因行使本協議項下任何權力而發行任何零碎股份，但本公司將按當時有效的行使價格支付現金，以代替該等零碎股份。

6.股東的權利。本章程細則並不賦予持有人本公司股東的任何權利，或在任何股東大會上就董事選舉或向股東提交的任何事項投票的任何權利，或就任何公司行動(不論在任何資本重組、股份發行、股份重新分類、面值變動、合併、合併、轉讓或其他情況下)給予或不同意，或接收會議通知或收取股息或認購權或其他方面的權利，直至認股權證已行使及行使認股權證時可購買的股份已發行為止。

7.對轉讓的限制。除非轉讓已獲本公司董事會(“董事會”)批准，否則本認股權證或其衍生股份或任何其他股份處置或轉讓(統稱“轉讓”)的出售、轉讓、轉易、質押、授出、授出或股份轉讓均不會生效，而董事會須行使絕對酌情決定權無條件或無條件批准或拒絕批准。董事會可規定受讓人承諾以書面承擔轉讓人根據涉及轉讓人、本公司及其他股東的任何文書及協議所承擔的所有責任，作為轉讓股份的條件。

8.税項。與本認股權證或行使本認股權證有關而徵收或應付的任何所得税或資本利得税，包括但不限於與向持有人發行任何股份有關的所得税或資本利得税須從來源上扣繳任何根據本認股權證支付的任何款項，公司應按適用税務機關簽發的證明文件中規定的税率扣繳上述税款，持有人將以現金形式將所需金額轉移至本公司，除非投資者已向本公司提交由適用税務機關出具的有效預扣税豁免證書或降低税率證書。

9.雜項。

(A)本授權書應受以色列國法律管轄並按照該國法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(B)本認股權證的條款對本公司或持有人的任何繼承人或獲準受讓人具有約束力，並符合該等繼承人或受讓人的利益。

(C)在收到令本公司合理信納本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，本公司將自費籤立並向記錄持有人交付一份相同日期及期限的新認股權證，以代替該證據。

(D)本認股權證及其任何條文只可由本公司與持有人簽署的書面文件修訂、放棄或終止。

(E)本認股權證可籤立副本，每份副本在籤立時應視為正本，但兩者合在一起時將構成一份相同的文書。

[後續簽名頁]

茲證明，本公司及持有人均已於上文首次寫明的日期簽署本認股權證。

附表2.2.1(A)(2)

經修訂及重新修訂的公司章程的格式

公司法，5759-1999

股份有限公司

修訂和重述公司章程

的

SQualus MED有限公司

[自2022年6月9日起修訂]

初步準備

1.公司的目標。

1.1.該公司是一傢俬人公司。

1.2.本公司成立的目的是從事法律上不禁止或限制的任何商業、商業、工業或其他活動。

1.3.公司可以為任何合適的目的或任何類別的目的貢獻合理的金額，即使該等貢獻不屬於公司的業務考慮範圍。董事會可決定捐款的數額、捐款的目的或用途類別，以及任何捐款接受者的身分。

2.釋義。

2.1.在這些條款中，除文意另有所指外：

對於任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的實體或個人。就本章程細則而言，“控制”指就任何實體而言，不論是透過有表決權證券的所有權、以合約或其他方式，包括但不限於任何該等實體的多數有表決權股票的所有權，指示或導致指示該等實體的管理層及政策的權力。“受控”一詞應具有相關含義；但條件是轉讓人承諾在不再滿足本定義所述條件的情況下重新獲得轉讓的證券。

公司章程或公司章程是指該等經修訂及重新修訂的公司組織章程，可不時予以修訂及更換。

董事會是指按照本公司章程的規定選舉或適當任命的公司董事會；董事會的任何委員會，只要董事會的任何權力被授予。

營業日是指以色列的商業銀行被要求營業的一天。

成交是指根據股份購買協議進行的成交。

公司法系指第5759-1999號《公司法》或任何可能取代或修改公司法的法律，並應不時生效。

《公司條例》指《公司條例》中的有關條文[新版]在《公司法》生效之日後仍然有效的第5743-1983號法律，或在《公司法》生效之日後取代這些章節的任何其他法律。

公司指的是Sequus Med Ltd.。

被視為清算是指(I)本公司在單一交易或一系列交易中與另一公司或其他公司合併、合併、資本重組或類似事件，其結果是，在緊接該交易之前持有多數有表決權證券的本公司股東並不以該身份(以及以基本相同的相對比例和基本相同的權利、優惠、特權和限制)擁有尚存實體的多數有表決權證券；(Ii)出售或授予對本公司及其子公司的全部或實質所有知識產權的獨家全球許可，作為一個整體，(Iii)出售本公司全部或幾乎所有股份，或(Iv)將本公司超過50%(50%)股份轉讓予任何第三方的任何其他交易或一系列關連交易(本公司發行股份主要為向真正投資者集資的情況除外)。

董事或董事是指按照本章程規定選舉或任命的一名或多名董事會成員，包括在有關時間以該身份任職的候補董事。

FDA的批准意味着美國食品和藥物管理局批准或批准該公司用於大腦和身體其他軟組織器官的微創治療的基於激光的計算機化設備的營銷、使用和銷售，或相關產品或服務的預期用途，包括但不限於Denovo 510(K)或510(K)批准或上市前批准。

創始人指的是摩西·埃什科爾和吉爾·夏皮拉。

公認會計原則是指在以色列或美國不時生效的公認會計原則，或董事會批准的類似會計原則體系。

創新意味着創新制藥公司，內華達州的一家公司。

投資者是指股份購買協議中界定的購買人。

首次公開募股是指根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法，根據有效的註冊聲明，完成承銷公司證券公開發行的初始公司承諾。

新證券指公司的任何股權，不論是否已獲授權，以及購買該等股權的權利、期權或認股權證，以及可轉換為股權的任何類型的證券；然而，“新證券”一詞不包括：(1)在行使根據計劃或其他安排授予的期權時發行或預留髮行的普通股(“激勵計劃”)，該激勵計劃由公司董事會批准，包括優先股董事的書面同意或批准，並授予公司或子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問(“受限期權授予”)；(2)發行紅股或在股票拆分、股票分紅、重新分類和類似資本重組事件時發行；(3)轉換優先股時發行的證券；(Iv)董事會批准的作為慈善捐款的一部分而授予的證券(例如T-a)，包括優先股董事的書面同意或批准；。(V)向戰略投資者或董事會批准的合作伙伴發行的證券；。(Vi)向貸款機構或融資機構發行的與融資安排相關的證券，其主要目的不是進行股權融資，在每個情況下，董事會批准的證券不得超過本公司已發行股本和已發行股本的5%(按完全攤薄基準計算)；。及(Vii)獲優先多數通過的決議豁免受“新證券”定義規限的股份或證券，及(Vii)任何完全優先股(該等不包括第(I)至(Vii)節所述的證券，即“除外證券”)。

辦事處是指本公司當其時的註冊辦事處。

正常業務過程指本公司業務所必需、正常及附帶的本公司日常及定期活動、交易、習俗及慣例，但該等條款亦應考慮本公司經營所在市場的標準條款。

普通股東是指普通股的持有人。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.001新謝克爾。

原始發行價是指根據本章程細則調整的優先A股--72美元，優先A-1股--108.00美元。

允許受讓人指下文第25.2節中定義的受讓人。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、社團或其他實體。

批准後融資是指公司在FDA批准或批准後關閉的真正股權融資。

優先A股是指公司的A系列可贖回優先股，每股面值0.001新謝克爾。

A-1優先股是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.001新謝克爾。

優先股是指A股優先股和A-1優先股。

首選董事應具有第44.1.2節中賦予此類術語的含義。

優先多數是指持有大多數已發行及已發行優先股(按轉換為普通股計算)的持有人；惟倘Innovation構成優先多數而該公司在二十一(21)日內未有迴應批准請求或成為非活躍公司，則不再需要其批准，而優先多數將為已發行及已發行優先股(按轉換為普通股計算)的多數，不包括Innovation持有的股份，而就任何目的計算優先多數時，該等股份不得計算在內。

優先股股東是指優先股的持有人。

合格融資是指公司的真正股權融資，最高可達150萬美元(不包括根據股份購買協議籌集的融資)，前提是此類股權融資在收到FDA批准之前完成。

合格首次公開招股是指以至少兩倍於原始收購價的價格(受股票股息、拆分、合併和類似事件的調整)和公司毛收入不低於10,000,000美元的價格結束公司承銷的公開募股。

有條件清算是指優先A股持有人於任何有關交易完成時(不考慮任何託管、扣減、收益或其他與該等視為清算相關的應付金額)收到的現金及/或在美國或國際主要市場或交易所(如倫敦證券交易所、多倫多證券交易所、納斯達克或紐約證券交易所)上市的公開及自由交易證券，金額至少相當於優先A股適用的原始發行價的三倍(3倍)。

股東名冊指根據公司法備存的股東名冊，或如本公司在以色列境外設有任何額外登記冊，則為任何該等額外登記冊(視乎情況而定)。

股份應具有第五條規定的含義。

股份購買協議是指本公司與投資者之間於2022年6月9日簽訂的A系列優先股購買協議。

股東是指在任何給定時間擁有股份的任何人。

股東決議案指由本公司多數投票權持有人親自或委派代表通過並就其進行表決的決議案，除非在表決該決議案時根據公司法或本章程細則就該事項須有不同的多數票，在此情況下，“股東決議案”指由該等所需多數票通過的決議案。

2.2.在本細則條文的規限下，除文意另有所指外，本細則所使用的由公司法界定的詞句，或於本章程細則對本公司具有約束力之日起生效的任何修訂，應具有所界定的涵義。

2.3.在這些條款中，單數詞應包括複數，反之亦然；男性詞應包括女性，人的詞應包括法人團體。

2.4.本章程細則中的任何條款，如規定一項安排與公司法或公司條例(視屬何情況而定)的任何條文完全或部分不同，而該等安排可根據任何法律就全部或就特定事項或在特定限制內予以規定、修訂或增補，則即使該章程細則並無指明實際規定，以及即使該章程細則(不論以何種形式)明示該章程細則的效力受任何法律條文規限，亦應視為反對公司法或公司條例(視屬何情況而定)條文的條文。

2.5.如果任何條款與任何法律的規定相牴觸，不得對其加以反對、修改或增加，應以該法律的規定為準，但不得因此而使這些條款或其中任何其他條款的效力無效或減損。

2.6.如果這些條款的希伯來語版本被提交給任何監管或政府機構，包括以色列公司註冊處，則無論該希伯來語版本是否包含股東簽名，該希伯來語版本應被視為僅為方便翻譯，不具有約束力。英文本應是本條款的唯一具有約束力的版本，如果英文版本的含義與本條款的希伯來語版本的含義之間存在任何矛盾或不一致，則希伯來語版本應不予理會，不具有約束力，也不對本條款或本條款的任何規定的解釋產生任何影響。

責任限制；私人公司

3.本公司為私人股份有限公司，因此本公司股東對本公司債務的責任限制如下：

3.1.根據公司法的規定，各股東對公司義務的義務僅限於支付其所持股份的面值。

3.2.如果公司在任何時候發行無面值的股份，股東的責任僅限於支付股東根據發行條件應就每股股份向公司支付的金額。

4.本公司是一傢俬人公司，並且：

4.1.本公司的股東人數(不包括受僱於本公司的人士以及在受僱於本公司期間及受僱後繼續擔任本公司股東的人士)不得超過五十(50)人，但若兩(2)名或以上人士共同持有本公司一(1)股或以上股份，就本條而言，他們應被視為單一股東；

4.2.股份轉讓權按照下文的規定予以限制。

4.3.禁止向公眾提出任何認購本公司股票或債券的要約。

股本

5.法定股本。

該公司的股本為100,000新以色列謝克爾(“新謝克爾”)，分為總計100,000,000股，指定如下：

(I)99,765,000股普通股；

(Ii)200,000股優先A股；及

(3)35,000股A-1優先股。

普通股和優先股統稱為股份。與本公司股份有關的權力、優惠、權利、限制及其他事宜載於本章程細則。

6.普通股。

在本細則賦予特別優惠權及權利(包括但不限於優先股的權利、權力、優先權及特權)的任何條文規限下，所有催繳股款已繳足的普通股應賦予其持有人接收本公司股東大會通知、出席本公司股東大會及於本公司股東大會上投票的權利、收取股息及參與分派本公司清盤時剩餘資產的權利及若干其他權利，全部均載於本細則及公司法。

7.優先股。

優先股應賦予其持有人普通股持有人應享有的所有權利，此外，還應賦予下列權利和本章程細則所載的任何其他特別權利：

7.1.投票權。

在不違反第41條和任何其他賦予表決權或限制表決權的規定的情況下，每一優先股持有人在每項決議中，不論表決方式是舉手錶決、以書面同意代替會議表決或以任何其他方式表決，均應就其所持優先股可根據本章程第7.2條轉換為普通股的每股普通股投一票。所有有權由本公司股東或優先股持有人按折算基準作為一個類別投票表決的所有事項(除非本條例另有明文規定或法律另有規定)。優先股應作為一個單一類別一起投票。

7.2.轉換。

7.2.1.轉換的權利。每股優先股可於有關股份發行日期後的任何時間，根據其持有人的選擇而轉換為繳足股款及非應課税普通股的數目，其數目由有關股份的原始發行價除以於兑換時生效的有關股份的換股價格(定義見下文)而釐定，持有人無須支付額外代價。每股優先股的初始換股價應為其適用的原始發行價；然而，各該等換股價須按本第7.2節所述作出調整(“換股價”)。

7.2.2。自動轉換。每股優先股應根據第7.2.1節的規定自動轉換為普通股，以下列較早者為準：(I)在優先多數人書面同意轉換的情況下；或(Ii)在緊接合資格首次公開招股結束前，該合資格首次公開招股完成後。

7.2.3。轉換機制

(I)根據優先股持有人的選擇而進行的優先股轉換，須於本公司主要辦事處交回該等優先股的適用證書或該等證書，連同有關選擇轉換該等證書所代表的全部或任何數目優先股的書面通知，以及(如適用)視情況而定的任何情況。該等換股將被視為於交回代表將予換股的優先股的股票當日收市前作出，而就所有目的而言，有權收取優先股可轉換為的普通股的人士應被視為該日期該等普通股的記錄持有人。

(Ii)如轉換與首次公開招股(包括合資格新股)有關，除非持有人另有指定，否則轉換將以根據該發售與承銷商完成出售證券為條件，在此情況下，有權收取優先股可轉換為普通股的人士，在緊接該等證券出售結束前，不得被視為已轉換該等優先股。

(Iii)如換股為自動換股，則不論代表該等股份的股票是否已提交本公司，換股應被視為已自動進行，但在換股後及之後，任何並未向本公司提交的任何有關股票應被視為僅證明換股時收到的普通股及收取該等普通股股票的權利。

(Iv)本公司須於轉換及投標已轉換優先股的證書後，儘快向該等優先股持有人發出及交付一份或多份有關該等優先股當時可轉換為的普通股數目的證書。

(V)在所需的範圍內，每次轉換均須將適用的優先股轉換或重新分類為一股繳足股款及不可評估的普通股，而本公司屆時須向該優先股的持有人發行，不收取額外費用(就該優先股支付的溢價的一部分，歸因於就該等額外普通股的面值而支付的款項)，所需額外數目的繳足股款及非應評税普通股，以使如此發行的普通股總數連同優先股轉換或重新分類為的一股普通股，將相等於該優先股隨後可轉換為的普通股數目。

7.2.4。調整某些拆分、分紅和合並的換股價格。

每股優先股的換股價格應按如下比例調整：

(1)對拆分和合並的調整。如本公司將其普通股分拆，適用換股價將按比例減少，以便優先股可轉換為的普通股數目應按普通股總數的該等增加比例增加。如本公司合併其普通股，適用換股價格將按比例增加，以便優先股可轉換為的普通股數目將按普通股總數的減少比例減少。根據本款作出的任何調整應自(I)該等分拆或合併生效日期或(Ii)如本公司為如此分拆或合併而定出一個記錄日期，則該記錄日期(以較早者為準)起生效。

(Ii)資本重組。如果普通股在任何時間或不時以資本重組、重新分類或其他方式變更為本公司任何其他類別或系列股票的相同或不同數量的股份(本條第7.2條其他規定的股份拆分或組合或第7.3條所指的合併或其他重組被視為視為清算的範圍內的情況除外)，應在該重組或重新分類的效力的同時作出規定，以便優先股持有人此後有權獲得，於其優先股轉換後，代替該等優先股可轉換為的普通股，該等優先股可轉換為本公司其他類別或系列股份，而該等其他類別或系列股份的持有人將有權在緊接有關更改前轉換後可交付的有關數目的普通股於有關更改時收取。在任何該等情況下，本細則第7.2條有關優先股東權利及於資本重組後優先股的權利的適用應作出適當調整，以使本細則第7.2條的條文(包括調整當時有效的換股價格及優先股可兑換成的股份數目)應於該事件發生後以儘可能相同的方式適用。

(3)對某些股息和分配的調整。如本公司於任何時間或不時作出或發出或定出一個記錄日期，以釐定有權收取額外普通股普通股應付股息或其他分派的普通股持有人的記錄日期，則在每次該等情況下，緊接該事件發生前有效的換股價應自發行時起遞減，或如記錄日期已定，則自該記錄日期收市之日起，將當時有效的換股價乘以分數：

(I)其分子須為緊接上述發行或在該紀錄日期的營業時間結束前已發行及已發行的普通股總數；及

(Ii)其分母為緊接該等發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付有關股息或分派的普通股數目。

儘管有上述規定(A)如果該記錄日期已經確定，但該股息並未全部支付，或該股息並未在該記錄日期所確定的日期全部分配，則換股價應在該記錄日期交易結束時重新計算，此後，換股價應在實際支付該等股息或分配時根據本款調整；及(B)如優先股持有人同時收取股息或以其他方式分派普通股，股息或其他分派的數目相等於假若所有已發行優先股於該事件發生日期已轉換為普通股時他們將收到的普通股數目，則不得作出該等調整。

(四)其他股息和分配的調整。如本公司於任何時間或不時作出或發出或定出一個記錄日期，以釐定有權收取的普通股持有人的股息或其他分派，則優先股持有人在向普通股持有人分派普通股的同時，須同時收取以本公司證券(就已發行普通股作出的普通股分派除外)或以其他財產支付的股息或其他分派，而第7.4條的規定並不適用於該等股息或分派。該等證券或其他財產的股息或其他分派，其數額相等於該等證券或其他財產的數額，而該等證券或其他財產的數額與假若所有尚未發行的優先股在該事件發生當日已全部轉換為普通股所應收取的數額相同。

7.2.5。對稀釋發行的轉換價格進行調整。

(I)特殊定義。就本第7.2.5節而言，應適用以下定義：

(1)“期權”指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券(定義見下文)的權利、期權或認股權證。

(2)“可轉換證券”係指可直接或間接轉換為普通股或優先股(不包括期權)或可交換為普通股或優先股的債務、股份或其他證券的任何證據。

(3)“額外股份”指本公司於收市日期(“原發行日期”)後發行(或根據第7.2.5(V)條視為已發行)的所有普通股，但除外證券除外。

(Ii)經FDA批准後對優先A股的轉換價格進行調整。如果在原發行日期之後，公司將在批准後融資中增發股份(包括根據第7.2.5(V)條被視為已發行的增發股份)，且沒有對價或每股對價低於任何優先A股的換股價格，在發行日期和緊接發行日期之前有效，則在這種情況下，適用的優先A股的換股價格應在發行的同時降低至按照以下公式確定的價格：

CP2 = CP1 * (A+B) / (A+C)

其中：

(三)FDA批准前優先A股轉股價格調整。倘若於原發行日期後，本公司鬚髮行額外股份(包括根據第7.2.5(V)條被視為已發行的額外股份)，但以批准後融資方式發行的股份除外，每股代價將低於任何優先A股於發行日期及緊接發行前生效的換股價格，則在此情況下，適用的優先A股的換股價格須在有關發行的同時減至本公司就有關發行或被視為發行額外股份所收取的每股代價。

(四)不調整折算價格。任何轉換價格的調整不得低於每股0.1美分(0.001美元)。

(V)視為發行額外股份。如果本公司在原發行日期後的任何時間或不時發行本身為額外股份的任何期權或可轉換證券，或將為當時有權獲得任何該等期權或可轉換證券的任何類別證券的持有人釐定一個記錄日期，則在行使該等期權或(如屬可轉換證券及可轉換證券的期權)行使該等期權或可轉換證券時，可發行的普通股的最高股份數目(載於與該等期權有關的文書所載，而無須考慮其中旨在防止稀釋的任何條文)，須當作為在上述發行時已發行的額外股份，或如該記錄日期已定出，則須當作為截至該記錄日期的營業時間結束時已發行的額外股份，但在任何該等情況下，額外股份被當作已發行：

(1)在隨後的可轉換證券或普通股根據各自的條款行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券時，適用的轉換價格不得作進一步調整；

(2)如該等購股權或可換股證券按其條款(但不包括根據該等購股權或可換股證券的反攤薄或類似條文而對該等條款所作的自動調整)，就行使、轉換或交換時應付予本公司的代價的任何增加或減少，或可發行普通股數目的減少或增加作出規定，則根據該等代價的原始發行(或有關記錄日期出現時)計算的適用轉換價格，以及任何基於該等增加或減少的任何後續調整，應於任何該等增加或減少生效時生效，重新計算至在該等期權或可轉換證券的原定發行日期生效的情況下應獲得的換股價格；

(3)在該等可轉換證券項下的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期而尚未行使時，根據最初發行的期權(或在記錄日期發生時)計算的適用轉換價格，以及根據該價格計算的任何隨後的調整，在該到期時應重新計算，猶如：

(A)就可換股證券或普通股期權而言，唯一額外發行的股份是在行使該等認購權或轉換或交換該等可換股證券時實際發行的普通股(如有的話)，因此所收取的代價是本公司就發行所有該等認購權(不論是否行使)而實際收取的代價，加上本公司在行使該等認購權時實際收取的代價，或就發行所有實際轉換或交換的該等可換股證券而實際收取的代價，以及本公司在該等轉換或交換時實際收取的額外代價(如有的話)；及

(B)就可換股證券而言，在發行該等購股權時，只發行在行使該等購股權時實際發行的可換股證券(如有的話)，而本公司就當時視為已發行的額外股份所收取的代價，是本公司就發行所有該等購股權而實際收取的代價(不論是否行使)，加上本公司於發行實際行使該等購股權的可換股證券時被視為已收取的代價；

(4)根據上文第(2)或(3)條作出的任何調整，不得令換股價增加至超過以下兩者中較低者：(I)因發行該等購股權或可換股證券而於緊接原調整前生效的適用換股價，或(Ii)原調整日期與該調整日期之間因發行其他額外股份而產生的適用換股價。

(六)對價的確定。就本條第7.2條而言，公司因增發任何股份而收到的對價應按下列方式計算：

(1)現金和財產。該等考慮應：

(A)如由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，但不包括因應計利息而支付或應付的款額；

(B)如由現金以外的財產組成，按董事會真誠決定(包括獲優先認購的董事的書面同意或批准)發行時該等財產的公平市值計算；及

(C)倘額外股份連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行，以供代價涵蓋兩者，則按董事會真誠決定(包括優先股董事的書面同意或批准)按上文(A)及(B)條規定計算的有關代價的比例計算。

(2)期權和可轉換證券。本公司就根據第7.2.5(Iv)條發行的額外股份而收取的每股代價，與期權及可換股證券有關，其釐定方法為：(X)本公司就發行該等購股權或可換股證券而收取或應收的總金額(如有)，加上在行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時應付予本公司的額外代價的最低總額(在每種情況下均載於與此有關的文書中所載的任何規定，不論該等對價的任何其後調整的任何撥備)。或就可換股證券購股權而言，行使可換股證券購股權及轉換或交換該等可換股證券，取決於(Y)行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時可發行普通股的最高數目(載於相關文書所載，不論當中所載有關數目的任何規定)，或(如屬可換股證券購股權)行使該等可換股證券購股權及轉換或交換該等可換股證券，詳情見本細則第7.2.5(Iv)條。

7.2.6。多個截止日期。倘若本公司於一項交易或一系列關連交易中於多於一次收市時增發股份，導致根據第7.2.5條的條款對換股價作出調整，則於最終發行該等股份時，換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行於首次收市時發生一樣(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

7.2.7。沒有零碎股份和調整證書。

(I)於轉換優先股時不得發行零碎股份，而將發行的普通股數目應向上或向下舍入至最接近的整股股份。所有可由持有人轉換超過一股優先股而發行的普通股(包括其零碎股份)應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股份。如於上述合計後，換股將導致發行零碎普通股，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金，金額相等於換股當日該零碎股份的公平市價(由董事會善意釐定)，以代替發行任何零碎股份。

(Ii)每次根據本細則第7.2條對優先股換股價作出調整或重新調整時，本公司應自費迅速按照本細則的條款計算有關調整或重新調整，並編制一份載有該等調整或重新調整的證書，並向每位優先股持有人提供該等證書，並詳細顯示該等調整或重新調整所依據的事實。在任何優先股持有人於任何時間提出書面要求時，本公司須向該持有人提供或安排向該持有人提供一份列明(A)該等調整或再調整、(B)當時優先股的換股價及(C)該持有人轉換所持優先股時將收到的普通股數目及其他財產金額(如有)的類似證書。

7.2.8。備案通知日期。如果本公司為確定有權收取任何股息(包括現金股息)或其他分派、認購、購買或以其他方式收購任何類別股份或任何其他證券或財產或收取任何其他權利的任何類別證券的持有人而採用任何記錄日期，本公司應至少在其中指定的記錄日期前十(10)天向每名優先股東郵寄一份通知，説明該等股息、分派或權利的記錄日期，以及該股息、分派或權利的金額及性質。

7.2.9。轉換時可發行的預留股份。為實現優先股轉換，公司應隨時從其授權但未發行的普通股中提供足夠數量的普通股，以實現所有已發行優先股的轉換；倘若於任何時間，除該等優先股持有人可獲得的其他補救措施外，授權但未發行的普通股數目不足以完成所有當時已發行的優先股的轉換，本公司將採取其大律師認為必需的公司行動，以將其核準但未發行的普通股數目增加至足以達致該等目的的股份數目。在不減損前述規定的情況下，如本公司法律顧問認為任何優先股的轉換需要額外的股東決議案或同意，則各股東須簽署任何該等文件及/或決議案以進行該等轉換。

7.2.10。通過重新分類而實現的轉換。如適用，優先股的轉換可透過將優先股重新分類為普通股或發行額外普通股的方式進行，按根據第7.2(A)條釐定的當時現有換算率進行轉換所需。在需要採取任何公司行動以實現上述規定的範圍內，所有股東應對任何該等公司行動投贊成票，並簽署任何合理必要的文件和/或決議以實現該等行動。

7.3.股息和一般分配。當董事會宣佈時，除與當作清盤有關外，所有派發給本公司股東的股息或分派應按比例分配給所有普通股及優先股持有人，比例相當於所有該等股份(包括但不限於優先股)已按當時的有效換算率轉換為普通股時各該等持有人所持有或將持有的普通股數目。

7.4.分配首選項。

如(I)本公司解散、清盤、破產或重組或清盤(統稱為“清盤”)，或(Ii)本公司被視為清盤(第(I)及(Ii)項均為“分派事項”)，則(除非獲優先多數人書面授權)在此情況下可合法向股東分派的所有股息、資產或收益(“可分派收益”)應按下列優先次序在股東之間分配。

7.4.1。分銷瀑布。

(I)首先，每名優先股持有人應有權就其持有的每股優先股，按同等比例，優先及優先於本公司所有其他股份持有人收取相等於(A)其原始發行價加所有已宣派但未支付的股息(該數額，即“優先股金額”)中較高者的每股金額；或(B)於緊接該分派事件發生前根據第7.2節將所有該等優先股轉換為普通股時，應從可分派所得款項中支付的每股金額(該金額，即“已轉換金額”)。如發生上述分派事件時，優先股持有人有權收取優先股金額，而可分配收益不足以悉數支付優先股金額，則可分配收益只按比例分配予所有優先股持有人，並按上述規定按比例分配該等股東有權收取的優先金額。

(Ii)第二，在支付根據上文第7.4.1(I)節規定須支付給優先股持有人的全額款項後，可供分配(如有)的剩餘可分配收益應按各自持有人持有的普通股數量按比例分配給普通股持有人。

為免生疑問，本第7.4.1節的意圖是，優先股持有人有權享有相當於適用於該等優先股的適用原始發行價一倍(1X)的“非參與”優先清算優先權。

7.4.2.為了計算優先股持有人有權獲得的可分配收益是否超過了第7.4.1節規定的優先優先金額，可分配收益應不包括任何託管/預留金額或根據或有規定支付的任何未來付款(即，因出售的股份而支付的收益和其他或有付款，以及為補償買方違反陳述、擔保和習慣契諾而放入托管/預留的金額，這些金額是根據已過去的規定時間釋放的)(統稱為“或有付款”)(不包括此類或有付款後的可分配收益，初始對價)，這樣，可分配收益應根據第7.4節在股東之間分配，就像初始對價是唯一可分配收益一樣。此後，實際支付給股東或本公司的任何應付給股東(或本公司，視情況而定)的或有付款，應在考慮到作為同一交易的一部分的先前支付的初始對價和或有付款後，根據本第7.4節分配給股東。

7.4.3.如果與擬議的清算或被視為清算相關的第7.4節的要求未得到遵守，則：

7.4.3.1。公司應立即安排將清算或被視為清算的結束推遲到本節7.4的要求得到遵守的時間，但前提是公司是該清算或被視為清算的一方；以及

7.4.3.2。在遵守本節7.4的要求之前，清算或視為清算無效，優先股的權利、優先權和特權應恢復並與緊接發出該事件第一次通知之日之前存在的權利、優先權和特權相同。

7.4.4。凡本款所規定的分派須以現金以外的證券或財產支付，則該分派的價值須為在該分派事件中釐定的證券或財產的公平市值，如非如此釐定，則為委員會(或如屬清盤，則由清盤人)與優先多數人真誠地共同釐定的公平市值。

7.4.5。如本公司為決定誰有權收取任何股息(包括現金股息)或其他分派、任何認購、購買或以其他方式取得任何類別的股份或任何其他證券或財產的權利，或收取任何其他權利而取得任何類別證券持有人的紀錄，則本公司須在通知所指明的日期前至少十(10)日，分別向每名優先股東及/或普通股東郵寄通知，指明為該等股息、分派或權利的目的而取得該等紀錄的日期。以及該股息、分派或權利的數額和性質。

7.5。增發優先股。如果在最初的發行日期之後，公司將發行額外的股份(包括根據第7.2.5(V)條被視為發行的額外股份)，而不是以合格融資或批准後融資(該等融資，稱為“非合格融資”)的形式發行，則公司應在非合格融資結束的同時，向投資者交付額外的優先A股(該等優先股，即“完全優先股”)，以便在全部優先股交付後，投資者按兑換基準對本公司股本的實益擁有權應等於以下兩者之間的差額的50%：(I)投資者按緊接非合資格融資前的兑換基準實益擁有本公司優先股的百分比，及(Ii)投資者按緊接非合資格融資後但未計入任何完全優先股發行前的兑換基準對本公司優先股的實益擁有權的百分比。為免生疑問，自FDA批准之日起，投資者無權獲得任何與增發股票相關的完全優先股。

8.特別權利；權利的修改；

在本細則條文(包括但不限於第四十一條)及公司法的進一步規限下，本公司可發行優先或遞延權利股份，或從其未發行股本(如有)發行本公司不時決定的可贖回優先股、有限或特別權利股份、股息有限或優先權利或有限或優先投票權或其他權利。

8.1.在符合本章程細則的任何其他特別多數要求的情況下，包括但不限於根據第四十一條的規定，如果股本在任何時間被劃分為不同類別的股份，本公司可通過全體股份持有人作為一個類別的股東大會通過的決議，修改、轉換、擴大、增加或以其他方式改變當時與任何類別股份有關的權利、特權、優勢、限制和規定，並受本章程細則的任何其他特別多數要求的規限，包括但不限於根據第四十一條普通股、優先股和任何其他類別優先股的持有人。不應享有任何類別投票權，除非該等股份根據章程細則所附權利發生不利變化。謹此澄清，根據本章程細則規定須以獨立類別股份股東大會或書面同意方式通過的任何決議案，須由有權投票或給予同意的該類別股份持有人作出，而某類別股份持有人不得因持有本公司多於一個類別或系列股份而被禁止投票或同意，不論該等不同類別股份之間可能存在任何利益衝突。股東不應因股東可能以這樣或那樣的方式從該決議的結果中受益而被要求不參與與該股東所持任何類別或系列股份的修訂有關的任何決議的討論、投票和/或同意。

8.2.本章程細則有關股東大會及其召開、有關通告及將於大會上通過的決議案的條文(加以必要修訂後)，適用於上述每一次單獨的股東大會。

8.3.除本章程細則另有規定外，包括但不限於第四十一條，同意(A)擴大現有類別股份，或增發其股份，(B)設立任何新類別股份(包括優於其他類別或與其他類別相同的類別)，或發行其股份，及(C)全部或部分放棄或更改某類別股份的權利、優先權或特權(例如清算權、反攤薄權利、登記權、優先購買權等)，不論該等豁免或變更是否適用於或可能適用於所有類別股份(不論該豁免或變更是否對各類別股份造成不同影響)，不論該等豁免或變更是否以不同方式影響股份類別，均不得被視為對任何類別或系列股份所附權利的不利變更。此外，放棄或更改某一類別股份所附帶的權利，不得視為更改任何其他類別股份所附帶的權利。上述規定不得在適用範圍內減損第四十一條。

8.4.為釐定該等股東根據本章程細則可享有的任何權利，包括以有關股東所持股份佔最低百分比等為條件的權利，兩名或以上股東持有的所有股份應合計在一起。

8.5.儘管本章程細則有任何相反規定，對本章程細則中明確授予某一股東的權利的任何修訂或放棄均須事先徵得該股東的書面同意。

9.更改股本。

9.1.在本章程細則的任何其他特別多數規定的規限下，包括但不限於根據第四十一條及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何其他規定，本公司可不時藉股東決議案，不論是否已發行所有獲授權股份，亦不論當時已發行的全部股份是否已被催繳，均可借設立新股份而增加股本，而該項增資須為該數額，並須分成該等面值的股份，並在該等限制及條款的規限下，連同該等權利及優惠予以發行。根據設立該等股份的決議案的規定，特別是股份可獲發行有關股息或資產分派的優先或遞延權利，並具有特別、有限或無投票權。

9.2.除授權增加股本的決議另有規定外，新股在支付催繳股款、留置權、沒收、轉讓、轉傳等方面，應遵守適用於原股本股份的相同規定。

10.合併、分拆、註銷及減少股本。

10.1.在符合本章程細則中的任何其他特別多數要求的情況下，包括但不限於以下第41條，本公司可根據公司法，通過股東決議，並受公司法的約束：

10.1.1。合併其股本或其任何部分，並將其分成面值大於其現有股份的股份；

10.1.2。將其現有股份或其任何部分細分為面值較小的股份；

10.1.3。註銷任何未發行的股份，只要公司沒有義務，包括或有義務，發行股份，並以這種方式減少其股本的數額被註銷的股份；

10.1.4。以法律允許的任何方式並在法律要求的任何條件下減少其股本。

10.1.5。將其部分已發行和已繳足股份轉換為遞延股份。

10.2.關於將已發行股票合併為面值更大的股份，以及可能導致零碎股份的任何其他行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，除其他外，包括訴諸以下一項或多項行動，但須符合適用法律：

10.2.1。關於如此合併的股份的持有人，決定將哪些已發行的股份合併為每股面值較大的股份；

10.2.2。在考慮或採取該等合併或其他行動後，配發足以排除或移除零碎股份的股份或零碎股份；

10.2.3。在可贖回股份的情況下，在符合適用法律的情況下，贖回足以排除或消除所持零碎股份的股份或零碎股份；以及

10.2.4。促使本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份持股，並促使受讓人向轉讓人支付如此轉讓的零碎股份的公允價值，因此授權董事會為轉讓人和受讓人代理，並有權就實施本細則的規定行使替代權。

股份

11.股份的分配。

在本章程細則中任何其他特別多數要求的約束和補充下，包括但不限於，根據第四十一條，除已發行和流通股以外的股份應由董事會控制，董事會可按董事會認為合適的條款和條件，以溢價或面值，或在公司法規定的情況下，以折扣價和董事會認為合適的時間，向董事會認為合適的人發行或配發股份，或給予任何人收購或以其他方式處置股份的選擇權。並有權在董事會認為合適的時間內，按面值或溢價，或在上述情況下，按折扣價向任何人士送達催繳股款。

12.優先購買權。

12.1.在首次公開招股完成前，如本公司建議發行或出售任何新證券，本公司應於發行前向每名優先股東(每名“有權持有人”)授予按比例購買其所持新證券股份的權利。就本條而言，“有權持有人按比例股份”是指在緊接新證券發行前由該有權持有人持有的普通股(包括在轉換和/或行使優先股時可(直接或間接)發行的所有普通股，以及該有權持有人當時持有的任何其他期權或可轉換證券)與所有已發行和已發行普通股(包括當時可(直接或間接)在轉換和/或行使新證券時(視情況而定)發行的普通股)的比率，優先股及任何其他購股權或當時已發行及未發行之可換股證券)於緊接新證券發行前。全面行使其按比例購買新證券的權利的每一有權持有人(“行使要約人”)也應有權購買根據第12條向其他有權持有人提出但未由其他有權持有人認購的任何或全部新證券(如果行使要約人提出購買超過根據第12條向有權持有人提出的新證券的全部未認購部分，該部分應根據第12.2條規定的公司書面通知中規定的價格和一般條款(相對於其各自的有權持有人按比例股份)在該等行使要約人之間進行分配，方法是根據第12.2條在其接受通知中闡明這樣做的意向, 包括擬購買的新證券數量。

12.2.如本公司擬發行新證券，其應向每位有權持有人發出書面通知，説明其意向，説明新證券的種類、價格及本公司擬發行新證券的條款。各有權持有人應於該通知郵寄或交付後有十四(14)日選擇按通知所載條款及條件按比例購買其所持該等新證券及任何可供超額配售的額外股份，方法是向本公司發出具約束力的書面通知，並在通知內述明選擇購買的新證券的最高金額。

12.3.倘若有權持有人未能在上述十四(14)日期限內全面行使優先購買權，本公司將有120(120)天的時間向任何第三方出售未行使有權持有人優先購買權的剩餘新證券，其價格及條款不得較本公司發給有權持有人的通知所指定的更為有利。如果公司在120(120)天內沒有出售新證券，公司不得在沒有首先遵守本條款第12條規定的情況下發行或出售任何新證券。

12.4.公司不適用《公司法》第二百九十條的規定。

12.5。第12條規定的這項權利可由首選多數以書面方式放棄。

13.分期付款。

如根據任何股份的配發條件，其價格的全部或任何部分須分期支付，則該等分期付款須於到期時由當時或不時持有股份的登記持有人或其管理人支付予本公司。

14.登記持有人。

除本條例另有規定外，本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院命令或法規規定外，本公司無須承認任何其他人士對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，本公司亦不受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益的約束或要求承認任何股份的任何衡平法、或然、未來或部分權益或與任何股份有關的任何權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.股票。

15.1。股份所有權證書(“股票”)須蓋上本公司印章或橡皮圖章，並由一名董事或董事會授權的其他人士簽署。

15.2.每名股東有權就其名下登記的所有股份領取一張股票，而如董事會批准(在支付董事會不時釐定的金額後)，則可就一股或多股該等股份各持有多張股票。

15.3.以兩名或兩名以上人士名義登記的股份證書，須送交股東名冊上有關該等共同擁有權的第一名人士。

15.4.股票如遭毀損、遺失或損毀，可在支付董事會認為適當的費用(如有)及有關證據和賠償的條款後續發。

16.催繳股份。

16.1.董事會可不時向股東作出其認為合適的催繳股款，以支付股東各自所持股份的所有未繳款項，以及無須於固定時間支付的配發條件，而每名股東均須在董事會指定的時間及地點向有關人士支付每次催繳股款的金額。催繳可以分期支付，並應在董事會授權催繳的決議通過時視為已作出。

16.2.任何催繳股款鬚髮出不少於十四(14)天的書面通知，列明付款時間及地點，以及催繳股款應支付予何人，惟董事會可在催繳股款付款前向股東發出書面通知，撤銷該催繳股款或延長該催繳股款的付款時間。

16.3.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

16.4.如根據任何股份的發行條款或其他規定，任何款項須於任何固定時間或以固定時間分期支付(不論為股份面值或以溢價方式支付)，則每筆有關款項或分期付款均須予支付，猶如該款項或分期付款是由董事會正式作出催繳並已發出適當通知，而本細則所載有關該等催繳款項或分期付款的所有規定均適用於該款項或分期付款。

16.5.倘任何催繳股款或分期股款未於繳款到期日或之前支付，則當時擁有催繳股款或分期付款股份的人士須按當時法律容許的最高利率或董事會不時釐定的較低利率支付上述款項的利息，自付款日期起至實際支付為止。然而，董事會有權全部或部分免除支付利息。任何股東在支付其單獨或與任何其他人士聯名持有的每股股份當時到期應付的所有催繳股款連同利息及開支(如有)前，無權收取任何股息或行使股東的任何特權。

17.提前還款。

如果董事會認為合適，董事會可以從任何願意墊付的股東那裏收到因其全部或任何股份尚未催繳或支付日期尚未到期而到期的任何款項，除非與該股東另有協議，否則董事會可向該股東支付所有或任何墊付款項的利息，直至該款項到期之日為止，利率為董事會與該股東商定的利率。而董事會可隨時向該股東發出七天前的書面通知，以償還任何如此墊付的款項。

18.股份的沒收。

18.1。倘任何股東未能於指定繳款日期或之前支付任何催繳股款或分期股款，董事會可於其後任何時間(在公司法第181條的規定下)，只要該催繳股款或分期股款仍未支付，董事會可在股東未按下文規定支付催繳股款或分期股款的情況下，決議沒收全部或任何股份，連同因試圖收取任何該等欠款而可能產生的任何利息及所有開支。

18.2.任何該等決議的通知應送達股東。通知須指明日期(自通知日期起計不少於十四(14)日，並可由董事會延長)及支付催繳股款或分期付款及上述利息及開支的一個或多個地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前未能於指定時間及地點付款，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將於事實上被沒收，但已繳足股款的股份除外。

18.3.上述任何沒收應包括沒收前就沒收股份已宣派但實際未支付的所有股息。

18.4.在公司法第308條的規限下，任何被沒收的股份均為本公司的財產，董事會可在本條例條文的規限下，出售、重新分配或以其認為合適的其他方式處置該等股份。

18.5.董事會可在出售、重新配發或以其他方式處置任何被沒收的股份前，隨時按其認為合適的條件撤銷沒收。該等廢止不應阻止董事會根據本章程細則重新行使沒收權力。

18.6.股份被沒收的任何股東將不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向本公司支付並立即支付在沒收時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、分期付款、利息和開支，連同自沒收之日起直至支付為止的利息，利率為當時法律允許的最高利率，董事會可強制執行支付該等款項或其中任何部分，但董事會並無任何義務這樣做。

18.7.本細則有關沒收的條文適用於任何未支付根據股份發行或配發條款須於任何指定時間應付的已知款項的情況，不論是按股份面值或以溢價方式支付，猶如該等款項是根據正式作出、通知及交付的催繳股款而支付的。

19.留置權。

19.1。除可獲豁免或以書面居次的情況外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及出售該等股份所得款項，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及責任，擁有首要留置權。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有決定，否則本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前對該等股份的留置權(如有)。

19.2.為執行該留置權，董事會可按其認為合適的方式出售受其規限的股份；但在履行或解除上述債務、責任及承諾的期間到來及本公司出售意向的書面通知送達該股東、其遺囑執行人或遺產管理人之前，不得出售該等股份，而該等債務、責任或承諾的償付、履行或解除並未於該通知發出後七天內作出。

19.3.任何該等出售所得款項的淨額，在支付其成本後，須用於或用於償還該股東的債務、負債或承諾(包括尚未到期支付或清償的債務、負債及承諾)，其餘款項(如有)須支付予該股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

20.沒收後出售或為強制執行留置權而出售

在沒收後的任何出售或為行使上述賦予的權力而強制執行留置權，董事會可委任某人籤立已出售股份的轉讓文書，並安排就已出售的股份將購買者的姓名列入登記冊，而購買者無須監督法律程序的規律性或購買款項的運用，而在其姓名已就該等股份載入登記冊後，任何人不得彈劾出售的有效性，而任何因出售而感到受屈的人的補救，如依法有任何補救理由，則不得予以彈劾，僅適用於損害賠償，且僅適用於本公司。

21.贖回股份。

21.1。除本章程另有規定外，優先股和普通股不得贖回。儘管有上述規定，在交易結束七(7)週年後的任何時間，本公司應在優先多數人的選擇下，按同等比例贖回優先A股(但為免生疑問，優先A-1股除外)，贖回價格相當於原始發行價的每股價格加自交易結束之日起計算的10%的簡單年息(“贖回價格”)。當本公司根據本細則第21.1條收到優先多數股東的贖回要求時，本公司應於收到該請求後十(10)日內向所有其他優先A股持有人發出有關該請求的書面通知，並贖回所有優先A股。在下述第21.2條及適用法律的規限下，本公司應於優先多數股東向本公司提出要求後三十(30)日內，分三次每年等額支付贖回價格。

21.2。如果公司被合法允許只贖回部分已發行的優先A股，公司應首先按照每位持有人持有的已發行優先A股的比例，按比例贖回當時可能發行的最大數量的優先A股。此後，當本公司的額外資金合法可用於贖回優先A股時，該等資金將根據本款立即用於贖回本公司有義務贖回但尚未贖回的股份餘額。

21.3.儘管如上所述，根據第21條規定的贖回權利應在(I)完成合格的首次公開募股、(Ii)公司的真正股權融資以每股至少三倍(3倍)適用於優先股的原始發行價籌集至少500萬美元的情況下自動終止(受股票股息、拆分、合併和類似事件的調整)；或(Iii)如本公司能夠向優先A股持有人(由優先多數按其合理酌情決定權決定)證明該等贖回將對本公司造成重大及不利的税務影響。

22.購買本公司股份。

在公司法及該等細則(包括但不限於第41條)條文的規限下及根據該等條文，本公司可購買或承諾購買、或提供融資及/或協助或承諾直接或間接提供有關購買其股份或證券的融資及/或協助，該等股份或證券可轉換為本公司股份或賦予持有人購買本公司股份的權利。

23.借款權。

在本細則(包括但不限於第四十一條)條文的規限下，董事會可不時酌情為本公司的目的借款或擔保支付任何一筆或多筆款項。董事會可按其認為合適的方式、時間及條款及條件，在各方面籌集或保證償還有關款項，尤其是發行債券、永久或可贖回債權證、債權股證或任何按揭、押記或其他證券，以承接本公司現時及未來的全部或任何部分財產，包括當時的未催繳股本及已催繳但未繳付的股本。

股份轉讓和轉讓。

24.效力和註冊。

24.1。本公司任何股份轉讓，除下文所界定的準許轉讓外，均須經董事會批准，不得無理扣留，並須在合理情況下迅速提供，但轉讓須符合第二十四至二十五條的規定。此外，如果轉讓給被判犯有涉及道德敗壞的刑事罪行的人，或轉讓給本公司的競爭對手或其關聯公司，則本公司有權拒絕轉讓股份。此外，如果轉讓將導致本公司擁有超過五十(50)名股東(由董事會善意決定)，董事會可拒絕登記轉讓。

24.2。除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的轉讓文書，連同轉讓股份的股票(如已發出)，以及董事會為證明轉讓人對轉讓股份的權利而要求的任何其他證據，否則不得批准或登記股份轉讓。在符合本章程規定的轉讓限制的情況下，股東不得進行任何股份轉讓，除非(1)轉讓符合本章程不時修訂的規定，以及轉讓股東受轉讓標的約束的任何其他協議；及(Ii)該受讓人事先以書面承諾須受不時修訂的組織章程細則的條款及條件約束，以及不時規限受讓股東須受其規限的任何其他協議的條款及條件，猶如該受讓人是該等協議下的原有一方一樣。

24.3.轉讓文書須由轉讓人及受讓人簽署，如有法律規定，應加蓋適當印花，而轉讓人應被視為股份擁有人，直至受讓人就轉讓予他的股份於股東名冊登記為止。股份轉讓文書應當採用下列形式的書面形式或者儘可能接近的形式，或者採用董事會批准的通常的或者接受的形式：

現將_在緊接簽署本轉讓文件前本人持有上述股份的相同條件下，本人，受讓人，特此同意按照上述條件接受上述股份。

茲於_

24.4。董事會可在每年股東大會召開前十四(14)天內暫停轉讓登記。

24.5。已登記的轉讓文件仍由本公司持有；然而，董事會根據本條拒絕登記的轉讓文件，應按要求與股票(如已交付)一起歸還給交付人。

24.6。股份已故單一持有人的遺囑執行人及遺產管理人，或如無遺囑執行人或遺產管理人，則為本公司承認為擁有股份所有權的唯一人士，實益享有已故單一持有人繼承權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，本公司應確認尚存的一名或多名尚存人士為唯一對該股份擁有所有權或從中受益的人士。本協議並不免除已故聯名持有人的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。

24.7。因任何人士去世而有權擁有股份的任何人士，在出示授予遺囑認證或遺產管理書或繼承聲明的證據或董事會認為足以證明其維持其根據本細則建議行事的品格或其所有權的其他證據後，應就該等股份登記為股東，或可在本章程所載有關轉讓的規例的規限下轉讓該等股份。

24.8。本公司可承認任何清盤或解散股東的接管人或清盤人，或破產股東的破產受託人或任何破產管理署署長，為有權以該股東的名義登記的股份。

24.9。清盤或解散股東的接管人或清盤人，或任何破產股東的破產受託人，或任何破產股東的任何破產管理署署長，在出示董事會認為足以證明其維持其建議根據本條細則行事的性質或其所有權的證據後，經董事會同意(董事會可拒絕給予同意而不給予任何拒絕理由)，可就該等股份登記為股東，或在符合本章程所載轉讓規則的情況下，轉讓該等股份。

24.10.因轉易而獲轉授股份所有權的人士應有權收取及可解除與該股份有關的任何股息或其他應付款項，但該人士無權就該股份接收通知、出席本公司會議或在會上投票，或行使股東的任何權利或特權，除非及直至該人在股東名冊登記。

25.優先購買權。

25.1。“處分”一詞是指以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他產權負擔或其他處分，或以任何方式將任何其他權利授予第三方。

25.2.“獲準受讓人”一詞是指(A)股東：(1)該股東的任何直系親屬(即父母、兄弟姐妹、配偶和子女)；(2)為該股東或股東直系親屬的利益而設立的信託的任何受益人，條件是轉讓人承諾在轉讓後12個月內不再滿足本定義所述條件的情況下重新獲得轉讓的證券；以及(Iii)由該股東全資擁有或由該股東直系親屬共同擁有的任何實體，條件是：(A)該股東持有該實體50%(50%)或以上的股份，以及(B)在該實體中擁有權益的股東的每一名直系親屬已授予不可撤銷的委託書，直至該股東以董事會批准的形式就該轉讓證券進行首次公開募股，並進一步規定，如果在轉讓後12個月內不再滿足本定義所述條件，轉讓人承諾重新收購轉讓的證券；(B)此外，就每名投資者而言，(I)其合夥人或成員(視屬何情況而定)；由同一或共同管理公司或同一或共同管理普通合夥人或任何控制實體直接或間接管理的有限或一般合夥，由, 或與投資者處於共同控制之下；由管理公司的關聯方直接或間接管理的有限合夥或普通合夥，或由有關普通或有限合夥的管理普通合夥人管理(例如，由與該投資者的普通合夥人受類似控制的普通合夥人管理)；以及(Ii)成為受讓人的受讓人：(X)作為全部或實質上所有投資組合的處置的一部分的處置；(Y)與基金解散有關的處置；或(Z)因適用於該基金或該基金的任何合夥人的監管或税務限制而產生的處置。

25.3。“允許轉讓”一詞是指(1)向允許受讓人轉讓；但須符合本章程所載的任何條款和條件以及與轉讓的證券有關的任何附屬協議；但根據本第25.3條進行的任何股份轉讓，只有在受讓人以書面同意受本章程細則的條款及條件約束及與已轉讓證券有關的任何附屬協議約束的情況下，及(Ii)僅就第26條所載的聯售權而言，創辦人向第三方(在其他情況下並非獲準受讓人)轉讓其於成交當日持有的合共10%(10%)的股份，方可被視為準許轉讓。

25.4。除第25.3條規定的允許轉讓外，如果在合格首次公開募股之前的任何時間，持有本公司1%或以上已發行和已發行股份的任何普通股持有人(假設優先股轉換，無論是否當時持有或行使購股權)(在本細則第25和26條中，“出售股東”)希望處置其任何或全部普通股(“已發售股份”)，該出售股東應首先向公司發出書面通知，公司隨後應立即將該通知(“出售通知”)遞送給每一有權持有人(每個，“受要約人”)。

25.4.1。出售通知應載明以下事項：發售股份的數目；出售股份後，發售股份將不受任何留置權、押記及產權負擔；已收到第三方及該第三方的名義的真誠要約；以及購買發售股份的價格、付款條款及條件，以及該第三方提供的任何條款説明書或其他書面要約。

25.4.2。自銷售通知交付起計十四(14)日內，每名受要約人可選擇購買全部或任何部分其按比例配售股份，並有權超額配售，因此，倘若任何受要約人拒絕或沒有行使其根據本協議規定的權利購買其按比例持有的已發售股份，則根據本協議行使優先購買權的每一名其他受要約人可按行使超額配售權的受要約人(按每名買方的按比例股份計算)按比例購買該下降的受要約人股份。

25.4.3。就本條第25.4條而言，受要約人的“按比例股份”是指在緊接出售要約股份之前由受要約人持有的普通股(包括在轉換和/或行使優先股時可直接或間接發行的所有普通股以及該受要約人當時持有的任何其他期權或可轉換證券)與所有受要約人在緊接出售當時所持有的要約股之前發行和發行的普通股總數的比率(包括在轉換和/或行使時可(直接或間接)發行的所有普通股，視情況而定)，優先股和當時由所有要約人持有的任何其他期權或可轉換證券)，不包括出售股東。

25.4.4。本第25.4條規定的優先認購權應由受要約人行使，方式是在銷售通知送達後十四(14)日內向出售股東遞交一份具約束力的通知，連同副本送交本公司，説明其選擇購買該等已發售股份的全部或部分按比例股份，以及在適用範圍內可供超額配售的任何額外股份，並在其內述明選擇購買的已發售股份的最高金額。如果受要約人表示希望購買全部但不少於全部要約股份(“購買股東”)，則他們應按其各自的比例收購所有此類要約股份，但根據本條款第25.4條的規定，任何購買股東無權收購的要約股份數量不得超過該購買股東最初接受的要約股份數量，並且在向其分配如此接受的全部股份後，在任何後續的計算和分配中應不計入該購買股東。在計算該等各自權利後剩餘的任何股份應以相同方式在買入股東(前述不計及的股份除外)之間重新分配，直至百分之百(100%)的已發售股份如上所述分配完畢。購買要約股份的條款和條件應與銷售通知中所述相同。

25.4.5。如果受要約人沒有行使優先購買權或選擇購買的股份總數少於全部要約股份，則出售股東可在購股權到期之日起九十(90)日內，按出售通知所載價格及條款，向潛在買家出售所有要約股份。如該等出售未能在該九十天期限內完成，出售股東在未再次遵守本細則第25.4條規定的情況下，不得出售或轉讓要約股份或在本章程細則日期之前或之後收購的任何其他股份。

25.5。在需要轉讓零碎股份的情況下，股份數量將四捨五入為最接近的整數，以便只轉讓全部股份。

25.6。第25條的規定不適用於根據下文第27條(隨身攜帶)進行的處置，不適用於聯售持有人根據第26條出售的股份，也不適用於被視為清算的股份。

25.7。第25條的規定在緊接合資格首次公開招股完成前不再具效力及效力，並以完成合資格首次公開招股為條件。

25.8。受要約人可以自由地將其在本條第25條下的權利轉讓給經許可的受讓人。

26.聯合銷售權。

26.1.如於合資格首次公開招股前任何時間，任何出售股東及/或其核準受讓人意欲出售已發售股份(根據上文第25.3條的準許轉讓除外)，則本細則第26條的規定將適用，而每名有權的持有人(在本細則第26條中為“聯售持有人”)均有權按比例參與建議的出售，詳情如下。

26.2.聯名銷售持有人的參與權可於收到銷售通知(如上文第25.4節所述)後十四(14)日內以書面通知本公司及出售股東行使，而每名有意參與該等出售或轉讓的聯名銷售持有人(“參與股東”)須通知出售股東該等聯售持有人希望於該等出售或轉讓中出售的股份數目，條款及條件與出售股東相同，惟該數目不得超過該參與股東在已發售股份中所佔的比例。就本條第26條而言，“參與股東按比例分配”一詞應指按出售股東和希望參與該等出售或轉讓的所有參與股東當時分別持有的普通股數量(包括當時在轉換和/或行使優先股和/或行使優先股時可(直接或間接)發行的所有普通股，以及該共同出售持有人當時持有的任何其他期權或可轉換證券)的比例，持有的普通股數量(包括轉換和/或行使時可(直接或間接)發行的所有普通股)。優先股及當時由該等股東持有的任何其他購股權或可轉換證券(視何者適用而定)。如果該選擇權是由參與股東行使的，出售股東不得進行出售，除非該參與股東被賦予參與權，並且參與該交易的買受人不同意購買參與股東提出出售的額外股份。, 出售股東在本次出售或者轉讓中可以出售的股份數量應當相應減少。

26.3。在需要轉讓零碎股份的情況下，將對股份數量進行四捨五入，以便只轉讓全部股份。

26.4。本細則第26條的規定在緊接合資格首次公開招股完成前不再具效力及作用，並以完成合資格首次公開招股為條件。

26.5。共同銷售持有人可以自由地將其在本條第26條下的權利轉讓給經許可的受讓人。

27.帶上你。

27.1.儘管上文第25條和第26條並未限制適用法律的任何規定，但在任何情況下，在遵守第7.3條(分配優先權)和第41條(消極契諾)的情況下，如果在首次公開募股之前，公司股東在轉換後的基礎上合計持有公司至少多數已發行和已發行股本，且除有條件清算的情況外，必須包括優先多數(統稱為“提議股東”)，應已批准並接受與任何一人或多人關於出售的交易或一系列相關交易，無論是通過購買，無論是否合併，在所有公司證券中，出售公司的全部或幾乎所有資產(“交易”)，前提是此類交易滿足以下第27.1.3條的條款：

27.1.1。在每次就下列任何事項召開的本公司股東大會上，在每次延期或延期時，以及在每次就下列事項採取行動或經本公司股東書面同意批准時，其他股東(該等其他股東，統稱為“其餘持有人”)應投票表決該等其餘持有人當時持有的或該等其餘持有人在其他情況下有投票權的所有本公司股份：(A)贊成批准交易及任何可合理預期促進交易的事項；及(B)反對任何資本重組、合併、出售本公司與交易一方或多方以外的任何人士或實體之間的資產或其他業務組合(交易除外)，或任何其他行動或協議，而該等交易或任何其他行動或協議會導致違反與交易有關的最終協議項下本公司的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議，或可能導致本公司根據該等協議承擔的任何條件未能履行，在每種情況下，除非建議股東另有決定，否則。

27.1.2。若交易架構為(A)合併或合併，則每名其餘持有人須放棄與該合併或合併有關的任何持異議少數股權或類似權利，或(B)出售股份，則每名其餘持有人須同意按建議股東批准的條款及條件出售其持有的所有股份及收購本公司股份的權利。

27.1.3.其餘各股東應按公司或提議股東的要求，採取與交易完成有關的一切必要行動，並應在提議股東的要求下，簽署和交付與該交易有關的任何協議和文書，這些協議和文書由提議股東簽署並經董事會批准，但在交易完成後：

(I)本公司股份的每名持有人將就其所持有的該類型股份獲得與其他持有人就其所持有的該相同類型股份所收取的相同形式的代價；

(Ii)優先股的每名持有人將獲得該系列優先股的每股代價，與其他持有人就其所持有的同一系列優先股的股份所獲得的代價相同；

(3)普通股的每一持有人將獲得與其他持有人就其普通股收到的相同數額的每股普通股的對價；

(IV)剩餘持有人就交易作出的任何陳述和擔保僅限於與權力、所有權和轉讓該等股份所有權的能力、法律訴訟和税務問題有關的陳述和擔保，包括但不限於以下陳述和擔保：(A)剩餘持有人持有該剩餘持有人聲稱持有的股份的所有權利、所有權和權益，且不存在所有留置權和產權負擔；(B)剩餘持有人與交易有關的義務已得到正式授權(如果適用)，(C)將由其餘持有人訂立的文件已由其餘持有人妥為籤立，並已交付收購人，並可根據其各自的條款對其餘持有人強制執行；以及(D)籤立和交付與該交易有關的文件，或履行剩餘持有人在該交易下的義務，都不會導致違反或違反任何法院或政府機構的任何協議、法律或判決、命令或法令的條款；

(V)對於除公司以外的任何其他人就交易作出的任何陳述或擔保的不準確，其餘持有人概不負責(除非資金可從為涵蓋違反公司陳述、保證和契諾而設立的第三方託管中支付)；

(Vi)除非優先多數選擇在任何該等交易生效日期前至少十(10)日向本公司發出書面通知以收取較少金額，否則優先股及普通股所有持有人的應收代價總額應根據各系列優先股持有人及普通股持有人根據本章程細則(包括第7條)在被視為清盤(就此目的假設交易為被視為清盤)中享有的相對清算優先權分配予優先股及普通股持有人；

(Vii)在交易中對上述剩餘持有人的賠償責任(如果有的話)，以及公司或其股東就該交易作出的任何陳述和擔保的不準確，是數項責任，而不是與任何其他人共同承擔的責任(除非資金可以從為彌補違反公司陳述、擔保和契諾而設立的第三方託管中支付)，並且按照第7條(包括第7.4.2節)的規定使用，因此，股東保留的淨付款在任何時候都應分配，就像該保留金額是根據第7條分配給股東的唯一金額一樣；

(Viii)責任應限於該剩餘股東的適用按比例份額(根據按照第7條的規定應支付給每一股東的與該交易有關的各自可分配收益)協商的總賠償金額，該金額平等地適用於所有股東，但在任何情況下不得超過與該交易有關而應支付給該股東的對價金額，但與該股東的欺詐、故意失實陳述或故意不當行為有關的索賠除外，其責任不必限於該股東；及

(Ix)任何優先股東在未經其書面同意(也可通過股東決議的形式)的情況下，不受競業禁止或其他限制性契約的約束(不包括第27.1.3節規定的賠償義務和保密義務)。

27.1.4。如果剩餘持有人未能交出與交易完成相關的證書，則該證書應被視為被取消，公司將被授權以剩餘持有人的名義發行新的證書，董事會應被授權為該剩餘持有人設立一個託管賬户，將被取消的證書所代表的證券的代價存入該託管賬户，並任命受託人管理該賬户。

27.1.5。各其餘持有人特此向董事會指定的有關人士授予不可撤回的委託書，連同於任何該等剩餘持有人未能或拒絕根據本章程投票其股份時生效的權益，以投票表決所有該等剩餘持有人的股份，並在該名其餘持有人或其聯屬公司、繼承人、託管人或受讓人違反或即將違反本細則第27條的情況下，採取必要的其他行動以執行本細則第27條的規定。本公司及其所有股東均同意並承認：(I)金錢損害不足以補償受害方因任何一方違反本章程第27條的行為；(Ii)本章程第27條應具體可強制執行；及(Iii)任何違反或威脅違反本章程第27條的行為應為臨時或永久強制令或限制令的適當標的。

27.2.第27.1條規定的多數股權的確定也是為了《公司法》第341條的目的，適用《公司法》第341條關於不參與交易的股東強制出售股份的程序。儘管公司法第341條有相反的規定：(I)交易的價格及其他條款和條件應被視為對所有股東平等適用，如果該價格和所有其他條款和條件適用於每名股東持有的本公司各自的股份，則該價格和所有其他條款和條件是基於並符合根據本章程細則適用於該等股份的各自的權利、優惠和特權的(例如，如果每股該等股份獲得根據上文第7.3條的規定確定的擬議交易收益的相應部分)；及(Ii)本公司或交易中的買方就交易向本公司任何股東支付或提供的任何獎金、保留金、貨幣獎勵、管理補償及/或任何類似的付款或安排，與該股東因其擁有本公司股份而有權獲得的任何付款或分派分開，不得被視為違反公司法第341條的規定，而就公司法第341條而言，未收到任何該等單獨付款的股東不得被視為違反公司法第341條的規定，與任何收到此類付款的股東相比，受到不平等的對待。

27.3.為免生疑問，本協議項下應付予股東的任何收益，均須按照上文第7.4節有關分派優惠的規定分配。

28.其他題材證券

本公司不得發行任何證券或認購或轉換為證券(包括根據董事會批准的購股權或股份激勵計劃發行或授予的期權或股份)的任何其他權利，或任何股東進行任何證券轉讓，直至其有令人信納的證據證明該認購人或受讓人(倘該認購人或受讓人在發行或轉讓前並非股東)須受本章程細則的條文約束及受其規限，包括但不限於本細則第25、26及27條。本公司與任何人士訂立的任何有關發行任何證券的協議，或認購或轉換為證券的任何其他權利(包括在任何購股權或股份獎勵計劃或協議中)，應包括本章程第25、26及27條所載的規定。

大會通知的記錄日期

29.儘管本章程細則有任何其他相反的規定，但在適用法律的規限下，董事會可於任何股東大會日期前不超過六十(60)天指定一個日期，作為股東有權在該大會上獲通知及投票的日期，而所有於該日期在股東名冊登記為有表決權股份持有人的人士及其他人士均無權在該大會上知悉並在會上投票。對有權就任何會議發出通知並於任何會議上投票的登記股東的決定，適用於該等會議的任何延會，惟董事會可為延會定出新的記錄日期。

股東大會

30.年度股東大會。

股東周年大會須於每個歷年至少舉行一次，但不得遲於上次股東周年大會後十五(15)個月，時間及地點由董事會決定。股東周年大會的職能為接收及審議董事及核數師的損益表、資產負債表及普通報告及賬目；委任核數師及釐定其酬金；以及處理根據本章程細則或適用法律可由股東大會處理的任何其他事務。公司的所有其他會議應稱為“特別股東大會”。

31.特別大會。

董事會可以在其認為適當的時候召開特別股東大會，根據公司法的規定，董事會有義務根據書面請求召開特別大會。

32.注意。

32.1。除非適用法律規定較長的期限，否則應向所有有權通過郵寄、傳真、電子郵件或下文規定的其他方式接收通知的股東發出至少七(7)天的通知，指明會議的地點、日期和時間以及議程上每一事項的一般性質。儘管有上述規定，如所有有權收取股東大會通知的股東同意，如發出少於七(7)日通知或法律另有規定的期限(視乎情況而定)，並一般按該等股東批准的方式舉行股東大會。

32.2。意外遺漏向任何股東發出會議通知，或沒有收到向該股東發出的通知，不應使該會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

33.法定人數。

33.1。除第41條另有規定外，除非在事務開始時出席所需法定人數，否則不得在股東大會上處理任何事務，而除非表決決議案時出席所需法定人數，否則不得通過任何決議案。除本細則另有規定外，一名或多名親身或受委代表出席的股東合共持有或代表至少大多數本公司投票權(按折算基準計算)的股東即構成法定人數。

33.2。有權出席股東大會並於股東大會上表決的股東可透過電話會議或類似的通訊設備參與股東大會，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備聽到對方的聲音，而該等參與會議應視為親自出席大會。

33.3。在細則第41條的規限下，如召開會議而出席人數不足法定人數，則於指定的會議時間起計半小時內，會議須延期至最初召開日期後的下一個星期的同一日(或其後的第一個營業日)，時間及地點或董事可能決定的時間及地點。如在該續會上，第33.1條所述法定人數未能於所述時間起計半小時內出席，則任何一名或多名親身或委派代表出席的股東即構成法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議及作出決議。

34.主席。

34.1。董事會主席將擔任公司股東大會主席。如果董事會沒有主席，或者他在會議開始時沒有出席，出席的人可以從他們中選出一人主持會議。

34.2。本公司任何股東大會主席無權投第二票或決定票。

35歲。在大會上通過決議。

35.1。除非適用法律或本章程細則(包括但不限於第四十一條)另有規定，否則股東的決議案如獲本公司親自或受委代表的投票權的簡單多數通過，並在有法定人數出席的會議上表決，將被視為通過。

35.2.提交股東大會的所有問題均須舉手錶決，但如親身或委派代表出席並有權在大會上投票的股東要求進行書面投票，則應以書面投票方式作出決定。在對擬議決議進行表決之前或緊接着主席以舉手方式宣佈表決結果之後，可要求進行書面表決。如果在宣佈後要求進行書面投票，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面投票方式決定。如上所述，如要求進行書面表決，應按會議主席指示的方式、時間和地點進行，並且可以立即進行，也可以在間歇或休會後進行，或在其他情況下進行，而書面投票的結果應被視為要求進行書面表決的會議的決議。書面投票的要求可在進行書面投票之前的任何時間撤回。要求進行書面投票並不妨礙為處理除被要求進行書面投票的問題以外的任何事務而舉行的會議繼續舉行。應立即就選舉主席和休會問題進行書面投票。

35.3.如大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並在本公司議事程序冊內記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

36.押後的權力。

出席人數達到法定人數的股東大會主席，經本公司過半數投票權持有人同意，可親自或委派代表出席大會，並可不時及在不同地點就延會問題進行表決，如大會有此指示，主席須這樣做；但在任何延會上，除舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。應向所有股東發出休會通知和將列入休會議程的事項的通知。

37.寫作中的決議。

由擁有不少於在股東大會上授權或採取有關行動所需票數或所有該等股東已給予書面同意(包括但不限於以函件、傳真、電郵或其他方式)的股東簽署的書面決議案，應被視為已於正式召開及舉行的本公司股東大會上通過為常規、特別或特別決議案(視情況而定)。任何該等決議案可由若干份相同形式的文件組成，並由一名或多名股東如上所述簽署或同意。

38.股東的投票權。

38.1。在任何股份的發行條款所載或任何類別股份當時附帶的任何特別條件、權利或投票權限制的規限下，包括但不限於第四十一條，每名親身或受委代表出席的股東(不論以舉手錶決或書面投票)，可就其所持有的每一股記錄在案的普通股投一票，如為優先股東，則就其所持有的可轉換為其記錄在案的優先股的每股普通股投一票。

38.2.作為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權其認為合適的任何人士出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書，如下所述。任何獲如此授權的人，均有權代表法團行使他所代表的法團假若為個人股東本可行使的一切權力。應會議主席的要求，應將這種授權的書面證據(以主席合理接受的格式)送交會議主席。

38.3。如果是聯名持有人，則應接受親自或委託代表投票的長輩的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。

38.4.股東可親自或委託代表投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可根據第38.2條由代表投票或由正式授權的代表投票，如下所述。

38.5。任何股東(或股東的受委代表或代表)均無權在股東大會上投票，除非其就其持有的本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

39.班級會議。

本細則有關股東大會的條文經作出必要修訂後，適用於任何個別類別股份持有人的獨立股東大會，惟出席該獨立股東大會所需的法定人數應為親身出席的股東或按折算基準合共持有該類別股份多數投票權的受委代表。

40.代理。

40.1。任何委任代表或代表的文書，須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，或如委任人是法團，則須蓋上法團印章(如有的話)，或由為此而妥為授權的高級人員簽署。

40.2。每份委託書，不論是為特定會議或其他會議而訂立的，均須在情況許可下儘量採用下列形式：

“本人_(“本公司”)茲委任_

本人於_年_月_日簽署，以資證明。

40.3。根據委任書或受委代表的條款作出的表決，即使主事人過世、委任被撤銷或股份轉讓已予表決，仍屬有效，除非有關死亡、撤銷或轉讓的書面通知已於表決前於辦事處或會議主席收到。

40.4。委任代表的文件(以及簽署該文件的授權書或其他授權文件(如有))須於文件所指名的人士擬投票的會議指定時間前送交本公司(於其註冊辦事處或其主要營業地點或其登記處及/或轉讓代理人的辦公室或董事會指定的地點)，或於該會議上呈交主席。

41.消極的契約。

41.1。在首次公開招股或被視為清盤前，只要在股份購買協議擬進行的交易中發行的優先股有30%尚未發行，本公司不得采取任何行動(無論是通過行動還是通過公司股東大會決議)，除非事先獲得優先多數人的同意(以投票或書面同意)，否則不得采取下列行動(包括因合併、合併或其他重組而實施的任何行動)：

41.1.1。清算、解散或結束公司的事務或實施任何被視為清算事件，但有條件的清算除外；

41.1.2。以不利於優先股的方式修訂、更改或廢除本章程的任何規定，澄清的是，設立優先於優先股或與優先股同等的證券或改變公司任何股份的授權數量以支持優先股，僅與合格融資或批准後融資有關，不應被視為對優先股產生不利或不成比例的影響；

41.1.3。設立或授權設立或發行可轉換為任何股權證券或可為任何股權證券行使的任何其他證券，除非該證券在其權利、優惠和特權方面具有與優先股同等或低於優先股的地位，但為實現合格融資或批准後融資所必需的除外；

41.1.4。未經董事會批准，出售、發行、贊助、創建或分發任何數字令牌、加密貨幣或其他基於區塊鏈的資產，包括首選的董事；或

41.1.5。增加或減少組成董事會的授權董事人數，或改變任何一名或多名董事董事有權就任何事項投票的人數。

41.2。在首次公開募股或視為清算完成之前，只要優先股持有人有權選擇董事，公司就不會在未經董事會批准的情況下選擇一位優先股，董事會的批准必須包括對當時的優先股董事投贊成票：

41.2.1。向任何子公司或其他公司、合夥企業或其他實體提供任何貸款或墊款，或擁有其任何股票或其他證券，除非該公司全資擁有；

41.2.2。向任何人，包括任何員工或董事提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中或根據董事會批准的員工股票或期權計劃的條款墊款和類似支出除外；

41.2.3。擔保除公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的貿易賬户外的任何債務；

41.2.4。產生總額超過1,000,000美元的債務，但在正常業務過程中產生的貿易信貸除外，這些債務尚未列入理事會核準的預算；

41.2.5。變更公司主營業務、進入新業務或退出現有業務；

41.2.6。出售、轉讓、許可、質押或質押材料技術或知識產權，但在正常業務過程中授予的許可除外；或

41.2.7。訂立任何涉及本公司或本公司向本公司支付、出資或轉讓超過1,000,000美元資產的公司戰略關係。

41.3.在適用的範圍內，第41.1節和第41.2節中的負面公約也應適用於公司的任何直接或間接子公司的行為。

41.4.本條第41條，包括但不限於第41.4條，未經優先多數人同意，不得修改，只要在股份購買協議中預期的交易中發行的優先A股的30%尚未發行；但是，在未經優先多數書面同意的情況下，可就有條件融資或批准後融資對第41條進行修正：(A)增加額外的負面契諾，或向在此類有保留融資或批准後融資中購買優先股的投資者提供額外的、優先或類似的批准權(包括但不限於，此類投資者在此類有條件融資或批准後融資中購買優先股的一名或多名董事的額外批准)或增加(但不低於當時已發行優先股的多數)修訂或放棄本條第41條所述負面契諾所需的批准門檻；和(B)只要對第41條的這種修正不會終止或對上文明確規定的任何消極公約造成實質性的不利影響。

董事會

42.董事會的權力。

42.1。除《公司法》規定的董事會的一切權力外，公司政策的決定權以及對總經理和公司高級管理人員的監督屬於董事會。此外，董事會可行使本章程細則或法律授權本公司行使及作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，且本章程或法規並無指示或規定本公司在股東大會上行使或作出該等權力或作為，但須受公司法條文及本章程細則及本公司在股東大會上不時作出的與本章程細則並無牴觸的任何規例或決議所規限；但該等規例或決議並不使董事會或依據董事會的指示而作出的任何先前的作為失效，而該等先前的作為是假若沒有作出該等規例或決議本會有效的。

42.2。在不損害依照上述條款授予董事會的任何一般權力和本章程賦予董事會的任何其他權力的情況下，在不以任何方式限制或減少上述任何權力的情況下，特此明確宣佈，董事會擁有下列權力：

42.2.1。委任一名或多名人士(不論是否註冊成立)以信託形式代本公司收取及持有任何屬於本公司或本公司於其中擁有權益或作任何其他用途的財產，並籤立及進行與任何該等信託有關的所有行動、契據及必要活動，並監督任何該等受託人的酬金。

42.2.2。發起、管理、抗辯、妥協或中止代表或針對本公司或其高級職員或以任何方式與本公司事務有關的任何及所有法律程序，並妥協及延長由本公司或針對本公司的任何到期債務或訴訟或索償的償付或清償期限。

42.2.3。將公司提出或針對公司的任何訴訟或索賠提交仲裁。

42.2.4。不時決定獲授權在匯票、本票、收據、收據、背書、支票、股息證書、授權書、合約及其他任何種類文件上以本公司名義簽署的人士。

42.2.5。一般而言，在公司法及本章程條文的規限下，將賦予董事會的權力、權力及酌情決定權授予任何人士、公司、公司或不同團體的人士。

43.權力下放。

43.1。在公司法第112及第288條規定的範圍內，董事會可就任何特定事宜將其任何或全部權力轉授予董事會認為合適的由一名或多名董事組成的委員會(“委員會”)，而每名獲選的董事均有權擔任任何該等委員會(“委員會”)的成員，並可不時撤銷該項授權。除董事會另有明文規定外，董事會委員會無權進一步下放權力。

43.2。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

43.3。任何該等委員會的會議及議事程序，應受本章程細則所載規管董事會會議的條文所管限，只要該等條文適用於該等條文，且未被董事會根據本條細則訂立的任何規例所取代。

43.4。董事會可委任一名本公司祕書，並可委任董事會不時認為合適的高級職員、人員、代理人及僱員擔任固定、臨時或特別職務，並可不時行使絕對酌情決定權暫停任何一名或多名該等人士的服務。董事會可以決定這些人的權力和職責以及工資，並可以在其認為合適的情況下以其認為合適的金額要求擔保。

44.組成。

44.1。本公司董事會及各附屬公司應由最多三(3)名董事組成，本公司董事會及各附屬公司的組成如下：

44.1.1。每名創始人有權任命(並擔任)一(1)名董事創始人。

44.1.2。只要於購股協議擬進行的交易中發行的優先A股股份至少有30%為已發行股份，持有大部分已發行及已發行優先股的人士即有權委任一(1)名董事，由創新科技指定。

44.2。每個首選的董事都有權成為董事會所有委員會的成員，並有權成為所有子公司的董事會成員。

44.3.為免生疑問，根據第44.1節的規定擔任董事在董事會的任何代表，只可由獲授權作出指定的一方或多名人士向本公司遞交書面通知(其中將載有代表董事的身份)而指定及/或罷免，而無需採取任何進一步行動，包括但不限於股東大會上的決議。儘管公司法第59條及第230(A)條另有規定，本公司股東大會無權委任或罷免本公司任何董事。

44.4。董事職位的任何空缺只能由有資格任命董事的人提名的人填補空缺。

44.5。儘管本文有任何相反規定，(I)未經創辦人事先書面同意(以多數人利益行事)，不得修改第44.1.1節，以及(Ii)未經Innovation事先書面同意，或如果Innovation未持有多數已發行優先股，則不得修改第44.1.2、44.2和44.5節；但如果Innovation在二十一(21)天內未對批准請求作出迴應或成為一家非活躍公司，則不再需要其批准。

45.候補董事。

45.1.在公司法條文的規限下，董事有權向本公司發出書面通知，委任一名人士替任其職位，罷免替任並委任另一人代替其職位，以及委任一名替補因任何理由而卸任的替補職位。不具備董事任命資格的人，不得被任命為董事的替代人選。

45.2.上述向本公司發出的任何通知，自該通知送達本公司之日起生效。除非委任的董事對委任的時間或範圍有所限制，否則該項委任在任何情況下均屬有效，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

45.3.在委任文件所載任何指示或限制的規限下，董事的替任人應具有其代任的董事所擁有的一切權力及權力，惟其不得反過來委任代任人(除非委任他的文件另有明確規定)，且替代人在董事親自出席或董事根據適用法律無權參與的任何董事會或委員會會議上不得有任何地位。

45.4。如果董事的替代者被任命他的董事免職，或者如果他作為替代者的董事的職位因任何原因而離職，或者如果第45條所述的一種情況發生在替代者身上，則替代者應因此而離職。

45.5。替代董事對其行為和不作為獨自負責，不應被視為委派其的董事的代理人。

45.6。每一替代人只要擔任替代者，均有權接收董事會及任何相關委員會的會議通知。

46.辦公室休假。

發生下列情況之一時，董事的職位即告離職：

46.1.在他死後，或者，如果董事是一家公司-在其清盤時；

46.2。是否應被宣佈為精神不健全；

46.3。如果他破產了；

46.4。是否應向公司發出書面通知而辭職；

46.5。根據上文第44條的規定，以書面形式通知公司將其免職；

46.6。犯有《公司法》第232條所述罪行的；

46.7。根據《公司法》第233條的規定，法院將其解職。

47.董事的資格。

47.1.在符合適用法律的情況下，董事不再擔任職務的人有資格連任或連任。

47.2.董事不需要持有資格股。

48.利益衝突；批准關聯方交易。

48.1。在公司法及本章程細則(包括但不限於第四十一條)的規限下，本公司可直接或間接與任何董事或其他職務持有人(定義見公司法)訂立任何有關董事擁有個人利益的合約或業務；並可直接或間接與董事擁有個人利益的任何第三方訂立任何合約或進行任何業務。

48.2。除非並在公司法另有規定的範圍內，董事或其他職務持有人不得參與與本公司進行與其有個人利益的交易的審議，亦不得就批准該交易的決議投票。

49.董事酬金。

49.1.董事可因其作為董事的服務而獲本公司支付酬金，惟有關酬金須經股東決議及根據公司法批准。

49.2。非本公司僱員的董事及候補董事有權獲本公司報銷因履行其作為本公司董事會成員的職責而產生的所有合理差旅、食宿開支。

董事會的議事程序

50美元。董事會會議。

50.1。董事會應召開會議，並可休會並以其他方式規範董事會認為合適的會議的議事程序。

50.2。此外，董事長或任何董事均可隨時召開董事會會議。

50.3點。董事會會議的通知可在會議召開前至少三個工作日以傳真、電子郵件或其他可靠的書面形式/傳遞方式按所有董事的註冊地址發送給所有董事，除非所有董事就某一特定會議以書面形式放棄這種通知

50.4點。在本細則有關董事會會議的所有其他條款的規限下，董事將有權以視頻或音頻會議的方式參與，只要參與會議的每個董事都能聽到並被其他參與會議的人聽到，並且本公司將在合理需要時合作提供視頻或音頻會議能力以實現這一點。

50.5。董事會可以實施和通過書面決議，但該書面決議必須由公司全體董事簽署，才是董事會的有效行為。

51.法定人數。

51.1.董事會會議及/或提交董事會審議的任何事項的法定人數為當時在任的董事出席(親身、透過電話會議或委派代表出席)，他們持有在任董事的多數投票權，並有權就此參與表決，該多數包括優先選擇的董事。如召開會議而出席人數不足法定人數，則於指定的會議時間起計半小時內，會議將延期至原召開日期後的第二個營業日，時間及地點或董事可能決定的時間及地點。如在該續會上，自所述時間起半小時仍未達到上述規定的法定人數，則任何續會的法定人數應由持有在任董事多數投票權的董事出席構成，惟所有董事須已根據細則第50.3條獲送達有關會議的通知。

51.2。除非及在公司法另有規定的範圍內，董事於任何交易中擁有利害關係者，儘管其擁有權益，但仍應計入法定人數，但除非公司法另有準許，否則無權在該事項上投票。

52.權力的行使。

52.1。除第四十一條另有規定外，出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。

52.2。在本細則第41條的規限下，董事會的所有決議案將由出席並於董事會會議上表決的董事(如董事以視像或音頻會議(如有)參與，視為出席並有權投票)的簡單多數票通過。每個董事有權就提交給董事會的每個事項投一(1)票。

53.董事會主席。

53.1。董事會可以推選一名董事擔任董事會主席，免去董事長職務，並指定另一人擔任董事長職務。董事會主席應主持每次董事會會議，但如果沒有董事長，或在任何會議上他沒有在指定的會議時間出席，或者他不願意主持會議，出席的董事應在他們中推選一人擔任該會議的主席。

53.2。除非本章程細則另有明文規定，否則董事會主席的職位，不論其為董事會主席或任何其他董事會成員，均無權享有任何額外投票權或決定性表決權。

54.儘管存在缺陷，但行為的有效性。

除公司法另有規定外，在或按照任何董事會會議或董事會委員會會議，或任何以董事或董事替身身分行事的人，或任何以董事身分行事的人真誠作出的所有行為，儘管事後可能被發現在委任該等董事或董事會成員或以前述身分行事的人或他們中的任何一人，或他們或他們中的任何一人，或他們中的任何一人被取消資格，仍屬有效，猶如每一名上述人士均已妥為委任，並有資格擔任董事、替身或該委員會成員一樣。視情況而定。

董事總經理或總經理

55.在符合《公司章程》第41條和第52.3條的規定下，董事會可不時任命、免職和確定一名或多名人士(無論是否為董事)擔任公司的經理、總經理、首席執行官和/或總裁(或具有不同頭銜的任何類似職能)，任期或任期不受任何限制。並可不時修改或撤銷該等所有權，或(在其或彼等與本公司之間的任何合約的任何條文的規限下)將其免任或罷免，並委任另一名或多名其他人士接替其職位。

56.董事董事總經理、首席執行官及/或總裁的酬金(須受其與本公司訂立的任何合約及公司法條文的規限)應不時由董事會釐定，並可以是固定薪金或本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的股息、利潤或營業額的佣金形式，或以分享利潤或以上述一種或多種形式收取。

57.在符合公司法和第52.3節的規定的情況下，董事會可不時將董事會認為合適的、根據本章程細則可行使的權力委託和授予董事的管理人員、總經理、首席執行官及/或總裁，並可在其認為適當的時間內、為達到其認為適當的目的和目的、在符合其認為適當的條款和條件及限制的情況下行使該等權力；並可與董事會在這方面的全部或任何權力並列授予，或在排除或取代董事會的全部或任何權力的情況下授予該等權力；並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

股東名冊

58.公司應保存登記冊，並在其中記錄以下信息：

58.1。股東的姓名、地址和所持股份的清單，並以其編號標明每一股，以及就每一股東的股份支付的或視為已支付的數額；

58.2.每個人在股東名冊上登記為股東之日；

58.3。每個人不再是股東之日；

58.4.每名股東的股份到期應付的催繳款項(如有的話)；及

58.5。公司法或本章程要求或允許記錄在登記冊上的任何其他信息。

59.股東名冊應保存於總辦事處，除根據公司法或本章程細則的規定關閉股東名冊的時間外，任何股東及任何其他人士均可於正常營業時間內免費查閲，費用由本公司就每項事項釐定。

60.股東名冊須於緊接股東周年大會前及董事會不時決定的其他期間(如有)關閉十四(14)天，條件是股東名冊於任何一年內不得關閉超過30天；及附加條件為除非已根據公司法的規定刊登通告(如有需要)，否則不得關閉股東名冊。

會議紀要和海豹突擊隊

61.董事會應就以下事項正式記錄會議記錄：出席每次董事會會議和董事會任何委員會會議的董事姓名；出席每次股東大會的股東姓名；以及股東大會、董事會和董事會委員會會議的議事程序和決議。上述董事會會議、董事會委員會會議或本公司股東大會的任何會議記錄，如看來是由該等會議的主席或下一次後續會議的主席簽署，應被接受為所記錄事項的表面證據。

62.公司可能有一個或多個橡皮圖章，用於在文件上粘貼，董事會應規定對任何此類橡皮圖章的安全保管。

63.在本章程第41條及第52.3條的規限下，董事會有權授權任何人士(即使非本公司董事)代表本公司行事及簽署，而該等人士或該等人士代表本公司的行為及簽署，在該等人士或該等人士在其上述權力範圍內行事及簽署的範圍內，對本公司具約束力。

64.董事會可以加蓋印章。董事會有規定的，還應當規定安全保管；未經董事會授權，不得使用印章。

股息和儲備基金

65.下列第六十六條至第七十八條應受第七條制約，且不得減損。

66.董事會可不時從公司利潤中撥出其認為適當的款項，作為備用金，以應付或有事項，或用作相等股息，或用作特別股息，或用作修理、改善和維持公司的任何財產，以及作董事會行使絕對酌情決定權認為有利於公司利益的其他用途，並可將如此預留的款項投資於其認為合適的投資項目，並可不時處理和更改該等投資項目，以及為公司的利益處置全部或任何部分。並可將儲備基金分成其認為合適的特別基金，並將儲備基金或其任何部分用於本公司的業務，而無須將儲備基金與本公司的其他資產分開保存。董事會也可以結轉任何它認為謹慎的不分配的利潤，而不將其存入儲備。

67.在本細則有關儲備金的條文規限下，所有股息須按優先股及普通股持有人各自持有的普通股數目按比例支付(假設優先股按當時適用的換算率悉數轉換)。

68.在公司法條文的規限下，董事會可不時宣佈董事會認為本公司盈利合理的股息，並安排本公司派發該等股息。董事會有全權決定派發該等股息的時間及釐定有權享有該等股息的股東的記錄日期，惟該日期不得早於分派股息的決議案日期，而於該記錄日期後就任何股份登記的股東均無權享有有關該等股份的股份。

69.除《公司法》規定的公司利潤外，不得支付任何股息，公司不得支付股息利息。

70.股息可以全部或部分通過分配特定資產，特別是通過分配任何其他公司的繳足股款、債權證或債權股證，或以任何一種或多種此類方式支付。

71.董事會可議決：記入儲備金貸方、記入贖回資本儲備金儲備金貸方、記入公司不動產或其他資產重估儲備金貸方的任何款項、投資或其他資產，或記入公司手中可供分紅的任何其他儲備金或投資基金或資產的任何款項、投資或其他資產，或記入發行股份而收取的溢價及記入股份溢價賬貸方的任何款項、投資或其他資產，資本化，並在有權作為資本獲得的基礎上，以股息的方式按相同比例分配給有權獲得該等股息的股東；且該資本化基金的全部或任何部分可代表該等股東按票面價值或決議案可能規定的溢價用於繳足本公司任何未發行股份或債權證或債權股證，而該等未發行股份或債權證或債權股證須據此或全部或部分用於支付任何已發行股份或債權證或債權股證的未催繳負債；而該等分派或付款須由該等股東接受，以完全清償其於上述資本化款項中的股份及權益。

72.為執行根據上述最後兩(2)條作出的任何決議，董事會可按其認為合宜的方式解決在分配方面可能出現的任何困難，尤其是在不減損前述規定的一般性的原則下，可發行零碎股票或支付由董事會決定的數額以代替零碎股份，並可釐定任何特定資產的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金。或者，可以不考慮價值低於0.01新謝克爾(一新農業)的零頭，以調整各方的權利，並可以將任何此類現金、股票、債權證、債權股證或特定資產授予受託人，以董事會認為合宜的證券為抵押，為有權獲得股息或資本化基金的人提供資金。必要時，應當按照《公司法》的規定提交適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化資金的人簽署合同，並且該指定是有效的。

73.董事會可從任何股東(不論單獨或連同另一股東)就所持股份支付的任何股息、紅利或其他款項中扣除其單獨或連同任何其他人士因催繳股款或類似事項而應支付予本公司的任何款項。

74.董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何應付股息或其他款項或可分配的財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

75.董事會在派發任何股息時，可議決保留任何股息或其他應付款項或可分派財產，以供分派任何人士根據本章程細則有權成為股東或根據本章程細則任何人士有權轉讓的股份，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

76.所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。董事將任何無人認領的股息或該等其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司為該等款項的受託人。無人申索的股息或該等其他款項的本金(且只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等款項的人。

77.就股份以現金支付的任何股息或其他款項，可以支票或股息單寄往或留在有權享有股份人士的登記地址，或以轉賬方式支付至該人士指定的銀行賬户(或如有兩名或以上人士登記為該股份的聯名持有人，則為名列股東名冊首位的人士)，或寄往有權領取該股份的人士以書面指示的有關人士及地址。每張支票或付款單均須按收件人或上述有權領取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行付款，即為本公司的良好清償。

78.如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，他們中的任何一個人都可以就該股份的任何應付股息或可分配財產發出有效收據。

賬簿

79.董事會應根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，保存準確的賬簿。賬簿應保存在辦公室或董事會認為合適的任何一個或多個其他地方，並應始終公開供董事查閲。任何非董事的股東均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非經法律授權或董事會或本公司在股東大會上授權。

帳目和審計

80歲。本公司的賬目須至少每年審核一次，並由一名合資格的核數師核實損益表及資產負債表的正確性。

81.核數師的委任、權限、權利、薪金和責任應受當時有效的法律和本章程細則的規定所管制，但股東大會在行使權力釐定核數師的酬金時，可藉股東決議案採取行動(如無任何與此有關的行動，則視為已採取行動)，授權董事會按該決議所規定的準則或標準(如有的話)釐定該等酬金，如無該等準則或標準，則可如此規定。該報酬的數額應與該核數師提供的服務的數量和性質相稱。

通告

82.任何通知或其他文件可由本公司親自送達任何股東，或以預付郵資郵件(如寄往以色列境外地方，則以空郵)、傳真或電郵方式寄往股東名冊所述的該股東地址或該股東可能以書面指定的其他地址(如有)以收取通知及其他文件。任何股東可將任何通知或其他文件送達本公司，方式為親自向本公司總經理遞交，或以預付掛號信(如寄往以色列境外，則以空郵)方式寄往本公司。任何此類通知或其他文件應被視為在張貼後兩(2)個工作日(如果已發送到以色列境外的地方，則為七(7)個工作日)，或在收件人實際收到後兩(2)個工作日或七(7)個工作日內(視具體情況而定)，在張貼後兩(2)個工作日或七(7)個工作日內送達，或當實際提交給該股東(或總經理)時，但該通知可通過電子郵件、傳真或其他慣常方式發送，該通知應被視為在該電子郵件、傳真或其他慣常方式發出(且發送者已收到收件人的電子確認)後的第一個營業日或該股東(或本公司)實際收到的第一個營業日，以較早者為準。如果收件人實際上收到了一份通知，則該通知在收到時應視為已妥為送達，即使該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條的規定。

83.本公司可就股份向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，從而向股份的聯名持有人發出通知。

84.任何股東如其地址未列於股東名冊內，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

85.公司可聲明，任何文件將在辦公室或董事會指定的任何其他地點交付或供審查。

86.凡需提前規定天數發出事先通知的，或通知在規定期限內有效的，通知的送達日應計入該項計算或期間內。如果以一種以上的方式發出通知，通知將被視為在該等日期中最早的日期送達。

87.在適用法律的規限下，根據本章程細則或法律有權收到通知的任何股東、董事或任何其他人士，可在特定情況或類別或一般情況下放棄預先或追溯通知，如有此情況，通知將被視為已妥為送達，而要求發出通知的所有法律程序或訴訟將被視為有效。

88.任何因法律實施或轉讓、轉傳或其他方式而享有股份權利的人士，將受於其於股東名冊登記為股份擁有人前就該等股份送達的任何通知所約束。

89.儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可在以色列國的兩份日報上刊登通知，向股東名冊上登記的地址在以色列國境內的任何股東發出通知，而刊登該通知的日期應視為已向該等股東送達通知的日期。

清盤

90歲。倘若本公司清盤，則在適用法律及有限或優先權利股份持有人的權利(包括但不限於第7.4條)的規限下，本公司可供股東分派的資產應按其各自所持股份面值的實繳或入賬列為繳足的金額分配予股東，而無須考慮任何超過面值的已支付溢價(如有)。

保險、彌償和釋放

91.在公司法條文的規限下，包括按公司法或任何適用法律的規定收到所有批准，本公司可在公司法允許的最大範圍內對任何職位持有人(該詞在公司法中定義)進行賠償。

92.在不損害前述規定的前提下，在公司法條款的約束下，包括收到其中或任何適用法律所要求的所有批准，公司可以追溯決議，就下列債務和費用對辦公室持有人進行賠償，但這些債務或費用是由該辦公室持有人以公司辦公室持有人身份發生的：

92.1。根據一項判決，包括在法院批准的妥協或仲裁決定中對該公職人員施加的判決，施加於該公職人員或由該公職人員承擔的有利於另一人的金錢責任；

92.2。任職人因主管調查或訴訟的主管機關對其提起的調查或訴訟而產生的包括律師費在內的合理法律費用，且“在沒有提起公訴書的情況下敲定”(如“公司法”第260(A)(1A)條所界定)和“不施加任何代替刑事訴訟的任何經濟義務”(如《公司法》第260(A)(1A)條所界定)，或者，在沒有對公職人員提起起訴書的情況下最後敲定，但對公職人員施加了財政義務，而不是對不需要犯罪意圖證據或與金錢制裁有關的罪行進行刑事訴訟。

92.3.包括律師費在內的合理法律費用，包括由法院對辦公室主任提起的訴訟、公司或代表公司的另一人對辦公室主任提起的訴訟，或在辦公室主任被無罪釋放的刑事訴訟中，或在辦公室主任被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行的刑事訴訟中。

92.4.根據法律規定，本公司可以對本公司董事進行賠償的其他情形。

92.5。根據1968年修訂的《以色列證券法》(《證券法》)第52(54)(A)(1)(A)條(如果適用)所規定的辦公室持有人有義務向受害方支付的款項，以及他因根據《證券法》H‘3、H’4或I‘1章進行的訴訟而產生的費用，包括合理的法律費用，其中包括律師費

93.在公司法條文的規限下，包括收到公司法或任何適用法律所規定的所有批准後，本公司可預先承諾(I)就第92.1節所述的該等負債及開支向本公司的董事作出賠償，但該項承諾僅限於董事會認為鑑於本公司在作出承諾時的活動而可預見的事件，且限於董事會認為在有關情況下屬合理的數額或標準，以及(Ii)第92.2、92.3或92.4節所述的該等負債及開支。

94.在公司法條文的規限下，本公司須訂立合約，以確保本公司高級職員因其作為本公司高級職員的任何作為(或不作為)而產生或導致的任何責任承擔責任，而本公司可根據公司法在法律許可的最大範圍內為該等高級職員提供保險。

95.本公司應在法律允許的最大範圍內豁免和免除本公司的辦公室管理人員，包括提前免除其因違反對本公司的注意義務而產生或導致的全部或部分金錢或其他損害賠償責任。在法律允許的最大範圍內，對於已經或可能發生的任何此類違規行為，本公司董事將被免除並免除所有上述責任。

96.以上第91條至第95條的規定不旨在、也不得解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償(I)與任何非職位持有人(包括但不限於任何非職位持有人的本公司僱員、代理人、顧問或承包商)有關的保險及/或賠償，及/或(Ii)與任何職位持有人有關的保險及/或賠償，惟該等保險及/或賠償並未被法律明確禁止。

97.在任何適用法律禁止為本公司辦公室人員的責任投保或對該辦公室人員進行賠償的情況下，公司不應為公司該辦公室人員的責任投保，也不應對該辦公室人員進行賠償。

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