美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
根據本報告提交的
條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年6月9日
創新制藥公司。 |
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
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(國家或其他司法管轄區 |
| (佣金) |
| (美國國税局僱主 |
(法團成員) |
| 文件編號) |
| 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項訂立實質性的最終協議。
於2022年6月9日，創新醫藥股份有限公司(“本公司”)與根據以色列(“SML”)法律成立的Squalus Med有限公司訂立A系列優先股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司購買55,556股SML的A系列可贖回優先股(“A系列股份”)及認股權證(“認股權證”)，以購買27,778股A系列股份，總代價為4,000,000美元，或每股A系列股份約72.00美元。根據購買協議完成交易後，該公司在完全稀釋的基礎上擁有SML約35.7%的已發行和已發行股本證券以及約41.6%的SML股本證券。該公司還與SML簽訂了慣常的投資者權利和賠償協議。
A系列股票受SML修訂和重新修訂的公司章程(“公司章程”)管轄，除其他外，擁有以下權利和優惠：
| · | 清算優先權-如果SML發生任何清盤或清盤，A系列股票持有人將有權優先於SML普通股持有人獲得相當於A系列股票原始購買價的金額，或如果A系列股票在緊接清盤或清盤前轉換為普通股將收到的更高金額。 |
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| · | 轉換-A系列股票的持有者將有權隨時將A系列股票轉換為SML的普通股。A系列股票還將在符合條件的IPO發生時自動轉換為普通股。初始轉換率將為1：1，可根據公司章程中規定的某些事件的發生情況進行調整。 |
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| · | 分紅-當SML的普通股支付股息時，將在轉換的基礎上支付A系列股票的股息。 |
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| · | 投票權和同意權-A系列股票將在轉換後的基礎上與SML的普通股一起投票。此外，只要根據購買協議發行的A系列股份至少有30%已發行，A系列股份的持有人將對SML的某些行動擁有同意權，包括但不限於以與A系列股份不利的方式修訂公司章程、發行優先於A系列股份的證券，以及改變SML董事會的規模。 |
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| · | 董事會代表-SML董事會由三名董事組成，其中包括公司首席執行官Leo Ehrlich，作為優先股東的指定人。SML不會在未經董事會(包括優先股東的指定人)批准的情況下采取某些行動，包括但不限於產生超過一定水平的債務、改變SML的業務或達成涉及SML的技術或知識產權的某些許可或銷售交易。 |
認股權證的行使價為每股A系列股票108.00美元，可行使至(I)食品及藥物管理局批准SML的醫療設備五年後(如章程細則中更全面地規定)、(Ii)被視為清算結束、(Iii)合格融資事件完成後30天或(Iv)SML完成首次公開募股。
上述對《購買協議》、《組織章程》和《認股權證》的條款和條件的描述並不完整，其全文受《購買協議》、《組織章程》和《認股權證》全文的限制，現將其作為附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01。
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第7.01項訂立實質性最終協議。
2022年6月15日，公司發佈了關於投資SML的新聞稿。現將新聞稿的副本作為附件99.1提供。
本報告中本項目7.01項下8-K表格中的信息，包括隨附的新聞稿，不應被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的被視為已提交，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》(經修訂)提交的任何文件中，除非通過引用該文件明確提出。
項目9.01財務報表和物證。
(D)展品。
證物編號： | 描述 | |
10.1 |
| Squalus Med Ltd.和Innovation PharmPharmticals Inc.於2022年6月9日簽署的A系列優先股購買協議。 |
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99.1 |
| 新聞稿日期為2022年6月15日。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 創新制藥公司。 | |||
| 日期：2022年6月15日 | 由以下人員提供： | /s/Leo Ehrlich | |
| 姓名： | 利奧·埃爾利希 | |
| 標題： | 首席執行官 | ||
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