美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格11-K

關於員工股票購買、儲蓄和類似計劃的年度報告

根據1934年《證券交易法》第15(D)條

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

？根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

委託文號：1-06571

僱主識別號碼：98-0658260

圖則編號：061

MSD波多黎各儲蓄和安全計劃

(圖則全稱)

默克公司

(依據該計劃持有的證券的發行人姓名)

東林肯大道126號。

新澤西州拉赫韋，07065

(主要行政辦公室地址)

 

 

*根據1974年《僱員退休收入保障法》，《勞工部報告和披露規則和條例》2520.103-10節要求的其他時間表被省略，因為它們不適用。

 

獨立註冊會計師事務所報告

致MSD波多黎各儲蓄和保障計劃的管理人和計劃參與者

對財務報表的幾點看法

吾等已審核所附的截至2021年12月31日及2020年12月31日的MSD波多黎各儲蓄及保障計劃(“計劃”)可供受惠的淨資產報表，以及截至2021年12月31日止年度的相關可供受惠的淨資產變動表，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都按照美利堅合眾國公認的會計原則公平地列報了截至2021年12月31日和2020年12月31日可用於該計劃福利的淨資產，以及2021年12月31日終了年度可用於福利的淨資產的變化。

意見基礎

這些財務報表是該計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於該計劃。

我們按照PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

補充信息

補充附表H，第4I行--截至2021年12月31日的資產附表(截至年底)，在審計計劃財務報表的同時執行了審計程序。補充時間表由該計劃的管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或適用的基本會計和其他記錄相符，以及執行程序以測試補充附表中所列信息的完整性和準確性。在形成我們對補充計劃的意見時，我們評估了補充計劃，包括其形式和內容，是否符合勞工部根據1974年《僱員退休收入保障法》制定的報告和披露規則和條例。我們認為，就整個財務報表而言，補充附表在所有實質性方面都得到了恰當的表述。

/s/普華永道會計師事務所

紐約，紐約

June 15, 2022

自2002年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

1.計劃説明

以下對MSD波多黎各儲蓄與保障計劃(“計劃”)的描述僅提供一般信息。與會者應參考《計劃》文件，以更完整地説明《計劃》的規定。

一般信息

該計劃是一項定額供款計劃，自1997年7月1日起生效。該計劃是一項利潤分享計劃，旨在為未來提供系統的儲蓄和投資手段，併為MSD International GmbH(波多黎各分公司)LLC和Merck Sharp&Dohme(I.A.)波多黎各分公司的員工提供機會。有限責任公司(以下簡稱“公司”)成為默克公司(以下簡稱“默克”或“公司”)的股東。計劃文件中定義的公司的正式全職員工，如果不在集體談判協議的覆蓋範圍內，在該員工開始為其中一家公司服務後，只要在行政上可行，就有資格參加該計劃。MSD International GmbH(波多黎各分公司)LLC是瑞士有限責任公司MSD International GmbH的分支機構，是該計劃的發起人(“發起人”)。該計劃的記錄保存人是富達投資機構服務公司(“Fidelity”或“記錄保存人”)。波多黎各人民銀行是該計劃的受託人(“受託人”)。

參與者將其捐款直接投資於該計劃下可用的任何基金投資選項，包括默克公司的普通股。該計劃提供了三個層次的投資方法：

*退休投資組合-一套定製的目標日期退休基金；

*核心基金--一系列涵蓋各種資產類別的投資選擇(主動和被動)；

*Fidelity Brokerage Link®-一個自我導向的經紀賬户，提供超過12,000個共同基金的渠道。

該計劃由贊助商負責工廠管理的助理副總裁任命的管理委員會、默克公司董事會的薪酬和福利委員會或其代表負責管理。

該計劃受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”)的規定約束。

主信託基金

該計劃的部分資產僅用於投資目的，包括MSD員工股票購買和儲蓄計劃以及默克公司合格計劃總信託(“總信託”)中的默克美國儲蓄計劃的所有資產。這些計劃在主信託資產中擁有特定的權益。

可分配給每個計劃的總信託資產部分基於參與者在每個計劃內的賬户餘額。總信託的投資收入根據總信託持有的具體投資分配給每個計劃。

投稿

參與者在税前基礎上最高可貢獻其符合條件的年度薪酬的25%。然而，税前繳費不能超過以下金額中的較小者：(I)根據1986年美國國税法(經修訂)第402(G)條(“美國國税法”)或2011年新波多黎各國税法(經修訂)第1081.01(D)(7)(A)條有效的金額；或(Ii)就高薪員工而言，平均實際遞延百分比限制。此外，在計劃年度內，參與者賬户的年度新增總金額限制為：(I)經財政部長調整的美國法典第415(C)節規定的特定納税年度的適用限額；或(Ii)僱主在該日曆年度支付的參與者補償的100%(100%)。參與者還可以在税後基礎上，根據1081.01(A)(15)條規定的限額，貢獻高達其年度合格薪酬的25%。在達到法定可選延期限額時，或在合理預期將超過上述任何限額時，參與者可選擇在計劃年度的剩餘時間暫停繳費，或選擇在税後基礎上繼續繳費。

此外，公司為僱員每1美元的供款支付0.75美元的等額供款，最高可達該僱員每個支付期(法定限額)合資格補償的6%(最高配對為合資格補償的4.5%)。税前繳費、税後繳費和公司匹配繳費的總和不得超過法定限額(2021年為5.8萬美元)。參與者和匹配捐款的公司根據參與者的選舉進行投資。

參與者在首次獲得資格後60天自動加入計劃，税前基本工資繳費率為6%。此外，每個税前基本工資繳費率至少為1%的參與者可以選擇參加年度自動增加計劃，其整體百分比至少為1%，每年不超過3%。自動增加的百分比可能不會導致參與者的税前基本工資貢獻率超過25%。

此外，該計劃還允許在年底前年滿50歲的參與者繳納高達1,500美元的無與倫比的税前“追趕捐款”。

參與者帳户

每個參與者的賬户都記入了參與者的繳費、公司的繳費和計劃收益的分配。分配是根據計劃文件中定義的參與者的賬户餘額進行的。

歸屬

參與者將立即獲得他們的貢獻、所有公司的匹配貢獻，以及由此產生的實際收益。

應收參保人票據

參與者可以從他們的賬户餘額中借款，利息按最優惠利率加1%收取。短期貸款期限從一年到五年不等，購買主要住房的期限最長為十五年，利率從4.25%到9.50%不等。最低貸款額為1,000元，最高貸款額為(I)50,000元減去新貸款申請日前一年期間的最高未償還貸款餘額，或(Ii)參與者賬户餘額的50%減去任何當前未償還貸款餘額及拖欠貸款額。本金和利息通過工資扣減按比例支付。貸款條件是根據傳統計劃指導方針納入計劃的，包括從傳統計劃轉入計劃的參與者的貸款條件。

利益的支付

參與者有權獲得適用計劃規定的自動、自願、在職(包括艱苦地區退出)或強制性分配。

2.會計政策摘要

會計基礎

所附財務報表按權責發生制會計編制。

預算的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債及其變動的報告數額，並披露財務報表日期的或有資產和負債。管理層認為這些估計數是足夠的。實際結果可能與這些估計不同。

投資估值與收益確認

所有投資均按公允價值在所附財務報表中記錄。對總信託中該計劃投資的估值代表該計劃在總信託中的具體權益。本計劃對總信託的投資按公允價值列報，並基於本計劃在總信託中的權益的年初價值加上實際計劃繳款和特定投資收入減去計劃分配、特定投資損失和已分配費用。

證券的買入和賣出以交易日期為基礎進行記錄。股利收入在除股息日入賬。利息收入被記錄為賺取的。證券交易的已實現損益按平均成本法報告。

應收參保人票據

應收參與方票據按其未付本金餘額加上任何應計但未付利息計量。拖欠的參與者貸款將根據計劃文件的條款重新分類為福利付款。截至2021年12月31日和2020年，沒有記錄任何信貸損失撥備。

投稿

在公司從參與者的收入中扣除工資的期間，記錄公司的員工和相應的繳費。

利益的支付

福利在支付時被記錄下來。

行政費用

從計劃資產中支付的管理費用包括貸款設置費用。其他行政費用由公司支付。

風險和不確定性

該計劃規定了投資證券的各種投資選擇。一般而言，投資證券面臨各種風險，並可能因多種原因而貶值，包括現行利率和信貸供應的變化、違約增加、在正常市場條件下面臨提前還款風險的投資的自願提前還款增加、信用利差擴大和整體市場波動。由於與某些投資證券相關的風險水平，投資證券的價值有可能在短期內發生變化，這種變化可能會對參與者的賬户餘額和可供受益的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

3.關聯方交易

某些計劃投資是註冊投資公司(共同基金)的股份和由記錄保管人或其附屬公司管理的共同/集體信託基金。富達是該計劃定義的記錄保管人，因此，這些交易符合利害關係方交易的資格。截至2021年12月31日和2020年12月31日，由記錄保管人管理的《計劃》部分投資的總市值分別為1180萬美元和1080萬美元。2021年期間，該計劃的利息和股息部分、已實現投資收益和未實現投資收益分別為310萬美元、25萬美元和310萬美元。

根據ERISA第3(14)節規定的定義，默克公司也是該計劃的利害關係方。因此，默克公司普通股的計劃交易屬於利益方交易。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該計劃在默克普通股投資部分的市值分別為2920萬美元和3300萬美元。在2021年期間，該計劃從默克普通股獲得的股息、已實現收益和未實現虧損份額分別為100萬美元、120萬美元和250萬美元。該計劃在2021年期間購買和銷售默克普通股的份額分別為90萬美元和260萬美元。

4.計劃終止

儘管它們沒有表示任何這樣做的意圖，但根據該計劃，這些公司有權在任何時候停止其捐款，並在符合ERISA規定的情況下終止該計劃。在計劃終止時，受影響的每個參與者將收到其賬户的全部價值，就像他或她在終止之日已退休一樣。

5.納税狀況

該計劃符合2011年公關準則1081.01節和美國公關準則第401(A)節的規定，並已收到波多黎各財政部(“公關財政部”)和美國國税局分別於2015年11月12日和10月6日就其在2011年公關準則和美國準則下的合格地位作出的有利裁定。根據2011年《公共關係法》1081.01(A)節的規定，與該計劃有關的信託基金擬免徵波多黎各所得税。本計劃的主信託將被視為美國法典第401(A)節所述的組織，並根據美國法典第501(A)節的規定獲得豁免。自收到決定函以來，該計劃已作了修改。然而，贊助商認為，該計劃的設計和目前的運作符合2011年的公關準則和美國準則。因此，沒有為所得税做任何撥備。最後，該信託遵守了ERISA第1022(I)(1)條規定的要求。

在美國普遍接受的會計原則要求計劃管理層評估計劃的税務狀況，並在計劃採取了不確定的立場而公關財政部根據2011年公關法規的規定審查後很可能無法維持的情況下確認税務負債(或資產)。兩家公司分析了該計劃採取的税收頭寸，並得出結論，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有或預計將採取的不確定税收頭寸需要在財務報表中確認負債(或資產)或披露。該計劃由徵税管轄區進行例行審計。

6.主信任

總信託的淨資產和該計劃的利息如下：

主信託截至2021年12月31日止年度的總投資收入如下：

7.公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。在計量公允價值時，實體必須使用公允價值層次結構，以最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。總信託的一級投資主要包括註冊投資公司(共同基金)、自營經紀賬户和普通股。

第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。總信託的二級投資主要包括對某些固定收益投資的投資，如政府和機構債務、公司債務以及抵押貸款和資產擔保證券。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要進行重大判斷或估計的工具。截至2021年12月31日和2020年12月31日，主信託沒有持有任何3級投資。

如果用於計量金融資產和負債的投入屬於上述一個以上的水平，則分類基於對該工具的公允價值計量重要的最低水平的投入。2021年12月31日和2020年12月31日使用的估值方法沒有變化。

在計劃和總信託中，投資按公允價值記錄如下：

註冊投資公司(互惠基金)

註冊投資公司(共同基金)按其各自的資產淨值估值。資產淨值通常由基金在常規交易結束時確定。對註冊投資公司(共同基金)的投資一般可按日贖回。

共同/集體信託

作為公允價值的實際權宜之計，共同/集體信託按其各自的資產淨值進行估值。共同/集體信託投資的公允價值由其受託人決定。主信託在普通/集合信託中的投資一般可按日贖回。

固定收益證券

固定收益證券，包括美國政府和機構債務、公司債務以及抵押貸款和資產擔保證券，通常根據託管人批准的定價服務提供的估值或託管人和公司真誠確定的公允價值進行估值。託管人擁有酌情決定權聘請定價服務機構，根據機構交易商普遍認可的基於當前市場交易、可比證券的價格和證券之間的各種關係的方法來確定估值。

自營經紀賬户

自營經紀賬户由共同基金組成，這些基金的估值是基金經理報告的資產淨值，通常在常規交易結束時確定。

普通股

普通股的市場報價隨時可得，一般按估值日其主要交易所最後報告的銷售價格估值，或某些市場的官方收盤價。如當日並無銷售報告，則該等投資按(I)最後公佈的銷售價格或(Ii)上次公佈的出價與多頭倉位要價之間的平均值，或受託人及公司真誠釐定的公允價值中較新的一項估值。

按公允價值計量的投資

截至2021年12月31日的公允價值投資摘要如下：

(1)按每股資產淨值(NAV)或其等值計量的某些投資並未歸類於公允價值層次。本表所列公允價值金額亦不包括主信託的應計利息及股息或其他淨資產。

如附註6所述，該計劃在總信託內的權益以與上文所列總信託投資類別相同的方式分配。

按公允價值計量的投資

截至2020年12月31日的公允價值投資摘要如下：

(1)按每股資產淨值(NAV)或其等值計量的某些投資並未歸類於公允價值層次。本表所列公允價值金額亦不包括主信託的應計利息及股息或其他淨負債。

如附註6所述，該計劃在總信託內的權益以與上文所列總信託投資類別相同的方式分配。

8.後續事件

該計劃評估了截至財務報表印發之日的後續事件，沒有注意到需要對財務報表進行調整或披露的事件。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，受託人(或管理本計劃的其他人)已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

 

MSD波多黎各儲蓄與保障計劃
由以下人員提供：			亞倫·羅森博格
			亞倫·羅森博格
			高級副總裁兼財務主管

June 15, 2022

 

展品索引

 

展品 數

文檔

頁面

23

獨立註冊會計師事務所的同意

16