美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從到的過渡期
收購SPAC II公司。 |
(約章所指明的註冊人的準確姓名) |
(州或其他公司司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)(郵編)
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 註冊 | ||
單位,每個單位包括一股A類普通股,無面值,一份可贖回認股權證的一半,以及一項獲得十分之一A類普通股的權利 | ASCBU | 納斯達克全球市場 | ||
包括在單位內的可贖回認股權證 | ASCBW | 納斯達克全球市場 | ||
作為單位的一部分包括的權利 | ASCBR | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年6月15日,已發行和發行20,300,000股A類普通股和5,000,000股B類普通股。
目錄
第一部分: | 財務信息 | 1 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 | ||
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明資產負債表 | 1 | |||
截至2022年3月31日的三個月未經審計的經營簡明報表 | 2 | |||
截至2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |||
截至2022年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 4 | |||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 17 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 18 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 18 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 18 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 18 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 | ||
第五項。 | 其他信息 | 18 | ||
第六項。 | 陳列品 | 19 | ||
簽名 | 20 |
i
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的 “前瞻性陳述”,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問 Www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
II
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明財務報表
收購SPAC II公司。
精簡的資產負債表
2022年3月31日 | 十二月三十一日, | |||||||
(未經審計) | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
預付費用 | $ | $ | ||||||
流動資產總額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計發售成本 | $ | $ | ||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,帶有 | 票面價值;||||||||
A類普通股;與 | 票面價值;||||||||
B類普通股; | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
(1) |
(2) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
收購SPAC II公司。
未經審計的 簡明運營報表
對於 | ||||
三個月
結束
三月三十一日, 2022 | ||||
費用 | ||||
一般和行政 | $ | |||
總費用 | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) | ||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) |
(1) |
(2) | 股票已追溯重述,以反映於2022年3月24日未經對價註銷431,250股 (注7)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
收購SPAC II公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年3月31日的三個月
普通股 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
餘額,截至2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
餘額,截至2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 這一數字包括總計318,750股B類普通股,但如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,則可予以沒收 (見附註5)。由於承銷商於2022年5月5日部分行使超額配售選擇權,318,750股B類普通股於2022年5月6日被沒收,沒有任何 代價。 |
(2) | 股票已追溯重述,以反映於2022年3月24日未經對價註銷431,250股 (注7)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
收購SPAC II 公司。
現金流量表
對於 | ||||
截至三個月 個月 | ||||
3月31日, 2022 | ||||
經營活動的現金流 | ||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||
關聯方支付的一般和行政費用 | $ | |||
用於經營活動的現金流量淨額 | ||||
現金淨變動額 | ||||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
補充披露非現金活動: | ||||
應付票據關聯方支付遞延發售費用 | $ | |||
遞延發行成本計入應計費用 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
4
收購SPAC II公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織描述、業務運營和持續經營
SPAC II收購公司(“本公司”)於2021年6月28日在英屬維爾京羣島註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2022年3月31日,本公司尚未開始運營。自2021年6月28日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動 與本公司的成立及以下所述的首次公開發售(“IPO”)有關。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財政年度結束。
本公司首次公開招股的註冊書
於2022年5月2日生效。2022年5月5日,公司完成首次公開募股
該公司還發行了
在2022年5月5日IPO結束時,$
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為
5
所有公眾股份均設有贖回功能,可於本公司清盤時贖回該等公眾股份,如有股東投票或要約收購有關本公司的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂
。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)小標題10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款
要求需要贖回的A類普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公開股份
將以其他獨立工具(即公開認股權證及公共權利)發行,分類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20“具有
轉換及其他選擇的債務”釐定的已分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如果權益工具有可能成為可贖回工具,本公司可選擇(I)自發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日起)起計的
期間內的贖回價值變動, 如較後)至票據最早的
贖回日期,或(Ii)於發生時立即確認贖回價值的變動,並將票據的賬面金額調整至與各報告期結束時的贖回價值相等。公司已選擇立即確認這些更改
。雖然與我們最初的業務合併相關的贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$以下
根據與本公司業務合併有關的協議,贖回本公司的公開股份可能需要滿足包括最低現金條件在內的條件。如果公司尋求股東對企業合併的批准,公司將繼續進行企業合併,如果投票的大多數股份贊成企業合併,或法律或證券交易所規則要求的其他投票 。如適用法律或證券交易所上市規定並無規定須進行股東表決,而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決,則本公司將根據其公司註冊證書, 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回,並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易,或者公司決定因業務 或其他原因獲得股東批准,本公司將根據委託書規則和 不根據要約收購規則,在委託代理規則和 非委託代理規則的情況下提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准,保薦人 已同意投票表決其方正股份(定義見附註4)和在IPO期間或之後購買的任何公開股票,贊成批准企業合併。此外,每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票,而無需投票,如果他們真的投票了,無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)已同意不會對公司註冊證書提出會影響本公司贖回義務的實質或時間的修訂。
如本公司未能於首次公開招股結束起計15個月內(“合併期”)(或在首次公開招股結束後最多21個月內(如本公司延長完成企業合併的期限)完成企業合併),本公司將(I)停止所有業務,但為清盤目的而停止,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過十個營業日,按每股現金價格贖回公眾股份,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給公司用於支付特許經營税和所得税
(最高不超過#美元
6
初始股東已同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配
。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有$
流動性與資本資源
截至2022年3月31日,公司沒有現金,營運資金赤字為$
本公司在首次公開招股結束前的流動資金需求已由保薦人支付$
基於上述,管理層 相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款,識別和評估潛在的初始業務組合候選者,對潛在目標業務進行盡職調查, 支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合 。
風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行,繼續在美國和世界範圍內傳播。截至發佈財務報表之日,這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,本公司的結論是,雖然新冠肺炎有合理的可能對完成首次公開募股並隨後確定目標公司進行業務合併產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
此外,由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁,本公司完成業務合併的能力或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外,公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到這些事件的影響,包括 由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的,這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。因此, 它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括編制公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報各期間的結果。閲讀時應結合公司於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。
7
新興成長型公司
本公司是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)第102(B)(1)節所界定的“新興成長型公司” 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私人公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日,公司沒有任何現金或現金等價物。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司的限額。截至2022年3月31日,本公司並未在該等 賬户上出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)
主題480“區分負債與股權”中的指引,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股,這些權利要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值,使其與贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用的影響,如果額外實收資本相當於
認股權證票據
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(下稱“ASC 815”)中適用的權威指引,本公司將權證 列為權益類或負債類工具。評估考慮 該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815中有關權益分類的所有要求,包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算” ,以及其他權益分類條件。這項評估需要 使用專業判斷,在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日期進行,而工具仍未清償。如附註7所述,本公司經進一步審閲認股權證協議後, 管理層認定根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 820“公允價值計量和披露”,公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括保薦人應沒收的普通股
。加權平均股票減少的影響是
8
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
本公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,該要求要求採用資產負債法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃按資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額計算,而該差額將導致未來應課税或可扣税金額。 根據制定的税法及適用於該等差額預期會影響應課税收入的期間的税率計算。估值 在必要時設立免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2022年3月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税務管轄區。本公司目前不知道審查中的任何問題可能會導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的税務審查。英屬維爾京羣島政府目前沒有徵税。根據英屬維爾京羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。 因此,所得税不反映在本公司的財務報表中。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
遞延發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。
發售成本為$
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、帶轉換和其他選項的債務-債務(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施, 允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06 對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
附註3-首次公開發售
根據2022年5月5日的首次公開募股,公司出售了
所有的
9
附註4-私募認股權證
在IPO結束的同時,保薦人購買了總計
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月28日,贊助商購買了
最初的股東已
同意放棄
除有限的例外情況外,初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份,直至下列情況發生之前:(A)初始業務合併完成後六個月或(B)初始業務合併完成後,(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過$
本票關聯方
2021年7月8日,贊助商同意向該公司提供總額高達$
營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達#美元。
附註6--承付款和或有事項
登記與股東權利
創始人 股份、私募認股權證及為支付營運資金貸款(及所有相關證券)而發行的任何認股權證的持有人,將有權根據於首次公開招股生效日期前或生效日期簽署的登記權協議 享有登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求,要求本公司登記此類證券。大多數創辦人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權 。為支付營運資金貸款而發行的大部分私募認股權證及證券的持有人可 選擇自本公司完成業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外,持有者還對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管如此,承銷商不得在IPO生效日期後五(5)年和七(7)年後分別行使其索取權和“搭載”登記權,且不得一次以上行使其索取權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
10
承銷協議
公司授予Maxim,
承銷商代表從招股説明書發佈之日起45天內購買
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。
代表A類普通股
公司向Maxim
和/或其指定人員發佈:
該等股份已被FINRA視為 補償,因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條,該等股份須於緊接首次公開招股開始發售之日起計180天內予以鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1),這些證券在緊隨招股説明書生效之日起180天內不得成為任何人對證券進行經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後180天內質押或質押,但參與發行的任何承銷商和選定的交易商及其高級管理人員、合作伙伴、註冊人或關聯公司除外。
附註7-股東權益
普通股
優先股
-本公司有權發行
A類普通股-公司有權發行普通股
B類
普通股-公司有權發行
除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股
將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股,
可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為已發行的金額超過擬發行的公開發售的金額且與初始業務合併的結束有關,則B類普通股轉換為A類普通股的比率
將被調整(除非已發行B類普通股的多數持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的調整),因此
在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股數在總數中將相等,在折算後的基礎上,
認股權證-截至2022年3月31日,沒有未償還的認股權證。本公司將認股權證作為股權工具入賬。公開認股權證將於企業合併完成後及本登記聲明生效日期起計12個月內行使。除非本公司有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及現行登記聲明及有關該等普通股的現行招股説明書,否則認股權證不得以現金形式行使。 儘管如此,如一份涵蓋可行使公開認股權證而發行的A類普通股的登記聲明在企業合併完成後的指定期間內未能生效,權證持有人可在 有效的登記聲明發出前,以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內,根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免,在無現金的基礎上行使公共認股權證,前提是此類豁免可用。如果該豁免或另一豁免不可用,則持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將會到期
企業合併完成後 年或更早於贖回或清算時。
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當每股普通股價格
等於或超過$時贖回權證
一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外):
全部而不是部分;
● | at a price of $0.01 per Warrant; | |
● | 在至少30天前發出書面贖回通知,公司將其稱為“30天贖回期”;以及 | |
● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後報告售價(“收盤價”)等於或超過每股16.50美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後進行調整,如“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題所述)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下的有效註冊聲明涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股,且有關該等普通股的最新招股説明書 在整個30天的贖回期內可供查閲。
贖回時不發行零碎A類普通股 。如果在贖回時,持有人將有權獲得股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。 有關更多信息,請參閲“證券説明-認股權證-公開認股權證”一節。
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括 A股拆分、股份資本化、股份分紅、重組、資本重組等。然而,認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金,也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果公司
因企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,發行價或實際發行價低於$
除本公司於2022年5月6日提交的 認股權證協議所述外,私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同。
權利- 除非公司不是企業合併中的倖存公司,否則在企業合併完成後,每個公共權利持有人將自動 獲得一股普通股的十分之一(1/10),即使公共權利持有人 轉換了他/她或它所持有的與企業合併相關的所有股份,或修改了公司關於其業務合併前活動的註冊證書 。如果本公司在企業合併完成後將不再是尚存的公司 ,每個公共權利持有人將被要求肯定地轉換他或她或其權利 ,以便在企業合併完成後獲得每項公共權利相關股份的十分之一(1/10)。在完成企業合併後,公共權利持有人將不需要支付額外的 代價以獲得其額外的普通股 。於交換權利時可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存實體,則最終協議將規定公共權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股相同的代價 普通股將按轉換為普通股的基準進行交易。
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本公司不會發行與公共權利交換相關的 零碎股份。零碎股份將根據英屬維爾京羣島一般公司法的適用條款向下舍入至最接近的完整股份 。因此,公共權利的持有者必須以10的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得持有者所有權利的股份。如果公司無法在合併期內完成企業合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該公共權利有關的任何分配,公共權利將一文不值。此外,在企業合併完成後,沒有對未能向公共權利持有人交付證券的行為進行合同處罰。此外,在任何情況下, 公司都不會被要求以現金淨額結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
附註8--後續活動
根據ASC 855, “後續事件”,公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核,除下文所述事件外,本公司未發現 任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年4月14日,承銷商的現金承銷費從$
2022年5月5日,公司完成首次公開募股
2022年5月10日,該公司全額償還了$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“ASCB”、“我們”、“我們”或“我們”指的是A SPAC II收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告Form 10-Q 包括1933年修訂的《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下,您可以通過術語 識別前瞻性陳述,例如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
本公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,我們沒有,也沒有任何代表我們的人直接或 間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募收益、出售與我們的初始業務合併有關的證券的 收益、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何 業務,也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年3月31日,我們唯一的活動是有組織的活動以及為IPO做準備和完善所必需的活動。在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。
我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)的結果,以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用,我們將產生 增加的費用。
在截至2022年3月31日的季度中,我們的淨虧損為$20, 所有這些費用都來自一般和行政費用。
流動性與資本資源
正如之前在日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的那樣,於2022年5月5日,A SPAC II收購公司(“本公司”)完成了20,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股(IPO),其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半(“認股權證”) ,使其持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項權利(“權利”)可於完成初步業務合併後收取十分之一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了200,000,000美元的毛收入。
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正如此前在日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的那樣,2022年5月5日,在IPO結束的同時,本公司完成了與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的 私募(“私募”),按每份私募認股權證1.00美元的價格發行了8,966,000份私募 認股權證(“私募認股權證”),共產生 8,966,000美元的收益。除認股權證協議所述外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,如承銷協議所載。
截至2022年5月5日,首次公開招股及私募所得款項淨額共計203,500,000美元(每單位10.175美元)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標業務並支付與此相關的費用。如果我們的資本 全部或部分用作實現業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘資金將 用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種 方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用,此類資金也可用於償還此類費用。
在截至2022年3月31日的季度中,運營活動中使用的現金為20美元。
我們相信,首次公開招股及定向增發完成後,信託賬户未持有的1,811,033美元淨收益將足以讓我們至少在未來12個月內運營 ,假設在此期間沒有完成初始業務合併。在此期間,我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象,對潛在目標企業進行 業務盡職調查,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇目標企業 進行收購和構建,談判並完成業務組合。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併, 我們可以從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。
我們認為,首次公開募股後,我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券 或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的前提下,我們只會在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
表外融資安排
截至2022年3月31日,我們沒有債務、資產或負債,這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ,而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔,或購買任何 非金融資產。
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合同義務
除下文所述外,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%和超額配售的遞延費用,或7,000,000美元。延期費用將僅在我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併時以現金 支付給承銷商,但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對可能贖回的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股將以贖回價值 作為臨時權益列報,不計入本公司資產負債表的股東權益部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受額外實繳資本的費用或額外實收資本為零的累計虧損影響。
每股淨收益(虧損)
本公司遵守財務會計準則ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ,不包括保薦人沒收的普通股。
認股權證票據
我們根據對該工具特定條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引,將權證列為 權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具 是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及該等工具是否符合ASC 815下的所有權益分類要求,包括該等工具是否與本公司擁有的 普通股掛鈎,以及在本公司無法控制的情況下,該等工具持有人是否有可能要求“現金淨額結算”,以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時及在隨後的每個季度結束日工具尚未償還時進行。 我們確定,在進一步審閲認股權證協議後,管理層得出結論,根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證 符合股權會計處理資格。
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產品發售成本
發行成本包括承銷、法律、會計、註冊及於資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。本公司 遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會《員工會計公告》主題5A-《發售費用》的要求。 發售成本根據發行當日公開發行股票和公開權利的估計公允價值在公開股份和公開權利之間分配 。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、帶轉換和其他選項的債務-債務(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和對衝-合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對公司的財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為較小的報告公司,我們不需要在此項下進行披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告中要求披露的信息,如本報告。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的 管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的 信息披露。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下,我們的管理層根據《交易所法案》的第15d-15(E)條評估了截至2022年3月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。根據這項評估,我們的認證人員得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
我們不期望我們的披露 控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。披露控制和程序,無論其構思和運作有多好,只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制,對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義) 沒有發生變化,這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響,或有可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為較小的報告公司 我們不需要在此項下進行披露。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項使用。
本公司首次公開招股的註冊聲明(“註冊聲明”)已於2022年5月5日宣佈生效。正如之前在日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的 ,於2022年5月5日,A SPAC II收購公司(“本公司”) 完成了20,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股,其中包括部分行使授予承銷商的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半(“認股權證”) ,使其持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,以及一項權利(“權利”)可於完成初步業務合併後收取十分之一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生了200,000,000美元的毛收入。
正如此前在日期為2022年5月6日的8-K表格中披露的那樣,2022年5月5日,在IPO結束的同時,本公司完成了與本公司保薦人A SPAC II(Holdings)Corp.的 私募(“私募”),按每份私募認股權證1.00美元的價格發行了8,966,000份私募 認股權證(“私募認股權證”),共產生 8,966,000美元的收益。除認股權證協議所述外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,如承銷協議所載。
截至2022年5月5日,首次公開募股和私募的淨收益共計203,500,000美元(每單位10.175美元),存放在為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)中,信託賬户位於美國,大陸股票轉讓和信託公司為受託人,以現金形式持有或僅投資於 美國“政府證券”,符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義, 期限為185天或更短。或投資於符合《投資公司法》規定的特定條件的貨幣市場基金,這些基金只投資於我們確定的直接美國政府國債,直到(I)完成業務 合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。
我們總共支付了約3380億美元的承銷費和佣金(不包括初始業務合併完成時應支付的3.5%遞延承銷佣金),以及與我們的成立和首次公開募股相關的其他成本和支出約5676.29億美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品。
展品 數 | 描述 | |
31.1 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
31.2 | *根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條頒發首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
32.1 | *根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
32.2 | *根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發首席財務官和財務主管(首席財務和會計官)證書。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的,並且不被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行備案,也不應被視為通過引用併入1933年證券法下的任何備案文件,除非 應在該備案文件中通過具體引用明確闡述。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年6月15日 | 收購SPAC II公司。 | |
由以下人員提供: | /S/曾俊華 | |
姓名: | 曾蔭權 | |
標題:
|
首席執行官和 首席財務官 (首席執行官) |
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